8-K

日期：2023年2月6日

/s/Patrick de Maynadier

帕特里克·德·梅納迪爾

常務副祕書長、總法律顧問總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月31日

LOGO

丘奇與德懷特公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-10585

13-4996950

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


查爾斯·尤因大道500號, 尤因, 新澤西		08628
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(609)806-1200

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14D-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值1美元

先心病

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

榮休主席

2023年2月1日，詹姆斯·R·克雷吉通知丘奇-德懷特公司(以下簡稱“公司”)董事會，他將不再參加公司2023年股東年會(下稱“2023年股東大會”)上的董事連任競選。克雷格先生將繼續擔任董事的一員，直到2023年年會結束。董事會已任命Craigie先生擔任董事會榮譽主席，任期為一年制他的任期將在克雷吉先生於2023年年會後完成董事的任期後開始。作為榮譽主席，Craigie先生將有權在董事會或委員會以顧問身份邀請時出席董事會和委員會會議，但無權就董事會或委員會事項投票，也不會計入董事會或委員會會議的法定人數。Craigie先生將有權獲得與出席會議有關的合理費用的補償。

Craigie先生自2004年以來一直擔任董事會成員，作為董事會成員為公司提供了19年的卓越服務，並擔任董事會主席和公司首席執行官多年。董事的任期於2023年年會結束後，本公司將能夠繼續受益於Craigie先生作為榮譽董事長的新角色的參與和貢獻。

Craigie先生離開董事會後，根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及本公司經修訂及重訂的附例，本公司的董事人數將由11名減至10名。

項目8.01

其他活動。

修訂後的《南洋理工大學助學金協議》

於2023年1月31日，董事會薪酬及人力資本委員會(“委員會”)根據本公司2022年綜合股權薪酬計劃(於2022年4月28日修訂及重述的“計劃”)通過經修訂的限制性股票單位授予協議(“經修訂的RSU授予協議”)。在對公司先前形式的限制性股票單位授予協議的其他更改中，修訂後的RSU授予協議包括修訂的歸屬時間表、慣例保密、不是貶低，競業禁止和非徵集條款，以及沒收和追回條款。

以上描述通過參考修改後的RSU授予協議的形式進行了完整的限定，該協議的副本作為附件10.1附在本協議之後。

PSU資助協議的新形式

2023年1月31日，委員會通過了一項新形式的績效股票單位贈款協議(“PSU贈款協議”)，根據該計劃授予績效股票單位(“PSU”)獎勵。根據PSU贈款協議授予的PSU可根據委員會確定的業績目標(在PSU贈款協議中定義)的實現情況來賺取，並將在以下較晚的日期授予(I)委員會確定和證明的日期

(Br)適用業績目標的實現，及(Ii)授予日(該較後日期，“歸屬日”)的三週年，但受讓人須繼續受僱於僱主(如本計劃所界定)直至歸屬日，並須因某些終止事件(例如死亡、傷殘、退休及與控制權變更有關的某些終止事件(如本計劃所界定)而提前歸屬(全部或部分))。已授予的PSU將在歸屬日期後60天內結算為公司股票。

以上描述通過參考PSU授予協議的形式對其整體進行限定，該協議的副本作為附件10.2附於本協議之後。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品 No.		描述

10.1		限制性股票單位授權書格式。

10.2		績效股票單位贈與協議書格式。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。