美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
甲骨文公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
債券本金總額為52.5億元
根據甲骨文公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛公司、滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通證券有限責任公司於2023年2月2日簽訂的包銷協議，甲骨文公司(“甲骨文”)於2023年2月6日完成發行和出售2028年到期的4.500%債券本金總額7.5億美元、2030年到期的4.650%債券本金總額7.5億美元、2033年到期的4.900%債券本金總額15.0億美元和2053年到期的5.550%債券本金總額22.5億美元。作為其中點名的幾家承銷商的代表。債券將根據甲骨文公司(前稱Ozark Holding Inc.)、甲骨文系統公司(前稱甲骨文公司)及北卡羅來納州花旗銀行之間於2006年1月13日訂立的契約(“該契約”)以及根據該契約而發出的高級人員證書而發行，該契約由甲骨文、花旗銀行及紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)於2007年5月9日訂立的第一份補充契約(“第一補充契約”)修訂。
這些票據是根據甲骨文於2021年3月11日提交的S-3表格註冊聲明(Reg.No. 333-254166),包括招股説明書(“註冊説明書”)及有關日期為2023年2月2日的招股説明書初步補充文件及日期為2023年2月2日的招股説明書補充文件。
甲骨文擬使用發售所得現金淨額(I)全額償還其根據2022年3月延遲提取定期貸款信貸協議剩餘的31億美元借款，及(Ii)償還2023年2月到期的12.5億美元優先票據的未償還本金總額，並支付與此相關的任何相關保費、費用及開支。甲骨文打算用此次發行的現金淨收益的剩餘部分償還部分未償還商業票據，並支付與此相關的任何相關保費、費用和支出。
備註的具體條款和條件列於作為附件4.1的《高級船員證書》中，並以引用的方式併入本文、甲骨文系統公司於2006年1月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.34中的契約以及作為表格註冊聲明的附件4.3的第一補充契約中S-3由甲骨文公司於2007年5月10日提交。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 表格包括2028年到期的4.500釐、2030年到期的4.650釐、2033年到期的4.900釐及2053年到期的5.550釐，連同於2023年2月6日發出列明票據條款的高級船員證書。 | |
| 5.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP的意見。 | |
| 23.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP的同意(見附件5.1)。 | |
| EX-104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 甲骨文公司 | ||||||
| 日期：2023年2月6日 | 發信人： | /s/金伯利·伍利 | ||||
| 姓名： | 金伯利·伍利 | |||||
| 標題： | 總裁副祕書長、助理總法律顧問 | |||||
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