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PulteGroup，Inc.是一家密歇根州的公司(“公司”)，根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的證券有兩類：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和A系列初級參與優先股購買權(“優先股”)。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PHM”。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是普通股的轉讓代理和登記機構。於分派日期(定義見下文)前，優先股與普通股有關連，由普通股證書證明，並可與相關普通股一起轉讓，且只能與相關普通股一起轉讓。

以下為本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.，以及本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.，之間的普通股和優先股的權利以及本公司重新制定的公司章程(“章程”)、修訂和重新制定的章程(“章程”)、適用的密歇根州法律、A系列初級參與優先股指定證書(“指定證書”)以及若干經修訂和重新修訂的第382條權利協議(修訂日期為2013年3月14日、2016年3月10日、2019年3月7日、2020年5月8日和2022年3月10日，“權利計劃”)的描述。作為權利代理人。本説明的完整內容受條款、章程、適用的密歇根州法律、指定證書和權利計劃的限制，閲讀時應結合這些條款、細則、適用的密歇根州法律、指定證書和權利計劃。

公司的法定股本包括500,000,000股普通股和25,000,000股面值為0.01美元的優先股(“優先股”)。截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股225,840,443股，沒有發行或發行優先股。

普通股持有人有權就所有由其表決的事項享有每股一票的投票權。普通股持有者無權享有累積投票權。除章程細則另有規定外，或根據適用法律及在任何優先股持有人投票權的規限下，如一項行動以股東投票方式提出，則須獲得有權就該行動投票的普通股持有人所投的過半數票批准，但獲提名人數超過待選董事數目的董事選舉除外。

於清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在債權人(包括吾等債務持有人)的優先權利及當時已發行的任何優先股的合計清盤優先權全部清償後可供分配的任何剩餘資產。

本公司董事會有權將25,000,000股授權優先股分為若干系列，並有權釐定按此方式設立的任何系列的權利及優惠。董事會可就投票權、股息率、支付優先權、積累權、贖回或簽署基金條款、清盤或解散時的優惠、轉換權及任何其他優惠或權利等事宜，在不同系列之間作出更改。

根據任何高級股的權利，自A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起，我們A系列優先股的持有人有權獲得每股股息，金額相當於(I)每股1.00美元或(Ii)在某些調整條款的約束下，所有現金股息每股總額的1000倍加上所有非現金股息或其他分配每股總額的1000倍(普通股應付股息或已發行普通股細分(通過重新分類或其他方式)(統稱為，自上一個季度股息支付日起，或就第一個季度股息支付日而言，自任何A系列優先股首次發行以來宣佈的普通股)，如果我們的普通股或我們的流通股的拆分或組合宣佈普通股股息，所有這些都會受到調整。

已發行的A系列優先股應自緊接該A系列優先股發行日期後的季度股息支付日起開始累計派息，除非該等股份是在首個季度股息支付日的記錄日期之前發行的，在此情況下，該等股份的股息應從該等股份的發行日期開始累算，或除非該等股份是在季度股息支付日或該季度股息記錄日期之後及該季度股息支付日之前的日期發行，否則該等股息將自該季度股息支付日起開始累計。A系列優先股的應計但未支付的股息將不計息。

·宣佈或支付與A系列優先股同等級別的任何股票的股息或對其進行任何其他分配，但A系列優先股和所有應支付或拖欠股息的此類同等級別股票按比例支付的股息除外；

·購買或以其他方式收購任何A系列優先股或與A系列優先股同等級別的任何股份，除非按照董事會真誠地認為將導致該等股份公平對待的條款向該等股份的所有持有人提出購買要約。

A系列優先股的持有者有權持有每股1000個投票權(受普通股調整的影響)。除非法律或指定證書另有規定，A系列優先股持有者將有權與普通股持有者一起就提交給我們股東投票的所有事項進行集體投票。此外，在任何時候，任何A系列優先股的股息拖欠相當於六個季度股息，A系列優先股持有人和我們其他已發行優先股的持有人(如果有)拖欠股息相當於六個季度股息，作為一個類別投票，無論是哪個系列，都有權選舉兩名董事進入我們的董事會。當所有已發行的A系列優先股在過去所有季度股息期和當前季度股息期的所有應計和未支付股息均已宣佈並支付或留出用於支付時，A系列優先股的持有人將不再有權參與此類選擇。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權獲得相當於1,000美元的每股A系列優先股的清算付款，外加該股的所有應計和未支付的股息和分派，無論是否申報，直至付款之日(“A系列清算優先股”)。在支付A系列清算優先股的全額款項後

A系列優先股持有人不應獲得任何額外分派，除非我們普通股持有人收到的每股金額(“共同調整”)等於(I)A系列清算優先股除以(Ii)1,000(經普通股調整後調整)所得的商數。在我們向所有有權持有人全額支付A系列清算優先股和普通股調整後，A系列優先股持有人和普通股持有人將按比例分享我們剩餘的資產。如果我們的可用資產不足以支付A系列優先股的清算優先權和與A系列優先股同等排名的所有其他系列優先股的清算優先權，我們將根據A系列優先股持有人各自的清算優先權按比例將剩餘資產分配給A系列優先股和該等其他優先股的持有人。

我們的公司章程不得以任何方式進行修改，以實質性改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利，除非已發行的A系列優先股的大多數持有人投贊成票，並將A系列優先股作為一個類別單獨投票。

於二零一零年三月十八日，吾等與供股代理北卡羅來納州ComputerShare Trust Company訂立供股計劃，修訂及重述本公司與供股代理北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(統稱為“原始供股協議”)於二零零九年四月七日及二零零九年九月二十四日修訂之若干第382條供股協議(日期為二零零九年三月五日)。根據原來的供股協議，本公司董事會先前已宣佈於二零零九年三月十六日營業時間結束時向登記在冊的股東派發股息，每股已發行普通股享有一項優先股權利。

我們的董事會採納了權利計劃，試圖保護股東價值，避免我們利用淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税收優惠來減少潛在的未來所得税義務的能力可能受到的限制。如果我們經歷了《守則》第382節及其規定所定義的“所有權變更”，我們每年充分利用NOL和某些其他税收優惠的能力將受到極大限制，NOL和此類其他優惠的使用時間可能會大幅推遲，從而可能嚴重損害這些資產的價值。

配股計劃旨在阻止任何人士或集團及其聯營公司及聯營公司成為或成為持有(I)普通股、(Ii)優先股(不包括守則第1504(A)(4)節所述的優先股)4.9%或以上股份的實益擁有人，以及(Iii)根據財務法規§1.382-2T(F)(18)(統稱為“擔保證券”)而被視為“股票”的任何其他於吾等的權益。

《權利》。在下文所述的情況下，每項優先權利使其持有人有權以每項優先權利50美元的收購價向我們購買千分之一的A系列優先股，但須予調整。我們在配股計劃生效期間發行的普通股將隨附優先股發行。

收購人。根據供股計劃，“收購人”是指任何個人或團體，或其聯營公司及聯營公司，成為本公司4.9%或以上的備兑證券的實益擁有人，但純粹由於(A)本公司已發行備兑證券的金額減少；(B)行使本公司授予董事、高級職員及僱員的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股份)；(C)吾等單方面授予吾等的任何擔保證券，或(D)吾等發行吾等擔保證券或吾等進行的任何股息、股份拆分或類似交易，而在該等交易中，吾等擔保證券的所有持有人均一視同仁。

任何人應被視為“實益擁有人”，應被視為擁有“實益擁有權”，並應被視為“實益擁有”該人根據守則第382節及其頒佈的條例直接擁有或將被視為建設性擁有的任何證券。

·我們、我們的任何子公司、我們或我們的任何子公司的任何員工福利計劃或其他補償安排，或我們或我們的任何子公司為或根據任何此類計劃或補償安排的條款組織、任命或設立的任何實體；

·董事會真誠地認定任何人無意中獲得了4.9%或以上我們擔保證券的實益所有權，只要該人迅速作出不可撤銷的承諾，儘快剝離我們的擔保證券，然後在切實可行的情況下儘快剝離足夠數量的擔保證券，使該人不再是我們擔保證券4.9%或以上的實益擁有人；或

·Centex Corporation的任何關聯公司、聯營公司或股東，或該等股東的普通合夥人、有限合夥人或成員，他們將完全因為我們與Centex之間的合併協議或與此類合併有關的某些投票協議的簽署、交付或履行而成為收購人，直到該人獲得我們的額外擔保證券的實益所有權。

本公司董事會如在優先權利不再可贖回之前的任何時間確定該人士或集團的實益擁有權不會危害、危害或限制(在時間或金額上)我們的NOL及其他税務優惠，則本公司董事會可全權酌情豁免任何原本為收購人的人士就供權計劃而言被視為收購人。任何這類個人或團體都是權利計劃下的“豁免人士”。本公司董事會其後可全權酌情作出相反決定，而該人士將成為收購人士。

並可與且僅與相關普通股一起轉讓。除某些例外情況外，優先股只有在“分派日”時才可行使，並與我們的普通股分開交易，“分派日”發生在下列日期中較早的日期：

·在公開宣佈某人或一羣人已成為收購人後10天，或在我們董事會多數成員意識到收購人的存在的較早日期(“股份收購日”)(除非在我們贖回優先權利的權利到期之前，該人或該團體被我們的董事會確定為“豁免人士”；在這種情況下，股份收購日將被視為未曾發生)；或

在分派日期後，將在可行的情況下儘快將單獨的證書或記賬報表郵寄給截至分派日期交易結束時普通股記錄的持有人。從分配日期起及之後，單獨的優先權利證書或入賬聲明將單獨代表優先權利。除供股計劃另有規定外，只有在分派日期前發行的普通股才會與優先股一起發行。

觸發事件的影響。如果個人或集團成為收購人(“擲入事件”)，優先權利的每個持有人(優先權利自動失效的任何收購人和收購人的某些受讓人除外)將有權在行使時獲得價值等於優先權利行使價兩倍的普通股。如果可供發行的普通股數量不足，則我們的董事會必須以現金、減價、財產或其他證券取代我們的普通股。當我們有能力導致優先權利被贖回時，優先權利可能不會在翻轉事件後行使，如下所述。

例如，以每項優先權利50美元的行使價計算，在翻轉事件發生後，收購人(或其某些受讓人)不擁有的每項優先權利將使其持有人有權以50美元購買價值100美元的我們的普通股(或如上所述的其他對價)。假設當時我們的普通股每股價值為15美元，每股有效優先股的持有者將有權以50美元的價格購買大約6.7股普通股。

交換。在有收購人士後及收購人士收購吾等50%或以上已發行普通股之前，吾等董事會可按一股普通股或按其選擇交換千分之一的A系列優先股(或擁有同等權利、優先及特權的某類或系列優先股(“同等優先股”))，全部或部分交換優先權利(收購人及其若干受讓人擁有的將會失效的優先股除外)。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到行使價的1%之前，不需要對行使價進行調整。不會發行零碎的A系列優先股，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日A系列優先股的市場價格進行現金調整。

救贖。一般而言，吾等可於任何時間贖回全部(但非部分)優先權利，價格為每項優先權利0.001美元(須予調整，並以現金、普通股或本公司董事會認為適當的其他代價支付)，直至(I)股份收購日期起計十天及(Ii)屆滿日期以較早者為準。一旦本公司董事會授權贖回，優先股將立即終止，優先股持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

股東權利；税收影響。在優先權利被行使之前，其持有人將沒有作為我們股東的權利，包括但不限於投票權、獲得股息的權利或清算權。同樣，優先權利不可兑換，優先購買權或償債基金條款也不適用於優先權利。雖然優先股的分配不會導致我們或我們的股東確認應税收入，但股東可能會視情況而定，在翻轉事件後確認應税收入。

修正案。本公司董事會可在未經優先權利持有人同意的情況下修訂優先權利的條款，包括但不限於延長權利計劃的到期日及增加或降低收購價。但是，一旦有了取得人，任何修正都不能對優先權利持有人的利益造成不利影響。

我們的章程對直接或間接轉讓(I)普通股、(Ii)優先股(修訂後的1986年《國税法》第1504(A)(4)節所述的優先股除外)、(Iii)認股權證、購買吾等證券的權利或期權(包括美國財政部根據守則頒佈的條例1.382-2T(H)(4)(V)和1.382-4條所指的期權)，以及(Iv)根據財政部條例第1.382-2T(F)(18)節將被視為“股票”的對吾等的任何權益。這些限制旨在禁止任何此類可能限制

或損害我們使用我們的淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般商業信貸結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和類似税收優惠(統稱為“税收優惠”)的能力。

具體地説，除某些有限的例外情況外，轉讓限制禁止任何此類轉讓(包括設立或授予期權)，條件是：(I)任何人士或團體將直接或間接成為4.9%或以上的已發行普通股的擁有者，或(Ii)現有4.9%或以上的已發行普通股持有人的所有權百分比將增加。就轉讓限制而言，一名人士對普通股的擁有權被視為包括該人士根據守則第382條及其下的庫務規例將被視為推定擁有或以其他方式與該人士所擁有的股份合計的股份。

轉讓限制將繼續有效，直至(I)若本公司董事會決定轉讓限制不再為保留税務優惠所必需，則該等轉讓限制將一直有效，直至(I)本公司守則第382條或任何後續法律被廢除，(Ii)本公司不得結轉任何税務優惠的課税年度開始，或(Iii)本公司董事會將指定的轉讓限制失效日期。

任何該等禁止轉讓的受讓人，在任何情況下均不會就屬於該禁止轉讓標的的股份(該等股份，即“超額股份”)，被視為吾等的股東。在另一人以不受禁止的轉讓方式取得超額股份前，聲稱受讓人將無權就該等超額股份享有本公司股東所享有的任何權利，包括就該等超額股份投票及就該等超額股份(如有)收取股息或分派(不論是否清盤)的權利，而該等超額股份將被視為保留在轉讓人手中，除非及直至該等超額股份以本公司章程所允許的方式轉讓。

作為登記任何股份轉讓的一項條件，任何股份的實益持有人、法定持有人或記錄持有人、任何建議受讓人以及任何由建議受讓人控制或與建議受讓人共同控制的人士，應提供吾等不時要求提供的資料，以確定是否符合此等轉讓限制或吾等税務優惠的狀況。

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些“存托股份”發行“存託憑證”。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。如果我們未來根據這些規定發行存托股份，適用的招股説明書副刊將描述存托股份和與存托股份相關的相關優先股的條款。

我們的條款要求，除法律要求的任何投票外，在股東大會上至少有69.3%股份的持有者投贊成票，涉及以下事項：(A)本公司或任何子公司與其中定義的任何“有利害關係的股東”的任何合併或合併，或任何在合併或合併後是或在合併或合併後將是交易前有利害關係的股東的“關聯公司”的任何公司；(B)向本公司或本公司任何附屬公司以外的任何有利害關係的股東或任何附屬公司轉讓本公司的任何資產或任何附屬公司的某些轉讓，而該等資產或附屬公司的總賬面價值為綜合淨值的10%或以上；。

(D)通過由本公司或其任何關聯公司或其代表提出的任何清算或解散計劃或建議；(E)本公司證券的任何重新分類或資本重組，或吾等與吾等的任何附屬公司的任何合併、合併或換股，其效果是增加吾等的任何類別股本證券或由有利害關係的股東或其任何聯營公司直接或間接擁有的任何附屬公司的股本證券的流通股比例((A)至(E)項所述的各項交易，“業務合併”)；或(F)任何就上述一項或多項作出規定的協議、合約或安排。“有利害關係的股東”一般包括持有本公司或本公司任何聯營公司10%或以上投票權的任何實益擁有人，而在有關日期之前的兩年內的任何時間，該實益擁有人曾是本公司10%或以上投票權的實益擁有人。

如(I)董事會批准該等業務合併，而有利害關係的股東於董事會批准日期前已連續為有利害關係的股東至少兩年，或該建議的交易在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前已獲董事會批准，或(Ii)該等其他公司的大部分已發行股份由吾等或吾等的附屬公司擁有，則上述絕對多數投票並不是必需的。

我們的章程規定，董事的人數將在3至15名董事之間，董事會將確定組成董事會的確切董事人數。董事只有在有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的投票下才能被除名。此外，董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事的過半數(無論是否少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。這些條款的效果是，潛在收購方很難控制我們的董事會。

我們的章程規定，特別會議只能由董事會、我們的總裁或我們的祕書，或由該等人士在董事會過半數成員或持有不少於本公司已發行及已發行股本不少於20%並有權在會上投票的人士簽署的書面要求下召開。除非根據我們的章程召開特別會議，否則這項規定可能會將對股東提案的審議推遲到公司的下一次年度會議。

我們的附例為股東提名董事候選人提供委託書和預先通知程序。在任何會議上，未經所有有權在會上投票的股東一致同意，不得處理除該會議通知所述事項外的任何事務。我們的附例規定

根據我們的章程，任何有權在董事選舉中投票的股東，如果在不遲於上一年年度股東大會一週年前(90)天或不超過一百二十(120)天，以個人遞送或美國郵寄預付郵資的書面通知或電子傳輸方式，向公司公司祕書發出書面通知或電子傳輸通知，表示該股東有意提名一名或多名人士參加董事選舉，則該股東可在會議上提名一名或多名董事；但是，如果年會在該週年紀念日前三十(30)天或之後六十(60)天以上召開，或者在上一年沒有舉行年會，股東須於不遲於股東周年大會舉行前一百二十(120)天或(I)股東周年大會前九十(90)日及(Ii)本公司郵寄或提供會議日期通知當日或(B)公開披露會議日期之日後十(10)日(以較早者為準)收到股東適時通知。每份上述通知必須附有每名建議的被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書，連同一份書面陳述，表明該人目前有意在他或她參選的任期內擔任董事，並必須載明：

(I)股東建議提名參加董事選舉的每個人：(1)該人的姓名、年齡、營業地址和住址；(2)該人的主要職業或就業；(3)該人實益擁有或登記在案的公司普通股的類別和數量；及(4)根據證券交易法第14條規定須在董事選舉委託書徵集中披露的或以其他方式須披露的與該人有關的任何其他資料；及

(Ii)就發出通知的股東而言：(1)該股東的姓名或名稱及地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(2)該股東或該實益擁有人在該股東發出通知當日實益擁有或登記在冊的普通股的類別及數目；(3)該股東或實益擁有人或其代表是否及在何種程度上就任何普通股訂立任何套期保值或其他類似的交易、協議、安排或諒解；(4)該股東或該實益擁有人與每名建議被提名人與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述；(5)該股東擬親自或委派代表出席股東周年大會以提名其通告內所指名人士的陳述；及(6)根據交易所法令第14條規定須在就董事選舉的委託書或其他文件徵集委託書時須披露的有關該股東或該實益擁有人的任何其他資料。

此外，根據我們的章程，連續擁有普通股最少三年、相當於本公司已發行普通股總數至少3%的股東或不超過20人的股東團體，可以提名並在本公司的委託書材料中包括構成本公司董事會成員最多20%的董事被提名人，前提是該等股東和被提名人必須滿足章程的要求。該提名通知必須在公司就上一年度年會向證券持有人發佈委託書的週年紀念日不少於120天，也不超過150天之前向公司祕書提供，但需要在所確定的第一次提交通知日期之後提供的信息或文件除外

(B)於本章程細則第四天發出通知，或如適用股東周年大會日期自上一年度委託書提出時的預期日期起計已更改三十天以上，則須於適用股東周年大會日期前不少於九十天，或(如較後)郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)，而在任何情況下，股東周年大會的延會或延期或其公佈將不會開始發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。此外，公司可徵集對委託書中包含的股東被提名人的反對意見，並在某些情況下，可在其委託書中省略被提名人。

·核實和證明提名股東擁有並在過去三年中連續擁有所需的最低股份數量的文件證據，以及提名股東協議，以提供文件證據核實和證明提名股東在記錄日期之前對最低股份數量的持續所有權；

《密歇根商業公司法》(“MBCA”)第7A章可能會影響獲得公司控制權的嘗試。根據吾等的公司章程細則，吾等已明確選擇不受MBCA第7A章的規定所規限；然而，董事會可由當時在任的大多數董事採取行動，全部或部分終止此項選舉。第7A章適用於“企業合併”，其定義包括

其他交易、某些合併、資產或證券的大量出售以及所涵蓋的密歇根州商業公司或其子公司與“有利害關係的股東”(通常是公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有者)之間的資本重組。一般而言，《破產法》第7A章規定，就任何業務合併而言，董事會須提交一份諮詢聲明、每類有投票權股份中至少90%的持有人批准，以及該等有投票權股份中至少三分之二的持有人批准，而該等股份並非由有利害關係的股東、其聯營公司及聯營公司持有。然而，如果有利害關係的股東滿足某些“公允價格”、對價形式和其他要求，並且在當事人成為有利害關係的股東後至少已過了五年，則這些要求不適用。本公司董事會有權選擇受《破產法》第7A章的約束，以適用於特定的或未指明的利益股東。