美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
(修訂：br}第3號)*
Atif 控股有限公司
(發行人姓名： )
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別標題 )
G0602B209
(CUSIP 號碼)
Atif 控股有限公司
收信人： 月明
2803室，
大沖 大沖1號商務中心ST公路
深圳市南山區中國
+(86) 755-8695-0818
(授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收 通知和通信)
2021年12月28日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行初次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面 頁中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而被提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受該法案的所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP 編號G0602B209
| 1. | 舉報人員姓名： 上述人士的身分證號碼(只限實體)。 |
劉軍 劉 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 |
||
| 4. | 資金來源 (參見説明) | 面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | 不適用 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 |
人民Republic of China | |
Number of 股票 Beneficially by Owned
by
Each |
7. | 唯一的投票權 | 57,970(1) |
| 8. | 共享投票權 | 5,260,860(1) | |
| 9. | 唯一的 處置權 | 57,970(1) | |
| 10. | 共享的 處置權 | 3,440,860(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | 5,318,830(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
55.25%(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) |
在……裏面 | |
| (1) | 劉軍先生實益擁有ATIF Holdings有限公司(“發行人”)5,318,830股普通股(“該等股份”)，其中包括(I)透過其於薩摩亞公司天真投資有限公司的100%擁有而持有的3,440,860股股份；(Ii)於2018年9月30日與由個人周豔如全資擁有的香港公司Eno Group Limited訂立並於2021年2月10日轉讓予天真投資有限公司的投票權代理協議獲得的1,820,000股股份；及(Iii)Mr.Liu直接持有的57,970股股份。作為投票權代理協議的一部分，Mr.Liu可被視為在包括董事選舉在內的所有事項上擁有共同投票權以表決所有股份。Mr.Liu明確放棄上述投票權代理協議所涵蓋的任何股份的實益所有權。 |
| (2) | 這一百分比的計算是根據ATIF Holdings有限公司(“美國證券交易委員會”)截至2022年12月5日的已發行股票9,627,452股，如發行人於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10Q表格中所述。 |
2
CUSIP 編號G0602B209
| 1. | 舉報人員姓名： 上述人士的身分證號碼(只限實體)。 |
天真 投資有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 |
||
| 4. | 資金來源 (參見説明) | 面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | 不適用 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 |
薩摩亞 | |
Number of 股票 Beneficially by Owned
by
Each |
7. | 唯一的投票權 | 0 |
| 8. | 共享投票權 | 5,260,860(1) | |
| 9. | 唯一的 處置權 | 0 | |
| 10. | 共享的 處置權 | 3,440,860(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | 5,260,860(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
54.6%(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) |
公司 | |
| (1) | 劉軍(I)通過其對薩摩亞公司天真投資有限公司的100%所有權而實益擁有3,440,860股股份，以及(Ii)通過與Eno Group Limited於2018年9月30日簽訂的投票權代理協議，可能被視為實益擁有1,820,000股股份，由個人周豔如全資擁有的香港公司，於2021年2月10日轉讓給天真投資 有限公司。Mr.Liu明確放棄對投票權代理協議涵蓋的任何股份的實益所有權。 |
| (2) | 這一百分比的計算是基於截至2022年12月5日發行人在發行人提交給美國證券交易委員會的10Q表格中報告的截至2022年12月5日的9,627,452股已發行股票。 |
3
CUSIP 編號G0602B209
| 1. | 舉報人員姓名： 上述人士的身分證號碼(只限實體)。 |
嚴如 周 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 |
||
| 4. | 資金來源 (參見説明) | 面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | 不適用 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 |
人民Republic of China | |
Number of 股票 受益的
由
擁有 |
7. | 唯一的投票權 | 0 |
| 8. | 共享投票權 | 1,820,000(1) | |
| 9. | 唯一的 處置權 | 0 | |
| 10. | 共享的 處置權 | 1,820,000(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | 1,820,000(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
18.9%(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) |
在……裏面 | |
| (1) | 嚴如 周通過其對香港公司Eno Group Limited的100%實益所有權，實益持有1,820,000股股份。於二零二一年二月十日，王秋麗轉讓與Eno Group Limited訂立、日期為2018年9月30日的投票權 委託書，據此，Eno Group Limited授予王秋麗將Eno Group Limited擁有的全部股份投票權予天真投資有限公司。 |
| (2) | 這一百分比的計算是基於截至2022年12月5日發行人在發行人提交給美國證券交易委員會的10Q表格中報告的截至2022年12月5日的9,627,452股已發行股票。 |
4
CUSIP 編號G0602B209
| 1. | 舉報人員姓名： 上述人士的身分證號碼(只限實體)。 |
Eno 集團有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 |
||
| 4. | 資金來源 (參見説明) | 面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | 不適用 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 |
香港 香港 | |
Number of 股票 Beneficially by Owned
by
Each |
7. | 唯一的投票權 | 0 |
| 8. | 共享投票權 | 1,820,000(1) | |
| 9. | 唯一的 處置權 | 0 | |
| 10. | 共享的 處置權 | 1,820,000(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | 1,820,000(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
18.9%(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) |
公司 | |
| (1) | 嚴如 周透過其於香港公司Eno Group Limited的100%實益權益，實益持有1,820,000股股份。於二零二一年二月十日，王秋麗與Eno Group Limited訂立於2018年9月30日訂立的投票權 委託書，據此，Eno Group Limited授予王秋麗對天真投資有限公司擁有的全部股份的投票權。 |
| (2) | 這一百分比的計算是基於截至2022年12月5日發行人在發行人提交給美國證券交易委員會的10Q表格中報告的截至2022年12月5日的9,627,452股已發行股票。 |
5
附表13D第3號修正案
説明性説明
附表13D的第3號修正案修訂和補充了最初於2020年9月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D(經修訂 至今，即“附表13D”)，僅為更新劉軍先生直接持有的股份數量。此處使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。
第 項1.安全和發行者
本聲明涉及ATIF Holdings有限公司(以下簡稱“發行人”)的普通股，每股面值0.001美元，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司。發行人的主要行政辦公室為深圳市南山區大沖一路大沖商務中心2803室，郵編：中國。
第 項2.身份和背景
本 聲明系代表劉軍先生、天真投資有限公司、周豔如先生及Eno Group Limited(本文統稱為“報告人”)提交。
| 1. | Jun Liu |
| (a) | 劉軍先生是人民Republic of China的個人和公民。 |
| (b) | 劉軍先生的地址是廣東省深圳市南山區大沖商務中心A棟2803室，地址：中國。 |
| (c) | 劉軍先生目前的主要職業是發行人首席執行官兼董事會主席總裁。 |
| (d) | 在過去五年內，劉軍先生沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，劉軍先生未參與司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟，而該訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束，或禁止 或強制執行受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。 |
| 2. | Tianzhen Investments Limited (“TIL”) |
| (a) | TIL 是根據薩摩亞法律成立的一家從事投資業務的公司。 |
| (b) | TIL的地址是大沖一路大沖商務中心2803室。深圳市南山區中國。 |
| (c) | TIL目前的主要職業是發行人總裁兼董事會主席。 |
| (d) | 在過去五年內，TIL從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，TIL從未參與過司法或行政管轄機構的民事訴訟，而該訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反，或禁止或強制 受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。 |
6
| 3. | Yanru Zhou |
| (a) | 周豔如先生是人民Republic of China的個人和公民。 |
| (b) | 周豔如先生的舉報人地址是大沖一路大沖商務中心2803室。深圳市南山區中國。 |
| (c) | {br]周豔如先生現在的主要職業是商人。 |
| (d) | 在過去的五年中，周豔如先生沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，周豔如先生未參與司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟，而該民事訴訟因該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，或禁止 或強制執行受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。 |
| 4. | Eno Group Limited (“EGL”) |
| (a) | EGL 是根據香港法律成立的公司，從事投資業務。 |
| (b) | EGL的地址是大沖一路大沖商務中心2803室。深圳市南山區中國。 |
| (c) | 在過去五年內，EGL從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 |
| (d) | 在過去五年中，EGL不是司法或行政管轄機構的民事訴訟的當事方，而該訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反，或禁止或強制 受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。 |
第 項3.資金或其他對價的來源和數額
2021年8月23日，發行人 完成了發行人已發行和已發行普通股的一(1)股五(5)股反向拆分(“反向拆分”)，每股票面價值0.001美元。本聲明中對發行人股份的引用被聲明為已追溯調整和重述，以實施反向拆分。
正如 此前報告，於2020年8月31日，劉軍先生分別與陶江先生、柏江先生及王迪女士(各為“持有人”)訂立投票權代理協議(“投票權協議”) ，據此，各持有人授予劉軍先生 權利，以投票表決該持有人所擁有的所有股份。2021年1月29日，發行人完成出售Leaping Group Co.Ltd.(“LGC”)51.2%的股權，並將發行人持有的全部LGC股份出售給持有人，以換取(I)持有人擁有的1,111,110股發行人普通股，以及(Ii)持有人支付2,300,000美元。發行人回購了 ，隨後註銷了1,111,110股普通股。
自2021年12月28日至2022年4月5日，劉軍先生在各項公開市場交易中購入發行人57,970股股份。Mr.Liu以個人資金 收購了發行人普通股。
7
第 項4.交易的目的
劉軍先生購入發行人普通股股份作投資用途。根據正在進行的評估，報告人 目前沒有涉及或可能導致以下任何事項的計劃或建議：
| (a) | 任何人購買發行人的額外證券，或處置發行人的證券； |
| (b) | 涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算； |
| (c) | 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產； |
| (d) | 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的任何計劃 或建議 ； |
| (e) | 發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化； |
| (f) | 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果發行人是註冊封閉式投資公司，根據1940年《投資公司法》第13節的規定，對其投資政策作出任何修改的任何計劃或建議； |
| (g) | 更改發行人章程、章程或與之相對應的文書，或可能妨礙任何人取得對發行人控制權的其他行為。 |
| (h) | 使發行人的某類證券從全國證券交易所退市或停止在已登記的全國證券業協會的交易商間報價系統中報價； |
| (i) | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的股權證券 類別，或 |
| (j) | 與上面列舉的任何操作類似的任何 操作。 |
第 項5.發行人的證券權益
| (a) | 於本通函日期，劉軍先生因擁有及控制蒂爾地產而被視為實益擁有5,318,830股股份，包括(I)蒂爾地產直接實益擁有的3,440,860股股份、(Ii)根據特許權轉讓而直接持有的1,820,000股股份及(Iii)劉駿先生直接持有的57,970股股份。根據公司法第13D-3條所載“實益擁有權”的定義，劉軍先生可被視為實益擁有5,318,830股股份，約佔發行人已發行普通股總數的55.3%。這一百分比的計算是基於截至2022年12月5日發行人在發行人提交給美國證券交易委員會的10Q表格中報告的截至2022年12月5日的9,627,452股已發行股票。 |
| (b) | 下表列出了相關報告人 擁有(I)投票或指示投票的唯一權力，(Ii)共享投票或指示投票的權力的股份數量，(3)處置或指示處置的單獨權力，或(4)共同處置或指示處置的權力： |
| 報告人 | 獨家投票權 | 共享投票權* | 唯一處分權 | 共享處置權* | ||||||||||||
| 劉軍先生 | 57,970 | 5,318,830 | 57,970 | 5,260,860 | ||||||||||||
| 平鋪 | 0 | 5,260,860 | 0 | 5,260,860 | ||||||||||||
| 周燕如先生 | 0 | 1,820,000 | 0 | 1,820,000 | ||||||||||||
| EGL | 0 | 1,820,000 | 0 | 1,820,000 | ||||||||||||
| * | 在EGL轉讓後，TIL被授予對EGL擁有的股份的所有投票權的授權書。Mr.Liu因擁有及控制地鐵站，可被視為擁有共同投票權，有權表決東電路擁有的全部股份。然而，劉軍先生(I)無權以發行人股東身分就EGL所持股份享有任何其他權利，及(Ii)放棄對EGL轉讓所涵蓋股份的任何實益 所有權。 |
8
| (c) | 包含在上述第3項和第4項中的信息在此全文引用作為參考。此外，在過去60天內或自劉軍先生最近提交附表13D以來(以較少者為準)所報告的證券類別的交易如下： |
交易記錄 日期 | 股票 收購(處置) | 價格 每股 | 描述： 交易記錄 | |||||||
| 12/28/2021 | 14 | $ | 3.06 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/28/2021 | 2,680 | $ | 3.11 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/28/2021 | 208 | $ | 3.10 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 900 | $ | 3.10 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 1,198 | $ | 3.15 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 5,000 | $ | 3.23 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 4,000 | $ | 3.25 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 7,000 | $ | 3.29 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 100 | $ | 3.31 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 44 | $ | 3.34 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 201 | $ | 3.30 | 公開市場購買 | ||||||
| 12/29/2021 | 1,756 | $ | 3.28 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 500 | $ | 4.45 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 200 | $ | 4.07 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 1,000 | $ | 4.067 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 1,000 | $ | 4.152 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 600 | $ | 4.178 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 500 | $ | 4.444 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 500 | $ | 4.426 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 4,000 | $ | 4.4 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 243 | $ | 4.39 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/18 | 213 | $ | 4.39 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/1/28 | 200 | $ | 4.635 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/10 | 11 | $ | 3.88 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/10 | 10 | $ | 3.95 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/10 | 1,000 | $ | 3.929 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/10 | 1,000 | $ | 3.948 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/10 | 22 | $ | 3.95 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/11 | 900 | $ | 3.966 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/11 | 300 | $ | 3.97 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/2/28 | 100 | $ | 4.15 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/1 | 4,000 | $ | 3.935 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/1 | 3,000 | $ | 3.94 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/1 | 2,000 | $ | 3.949 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/2 | 1,000 | $ | 3.88 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/2 | 1,000 | $ | 3.935 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/2 | 100 | $ | 3.915 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/2 | 300 | $ | 3.969 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/2 | 200 | $ | 4.11 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.87 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.85 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.88 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/3 | 100 | $ | 3.9 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/3 | 500 | $ | 3.89 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.89 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/3 | 100 | $ | 4 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/7 | 200 | $ | 3.898 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/7 | 200 | $ | 3.879 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/8 | 200 | $ | 3.83 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/8 | 150 | $ | 3.831 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/8 | 300 | $ | 3.846 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/8 | 200 | $ | 3.84 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/8 | 150 | $ | 3.84 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/10 | 30 | $ | 3.85 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/18 | 70 | $ | 3.778 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/3/18 | 100 | $ | 3.78 | 公開市場購買 | ||||||
| 2022/4/5 | 400 | $ | 3.645 | 公開市場購買 | ||||||
9
| (d) | 據報告人所知，除作為特許權轉讓當事人的發行人成員外，沒有人有權或有權直接收取股息或出售的收益，受特許權轉讓約束的發行人的普通股或其他證券。據報告人所知，沒有任何人有權或有權指示從報告人可能實益擁有的任何股份中收取股息或出售任何股份的收益。 |
| (e) | Not applicable. |
上文對特許權轉讓的描述並非旨在完成，而是通過參考特許權轉讓進行整體限定，該特許權轉讓之前作為2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案1的證物提交，並通過引用併入本文。
第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
上述項目的內容在此通過引用整體併入本文。除本附表13D另有描述外，據報告人所知，上述項目中所列人員之間並無其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他) 。
第 項7.作為證物存檔的材料
| 1. | Eno Group Limited與王秋麗之間於2018年9月30日簽署的投票權代理協議(1) |
| 2. | 王秋麗女士與伊諾集團之間的表決權代理協議轉讓(2) |
| 3. | 附件A--聯合申報協議* |
| (1) | 通過引用將 合併為發行人於2019年12月2日提交給美國證券交易委員會的當前20-F表格報告的附件4.2。 |
| (2) | Previously filed as Exhibit 7 to the Amendment No. 1 to Schedule 13D filed with the SEC on February 18, 2021 |
| * | Filed herewith |
10
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月6日
| 劉軍 | |
| /s/ 劉軍 | |
| 作者：劉軍，個人 | |
| 天真投資 有限公司 | |
| 一家薩摩亞公司 | |
| /s/劉軍 | |
| 作者：劉軍 | |
| 標題：獨家董事 | |
| 周豔如 | |
| /s/ 周豔如 | |
| 作者：周豔茹，個人 | |
| 伊諾集團有限公司， | |
| 一家香港公司 | |
| /s/ 周豔如 | |
| 作者：周豔茹 | |
| 標題：獨家董事 |
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見《美國聯邦法典》第18編第1001條)。
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附件 A
聯合 備案協議
根據修訂後的1934年《證券交易法》的規則13d-1(K)，簽署人特此確認並同意以下籤署人代表每一位簽署人提交附表13D的前述聲明，並同意對本聲明的所有後續修訂應代表每一位簽署人提交，而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人 承認，每個人都應對及時提交此類修改以及其中所包含的有關其本人或她或其本人的信息的完整性和準確性負責，但不對與另一人有關的信息的完整性和準確性負責，除非他/她或她知道或有理由相信該信息不準確。以下籤署人 各自明確授權對方代表其提交對該聲明的任何和所有修改。簽字人同意本聯合備案協議可以副本形式簽署。
日期：2023年2月6日
| 劉軍 | |
| /s/ 劉軍 | |
| 作者：劉軍，個人 | |
| 天真投資 有限公司 | |
| 一家薩摩亞公司 | |
| /s/ 劉軍 | |
| 作者：劉軍 | |
| 標題：獨家董事 | |
| 周豔如 | |
| /s/ 周豔如 | |
| 作者：周豔茹，個人 | |
| 伊諾集團有限公司， | |
| 一家香港公司 | |
| /s/ 周豔如 | |
| 作者：周豔茹 | |
| 標題：獨家董事 |
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