根據2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-238148

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的 修正案

表格S-8

登記説明書第333-238148號

在……下面

1933年《證券法》

慧擇

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

臨海大道前海金融中心T1大樓49樓

深圳前海深港合作區，深圳518000

人民網訊Republic of China

+86 755 3689 9088

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

譚耀宗 慧擇 臨海大道前海金融中心T1大樓49樓 深圳前海深港合作區，深圳518000 人民網訊Republic of China +86 755 3689 9088 電郵：tanguoho@huize.com		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路1539號 上海200040，中國 +86 021 6193 8200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本《表格S-8(生效後修正案)第1號後生效修正案》修訂了慧擇(註冊人)於2020年5月11日向美國證券交易委員會(證監會)提交的表格S-8(文件編號333-238148)中關於根據註冊人全球股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃可發行的A類普通股的 登記説明(連同《生效後修正案》、《登記説明》)。

2021年9月8日，註冊人董事會通過了經修訂並重新修訂的2019年股份激勵計劃(A&R 2019計劃)，根據該計劃，根據2019年股份激勵計劃可發行的最大股份總數由20,351,945股A類普通股調整為51,703,365股A類普通股，增加31,351,420股A類普通股。2019年股權激勵計劃的其餘條款仍將全面有效。因此，註冊人正在提交這項後生效修正案，以 將A&R 2019計劃納入註冊説明書作為證據，並反映總計51,703,365股A類普通股已經或可能根據A&R 2019計劃可供發行。註冊人還在提交一份新的S-8表格註冊聲明，以註冊將根據A&R 2019計劃可供發行的額外31,351,420股A類普通股。

展品索引

展覽號		描述
10.3		修訂和重新制定的2019年股票激勵計劃(通過引用附件99.1於2021年9月16日提交給委員會的表格6-K(文件編號001-39216)併入本文)
24.1*		授權書(包括在本文件簽名頁上)

*

隨函存檔

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月6日在深圳正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人中國代表其簽署。

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並單獨而不是共同地指定馬存軍為他的真實和合法的人，有完全的單獨行動的權力事實上的律師，有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述每一人事實律師完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，並按其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的而完全作出 ，在此批准並確認每一人所説的一切事實律師可以合法地作出或導致因本條例而被作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/秒/馬存軍		董事會主席兼首席執行官 執行主任 (首席執行官 )		2023年2月6日
馬存軍
*		董事和總裁副總裁		2023年2月6日
徐春洛
*		董事		2023年2月6日
賓偉
*		董事		2023年2月6日
軍戈
/s/Aaron小蕾家		董事		2023年2月6日
阿倫·小雷

*由：		/秒/馬存軍
		姓名：馬存軍
		事實律師

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人即慧擇控股有限公司在美國的正式授權代表已於2023年2月6日在美國特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。