錯誤000182292800018229282023-02-042023-02-040001822928Hlly：CommonStockCustomMember2023-02-042023-02-040001822928Hlly：保修客户成員2023-02-042023-02-04

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月4日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(270) 782-2900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2023年2月6日，好利公司(以下簡稱公司)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年12月31日的第四季度和全年的初步財務業績。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K形式附於本報告(本報告)，並以引用的方式併入本文。

 

本報告第2.02項下的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息，不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》(《證券法》)提交的任何文件中，除非在該文件中明確提出引用。

 

 

 

2023年2月4日，託馬斯·湯姆林森向公司發出通知，宣佈退任總裁兼首席執行官(首席執行官)一職，辭去董事會職務，自2023年2月6日起生效。董事會已任命現任董事的米歇爾·格勒克勒為臨時首席執行官兼首席執行官，同時正在進行全面的遴選過程，以確定永久首席執行官。搜尋工作將在Heidrick&Struggles的協助下進行，董事會於2022年9月聘請Heidrick&Struggles對繼任規劃進行全面審查。格勒克勒自2021年7月以來一直是董事會成員，在消費品包裝、銷售、採購、製造和戰略方面擁有30多年的經驗。

 

此外，公司現任董事長馬修·魯貝爾被指定並任命為董事會執行主席，他預計將擔任這一職務，直到選出一位永久首席執行官為止。此外，自2021年7月本公司與Empower Ltd.(“Empower”)業務合併以來一直擔任董事會觀察員的格雷厄姆·克蘭普森被任命為董事會成員，立即生效。克倫普森先生填補了因湯姆林森先生辭職而產生的空缺，因此，他將擔任董事的第三類股東，任期至公司2024年股東周年大會結束。克倫普森先生將擔任薪酬和人才委員會主席和成員以及審計委員會成員。安妮塔·塞加爾於2022年5月加入董事會，她將擔任提名和治理委員會主席。

 

在擔任臨時總裁兼首席執行官期間，葛女士將有權獲得(I)53萬美元的年基本工資，(Ii)10萬股限制性股票獎勵，該獎勵將於2024年2月6日晚些時候或她作為臨時總裁兼首席執行官的職責結束時授予她，(Iii)如果她繼續擔任臨時總裁兼首席執行官至2023年5月6日，將獲得額外獎勵6.5萬RSU，這將按照她最初授予的相同歸屬時間表進行。及(Iv)以基本工資的100%為目標水平參與本公司的年度現金紅利計劃，實際獎勵(如有)基於2023年預定業績目標的完成情況，並按總裁兼臨時首席執行官的服務年限按比例分配。Gloecker女士不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。湯姆林森先生將獲得根據其僱傭協議有權獲得的離職付款和福利，該協議此前已披露，湯姆林森先生根據公司2021年綜合激勵計劃持有的計劃於2023年2月15日歸屬的受限股票單位部分仍未償還，並有資格根據其條款歸屬，猶如湯姆林森先生與本公司的僱傭關係未終止一樣。在他擔任執行主席期間，魯貝爾先生將有權獲得(1)250,000美元的年基本工資，(2)75,000盧比的獎勵，這筆獎勵將在2024年2月6日晚些時候或他作為執行主席的職責結束時授予他，以及(3)如果他繼續擔任執行主席到2023年5月6日，他將獲得25,000盧比的額外獎勵, 它將與他最初的贈與遵循相同的歸屬時間表。根據公司於2022年3月31日提交給董事的委託書中所述的公司非僱員董事補償做法，克倫普森先生將作為公司非僱員美國證券交易委員會獲得補償。

 

 

 

現年56歲的Gloeckler女士自2021年7月以來一直擔任董事會成員，在被任命為臨時首席執行官之前，她曾擔任董事會薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會的主席。格勒克勒是一名前零售業高管，在零售、消費者包裝商品、商品銷售、採購、製造和戰略方面擁有30多年的經驗。2021年12月，格勒克勒女士被任命為配對公司董事會的獨立成員。Gloeckler女士自2019年9月以來一直是BJ‘s Wholesale Club(紐約證券交易所股票代碼：BJ)的董事會成員，她在該俱樂部的提名和治理委員會任職。2021年5月，Gloeckler女士被任命為Duckhorn Portfolio，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：NPA)的董事會成員，她在該公司的審計委員會以及提名和公司治理委員會任職。格勒克勒於2019年至2021年擔任本森希爾生物系統公司董事會和審計委員會的獨立董事董事，並於2016年8月至2019年1月擔任體育用品零售商Academy Sports&Outdoor的國際首席商人。格勒克勒從2009年到2016年是沃爾瑪(紐約證券交易所股票代碼：WMT)的一名高管，在那裏她擔任過各種高管職務。最近，她擔任總裁執行副總裁，負責耗材、健康和健康，並領導其美國製造計劃。在此之前，格勒克勒曾在全球糖果製造商好時公司擔任領導職務。格勒克勒曾於2015年至2022年在密歇根大學院長諮詢委員會任職。她擁有密歇根大學傳播學和心理學學士學位。

 

 

魯貝爾先生自2021年7月與Empower進行業務合併以來，一直擔任公司董事會非執行主席。在業務合併之前，魯貝爾先生自2020年8月以來一直擔任Empower的首席執行官和董事長。Rubel先生自2018年加入MidOcean Partners(“MidOcean”)以來一直擔任MidOcean Partners(“MidOcean”)執行董事會主席，領導執行董事會為MidOcean Partners的投資團隊和投資組合公司提供行業洞察。

 

魯貝爾先生是一位著名的零售和品牌首席執行官，領導過許多成功的全球品牌和業務。最近，魯貝爾先生擔任Varthy Brands的首席執行官兼董事會成員，該公司是體育、精神和成就產品領域的領先者，他從戰略上專注於並整合了這些產品。此前，魯貝爾先生曾擔任集團品牌公司的董事長、首席執行官和總裁，該公司包括Payless ShoeSource、Sperry Topsider、Saucony、Stride Rite和Keds。在加入Collect Brands之前，魯貝爾先生於1999年至2005年擔任Cole Haan LLC的董事長、首席執行官兼總裁。在加入Cole Haan之前，他曾在J.Crew集團、露華濃和Murjani國際有限公司擔任高級管理職務。

 

魯貝爾曾是眾多跨國零售和消費品牌公司的董事用户。他目前擔任MidOcean Partner(“MidOcean”)投資組合公司KidKraft的執行主席，也是聯合脊椎療法和MidOcean投資組合公司Image Skincare的董事會成員。他之前是哈德遜灣公司(“哈德遜灣公司”)的獨立董事(Sequoia Capital)董事，曾在哈德遜灣私有化交易特別委員會任職。魯貝爾還曾擔任新星國際的獨立董事用户，新星國際是新星和基石品牌的控股公司。此外，魯貝爾先生還曾擔任Treehouse Foods，Inc.，SuperValue，ELF化粧品和傢俱品牌的獨立董事顧問，並擔任早期技術和零售公司的顧問，包括Celect，Inc.，Retail Next，First Insight和Afterpay。魯貝爾先生還曾在TPG Capital、TPG Growth和Roark Capital擔任過高級顧問。2010年至2018年，他是白宮貿易政策談判諮詢委員會的總統任命。魯貝爾先生擁有俄亥俄大學的理學學士學位和邁阿密大學的MBA學位。

 

 

 

自2021年7月該公司與Empower的業務合併以來，Clempson先生一直是董事會的觀察員。在業務合併之前，克蘭普森先生擔任Empower的總裁，並擔任Empower的董事會成員。他是MidOcean的副董事長，該公司是他在2003年共同創立的，並在MidOcean的執行董事會任職，專注於公司設在紐約的投資戰略、投資組合管理和業務發展職能。此前，從公司成立到2012年，克倫普森一直是MidOcean駐倫敦的歐洲執行合夥人。除了在MidOcean擔任職務外，克倫普森還擔任他於2012年創立的Quartic Capital LLP的管理合夥人。Quartic Capital LLP與全球領先的二級私募股權投資公司Coller Capital合作，投資和管理二級私募股權資產的複雜投資組合。在共同創立MidOcean之前，Clempson先生在歐洲金融和私募股權部門擔任過各種領導職務，包括摩根·格倫費爾私募股權公司的首席執行官、德意志銀行資本夥伴公司的歐洲管理合夥人以及德意志銀行歐洲投資銀行業務的聯席主管，特別負責該行的金融贊助商覆蓋、槓桿融資和高收益部門。Clempson先生於1983年在Bankers Trust Company開始了他的職業生涯。

 

Clempson先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而根據該等安排或諒解，他獲委任為董事會成員。克倫普森先生與任何董事、高管或本公司提名或選定出任董事或高管的任何人士並無家族關係。

 

如先前所披露，於2021年8月10日，本公司與克蘭普森先生(原為董事會觀察員)訂立保密協議。保密協議規定，克蘭普森先生可以作為董事或董事會觀察員的身份，與MidOcean US Advisor，LP和MidOcean US Advisor，LP的某些代表分享以董事或董事會觀察員身份獲得的某些機密信息。根據保密協議，MidOcean US Advisor，LP已同意將根據其保密協議分享的所有機密信息嚴格保密，並不會為某些指定的允許用途向某些代表以外的任何人披露該等信息，但須符合適用的保密協議的條款和條件。除上文所述外，克倫普森先生與本公司並無任何關連人士交易(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404(A)項)。

 

 

自2015年以來，塞加爾一直在美國職業棒球大聯盟的休斯頓太空人隊擔任市場與公關部門的高級副總裁。在擔任這一職務期間，Sehga女士為球會的零售、廣告、營銷、傳播、廣播和校友關係提供戰略領導，包括為各種贊助、門票、特別活動、社區以及Astros高爾夫基金會和休斯頓公開賽提供支持。在加入休斯頓太空人隊之前，Sehga女士在包括FGL Sports、Best Buy和最近的Academy Sports+Outdoor在內的多個組織的各種戰略營銷職能部門工作了20多年。Sehga女士獲得了裏賈納大學的工商管理學士學位，重點是市場營銷和人力資源。塞格爾目前是萊特曼加拿大公司和凱雷德公司的獨立董事，董事公司。

 

 

由於郭樂凱女士被任命為臨時總裁兼首席執行官，魯貝爾先生被任命為董事會執行主席，克蘭普森先生被任命為董事會成員，董事會也進行了各種委員會的重新分配。自2023年2月6日起，董事會的審計、薪酬和人才、提名和治理委員會的成員如下：

 

 

 

 

 

 

2023年2月6日，公司發佈新聞稿，宣佈上述領導層變動。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

 

本報告第7.01項下的信息，包括本報告所附的附件99.1，僅供提供，不應被視為就《交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條規定的責任而被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用將其納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中特別引用了明確的內容。

 

 

(D)展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。