根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration Nos. 333-251902 and 333-251902-01​

招股説明書補充資料
(截至2021年1月5日的招股説明書)

Alexandria Real Estate Equities Inc.

$500,000,000 4.750% Senior Notes due 2035

$500,000,000 5.150% Senior Notes due 2053
由Alexandria Real Estate Equities，L.P.提供全面和無條件擔保

我們發售500,000,000美元2035年到期的4.750%優先債券(“2035年債券”)和500,000,000美元2053年到期的5.150%優先債券(“2053年債券”，以及2035年到期的債券，“債券”)。

在此發行的每一系列票據都是新發行的證券。

2035年發行的票面利率為4.750%，2053年發行的票面利率為5.150%。2035年債券的利息在每年的4月15日和10月15日支付，從2023年10月15日開始，2053年債券的利息在每年的4月15日和10月15日支付，從2023年10月15日開始。

2035年票據將於2035年4月15日到期，2053年票據將於2053年4月15日到期。這些票據將由我們的子公司Alexandria Real Estate Equities，L.P.提供全面和無條件的擔保，Alexandria Real Estate Equities，L.P.是一家特拉華州的有限合夥企業。我們可以在到期前的任何時間贖回部分或全部票據，如“票據説明和擔保 - 我們的贖回權”一文所述。如果2035年票據在2035年1月15日或之後贖回，贖回價格將不包括補充撥備。如果2053年票據在2052年10月15日或之後贖回，贖回價格將不包括補足撥備。我們只會以掛號形式發行最低面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍的紙幣。

如“收益的使用”一節所述，我們最初將把發行2035年票據的收益用於一般企業用途，包括減少我們的無擔保優先信貸額度上的未償還餘額(如果有)、減少我們的商業票據計劃下的未償還債務(如果有)、償還其他債務以及選擇性地開發、重新開發或收購物業。此外，在上述淨收益初步分配後，我們打算分配相當於發行2035年票據的淨收益的金額，為最近完成的和未來符合條件的綠色項目(如本文定義)提供全部或部分資金，包括該等項目的開發和重新開發。我們將把發行2053年票據的收益用於一般營運資金和其他一般企業用途，包括減少我們的無擔保優先信貸額度上的未償還餘額(如果有)、減少我們商業票據計劃下的未償還債務(如果有)、償還其他債務以及選擇性地開發、再開發或收購物業。

每一系列票據都將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列，在償付權上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，以及我們子公司除Alexandria Real Estate Equities，L.P.以外的所有現有和未來的負債和優先股，無論是有擔保的還是無擔保的。

這些票據目前不存在市場。我們不打算將這些票據在任何國家證券交易所上市。

投資我們的票據涉及風險。見S-7頁的“風險因素”。

​

(1)

自簽發之日起計提利息(如有)。

​

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施，將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking、法國興業銀行和作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行S.A./N.V.，付款日期為2023年2月16日左右。

聯合賬簿管理經理

BBVA第一資本證券 Evercore ISI Mizuho

Co-Managers

巴克萊銀行蒙特利爾銀行資本市場 五三證券 亨廷頓資本市場

PNC資本市場有限責任公司TD證券 Ramirez&Co.，Inc.

本招股説明書增刊日期為2023年2月2日。

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-i

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過引用結合了修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。您可以通過前瞻性詞語的使用來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“指導”、“預期”或“目標”，或這些詞語或類似詞語的否定意義。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或預期的結果大不相同，包括但不限於：

•

全球金融經濟衰退、信心不足和/或高結構性失業率；

​

•

新興市場經濟體的金融和經濟困境；

​

•

可能對全球市場造成不利影響的地區性和地區性經濟危機；

​

•

聯邦所得税增加、債務政策和政府支出限制對經濟增長的負面影響；

​

•

美國聯邦政府未能管理其財政事務，或未能提高或進一步暫停債務上限，以及聯邦債務金額的變化；

​

•

美國信用評級可能被進一步下調；

​

•

歐洲持續的經濟危機持續；

​

•

美聯儲的貨幣政策行動；

​

•

可能或進一步下調主要金融機構的信用評級或其認為的信譽；

​

•

法律法規和財務會計準則的變化；

​

•

信貸市場失靈或流動性不足；

​

•

未能達到市場對我們財務業績的預期；

​

•

我們無法在需要時以有利條件或完全無法獲得資本，或在需要時以有利條件或根本無法對債務到期日進行再融資；

​

•

資本計劃目標降低資產負債表槓桿率的潛在負面影響；

​

•

我們無法遵守債務協議中的財務契約；

​

•

利率和運營成本增加；

​

•

不利的經濟、政治、金融、信貸市場和/或銀行狀況等全球性因素；

​

•

持續通貨膨脹或通貨緊縮；

​

•

增長停滯時間延長；

​

•

我們市場中不利的經濟或房地產發展；

​

•

我們未能成功完成和租賃我們為重新開發而持有的現有空間、為此目的而收購的新物業以及任何正在開發的物業；

​

•

我們的積極開發、積極重建或前期活動大幅減少，導致我們的利息、運營和工資支出大幅增加；

​

•

我們未能成功運營或租賃收購的物業；

​

•

與市場預期或競爭對手相比，我們的業務未能成功運營；

​

 

S-ii

 

•

未來競爭的性質和程度；

​

•

一般和當地經濟狀況；

​

•

生命科學、農業技術(“AgTech”)、科技行業和/或我們的租户方面的不利發展；

​

•

租户羣體集中在生命科學、農業科技和科技行業；

​

•

影響我們生命科學行業租户的風險，包括但不限於高水平的監管、其產品的安全性和有效性、產品研發的資金要求以及技術、專利到期和知識產權保護的變化；

​

•

影響我們AgTech行業租户的風險，包括但不限於影響農業行業的政府政策、商業季節性、運營中使用的供應或能源的成本變化或限制、運輸產品和原材料的運輸機制不可用、罷工或勞動力放緩或勞動合同談判，以及農業技術改進；

​

•

影響我們的科技行業租户的風險，包括但不限於不確定的監管環境、快速的技術變化、對互聯網基礎設施的維護和安全的依賴、產品研發的重大資金要求以及知識產權保護不足；

​

•

聯邦、州、地方和/或外國政府政策、法律和/或資金水平造成的任何不利影響；

​

•

政府對我們美國政府租户的資金可能減少；

​

•

政府推動的醫療體系改革可能會降低藥品定價、對醫療覆蓋範圍產生負面影響或對醫療服務和產品的報銷產生負面影響；

​

•

美國食品和藥物管理局、美國國家衞生研究院和其他政府機構的資金可能減少；

​

•

較低的租金和/或較高的空置率；

​

•

續訂或更換即將到期的租約失敗；

​

•

租户違約；

​

•

我們未遵守法律或法律變更；

​

•

遵守環境法；

​

•

我們保險公司的財務狀況；

​

•

極端天氣條件或氣候變化；

​

•

Terrorist attacks;

​

•

我們是否有能力吸引和留住人才；

​

•

出於聯邦税收目的，我們未能保持房地產投資信託基金(“REIT”)的地位；

​

•

美國境外的某些所有權權益可能使我們面臨與國內業務相關的不同或更大的風險；

​

•

外幣匯率波動；

​

•

網絡攻擊或網絡入侵造成的安全漏洞；

​

•

我們的第三方經理為我們的酒店提供優質服務和便利設施的能力；

​

•

將倫敦銀行間同業拆借利率替換為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，或將SOFR替換為替代參考利率；

​

•

可能對我們的業務運營產生不良影響的償債義務；

​

 

S-iii

 

•

美國税法可能發生的變化；

​

•

貿易政策的潛在變化，包括關税和進出口法規；

​

•

近期政治事件或社會、政治或經濟不穩定或動亂帶來的潛在事態發展；

​

•

由於包括國家間戰爭在內的大規模衝突，美國境外的經濟和社會動盪以及地緣政治不穩定，可能會對我們、美國和全球經濟產生不利影響；

​

•

我們的風險投資組合的潛在風險，集中在生命科學、農業科技和科技公司，並構成風險資本投資的固有風險；以及

​

•

新冠肺炎持續傳播帶來的負面影響，包括對全球經濟或我們和我們的租户的業務、財務狀況或經營業績的負面影響。

​

這份風險和不確定性清單並非詳盡無遺。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他因素的討論，請參閲從S-7頁開始的本招股説明書附錄中的“風險因素”項下的討論，以及所附招股説明書中的“風險因素”和“前瞻性陳述”項下的討論，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開可用報告中包含的其他信息，包括從第9頁開始的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的討論。法律可能要求的除外，我們不承擔任何責任更新任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

S-iv

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

RISK FACTORS

投資我們的票據涉及風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績的程度。您應仔細考慮所附招股説明書題為“前瞻性陳述”一節中提到的風險，以及本招股説明書附錄和我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中確定的風險，該報告通過引用併入本文。

與此產品相關的風險

我們的業務運營可能無法產生償還債務所需的現金。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款將使我們能夠償還債務，包括我們在本招股説明書補充資料中提供的票據。如果我們的現金流和未來借款不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們不能向您保證，我們將能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功，並允許我們履行預定的償債義務，或者我們現有或未來債務協議的條款將允許這些行動。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。

票據和擔保的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

票據是無擔保的，因此實際上將從屬於我們和我們子公司的任何現有和未來的擔保債務。因此，在本公司和/或票據擔保人破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，我們的資產和擔保人的資產將可用於償還我們擔保債務的義務，然後才能對票據進行任何付款。在我們的資產和擔保人的資產不能完全償還我們的擔保債務的範圍內，此類債務的持有人將有權要求與票據並列的任何差額。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的金額。

票據將由我們發行，並僅由擔保人擔保。除擔保人外，票據持有人對本公司附屬公司資產的任何索償，均源自本公司於該等附屬公司的直接及間接權益。該等附屬公司債權人(包括一般債權人及税務機關)的債權一般優先於該等附屬公司的資產，而我們本身的權益債權則優先於該等附屬公司的債權，因此優先於票據持有人。因此，票據將有效地從屬於該等附屬公司的所有負債，不論是否有擔保，以及我們未來可能收購或設立的任何附屬公司的所有負債，以及除擔保人外，我們某些現有及未來附屬公司可能產生或擔保的任何債務。

截至2022年12月31日，我們所有未償還的擔保債務均歸因於擔保人以外的子公司的債務。截至2022年12月31日，我們所有未償還的優先無擔保債務僅歸因於本公司和擔保人，並將與票據享有同等地位。

本次發行後，我們將繼續有能力產生債務；如果我們產生大量額外債務，這些更高的債務水平可能會影響我們支付票據本金和利息的能力。

雖然管理我們的無擔保優先信貸額度和某些其他債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們在未來產生大量額外債務，這些更高水平的債務可能會對您產生重要後果，因為：

 

S-7

 

•

這可能會影響我們履行票據義務的能力；

​

•

我們的大部分可用資金必須專門用於支付利息和本金，屆時可能無法用於運營、營運資本、資本支出、有選擇的重新開發、開發和收購物業，或一般公司或其他目的；

​

•

這可能會削弱我們未來獲得額外融資的能力；

​

•

這可能會限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

​

•

這可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響。

​

管理票據的契約將包含限制我們操作靈活性的某些契約。

管理票據的契約將包含某些契約，這些契約將限制我們、我們擔保人和我們子公司採取具體行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最佳利益，包括對我們以下能力的限制：

•

完成我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售，以及

​

•

招致有擔保或無擔保的債務。

​

此外，我們現有的無擔保優先票據和無擔保優先信貸額度要求我們滿足特定的財務比率，管理票據的契約將要求我們始終保持指定的無擔保資產與無擔保債務的比率。這些公約可能會限制我們擴大或全面推行我們的商業戰略的能力。我們遵守管理票據、現有無抵押優先票據和我們的無擔保優先信貸額度的契約的這些和其他條款的能力可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展或其他我們無法控制的事件的影響。違反任何這些契約，包括我們管理現有無擔保優先票據和我們的無擔保優先信用額度的契約中所載的契約，可能會導致我們的債務違約，這可能導致這些債務和其他債務到期並應支付。如果我們的任何債務加速，我們可能無法償還。

我們未能將2035年債券的淨收益用於符合條件的綠色項目，或未能滿足或繼續滿足某些專注於環境的投資者關於2035年債券的投資要求，也可能會影響2035年債券的市場價格。儘管我們已經同意了“收益的使用”中描述的某些報告義務，但如果我們不遵守此類義務，根據管理票據的契約，我們將不會發生違約事件。

如果票據沒有活躍和流動的交易市場，票據的市場價格可能會下降，您可能無法出售票據。

票據是新發行的證券，目前還沒有公開市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何報價系統上對票據進行報價。因此，活躍的交易市場可能不會為票據發展或維持。即使票據的交易市場得到發展或維持，該市場也可能沒有流動性。如果活躍的交易市場得不到發展或維持，你可能無法轉售你的票據，或者只能以很大的折扣出售。

我們可能會以您可能不同意的方式以及可能不盈利的方式在此次發行中投資或使用淨收益。

發售2035年票據的淨收益最初將用於一般公司用途，其中可能包括減少我們的無擔保優先信貸額度上的未償還餘額(如果有)、減少我們的商業票據計劃下的未償還債務(如果有)、償還其他債務以及選擇性地開發、重新開發或購買物業。此外，在上述淨收益的初始分配之後，我們打算分配相當於淨額的數額

 

S-8

 

發行2035年債券所得款項，用於資助最近完成的和未來符合條件的綠色項目，全部或部分，包括開發和重新開發此類項目。截至2022年12月31日，我們的無擔保高級信用額度下沒有未償還餘額。如果我們行使我們控制的任何延期選擇權，我們的無擔保高級信用額度將於2028年1月22日到期。截至2022年12月31日，我們的商業票據計劃沒有未償還餘額。於截至2022年12月31日止三個月出售的商業票據，以加權平均到期收益率4.01%發行，加權平均到期日為10天。

不能保證用我們發行的2035年債券的收益資助的項目是否符合投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和預期。特別是，不能保證將該等收益用於任何符合資格的綠色項目將完全或部分滿足投資者目前或未來對該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則的任何期望或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是由其本身的章程或其他管理規則或投資組合授權(尤其是關於任何項目或用途的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響、相關綠色項目的主題或與之相關的影響)。在項目的設計、施工和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響，或者項目可能會受到維權團體或其他利益攸關方的爭議或批評。此外，儘管我們將限制2035年票據的收益用於符合條件的綠色項目，但不能保證我們預計將獲得LEED認證的一個或多個開發、重建和租户改善項目真的會獲得此類認證。

發售2053年票據的淨收益將用於一般營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括減少我們的無擔保優先信貸額度上的未償還餘額(如果有)、減少我們的商業票據計劃下的未償還債務(如果有)、償還其他債務以及選擇性地開發、重新開發或收購物業。我們也可能不時在我們的無擔保高級信用額度或商業票據計劃下借款，為一般營運資金和其他一般公司用途提供資金。一般公司用途可能包括償還其他債務，以及選擇性地開發、重新開發或收購物業。

不過，我們將保留對此次發行所得資金的廣泛自由裁量權。您可能不同意我們決定使用這些收益的方式，並且我們使用這些收益可能不會產生任何利潤。

對於什麼是“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的項目，沒有法律、法規或市場的定義或標準化標準，第三方關於2035年紙幣的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準。

目前沒有對“綠色”、“社會”、“可持續”或同等標籤的項目的定義(法律、法規或其他方面)的明確定義，也沒有關於“綠色”、“社會”、“可持續”或同等標籤的構成的市場共識，也沒有關於將特定項目定義為“綠色”、“社會”、“可持續”或此類其他同等標籤需要哪些確切屬性的明確定義，也不能保證隨着時間的推移會形成明確的定義或共識。因此，不能或不能向投資者保證，任何被選中從2035年票據淨收益中獲得資金分配的合格綠色項目將滿足投資者關於該等“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的業績目標的任何或所有預期，或在實施由出售2035年票據的淨收益提供全部或部分資金的任何合格綠色項目期間不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或交易商自動報價系統上市；然而，如果2035年的票據在任何證券交易所或證券市場(不論是否受監管)的任何專用“綠色”、“環保”、“社會”、“可持續”或其他同等標示的部分上市或獲準交易，吾等或任何承銷商或任何其他人士並不表示或保證該等上市或認可完全或部分符合有關投資者或其投資須遵守的任何投資標準或指引的任何現時或未來投資者的期望或要求，無論是根據目前或未來適用的任何法律或法規，還是通過其自身的附則或其他管理規則或投資組合任務，特別是關於任何項目的任何直接或間接的環境、社會或可持續性影響

 

S-9

 

或使用任何符合條件的綠色項目的主題或與其相關的項目。此外，應注意的是，在不同的證券交易所或證券市場上市或進行交易的準則可能有所不同。吾等或任何承銷商或任何其他人士所作出或作出的任何陳述或保證，並不保證將會就任何該等2035年票據取得任何該等上市或買賣許可，或(如取得)任何該等上市或準許買賣將於2035年票據有效期內維持。

我們可能會根據我們的選擇贖回您的票據，這可能會對您的返還產生不利影響。

如《票據説明及擔保 - 我們的贖回權》一節所述，我們有權不時贖回全部或部分票據。我們可以選擇在當前利率相對較低的時候行使這一贖回權。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。

市場利率上升可能會導致票據價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

信用評級的不利變化可能會對我們的融資能力產生負面影響。

我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資金量，以及我們可能產生的任何債務的條款和定價。不能保證我們將能夠維持目前的信用評級。如果我們目前的信用評級被下調或取消，我們很可能會產生更高的借貸成本，並在獲得額外融資方面遇到更大的困難，這反過來將對我們的財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。

 

S-10

 

使用收益

2035年債券募集資金的使用

在支付了與此次發行相關的費用和承銷折扣後，我們預計將從此次發行中出售2035年期票據中獲得約4.942億美元的淨收益。發售2035年票據的淨收益最初將用於一般公司用途，其中可能包括減少我們的無擔保優先信貸額度上的未償還餘額(如果有)、減少我們的商業票據計劃下的未償還債務(如果有)、償還其他債務以及選擇性地開發、重新開發或收購物業。此外，在上述淨收益初步分配後，我們打算撥出相當於發行2035年紙幣的淨收益的數額，全部或部分資助最近完成的和未來符合條件的綠色項目，包括開發和重新開發這些項目，支付2035年紙幣發行日期之前至多三年的項目支出。

截至2022年12月31日，我們的無擔保高級信用額度下沒有未償還餘額。如果我們行使我們控制的任何延期選擇權，我們的無擔保高級信用額度將於2028年1月22日到期。2019年9月25日，我們啟動了我們的商業票據計劃。我們將商業票據計劃下的不時發行總額從10億美元增加到2020年12月的15億美元，並在2022年9月從15億美元增加到20億美元。截至2022年12月31日，我們的商業票據計劃沒有未償還餘額。於截至2022年12月31日止三個月出售的商業票據，以加權平均到期收益率4.01%發行，加權平均到期日為10天。

發行2053年債券所得款項的使用

在支付了與本次發行相關的費用和承銷折扣後，我們預計將從此次發行中出售2053年期票據中獲得約4.92億美元的淨收益。本次發行的淨收益將用於一般營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括減少我們的無擔保優先信貸額度上的未償還餘額(如果有)、減少我們的商業票據計劃下的未償還債務(如果有)、償還其他債務以及選擇性地開發、再開發或收購物業。

我們還可以根據我們的無擔保高級信用額度或我們的商業票據計劃不時借款，為一般營運資金和其他一般公司用途提供資金。一般公司用途可能包括償還其他債務，以及選擇性地開發、重新開發或收購物業。

高盛公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、西班牙對外銀行證券公司、第一資本證券公司、瑞穗證券美國公司、地區證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC日興證券美國公司、Truist證券公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、Five Third Securities，Inc.、Huntington Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC，TD Securities(USA)LLC和Associated Banc-Corp是我們無擔保優先信貸額度下的貸款人，可能會從此次發行中獲得部分淨收益。聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向AIS支付推薦費。聯合投資服務公司是聯合銀行的附屬公司，後者是我們無擔保優先信貸額度的貸款人。此外，部分或全部承銷商或其關聯公司可能是我們商業票據的不時持有人。見本招股説明書附錄中的“承銷(利益衝突)”。

“符合條件的綠色項目”的定義

符合條件的綠色項目是指定義為： 的綜合項目

(i)

已獲得或有望獲得金牌或白金LEED認證的新A級開發物業；

​

(ii)

已獲得或有望獲得金牌或白金LEED認證的現有A級再開發物業；以及

​

(iii)

已獲得或有望獲得金牌或白金LEED認證的租户改進。

​

 

S-11

 

符合條件的綠色項目包括在2035年票據發行日期前三年內支付的項目。

LEED是由非營利性組織美國綠色建築委員會(USGBC)開發的自願性第三方建築認證流程。美國綠色建築委員會制定了LEED認證程序，以(I)從整個建築的角度評估建築物生命週期的環境性能，(Ii)為什麼是“綠色建築”提供一個最終標準，(Iii)提高建築師和建築承包商的環境意識，以及(Iv)鼓勵設計和建造使用可持續或綠色資源和材料的節能、節水建築(有關更多信息，請訪問www.usgbc.org)；本網站的內容未通過引用併入本招股説明書補充資料中。

項目評估和選擇流程

我們的可持續發展部門將推薦符合條件的綠色債券分配項目，供我們的首席執行官、首席財務官和/或首席開發官批准。

2035年債券收益管理

發售2035年票據的淨收益最初將用於一般公司用途，其中可能包括減少我們的無擔保優先信貸額度上的未償還餘額(如果有)、減少我們的商業票據計劃下的未償還債務(如果有)、償還其他債務以及選擇性地開發、重新開發或購買物業。此外，在上述淨收益初步分配後，我們打算分配相當於發行2035年票據的淨收益的金額，為最近完成的和未來符合條件的綠色項目提供全部或部分資金，包括該等項目的開發和重新開發。

只要2035年的票據未償還，我們的內部記錄就會顯示此次發行的淨收益金額分配給符合條件的綠色項目。2035年債券的本金和利息將從我們的普通基金中支付，不會與任何符合條件的綠色項目的表現直接掛鈎。

我們打算將相當於發行2035年票據的淨收益的金額分配給一個資產組合(“合格綠色項目組合”)，該資產組合包括由2035年票據資助的符合資格的綠色項目、2026年到期的3.800的無擔保優先票據、2032年到期的2.000的無擔保優先票據和2034年到期的2.950的無擔保優先票據(“綠色債券”)。只要綠色債券未償還，我們將努力維持符合資格的綠色項目組合的分配水平，在根據“中間情況”​(包括但不限於出售或處置符合條件的綠色項目，以及償還與符合條件的綠色項目相關的債務)進行調整後，與未償還綠色債券的淨收益餘額相匹配。在中間情況下，只要綠色債券尚未償還，我們將努力將符合條件的綠色項目添加到符合條件的綠色項目組合中，以確保未償還綠色債券的淨收益將分配給符合條件的綠色項目。

Reporting

在2035年票據的有效期內，在2035年票據的淨收益全部分配給符合條件的綠色項目之前，我們將在我們網站上的綠色債券分配報告中公佈年度更新，至少詳細説明2035年票據淨收益對符合條件的綠色項目的分配情況，以及達到的LEED認證水平和相關影響指標。我們的更新將伴隨着(I)管理層的聲明，即本次發行的淨收益投資於符合條件的綠色項目，以及(Ii)獨立會計師根據美國註冊會計師協會建立的認證標準對管理層的聲明進行審查的報告。請注意，在我們網站上找到的信息和材料，除了我們的證券交易委員會在隨附的招股説明書中明確描述為“您可以在哪裏找到更多信息”之外，不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

 

S-12

 

票據和保函説明

以下描述補充、在不一致的情況下對所附招股説明書中“債務證券及相關擔保的描述”和“全球證券的描述”中的描述進行補充、修正和取代。以下説明概述了票據和契約的某些條款和規定，並不聲稱是完整的，而是受票據和契約的實際條款和條款的制約，並通過參考這些條款和條款而受到限制。契約的形式已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書被視為註冊説明書的一部分。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有附註或契約(視情況而定)中賦予它們的含義。如本節所述，除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Alexandria Real Estate Equities，Inc.，而不是其任何子公司，而“運營合夥”或“擔保人”僅指Alexandria Real Estate Equities，L.P.，而不是其任何子公司。

General

《2035年債券》和《2053年債券》均構成一個獨立的債務證券系列，由經營合夥企業作為擔保人，真實銀行作為受託人(“基礎契約”)根據截至2017年3月3日的契約發行。2035年票據將根據基礎契約發行，並由我們、作為擔保人的經營合夥企業和作為受託人的真實銀行(“2035年票據補充契約”)簽訂補充契約。2053年票據將根據基礎契約發行，並輔以補充契約，補充契約將在我們之間簽訂，經營合夥企業作為擔保人，真實銀行作為受託人(“2053年票據補充契約”)。

在本招股説明書補編中，我們將基礎債券以及2035年債券補充債券和2053年債券補充債券(2053年債券補充債券)稱為“債券”，我們將我們通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的每個系列債券稱為“每個系列債券”。

您可以向我們索要契約副本、2035年票據的格式和2053年票據的格式，如所附招股説明書中的“您可以找到更多信息”中所述。

票據將只能以完全登記的簿記形式發行，最低面值為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍，除非在所附招股説明書《全球證券説明》中所述的有限情況下。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何利息支付日期、聲明到期日或贖回日期在任何支付地點不是營業日，則必須在該日期支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因此而產生任何額外付款。就任何票據而言，“營業日”一詞是指除紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律、法規或行政命令授權或要求受託人的公司信託辦事處關閉的付款地點。所有付款都將以美元支付。

票據將由營運合夥企業以優先無抵押方式提供全面及無條件擔保。見下面的“-保證”。

票據的條款規定，我們被允許在贖回票據時減少利息支付和支付，否則應支付給持有人的任何金額都是法律要求我們扣留的。例如，在某些情況下，非美國票據持有者可能需要繳納美國聯邦預扣税，以支付此類票據的利息。請參閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的“聯邦所得税考慮事項”。我們將抵銷我們需要支付的任何此類預扣税，用於支付票據的應付利息和贖回票據時的付款。

Ranking

截至2022年12月31日，我們有5900萬美元的有擔保債務和101億美元的優先無擔保債務(債務金額扣除7560萬美元的未攤銷遞延融資

 

S-13

 

成本、保費和折扣，不包括應付貿易款項、應付分配、應計費用和承諾信用證)。此外，截至2022年12月31日，我們在未合併的合資企業中擁有6.426億美元的有擔保債務，根據我們在這些未合併的合資企業中的所有權權益，我們在這些有擔保債務中的份額總計8770萬美元。截至2022年12月31日，我們所有未償還的擔保債務都歸因於我們子公司的債務，而不是擔保人的債務。截至2022年12月31日，我們所有未償還的優先無擔保債務僅歸因於本公司和擔保人的債務，並將與票據享有同等地位。

每一系列票據都將是我們的優先無擔保債務，並將彼此以及與我們所有其他優先無擔保債務平等排序。然而，票據實際上將從屬於吾等現有及未來的按揭及其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)，以及吾等附屬公司(營運合夥以外)的所有現有及未來優先股權益及負債，不論是否有擔保。

該契約允許我們不時發行不同系列的債務證券。任何其他債務證券系列的具體條款可能與票據的條款不同。

除本招股説明書附錄“-若干契約”及“-對合並及其他交易的限制”所述者外，管限票據的契約並不禁止本公司或本公司任何附屬公司日後招致額外債務或發行優先股，亦不會為票據持有人在下列情況下提供保障：(1)資本重組交易或其他高槓杆或類似交易；(2)吾等控制權的變更；或(3)本公司大部分資產的合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃，或可能對票據持有人造成不利影響的類似交易。我們未來可能會進行某些交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這可能會增加我們的負債額或大幅改變我們的資產，這可能會對我們償還債務的能力產生不利影響，包括票據。見本招股説明書附錄中的“風險因素 - 與本次發行相關的風險 - 票據和擔保的有效從屬關係可能限制我們履行票據項下義務的能力”。

附加説明

2035年債券的本金總額最初將限制為500,000,000美元，2053年債券的本金總額最初將限制為500,000,000美元。我們可以不徵得任一系列票據持有人的同意，在未來以相同的條款和條件發行額外的票據，以增加該系列的本金金額，但在額外票據發行日期之前的發行價格和利息方面的任何差異，以及與在此提供的票據相同的CUSIP編號，只要該等額外票據可用於美國聯邦所得税的目的與在此提供的票據(由我們決定)互換。本招股説明書增刊所提供的票據及任何額外票據將按付款權利同等及按比例排列，並將按契約項下的所有目的被視為單一系列債務證券。

Interest

2035年發行的債券的年利率為4.750%，2053年發行的債券的年利率為5.150%。

票據的利息將自2023年2月16日或已支付利息或以其他方式提供的最近一次付息日期起計。2035年發行的債券的利息將由2023年10月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付。2053年發行的債券的利息將由2023年10月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付。2035年票據及2053年票據的應付利息，將分別於4月1日或10月1日及4月1日或10月1日(不論是否為營業日)在適用付息日期前的營業時間結束時以其名義登記的持有人支付。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

 

S-14

 

如果我們按照該系列債券的條款贖回該系列債券，我們將向交出該系列債券以贖回該系列債券的持有人支付應計未付利息和溢價(如有)。然而，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，我們將在相應的記錄日期的營業結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的應計和未付利息及保費(如有)的全部金額。

Maturity

2035年票據將於2035年4月15日到期，2053年票據將於2053年4月15日到期。票據將於出示及交回受託人的公司信託辦事處時支付，除非本行按下文“-本公司的贖回權”一節所述的選擇提前贖回票據。這些票據將無權享受任何償債基金的好處，也不受任何償債基金的約束。

我們的贖回權

我們可以在2035年1月15日之前的任何時間贖回2035年債券，在2052年10月15日之前的任何時間贖回2053年債券，在任何情況下，我們都可以選擇並全權酌情全部或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於：

•

贖回票據本金的100%；

​

•

截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如果有)；以及

​

•

補足金額(如果有)。

​

在2035年1月15日或之後贖回的任何2035年票據和在2052年10月15日或之後贖回的任何2053年票據的贖回價格將等於正在贖回的票據本金的100%的總和，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息，並且不包括贖回總額。

As used herein:

“整筆款項”指就任何可選擇贖回一系列債券而言，公司釐定的超額部分(如有的話)：(1)以折現方式釐定的截至2035年1月15日及2053年10月15日止每項該等本金的總額(不包括贖回日期應累算的利息)，猶如該等贖回或加速付款並未作出一樣，按每半年一次的基準計算，該等本金及利息應於(2)正被贖回或支付的票據本金總額(如屬2035年1月15日的應計利息及2053年10月15日的2053年10月15日的應計利息)(由本公司於發出贖回通知日期前的第三個營業日釐定)的再投資利率計算，超過(2)正被贖回或支付的票據的本金總額。

“再投資率”是指2035年債券的0.25%和2053年債券的0.25%，在每種情況下，加最近一週的固定期限美國國債的每週收益率(四捨五入到最近的月份)，與各自剩餘的到期壽命相對應(就這個定義而言，假設2035年債券將於2035年1月15日到期，2053年債券將於2052年10月15日到期)，截至被贖回或償還本金的付款日期。如果沒有與該期限完全對應的期限，則與該期限最接近的兩個已公佈期限的收益率應按照前一句話計算，再投資率應以該收益率為基礎進行直線內插或外推，並在每個相關期間四捨五入到最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定補充金額之日之前發佈的最新統計數據。如果統計新聞稿的格式或內容發生變化，無法以上述方式確定收益率，則收益率將以我們合理確定的最接近上述方式的方式確定。

 

S-15

 

“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或任何後續出版物，由美聯儲系統每週發佈，並確定交易活躍的美國政府證券按恆定到期日調整後的年度收益率，或者，如果此類統計發佈在根據契約進行任何確定時尚未發佈，則該公司指定的其他合理可比指數。如果統計新聞稿的格式或內容發生變化，不能以上述方式確定國庫券收益率，則國庫券收益率應以我們合理確定的最接近上述方式的方式確定。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每名將贖回票據的持有人，如果債券得到清償和解除，通知將發送更長時間。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。

如果我們決定贖回部分系列債券，受託人將按比例或其認為公平、適當或託管機構要求贖回該系列債券的其他方法，選擇要贖回的該系列債券(最低本金為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)。

如果贖回部分系列票據，我們將不需要：

•

在選擇贖回該系列紙幣前15天開始營業之日起至有關贖回通知被當作已發給所有如此贖回紙幣持有人的最早日期收盤時結束的期間內，發行或登記該系列紙幣的轉讓或交換；或

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何系列票據的全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

​

•

登記在記錄日期和下一個後續付息日期之間轉讓或交換此類系列票據的情況。

​

如果支付代理人持有的資金足以在贖回日支付一系列票據的贖回價格，則在該日及之後：

•

此類票據將停止發行；

​

•

此類票據的利息將停止產生；以及

​

•

此類票據持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

​

無論是否對記賬形式的票據進行記賬轉讓，以及是否將憑證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理人。

如果某一系列債券的本金金額已加速，而在該日期或之前並未撤銷或治癒，我們將不會在任何日期贖回該系列債券。

某些公約

債務發生限制

未償債務總額限制。票據將規定，我們不會，也不會允許任何附屬公司招致任何債務，但公司間債務和對本公司或我們的附屬公司為遵守票據契約而產生的債務擔保除外，如果緊接在該等債務的產生和收益的運用之後，根據公認會計原則確定的綜合基礎上，我們及其子公司所有未償債務的本金總額大於(無重複)(1)截至日曆季度末的總資產，該總資產包含在我們的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視屬何情況而定)中，在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會提交(或，如果根據交易法不允許，則向受託人提交)，以及(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發行收益的金額(以 為限

 

S-16

 

自該日曆季度結束以來，本公司或任何附屬公司未將此類收益用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款，包括與產生此類額外債務相關的收益。

擔保債務。除上述對債務產生的限制外，票據將規定，吾等不會，也不會允許任何附屬公司招致任何債務，但公司間債務及本公司或附屬公司為遵守管理票據的契約而產生的債務擔保，以任何按揭、留置權、押記、質押、產權負擔或任何附屬公司財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或抵押權益作抵押，如緊接實施該等債務產生及運用其收益後，本公司及附屬公司所有未償還債務在綜合基礎上的本金總額，並以任何按揭、留置權、質押、產權負擔或抵押權益作抵押，我們或我們子公司財產上的押記、質押、產權負擔或擔保權益大於下列各項總和的40%(無重複)(1)截至日曆季度末的總資產，包括在我們的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視屬何情況而定)中所涵蓋的資產總額，以及(2)在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會提交的(或，如果根據交易所法案不允許，則向受託人提交)的最近一次提交，以及(2)所收購的任何房地產資產或應收抵押的購買價格，以及本公司或本公司任何附屬公司自該日曆季度末以來收到的任何證券發售收益的數額(以該等收益未用於獲取房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)，包括與產生該等額外債務相關的收益；但就這一限制而言，資本租賃項下的債務在公司綜合資產負債表上顯示為負債的數額，應從債務和總資產中扣除。

綜合EBITDA與利息支出的比率。票據將規定，在實施該等額外債務的產生和由此產生的收益的運用後，如果在將產生該等額外債務的日期之前的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA與利息支出的比率小於1.5至1.0，我們將不會、也不會允許我們的任何子公司招致任何債務，但公司間債務以及對本公司或我們的子公司遵守票據管理契約而發生的債務的擔保除外。並假設：(1)該等債務及本公司及我們的附屬公司自該四個季度的第一天以來所發生的任何其他債務及其所得款項的運用，包括為其他債務再融資，已在該期間開始時發生(但在計算時，任何循環信貸安排及商業票據計劃項下的債務數額應根據該期間內該等債務的平均每日餘額計算)；(2)本公司及其附屬公司自該四個季度的第一天起償還或償還的任何其他債務，在該期間開始時已償還或償還(但在計算該等債務時，任何循環信貸安排及商業票據計劃項下的債務數額應以該等債務的每日平均餘額計算)；(3)就自該四個季度的第一天起已取得的債務或與任何收購有關的債務而言，有關收購已於該四個季度的第一天發生。, 並將與此類收購有關的適當調整計入該未經審計的備考計算；及(4)如吾等或吾等附屬公司自該四個季度期間的第一天起以合併、股票購買或出售或資產購買或出售的方式收購或處置任何資產或資產組，或以其他方式安排任何已投入服務的資產或將任何資產撤出服務，則該等收購、處置、投入服務或退出服務，或任何相關的債務償還，已於該期間的第一天發生，並已就該等取得、處置、投入服務或退出服務作出適當調整，被計入該等未經審核的備考計算，並由吾等善意合理釐定。如引致需要進行上述計算的債務或在有關的四個季度期間的第一天後產生的任何其他債務按浮動利率計息，則為計算利息開支，該等債務的利率須按備考基準計算，猶如在整個該四個季度期間內有效的平均利率為整個該期間的適用利率一樣。

維護未擔保總資產價值

票據將規定，我們與我們的子公司將始終保持未擔保總資產價值，其金額不低於我們及其子公司的所有無擔保債務的未償還本金總額的150%。

 

S-17

 

Insurance

票據將規定，我們將，並將促使我們的每一家子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險，以防範從事類似業務的人員通常維持的風險和金額，或適用法律可能要求的風險。

提供財務信息

只要票據未完成，如果在任何時間，我們因任何原因不受《交易法》的定期報告要求的約束，我們將根據我們的選擇，(I)在公開網站上發佈，(Ii)在IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上發佈，要求用户身份識別和保密確認(“保密數據站點”)，或(Iii)在根據適用的美國證券交易委員會規則和法規適用於當時非加速申請者的備案日期起15天內向票據的受託人和持有人交付，季度和經審計的年度財務報表以及隨附的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，如果我們遵守此類交易法的報告要求，則應分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。受託人無義務決定該等報告、資料、報表或文件是否已提交、張貼或交付。向受託人交付該等報告、資料、報表及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料、報表及文件，並不構成有關該等報告、資料、報表及文件所載任何資料的通知，亦不構成由該等資料所載或可由該等資料所確定的任何資料的通知，包括吾等遵守本公司在契約下的任何契諾的情況。如果我們選擇通過保密數據站點提供此類報告，將根據要求向票據的持有人、實益所有者和真誠的潛在投資者提供訪問保密數據站點的權限。

某些定義

As used herein:

“已獲得債務”是指(1)在某人成為子公司時存在的債務，或(2)在與從該人收購資產有關的情況下承擔的債務，但與該人成為子公司或進行收購有關或因預期該人成為子公司或進行收購而產生的債務除外。所獲得的債務應被視為在從任何人獲得相關資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

“綜合EBITDA”是指在任何一段時間內，我們和我們的子公司在扣除(不重複)以下項目之前的淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)是根據GAAP在該期間綜合確定的：

(1)

Interest Expense;

​

(2)

taxes;

​

(3)

折舊和攤銷(包括與合資企業和部分擁有的實體投資的權益有關的折舊和攤銷)、遞延費用的攤銷，以及我們合理和真誠確定的所有其他非現金項目；

​

(4)

減值、提前還款罰款以及與任何債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易相關的所有成本或費用(無論交易是否完成)；

​

(5)

非常項目，是指在確定淨收益(虧損)、非經常性項目或其他非常項目時，由於會計原則的改變而產生的任何費用的影響，由我們合理和真誠地確定；

​

(6)

非控股權益；

​

(7)

與掉期失效有關的金額，或涉及不符合公認會計原則對衝會計資格的衍生工具交易的金額；以及

​

 

S-18

 

(8)

房地產投資處置損益或者物業估值損失。

​

就計算綜合EBITDA而言，GAAP不適用於所有非現金和非經常性項目的確定，這些項目應由吾等以合理和真誠的方式確定。

“債務”係指本公司或本公司任何附屬公司的任何債務，不論是否或有債務，涉及(無重複)(1)以債券、票據(包括在此提供的票據)、債權證或類似工具證明的借款，(2)由本公司或任何附屬公司擁有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，但僅限於(A)如此擔保的債務的數額和(B)受該等按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益所規限的財產的公平市值(由該人的董事會真誠地釐定(由受託人的高級人員證明書證明)，或如屬本公司或本公司的附屬公司，則由本公司董事會釐定)，(3)償還義務、或有其他方面，與實際簽發的任何信用證或代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額的金額有關，但構成應計費用或應付貿易的任何餘額，或任何所有權保留協議下的所有有條件銷售義務或債務，或(4)我們或我們的任何子公司作為承租人的任何財產租賃，根據普遍接受的會計原則在我們的綜合資產負債表上反映為資本化租賃(融資租賃)；但僅限於就上文第(1)至(3)項下的負債項目而言，任何該等項目(信用證除外)將根據公認會計原則在我們的綜合資產負債表上顯示為負債。“債務”一詞還包括，在未包括的範圍內，我們或我們的任何子公司作為債務人負有責任或付款的任何義務。, (B)本公司或吾等任何附屬公司根據租賃(吾等或吾等之任何附屬公司為其中一方並已轉讓吾等或彼等之權益)、另一人(吾等或吾等任何附屬公司除外)之債務(理解為，每當吾等或吾等附屬公司就該等債務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，債務應被視為由吾等或吾等任何附屬公司產生)、或以其他方式(吾等或吾等之任何附屬公司除外)、其他人士(吾等或吾等任何附屬公司除外)的債務(理解為除外)。

“公認會計原則”和“公認會計原則”是指美國經常實行的公認會計原則；但如果在確定契約所包含的契諾的遵守情況的特定日期，在美國普遍接受的會計原則與適用於我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的會計原則相比發生了變化，則我們可以自行酌情使用在美國普遍接受的會計原則來確定對契約所包含的契約的遵守情況，該會計原則在我們選擇的任何日曆季度結束時有效，即我們單獨酌情決定，在12月31日或之後。2022年且在確定契約中契諾的遵守情況的日期(“固定公認會計原則”)之前，僅為計算截至該日期的契諾之目的，“公認會計原則”應指固定公認會計原則。

“公司間債務”是指只有吾等任何一方、營運合夥及吾等或營運合夥的任何附屬公司的債務；但就以吾等或營運合夥為借款人的任何此類債務而言，該等債務的償付權排在票據之後。

“利息支出”是指在任何一段時間內，我們和我們的子公司根據GAAP在綜合基礎上為該期間確定的利息支出總額，但不包括(I)由任何貸款收益提供資金的利息準備金，(Ii)預付罰金，(Iii)遞延融資成本的攤銷，以及(Iv)掉期無效費用或涉及不符合GAAP對衝會計資格的衍生工具交易的費用。

截至任何日期的“總資產”是指(1)我們和我們所有子公司的未折舊房地產資產和(2)我們和我們的子公司的所有其他資產(但不包括應收賬款和收購無形資產，包括商譽)的總和。

截至任何日期的“未折舊房地產資產”是指我們及其子公司的房地產資產在該日期的成本(原始成本加上資本改善)，折舊和攤銷前的成本是根據公認會計準則綜合確定的。

 

S-19

 

截至任何日期的“未計提總資產價值”是指(1)未受任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益約束的未折舊房地產資產和(2)根據公認會計原則確定的我們及其子公司在綜合基礎上的所有其他資產(但不包括應收賬款和收購無形資產，包括商譽)的總和，在這兩種情況下，均未受到任何抵押、留置權、抵押、質押或擔保權益的約束；然而，在為上文“--維持未支配總資產價值”中所述契約的目的確定未支配總資產價值時，本公司及其任何子公司在未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體中的所有投資應從未支配總資產價值中剔除。

Guarantees

營運合夥將全面、無條件及絕對擔保我們在票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金及利息，以及契約項下所有其他到期及應付的款項，包括任何補足款項，以及在契約項下到期及應付的本金及利息及其他款項(以及任何補足款項(如適用))，不論於指定到期日，以加速聲明、要求贖回或其他方式到期及應付。擔保將是經營夥伴關係的優先無擔保債務，並將與經營夥伴關係的其他優先無擔保債務享有同等的償還權。

對合並和其他交易的限制

我們和經營合夥企業不得與我們稱為繼承人的任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們或經營合夥企業是尚存實體，或繼承人(如果不是我們或經營合夥企業)是根據任何美國國內司法管轄區法律組織和有效存在的公司、合夥企業或信託，並明確承擔我們或經營合夥企業對契約項下的債務證券或擔保(視情況而定)的義務；

​

•

緊接交易生效後，契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會發生並繼續發生；和

​

•

滿足某些其他條件。

​

如果發生前幾段所述並符合前一段所列條件的任何交易，而吾等並非尚存實體，則已成立或尚存的繼承人將繼承並被取代，並可行使吾等在該契據下的一切權利及權力，而吾等將獲解除在票據及契諾下的義務及契諾。

違約事件

票據的契約規定，以下事件為一系列票據的“違約事件”：

•

該系列的任何利息到期並應支付時違約，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

​

•

到期應付時，拖欠該系列的本金、溢價或贖回價格；

​

•

未能在最終到期日或任何適用的寬限期到期後加速償還公司、經營合夥企業或任何重要子公司的任何未償還本金超過50,000,000美元的債務，該債務未得到清償，或此類違約

​

 

S-20

 

在受託人(或該系列未償還票據本金金額至少25%的持有人向我們和受託人發出書面通知)後60天內，付款或加速付款未得到治癒或撤銷；

•

除契約和該系列的附註允許外，經營合夥的擔保應停止完全有效，或經營合夥應否認或否認其對擔保的義務；

​

•

吾等或營運合夥在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人書面通知後90個歷日內，該違約持續90個歷日未治癒；以及

​

•

我們、經營合夥企業或任何重要子公司的某些破產、資不抵債或重組事件。

​

As used herein:

“重要附屬公司”是指公司的“重要附屬公司”(如果有)的每一家附屬公司，該術語在1933年證券法下的S-X法規中定義。

“附屬公司”是指公司直接或間接擁有有投票權股權證券的多數投票權的任何公司或其他實體。

一系列票據的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成我們的任何其他債務證券系列的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如一系列票據發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還票據本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列所有票據的本金、累算及未付利息(如有)須立即到期支付。如果某些破產、無力償債或重組事件導致違約，所有未償債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期並支付，而受託人或未償票據持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。在就一系列紙幣作出加速付款的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列紙幣而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列紙幣支付加速本金及利息的所有失責事件已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還紙幣的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速償債。

除非該失責行為已獲補救或獲豁免，否則受託人須在該契據下失責發生後90天內，向該系列票據的持有人發出通知。如受託人的指明負責人員真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該系列票據的持有人發出任何失責通知，但如該系列票據的本金或利息的支付出現失責，則受託人可不發出通知。如本文所使用的，對於契約和一系列票據而言，術語“違約”指的是任何違約事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，任何事件都將是違約事件。契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。

該契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還票據持有人的要求行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或費用獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，持有一系列未償還票據本金多數的持有人將有權指示

 

S-21

 

為尋求受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的票據行使受託人所獲賦予的任何信託或權力的時間、方法及地點。

系列票據的持有者無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人此前已就該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人合理滿意的彌償，以受託人身份提起法律程序，但受託人沒有從持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。

​

儘管有上述規定，系列債券的持有人將有絕對和無條件的權利在該系列債券所列明的到期日或之後收到該系列債券的本金、保費(如有)的付款以及該債務證券的任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

該契據要求我們在年底後120天內向受託人提交一份關於遵守該契據的聲明。

修改和豁免

請參閲所附招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明- - 修改和豁免”。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

請參閲所附招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明 - 失靈和契諾失靈”。

Trustee

信託銀行最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但可根據我們的選擇進行更換。

如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使契約時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。受託人可應系列票據的任何持有人的要求或指示，拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，無論是擔保還是其他。受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

不轉換或交換權利

票據不得兑換為吾等或營運合夥公司的任何股本或其他股本證券。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

董事或經營合夥企業的任何高管、高級管理人員、員工或股東(過去或現在)不會對我們或經營合夥企業根據附註、擔保或契約承擔的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務而提出的任何索賠承擔任何責任

 

S-22

 

或他們的創作。每一位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

託管流程

以下對存託信託公司(DTC)的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。我們、經營合夥公司、受託人或承銷商均不對這些操作和程序負責，也不敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知我們，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記賬更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者(統稱為間接參與者)清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及

​

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據實益權益的其他所有人)保存的記錄上，這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

​

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球紙幣權益的所有人將不會以其名義登記紙幣，不會收到經認證形式的紙幣實物交付，也不會因任何目的被視為管理紙幣的契約下的註冊車主或“持有人”。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款，將以DTC作為管理該等票據的契約下的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，本公司及受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人士視為票據的擁有人，以收取款項及所有其他目的。因此，我們、經營合夥企業、受託人或我們的任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全局票據的實益所有權權益有關的任何方面，或因全局票據中的實益所有權權益而支付的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全局票據中的實益所有權權益相關的記錄；或

​

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

​

 

S-23

 

DTC已通知我們，其現行做法是在收到票據等證券的任何付款(包括本金和利息)後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，吾等和受託人可能最終依賴並將因依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就票據到期時該參與者已經或已經發出該指示的本金總額部分，採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為傳奇票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

轉賬調換

請參閲所附招股説明書中的“全球證券説明”。

當日結算付款

我們將就全球票據所代表的票據(包括本金、溢價、利息)以電匯方式向DTC或其指定代理人指定的賬户支付即期可用資金。我們將支付所有本金、利息及保費(如有)，以電匯方式將即時可動用的資金匯入保證書持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址。以全球票據為代表的票據預計將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須以立即可用的資金結算。我們預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

Notices

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知將郵寄至票據持有人在票據登記冊上的地址；但以簿記形式發給持有票據的持有人的通知可通過DTC或任何後續託管機構發出。

治國理政

該契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

 

S-24

 

聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了與票據的購買、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。下面的內容補充了所附招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮因素的討論，該討論在此通過引用併入本文，應與下面的討論一起閲讀。本討論基於經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)的現行規定、現行和擬議的財政條例、國税局(“國税局”)的行政決定和裁決以及截至本條例生效之日的法院裁決，所有這些規定都可能發生變化(可能具有追溯力)，所有這些規定都可能受到不同的解釋。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況或根據聯邦所得税法受到特殊待遇的人有關。特別是，這項討論僅涉及將票據作為《守則》所指的資本資產持有的人。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行將低於法定的原始發行折扣最低金額。除下文明確規定外，本討論不涉及特殊類別人士的税務待遇，包括但不限於銀行、保險公司、免税組織、金融機構、經紀-交易商、持有票據以對衝、跨境或其他風險降低、推定出售或轉換交易的人士、美國僑民、須繳納替代最低税額的人士、外國公司、外國遺產或信託基金，以及非美國公民或居民的人士。更有甚者, 本討論不涉及任何州、地方、外國或非所得税方面的考慮，也不涉及《守則》第451(B)條對應計法納税人的影響。

就以下摘要而言，“美國持有者”一般是指(1)是美國公民或居民的個人；(2)根據美國法律或美國一個行政區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”​(按“守則”的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。“非美國持有人”一般指的是不是美國持有人的個人，但在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體是票據的實益所有人，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的影響通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和這種合夥企業的合夥人，應就投資票據的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

以下討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。因此，您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及適用的州、地方和外國税法。

説明備註的特性

如果我們贖回票據，我們可能有義務支付超過規定本金和利息的額外金額。請參閲本招股説明書增補件中的“説明票據及擔保 - 我們的贖回權”。儘管可能會支付此類額外金額，但我們打算採取的立場是，對於美國聯邦所得税而言，這些票據不應被視為“或有支付債務工具”。如果美國國税局成功挑戰這一地位，並將票據視為或有支付債務工具，則可要求持有者按高於票據所述利率的利率應計利息收入，並將出售、交換或贖回票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。敦促持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

 

S-25

 

美國持有者的税收

利息支付

根據美國持有人對美國聯邦所得税的會計方法，票據上聲明的利息通常將在實際或建設性地收到該利息時作為普通利息收入向美國持有人納税。

出售、交換或退役

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持有者將確認收益或損失，該損益等於在出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(減去相當於以前未計入收入的任何應計利息的金額，該數額將作為普通利息收入計入收入)和美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是票據對該美國持票人的成本，減去先前包括在與票據有關的收入中的任何市場折扣(如下所述)，減去就票據收到的任何付款(合格聲明利息的支付除外)的金額以及該持有者扣除的任何可攤銷債券溢價。

根據以下關於市場折扣的討論，票據在出售、交換、報廢或其他處置中實現的收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。美國持有者扣除資本損失的能力受到該準則的限制。

市場折扣

如果美國持有者在原始發行後購買的票據的金額低於其在到期時聲明的贖回價格，則除非該差額低於指定的最低金額，否則此類差額將被視為“市場折扣”。根據市場貼現規則，對票據的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益將被視為普通收入，但不得計入以前未包括在收入中的應計市場貼現。此外，持票人可被要求推遲到票據到期日或其在應税交易中的較早處置時，才扣除可歸因於該票據的任何債務的全部或部分利息支出。

除非持有者選擇按恆定收益率方法計提，否則自購入之日起至票據到期日止期間，市場貼現按比例累加。持有者可以選擇在當前應計收入中計入市場折扣，在這種情況下，上述關於遞延利息扣除的規則將不適用。持有者選擇將市場貼現計入當前收入，一旦作出，將適用於該持有者在選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場貼現義務，未經美國國税局同意不得撤銷。

可攤銷債券溢價

如果持票人購買的票據的金額超過了購買日期後該票據的所有應付金額之和(限定的聲明利息除外)，則該持票人將被視為以相當於該超額部分的“可攤銷債券溢價”購買了該票據。持票人一般可以選擇在可計入收益的情況下，在票據剩餘期限內攤銷這筆溢價，作為利息的抵銷。選擇攤銷債券溢價的持有人必須在票據上減去任何年度攤銷的溢價金額的計税基礎。選擇按恆定收益率法攤銷保費，將適用於持有人在選擇適用的第一個課税年度的第一天或之後持有或隨後獲得的所有債務。未經美國國税局同意，持有人不得撤銷選舉。

額外的醫療保險税

某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，將額外繳納3.8%的税，對個人來説，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)“修改後的收入”的超額部分中較小的一個

 

S-26

 

調整後的總收入“超過200,000美元(如果已婚並共同提交，則為250,000美元；如果已婚並單獨提交，則為125,000美元)。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

非美國持有者的税收

利息支付

根據當前的美國聯邦所得税法，根據以下關於備用預扣税金和FATCA(定義如下)的討論，從我們或我們的代理人收到的本金和利息一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，但以下規定除外。

符合以下條件的利息可能被徵收30%的預扣税(或根據適用的條約，如果有的話，預扣税更低)：

•

這種利益與非美國持有者在美國境內從事貿易或商業活動沒有有效聯繫，如果適用某些税收條約，則是在美國維持的常設機構；

​

•

非美國持有者實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

​

•

非美國持有者是美國聯邦所得税中與我們(直接或間接)通過股票所有權相關的“受控制的外國公司”；

​

•

非美國持有者是指根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行；或

​

•

非美國持有者不符合下面介紹的認證要求。

​

如果非美國持有者在偽證懲罰下證明其不是“美國人”​(本守則所指的)，並提供其名稱和地址(該證明通常可在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或後續表格上進行，視情況而定)，則非美國持有者通常符合認證要求。但是，如果非美國持有者提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並根據税務條約的利益申請豁免或減少扣繳，則根據上述規則須扣繳的款項仍可免於扣繳(或以較低的費率扣繳)。

非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的利息支付，通常與美國持有者相同的方式繳納税款，如果適用的税收條約要求，非美國持有者在美國設立永久機構。在某些情況下，公司非美國持有者收到的這種有效關聯的收入可能需要按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

出售、交換或退役

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的任何資本收益或市場折扣通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

(a)

收益與在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，如果適用的税收條約要求，還與在美國設立的常設機構有關；以及

​

(b)

如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在票據的銷售、交換或其他處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國。在美國居住183天或以上的個人非美國持有者

​

 

S-27

 

除某些附加條件外，銷售、交換或其他處置的納税年度將按出售、交換或其他處置實現的收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税。

非美國持票人在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時獲得的收益，如果該收益與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且根據適用的税收條約的要求，非美國持票人在美國境內設立永久機構，則非美國持票人通常應按與美國持票人相同的方式納税。在某些情況下，公司非美國持有者收到的此類有效關聯收益可能需要按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

備份扣繳和信息報告

一般來説，對於美國持有人，除某些豁免持有人外，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據的所有本金和利息支付情況。此外，我們和其他付款人通常被要求在票據到期前向美國國税局報告任何出售票據所得的付款。此外，如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號並證明納税人識別號正確，美國國税局通知美國持有者未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者美國持有者沒有證明其沒有少報利息和股息收入，則備份預扣通常適用於任何付款。如果適用，目前將按24%的比率徵收備用預扣。

在非美國持有人的情況下，如果非美國持有人提供了所需的證明其不是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，只要付款人或扣繳代理人不實際知道持有人是美國人，或者不滿足任何豁免的條件，則備份扣繳和信息報告通常不適用於支付的款項。

此外，將票據出售給或通過經紀人的外國辦事處或代表持有人行事的託管人、代名人或其他交易商的外國辦事處支付的收益，一般不受信息報告或備用扣繳的約束。然而，如果經紀人、託管人、代名人或其他交易商是美國人、美國政府或任何州或任何州的行政區的政府、或任何這些政府單位的任何機構或工具、為美國聯邦所得税目的受管制的外國公司、在美國境內從事貿易或業務的外國合夥企業或其美國合作伙伴合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上的外國人士、其一定時期內總收入的50%或以上實際上與美國境內的貿易或企業有關的外國人，或外國銀行或保險公司的美國分行，通常將要求對支付給非美國持有人的付款進行信息報告(但不包括預扣)，除非該經紀人、託管人、被代理人或其他交易商擁有該持有人的外國身份的文件，並且該經紀人、託管人、被代理人或其他交易商對此並不知情。

除非非美國持有者證明其非美國人身份，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳，否則向經紀人或通過經紀人的美國辦事處支付票據銷售所得收益將受到信息報告和備用扣繳的約束。

只要向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

《外國賬户税務遵從法》

《外國賬户税收合規法》對某些美國來源的付款徵收30%的美國預扣税，包括利息(和OID)、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入(“可持有的付款”)，如果支付給“外國金融機構”​(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)，除非

 

S-28

 

機構與美國財政部簽訂協議，收集並向美國財政部提供有關美國金融賬户持有人的某些信息，包括某些具有美國所有者的外國實體與此類機構的賬户持有人，或以其他方式遵守FATCA的信息。FATCA還一般對向非金融外國實體支付的可用現金持有的付款徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確定該實體的直接和間接美國主要所有者的證明。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

這些扣繳和報告要求通常適用於來自美國的定期付款以及出售或贖回的毛收入的支付。美國財政部2018年12月提出的法規表明，打算取消FATCA對處置金融工具的毛收入預扣的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果我們確定與票據有關的預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，我們將不會就此類預扣支付任何額外的金額。外國金融機構和位於與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區內的非金融外國實體可能受到不同的規則。我們敦促潛在投資者就FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

 

S-29

 

承銷(利益衝突)

高盛有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司將分別擔任以下承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商出售票據，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向本公司購買本金金額的票據，其名稱如下。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果根據承銷協議出售的債券中的任何一種被購買，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並在承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件的情況下，向承銷商發出票據並接受票據，但須經承銷商的律師批准法律事項。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

Discounts

代表已告知我們，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並按該價格向交易商提供不超過2035年債券本金0.405的優惠

 

S-30

 

2035年債券和2053年債券本金相對於2053年債券的0.525。承銷商在售予其他交易商時，可容許及該等交易商在向其他交易商出售2035年債券時，給予不超過2035年債券本金0.250%及2053年債券本金不超過2053年債券本金0.250的寬免。首次公開發行股票後，公開發行股票的價格、特許權或任何其他發行條款均可變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。

(1)

自簽發之日起計提利息(如有)。

​

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為220萬美元，由我們支付。

票據是新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在完成發行後，並在適用法律允許的情況下，在票據中進行市場交易。然而，他們沒有義務在票據上做市，任何做市活動都可以在任何時候由他們自行決定停止。然而，我們不能向您保證，債券在此次發行後在市場上的售價不會低於最初的發行價，也不能保證債券的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。因此，不能保證票據的任何市場的發展或流動性。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣本公司債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們債券的市場價格或防止或延緩我們債券的市場價格下跌的效果。因此，我們票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

利益衝突

高盛公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、西班牙對外銀行證券公司、第一資本證券公司、瑞穗證券美國公司、地區證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、巴克萊資本公司、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Securities，Inc.、Huntington Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC和Associated Banc-Corp的附屬公司是我們無擔保高級信用額度下的貸款人。聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行的子公司， 向該公司支付了轉介費

 

S-31

 

Samuel A.Ramirez&Company，Inc.聯合投資服務公司是聯合銀行，N.A.的附屬公司，後者是我們無擔保優先信貸額度的貸款人。截至2022年12月31日，我們的無擔保高級信用額度下沒有未償還餘額。如果我們行使我們控制的任何延期選擇權，我們的無擔保高級信用額度將於2028年1月22日到期。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。因此，高盛公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、西班牙對外銀行證券公司、Capital One證券公司、瑞穗證券美國公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Securities，Inc.、Huntington Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC和Associated Banc-Corp或其附屬公司可能獲得此次發行淨收益的5%以上不包括承保折扣。儘管如此，根據金融行業監管機構公司的規則5121，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為房地產投資信託基金不受這一要求的影響。

其他關係

花旗全球市場公司的一家附屬公司是我們無擔保高級信用額度的行政代理。高盛公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞穗證券美國公司、Scotia Capital(USA)Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.的附屬公司都是我們無擔保高級信貸額度的聯合牽頭安排人。高盛公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場公司的附屬公司是我們無擔保高級信貸額度的聯合簿記管理人。高盛公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場公司的附屬公司都是我們無擔保高級信用額度的信用證發行人。高盛公司、美國銀行證券公司和加拿大皇家銀行資本市場公司各自的附屬公司是我們無擔保高級信貸額度的聯合辛迪加代理。BBVA Securities Inc.、Capital One Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Securities，Inc.、Huntington Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的附屬公司都是我們無擔保高級信用額度下的聯合文件代理。花旗全球市場公司的一家附屬公司是我們無擔保高級信貸額度的可持續結構代理。此外，部分或全部承銷商或其關聯公司可能是我們商業票據的持有者，並可能獲得根據我們的商業票據計劃償還的任何金額的一部分，只要我們使用任何此類收益來減少我們的商業票據計劃下的未償債務。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、金融諮詢和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-32

 

延期結算

我們預計票據將於2023年2月16日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第十個工作日(該結算被稱為“T+10”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+10結算，希望在票據定價日期或隨後七個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，並應諮詢他們自己的顧問。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售產品

這些票據不打算出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“歐盟MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合歐盟MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐盟(退出)法案》(“EUWA”)構成英國國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(“FSMA”)的條款以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則和條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，沒有關鍵信息文檔

 

S-33

 

第(EU)1286/2014號規例所規定的發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的規定已準備就緒，因此根據英國PRIIP規例，發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式發售債券可能是違法的。

在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法令》(金融促進)令(下稱《命令》)第19(5)條所述投資有關的事項上具有專業經驗的人；和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司的人(見《招股説明書規例》)(​)。或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該通知的人(所有該等人合稱為“有關人士”)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。

瑞士潛在投資者須知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發售、我們或票據相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不包括票據收購人。

香港潛在投資者須知

債券並未發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但不包括(A)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(B)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為公司所界定的“招股章程”

“(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)或不構成該條例所指的向公眾作出要約的要約。在香港或其他地方，沒有或將會發出或曾經或將由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許如此做的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定)、(Ii)向有關人士

 

S-34

 

根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，以及根據SFA第275(2)條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款。

有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購或購買票據，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓予機構投資者或有關人士；或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；。(3)根據法律實施的轉讓；。(4)“證券及期貨條例”第276(7)條指明的轉讓；或(5)“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條指明的轉讓。

新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，發行人已決定，並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

 

S-35

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由加利福尼亞州洛杉磯的莫里森·福斯特律師事務所為我們提供，與馬裏蘭州法律相關的某些事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約高偉紳美國有限責任公司轉交給承銷商。Morison&Foerster LLP將在與馬裏蘭州法律有關的所有事宜上依賴Vable LLP的意見。

EXPERTS

Alexandria Real Estate Equities，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Alexandria Real Estate Equities，Inc.的合併財務報表，以及Alexandria Real Estate Equities，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家事務所權威提供的報告。

 

S-36

PROSPECTUS

Alexandria Real Estate Equities Inc.

Alexandria Real Estate Equities，L.P.

債務證券擔保

我們可以發行Alexandria Real Estate Equities，Inc.的普通股、優先股、權利、認股權證或債務證券，我們或任何出售證券的持有人可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售這些證券。Alexandria Real Estate Equities，L.P.可能為我們根據本招股説明書發行的任何債務證券提供擔保。

每當我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書副刊或其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或其他發售材料中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或該等其他發售材料中的信息為準。

我們或任何出售證券的持有人可以將證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他買家或通過代理。承銷商、採購人或代理人的姓名將在招股説明書、補充材料或其他發售材料中註明。我們也可以直接向投資者出售證券。我們不會從任何出售證券持有人出售普通股、優先股、權利、認股權證或債務證券的銷售中獲得任何收益。Alexandria Real Estate Equities，L.P.將不會從發行任何債務證券的擔保中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ARE”。

投資我們的證券涉及風險。請參見第2頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年1月5日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指馬裏蘭州的Alexandria Real Estate Equities，Inc.及其合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Alexandria Real Estate Equities，Inc.，L.P.。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以出售普通股、優先股、權利、認股權證或債務證券以及本招股説明書、任何招股説明書補編或任何其他發售材料中描述的相關擔保：

•

不時和在一個或多個產品中；

​

•

in one or more series; and

​

•

它們的任意組合。

​

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售了任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券持有人的姓名，説明該等證券持有人在發售前三年內與吾等或我們的任何附屬公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在發售前所擁有的類別證券的金額，以及發售完成後該證券持有人所擁有的類別證券的金額及(如百分之一或以上)該證券持有人所擁有的類別的百分比。

本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄均不包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。要充分了解我們或任何出售證券持有人在本招股説明書中提供的證券的條款，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何其他發售材料，以及我們通過引用併入的文件。我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則或法規要求任何協議或文件作為登記聲明的證物備案，您應參考該協議或文件的完整內容。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何其他發售材料中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是準確的。

您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的其他產品材料，以及我們通過引用併入的文檔，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。我們不會在任何不允許此類要約或出售的州對在此提供的證券進行要約。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書補充材料或其他發售材料。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中包含的信息，以及我們通過引用併入的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書附錄、我們的其他發售材料或我們通過引用併入的文件所提供的信息在各自文件的日期以外的任何日期都是準確的。

 

1

 

RISK FACTORS

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在根據本招股章程收購任何已發售證券之前，閣下應審慎考慮本招股章程或任何隨附的招股章程增刊所包含或以參考方式併入的信息，包括但不限於在收購任何該等證券之前，參考我們最新的10-K表格年度報告及後續的10-Q表格季度報告以及本招股章程所包含或以參考方式併入本招股章程的其他資料(以參考方式更新)，以及在收購任何該等證券前適用的隨附招股章程增刊所包含的風險因素及其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。也請參考下面題為“前瞻性陳述”的章節。

您可以在哪裏找到更多信息

歸檔文件的位置；文件副本

我們遵守《交易法》的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。本登記聲明、構成其中一部分的展品和時間表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的類似信息和我們向交易所提供的信息可在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製，地址為11 Wall Street，New York 10005。

您還可以通過訪問我們的網站www.are.com獲取有關我們的更多信息。請注意，除下文明確描述的美國證券交易委員會申報文件外，我們網站上的信息和材料不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書。

單據引用併入

我們已就本招股説明書所提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。取而代之的是，美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入到招股説明書中。這意味着，我們可以向您披露特定的重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含此類信息，只需向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，應結合本招股説明書和任何招股説明書附錄仔細閲讀。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的部分信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息。

以下文件通過引用併入本招股説明書：

•

我們於2020年2月4日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的範圍)；

​

•

我們分別於2020年4月27日、7月27日和10月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，提交日期為2020年1月6日、2020年1月9日、2020年2月10日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年3月31日、2020年6月9日、2020年7月1日、2020年7月6日、2020年7月9日、2020年7月31日、2020年8月5日、2020年10月1日、2020年10月13日、2020年12月1日和2021年1月4日；

​

 

2

 

•

2020年2月4日向美國證券交易委員會提交的公司年度報告10-K表截至2019年12月31日的年度報告附件4.33中對公司普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告或文件(我們根據Form 8-K第2.02或7.01項“提供”的報告或文件或我們“提供”給美國證券交易委員會的其他信息除外)，在本招股説明書當日或之後、本招股説明書所述證券發售終止之前。

​

如果這些合併文檔中的任何信息與本招股説明書、招股説明書附錄或任何其他產品材料中的信息衝突，您應以最新信息為準。如果合併文檔中的信息與另一個合併文檔中的信息衝突，則應依賴最新合併文檔中的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用合併的任何文件的副本，不包括該等已合併文件的所有證物(除非我們已通過引用在本招股説明書或已註冊文件中特別納入該等證物)。可通過書面或電話向以下地址提出請求：

Alexandria Real Estate Equities Inc.
北歐幾裏德大道26號
Pasadena, California 91101
注意：投資者關係
(626) 578-0777

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息(包括本公司網站上的信息)作為參考。

THE COMPANY

亞歷山大房地產股權公司是標準普爾500®級城市寫字樓房地產投資信託基金的一家公司，是第一家成立時間最長的先驅所有者、運營商和開發商，專門專注於位於AAA創新集羣地點的協作生命科學、技術和雅培園區，截至2020年9月30日，其總市值為292億美元，在北美的資產基礎為4,740萬平方英尺(SF)。北美的資產基礎包括3120萬平方英尺的可出租經營物業和280萬平方英尺的甲級物業在建，720萬平方英尺的近期和中期開發和再開發項目，以及620萬平方英尺的未來開發項目。亞歷山大成立於1994年，開創了這一利基市場，此後在大波士頓、舊金山、紐約市、聖地亞哥、西雅圖、馬裏蘭州和研究三角等關鍵地點建立了重要的市場份額。Alexandria在開發城市生命科學、技術和雅培園區的A級物業方面有着長期和可靠的記錄，為我們的創新租户提供了高度動態和協作的環境，增強了他們成功招聘和留住世界級人才的能力，並激發了生產力、效率、創造力和成功。Alexandria還通過我們的風險投資平臺為變革性的生命科學、技術和農業技術公司提供戰略資本。我們相信，這些優勢會帶來更高的入住率、更長的租期、更高的租金收入、更高的回報和更大的長期資產價值。欲瞭解更多有關亞歷山大港的信息，請訪問www.are.com。

Alexandria Real Estate Equities，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，我們的全資子公司ARE-QRS Corp.是唯一的普通合夥人。Alexandria Real Estate Equities，Inc.和Are-QRS Corp.共同持有Alexandria Real Estate Equities，L.P.的所有有限合夥權益。我們直接或間接持有我們在物業和土地上的大部分權益，並通過Alexandria Real Estate Equities，L.P.及其子公司開展大部分業務。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用納入本招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕薩迪納市北歐幾裏德大道26號，郵編：91101，電話號碼是(626578.0777)。

 

3

 

可以發行的證券

我們或任何出售證券持有人可能會不時在一項或多項發售中以“市場”或適用的招股説明書或其他發售材料所描述的方式，以協商確定的價格發售和出售以下證券：

•

common stock;

​

•

preferred stock;

​

•

rights;

​

•

warrants; and/or

​

•

債務證券和相關擔保(如果有)。

​

本招股説明書中包含的證券描述，連同適用的招股説明書附錄或其他發售材料，彙總了我們或任何出售證券持有人在本招股説明書下可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。本招股説明書提供的證券的特定條款將在招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明。

本招股説明書包含我們或任何出售證券持有人可能提供的各種證券的重要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄或其他發售材料中描述，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。本招股説明書及任何招股説明書、增補品或其他發售材料中包含的摘要可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。

任何證券發行的條款、任何此類發行的初始發行價以及吾等獲得的淨收益，將包含在招股説明書附錄或與該發行相關的其他發售材料中。

使用收益

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則我們將使用出售證券的淨收益來減少我們的無擔保高級信用額度、我們的商業票據計劃或其他借款的未償還餘額，或用於一般公司目的。如果最初用於償還我們的無擔保高級信用額度或我們的商業票據計劃，我們可能會不時根據我們的無擔保高級信用額度借款，為未來的潛在收購提供資金，償還債務，或用於一般營運資金和其他公司目的，包括選擇性開發，或重新開發或收購物業。

我們不會收到任何出售證券持有人出售與本招股説明書相關的證券所得的任何收益。

庫存説明

以下是根據《交易法》第12條登記的我們證券的簡要説明。本公司股票條款的描述並不完整，並受馬裏蘭公司法(“MGCL”)的適用條款以及我們的章程全文以及我們修訂和重述的章程(“章程”)的約束和限制。總則

我們的章程規定，我們最多可以發行

•

200,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

​

•

100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；以及

​

•

200,000,000股超額庫存，每股面值0.01美元，或超額庫存(如下所述)。

​

截至2021年1月5日，發行併發行了以下證券：

 

4

 

•

138,516,338 shares of our common stock; and

​

•

沒有我們的優先股。

​

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

Common Stock

截至2021年1月5日，我們的普通股是根據《交易法》第12條註冊的唯一證券類別。

分紅。在符合我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的情況下，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分紅，我們普通股的持有者有權獲得此類股票的股息。我們普通股的持有者也有權按比例分享我們合法可用的資產，在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付了我們所有已知的債務和債務或為我們的所有已知債務和債務提供足夠的準備金後，我們可以將這些資產分配給我們的股東。

投票。根據本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定，每股普通股流通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉，並且，除非與任何其他類別或系列的本公司股票有關，否則該等股份的持有人將擁有獨家投票權。在無競爭的董事選舉中，對董事的被提名人投出的贊成票、反對票或反對票，或者被拒絕的總票數的過半數，就足以選出該董事被提名人。在競爭激烈的選舉中，董事的選舉需要投出多數票。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

其他權利。我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在遵守《憲章》關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的每一股都將擁有平等的分配、清算和其他權利。

重新分類。我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類類別或系列設定優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

列表。我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ARE”。我們發行的任何額外普通股也將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。

優先股

截至2021年1月5日，我們沒有流通股優先股。

我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，對任何優先股的任何未發行股份進行分類，並對任何系列的任何先前已分類但未發行的優先股進行重新分類。在發行任何系列的股票之前，本公司的董事會根據本公司章程和本公司章程的要求，在本公司章程中有關限制股票轉讓的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，所有這些都將在本公司為此目的通過的本公司章程的補充條款中規定。

 

5

 

董事會或其正式授權的特別委員會。利用這一授權，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或他們希望的其他原因的交易或控制權變更。

發行優先股時，優先股的購買價格將全部支付，且不應評估。根據本招股説明書將發售的特定類別或系列優先股的具體條款將在招股説明書副刊或與該類別或系列相關的其他發售材料中描述，包括招股説明書附錄或其他發售材料，條件是優先股可能在行使認股權證或轉換吾等發行的其他證券時發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中對某一特定類別或系列優先股的條款的描述並不完整，並通過參考與該類別或系列有關的補充條款而具有全部資格。

排名。除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有規定，我們的優先股相對於股息權和我們清算、解散或清盤時的權利，排名為：

•

我們所有類別或系列的普通股，以及我們在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面低於該優先股的所有股權證券；

​

•

與我們授權或指定的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或在我行清算、解散或清盤時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們所有現有和未來的債務，以及我們授權或指定的任何類別或系列的股權證券，其條款明確規定，就我們清算、解散或清盤時的股息權或權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

轉換權。任何類別或系列本公司優先股的任何股份可轉換為本公司普通股的條款及條件(如有)將於適用的招股章程副刊或其他相關發售材料中列出。這些條款將包括：

•

優先股可轉換成的普通股股數；

​

•

折算價格(或折算方式)；

​

•

the conversion period;

​

•

關於轉換是否由該類別或系列優先股持有人或我們選擇的條款；

​

•

需要調整折算價格的事項；和

​

•

在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

​

增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購交易以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。我們的優先股的其他類別或系列以及我們的普通股將可供發行，而我們的股東不會採取進一步的行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取進一步的行動。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，這可能取決於

 

6

 

此類或系列條款，延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他原因的交易或控制權變更。

所有權和轉讓限制

為了符合經修訂的《1986年國內税法》(下稱《守則》)的REIT資格，在一個課税年度的最後半個年度(已選擇成為REIT的第一年除外)，我們的已發行股票價值的50%不得超過50%由五個或五個以下的個人或某些免税實體(如守則所述)以建設性方式擁有。此外，我們的已發行股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內，至少有335天由100人或以上的人實益擁有。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程規定了所有權限制，除某些例外情況外，禁止任何人直接或推定擁有我們章程中定義的超過我們已發行股票總價值9.8%的股票。

我們的董事會可以全權決定放棄任何人的所有權限制。然而，如果在豁免生效後，五名個人可以實益擁有我們已發行股票總價值的49.9%以上，我們的董事會可能不會批准這一豁免。作為放棄所有權限制的一個條件，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見才能確定我們作為REIT的地位。儘管收到任何該等裁決或意見，本公司董事會仍可就給予豁免施加其認為適當的條件或限制。

我們的憲章進一步禁止任何人：

•

以實益方式或建設性方式持有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”；以及

​

•

轉讓我們股票的股份，如果這樣的轉讓會導致我們股票的持有者少於100人。

​

任何違反這些限制的轉讓從一開始就無效。任何人士如違反上述所有權及轉讓限制而取得或試圖取得本公司股票的實益或推定所有權，必須立即向我們發出通知，並提供我們所要求的其他資料，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認為繼續符合或試圖符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

如果發生任何股票轉讓或其他事件，導致任何人實益地或建設性地成為超過或違反上述所有權或轉讓限制的股票的所有者，或成為被禁止的所有者，則該數量的股票(四捨五入至最接近的整股)將自動換取同等數量的超額股票。這些多餘的股票將自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，被禁止的所有者通常不會獲得此類股票的任何權利。這一自動兑換將被視為自此類違規轉讓日期前一個工作日的營業結束時起生效。信託中持有的過剩股票將被髮行，並將發行我們股票的流通股。被禁止的所有者不會：

•

從信託中持有的任何過剩股票的所有權中經濟受益；

​

•

對其上的分發有任何權利；或

​

•

擁有任何投票權或可歸因於信託中持有的超額股票的其他權利。

​

信託的受託人將擁有與信託中持有的股票相關的所有投票權和股息或其他分配權，這些權利應為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票股票之前支付的任何股息或其他分配

 

7

 

已轉讓給受託人的股息或分派將由該股息或分派的接受者按要求支付給我們，或者，在我們的單獨選擇下，將與任何未來支付給據稱的受讓人或持有人的股息或分派相抵銷，任何授權但未支付的股息或分派將從一開始就就該等股票被撤銷為無效，此後將立即就該等超額股票支付給受託人，作為信託受託人，為慈善受益人的唯一利益。被禁止的所有者將對信託中持有的過剩股票沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自這些股票轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權(由受託人自行決定)：

•

在我們發現這些股份已經轉讓給受託人之前，被禁止的所有人所投的任何票都無效，並且

​

•

按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在導致我們的過剩股票轉讓給信託的事件發生之日起180天內(如果受託人在該期間內不知道這一事件，則應在之後儘快)，受託人應將信託中持有的股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反我們章程中規定的所有權和轉讓限制。於該等出售後，慈善受益人於出售股份中的權益將終止，而該等超額股份將自動換取與原先交換超額股份的相同類別或系列股份相同數目的股份。

受託人應酌情分發給被禁止的所有者：

•

被禁止的所有者為股份支付的價格；

​

•

如果被禁止的所有人沒有給出與導致股票以信託形式持有的事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)有關的股票的價值，則為導致股票以信託形式持有的事件發生當天這些股票的“市場價格”​(如我們的章程中所定義的)；或

​

•

如果超額股票的交換不是由於據稱的轉讓而產生的，則為導致該等股票在信託中持有的另一事件發生之日的市場價格。

​

如果這些股份是由被禁止的所有人出售的，則在被禁止的所有人收到的此類股份的金額超過該被禁止的所有人根據上述要求有權獲得的金額的範圍內，超出的部分應支付給受託人。

所有代表普通股和優先股的股票都將帶有涉及上述限制的圖例。

在每個課税年度結束後30天內，持有超過5%(或根據本公司章程、守則或根據本章程頒佈的《國庫條例》規定的較低百分比)所有股票(包括普通股)超過5%(或較低百分比)的所有股票的所有所有者，必須向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、該所有者實益擁有的每一股票類別和系列的股份數量以及持有該等股票的方式的描述。每名該等擁有人必須向吾等提供吾等可能合理要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)。此外，每名股東將被要求向我們提供我們可能合理要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類遵守，或遵守守則的REIT規定。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或者這些持有人可能希望發生的交易或控制權變更。

權利説明

我們可以單獨或與任何其他已發行證券一起發行購買我們的普通股、優先股或其他已發行證券的權利。我們可能發佈的任何權利可能是也可能不是

 

8

 

可由購買或接收權利的人轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利證書相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

適用的招股説明書附錄或其他發售材料將描述與本招股説明書交付有關的任何權利要約的具體條款，在適用範圍內包括以下條款：

•

已向或將向每個股東發行的配股數量；

​

•

行使權利時，普通股、優先股或其他已提供證券的每股應付行使價；

​

•

每項權利可購買的普通股、優先股或其他已發行證券的股份數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

持有人行使權利的能力開始之日和權利失效之日；

​

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或其他安排的實質性條款；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

​

適用的招股説明書附錄或其他發售材料中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的適用權利證書進行完整限定。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的優先股、普通股或我們的債務證券的股票。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書、增刊或其他發售材料提供的任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證可根據吾等與適用招股章程副刊或其他發售材料中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為本公司與該系列認股權證相關的代理人，不會就本協議所提供的認股權證的任何條款承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書補充材料或其他發售材料將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、條款和金額；

​

•

發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認股權證的數量；

​

•

在行使認股權證時可發行的認股權證和證券可分別轉讓的日期(如有)，包括對權證的所有權和轉讓的任何限制，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位；

​

 

9

 

•

認購權證行使後可發行的證券的一個或多個價格；

​

•

認股權證的行使權將開始行使的日期和與該認股權證相關的權利到期的日期；

​

•

一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關適用於認股權證的入賬程序的信息(如果有)；

​

•

對重要的聯邦所得税考慮因素的描述；以及

​

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

債務證券及相關擔保説明

本招股説明書介紹了我們債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄、定價附錄或其他發售材料中描述該系列的具體條款。我們還將在招股説明書、附錄或其他發售材料中表明，本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。我們可以通過一個或多個契約發行我們的債務證券。證明每一系列債務證券的每份契約和票據的形式將作為包含本招股説明書的註冊説明書、註冊説明書的生效後修正案或通過引用併入的文件的證物而提交或合併，在每種情況下，均可按下文“您可以找到更多信息”一節中的描述獲得。契約的形式可隨時修改或補充。

我們將與受託人簽訂每個契約，每個契約的受託人可能是相同的。每份契約均須遵守經修訂的1939年《信託契約法》，並受其管轄。除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則債務證券將由我們、作為擔保人的Alexandria Real Estate，L.P.和作為受託人的分支銀行和信託公司之間的契約發行。一份契約形式的副本已作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物提交。由於對債務證券的描述是摘要，它不包含可能對您很重要的所有信息，本描述受適用契據的形式和證明適用系列的債務證券的文書的制約，並通過參考其全部內容進行限定。你應該閲讀適用的契約和證明適用的債務證券的文書，以確保你擁有做出任何必要決定所需的所有重要信息。

General

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，本金總額不受限制。債務證券將是我們的直接債務，它們可能是有擔保的或無擔保的、優先債務或次級債務。

除非招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，否則債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在我們為此目的而設的任何辦事處或機構登記。債務證券將只以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編或其他發售材料另有説明，否則面額為1,000美元或其整數倍。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們可能要求您支付一筆足夠支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

招股説明書補充材料或其他發售材料將描述我們提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券本金的一個或多個應付日期；

​

 

10

 

•

債務證券產生利息的一個或多個利率(如果有的話)或確定利率的方法、產生利息的日期、支付利息的日期以及在任何付息日應付利息的定期記錄日期；

​

•

支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地方；

​

•

有權獲得債務證券利息的人，如果不是記錄日期的記錄持有人；

​

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的義務，以及我們根據該義務贖回、購買或償還債務證券的期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將用來支付任何債務證券的本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美利堅合眾國的貨幣，以及以美國貨幣確定等值的方式；

​

•

如果任何債務證券的本金支付金額或任何溢價或利息可以參照指數或公式確定，則確定該等金額的方式；

​

•

如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息將在我們的選擇或持有人的選擇下以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是説明債務證券將以何種貨幣或貨幣單位支付，將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金、任何溢價和利息，以及做出這種選擇的期限和條款和條件；

​

•

如果不是債務證券的本金金額，則為債務證券本金中聲明加速到期時應支付的部分；

​

•

本招股説明書標題為“失效和公約失效；”部分所述條款的適用性。

​

•

如果債務證券將按照本招股説明書的規定全部或部分以記賬式證券的形式發行，我們就債務證券指定的託管人或其代名人，以及記賬式證券可以登記轉讓或交換或以託管人或其代名人以外的人的名義進行認證和交付的情況；

​

•

與債務證券轉換或交換為我們的普通股、其他債務證券或任何其他證券有關的任何撥備；

​

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是優先擔保還是從屬擔保，如果適用，還應説明此類擔保的從屬條款；

​

•

關於債務證券的地位和排名的任何規定；

​

•

對重大聯邦所得税後果的描述；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。

​

我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券以低於其聲明本金金額的大幅折扣進行發售和出售。招股説明書、附錄或其他發行材料將描述適用於原始發行貼現證券和聯邦税法視為以原始發行貼現發行的任何債務證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

 

11

 

“原始發行貼現證券”是指在“違約事件”發生並繼續發生時，宣佈債務證券加速到期並應支付的金額低於本金的任何債務證券。

該契約不包含旨在為債務持有人在發生高槓杆交易、信用評級變化或類似情況時提供證券保護的契諾或其他條款。然而，不能保證適用於任何特定系列債務證券的契據不會包含此類契諾。

債務證券擔保

Alexandria Real Estate Equities，L.P.可根據適用擔保和適用契約的條款，全面和無條件地保證到期、加速、贖回或償還或以其他方式按時支付一個或多個此類債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。

Covenants

招股説明書、副刊或其他發售材料將描述一系列債務證券的任何實質性契諾。

違約事件

對於一系列債務證券，下列事件之一將構成該契約項下的違約事件：

•

到期未能支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

​

•

到期未支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

未就該系列的任何債務證券存入到期的償債基金付款；

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•

我方未能履行或違反契約中的任何其他約定或保證，但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的約定除外，在契約中規定的書面通知後持續90天；

​

•

涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件；或

​

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以書面通知我們，或如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列的所有債務證券的本金部分可以通過書面通知立即向我們和受託人宣佈，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列的所有債務證券將立即到期和支付。本金(或指定金額)將立即到期並支付。加速後，但在獲得基於加速付款的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的多數持有人可在特定情況下以書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷加速。

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書、補編或其他發售材料中説明。一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。與原始發行貼現證券有關的任何系列債務證券的招股説明書、增刊或其他發售材料將包含關於在違約事件發生和持續時加速該系列原始發行貼現證券一部分本金的規定到期日的特別規定。

契約部分規定，受託人在違約期間有義務以規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提出

 

12

 

其滿意的擔保或賠償。一般而言，任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

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•

該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟；

​

•

該等持有人已向受託人提供合理的賠償，以補償因遵從該項要求而招致的費用、開支及責任；

​

•

受託人在收到通知後60天內未提起訴訟；以及

​

•

在60天期間，受託人不得從持有該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示。

​

然而，這些限制不適用於持有人為強制執行在各自到期日或之後支付其債務證券的本金和溢價(如有)或利息而提起的訴訟。

我們必須每年向受託人提交一份關於我們履行契約下的某些義務和任何違約的報表。

修改和豁免

經持有每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及受託人可修改及修訂該契約。然而，未經所有受影響債務證券的持有人同意，吾等或受託人不得修改或修改契約，條件是此類行動將：

•

更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日；

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•

減少任何債務證券的本金或贖回時應支付的保費(如果有)，或除招股説明書補充材料或其他發售材料中另有規定外，任何債務證券的利息，包括在原始發行的貼現證券的情況下，到期加速時應支付的金額；

​

•

更改任何債務證券的本金、溢價或利息的支付地點或貨幣；

​

•

在任何債務擔保聲明的到期日或之後，或在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟強制執行任何債務擔保付款的權利；

​

•

以不利於債務擔保持有人的方式修改任何債務擔保的轉換或交換條款(如有)；

​

•

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改或修訂該系列債券需要徵得其持有人的同意，或放棄遵守該債券的某些條款或放棄某些違約；或

​

•

修改契約的某些條款，但增加本金金額的任何百分比，或規定未經每個受影響的持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款，則不在此限。

​

持有任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列的所有持有人，免除我們遵守的某些限制性條款

 

13

 

假牙。持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有持有人放棄該契約過去的任何違約，但違約除外：

•

支付本金、保費或利息和

​

•

對於未經受影響的該系列中每種未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改的契諾或契據的條款。

​

資產的合併、合併和出售

我們和任何擔保人不得與任何其他公司或實體合併或合併，或將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃，也不得允許任何公司或實體與我們或任何擔保人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們或任何擔保人，除非：

•

如果我們或適用的擔保人與另一人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，通過該合併形成的或我們被合併的人，或適用的擔保人，或通過轉讓或轉讓獲得或實質上作為一個整體租賃我們的財產和資產的人是根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業或信託，並根據適用的補充契約或擔保，明確承擔我們或擔保人對債務證券的義務；

​

•

交易生效後立即沒有違約事件，也沒有在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續；以及

​

•

我們已向受託人提交了高級船員證書和大律師的意見，每一份證書都説明遵守了這些規定。

​

失敗和聖約失敗

本契約規定，如果下列規定適用於特定系列的債務證券，則我們可以選擇：

•

將解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務，但登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有款項的某些義務除外；或

​

•

不必遵守契約的某些限制性約定，招股説明書標題為“違約事件”部分第四個項目符號中描述的事件的發生將不再是違約事件，

​

在每一種情況下，如果我們以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，根據其條款通過支付利息和本金，將提供資金，金額足以支付該系列債務證券的所有本金和溢價(如果有的話)，以及該系列債務證券的利息，這可能包括我們根據該系列債務證券的條款指定的一個或多個贖回日期。

只有在以下情況下，我們才能建立此信任：

•

在截至存款日期後第121天結束的期間內的任何時間，違約事件或事件不會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為契約項下的違約事件，並且不會在存款日期或因涉及我方破產或無力償債的某些事件而導致的違約事件繼續發生，如果期限更長，則在適用於我們的存款的最長優惠期屆滿的次日結束；

​

•

失敗不會導致受託人與我們的任何其他證券有任何利益衝突，也不會導致由存款產生的信託構成，除非它符合“受監管的投資公司”的資格；

​

 

14

 

•

失敗不會導致違反或違反契約或我們作為當事一方或我們受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

​

•

我們已經提交了一份律師意見，大意是，持有人將不會因為失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納聯邦所得税，就像沒有發生失敗一樣，在上述第一項的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局的已公佈裁決、美國國税局發給我們的私人裁決，或在契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。

​

如果我們在本節第一句第二項所述的任何系列債務證券的契約失效後未能履行契約下的剩餘義務，而該系列債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的金額和美國政府債務可能不足以支付因違約事件導致的債務證券加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

環球證券簡介

圖書錄入、交付和表格

普通股、優先股、權利、認股權證或債務證券可以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券代表。全球證券預計將作為託管人存放在紐約的存託信託公司(“DTC”)或其代表。全球證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一期全球證券將頒發一份完全註冊的全球證券證書，每份證書的本金總額為此類證券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元本金髮出一張儲税券，並將就任何剩餘本金髮出額外一張儲税券。

全球最大的證券託管機構DTC是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

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•

《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

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•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，便利其直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為“間接參與者”，例如直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於直接交易委員會及其參與者的直接交易規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。本網站所載資料並未以參考方式納入本招股説明書，亦不應視為本招股説明書的一部分。

 

15

 

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的這些證券的信用。證券的每個實際購買者的所有權權益，有時被稱為“實益所有人”，又被記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表，他們通過這些參與者進行交易。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。全球證券的受益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與全球證券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對全球證券文件的擬議修訂。例如，全球有價證券的受益所有人似宜確定為其利益持有全球有價證券的被提名人已同意取得通知並將通知轉送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的證券少於全部贖回，DTC的做法是按照DTC的程序，以抽籤方式決定每一位直接參與者在該發行中將贖回的權益金額。

除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意證券或就證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合委託書所附的上市清單中確定)將該系列證券記入其賬户的直接參與者。

證券的本金和利息支付、贖回收益、分派和股息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在DTC收到本行或我方代理人(如有)的資金和相關詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在支付日將資金記入直接參與者的賬户。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC、我們的代理人(如果有)或我們的責任，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。支付本金和利息、贖回收益、分派和股息給Caude&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)將是我們的責任，或者我們的代理人(如果有)的責任，向直接參與者支付此類款項將是DTC的責任，向受益者所有人支付此類款項將是直接和間接參與者的責任。

DTC可隨時通過向我們或我們的代理人(如果有)發出合理通知，終止其作為全球證券託管服務的提供。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管人，則需要打印和交付全球安全證書。我們可能會

 

16

 

決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，全球安全證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的規定

以下關於本公司章程和章程的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，而是受本公司章程和細則的整體約束和限制。

董事會

我們的章程規定，我們的董事人數可以由我們的董事會確定，但不能少於董事會要求的最低人數，即1人，也不能超過15人。所有董事都被選舉任職，直到我們的股東下一次年度會議和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

我們的章程和章程規定，我們的股東可以通過不少於對此事有權投下的所有投票權的三分之二的投票來移除任何董事。我們的章程和細則進一步規定，我們的董事會可以填補董事會空缺，任何被選舉填補空缺的董事可以在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，持有大多數普通股的股東將能夠選舉當時參加選舉的所有董事。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與相關股東或其關聯公司之間的特定“業務合併”​(包括合併、合併、股票交換，或在特定情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類)在10%或更多受益股東獲得此類地位的最近日期後的五年內是禁止的。利益相關股東的定義為：

•

任何實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

公司的關聯公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了本應成為利益股東的交易，則根據法規，任何人都不是利益股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

五年後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少： 的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

•

公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其或與其關聯公司達成業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有。

​

如果公司的普通股股東從其股份中獲得“最低價格”​(定義見“最低價格”)，而代價是以現金或以前由10%或更多受益股東為其股份支付的相同形式支付，則這些超級多數投票要求不適用。

 

17

 

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議，規定本公司不適用於本公司的“業務合併”條款，除非該決議的全部或部分撤銷獲得大多數已發行普通股的持有人的批准，否則不可撤銷，但撤銷不會影響在撤銷前已完成的任何業務合併或任何協議所設想的任何業務合併。如上所述，任何成為10%或以上實益擁有人的人士可能會與我們達成可能不符合股東最佳利益的業務合併，而無需我們遵守《商業合併規則》的規定。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票，但不包括收購人、高級管理人員或公司僱員董事擁有的股票。控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權中的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但規定的例外情況除外。

根據馬裏蘭州法律，已經或打算進行控制權股份收購的人，在滿足特定條件(包括承諾支付會議費用)後，可迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合特定條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或任何考慮和不批准該等股份的投票權的股東會議的日期贖回。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控股權收購法規的約束。我們的董事會已經決定，根據馬裏蘭州的法律，未經持有至少大多數普通股流通股的持有者批准，不得修改或廢除這一規定。然而，不能保證該條款今後不會被修改或取消，也不能保證該決議可根據馬裏蘭州的法律強制執行。

 

18

 

董事提名和新業務及代理接入提前通知

我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，只能提名個人進入我們的董事會，並提出供股東審議的業務建議：

​

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

有權在會議上投票並已遵守章程規定的預先通知程序的股東；以及

​

•

股東特別會議，只有本公司會議通知中載明的事項方可提交股東特別會議。我們董事會成員的提名可以在股東特別會議上進行，該會議只能選舉董事：

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

只要本公司董事會決定，董事應由有權在會議上投票並已遵守章程規定的提前通知的股東在該會議上選舉產生。

​

我們的章程允許符合資格的股東或不超過20名股東組成的合格團體，在至少三年的時間裏連續持有我們至少3%的已發行普通股，以提名並要求我們在其代表材料中包括構成最多兩名董事被提名人或董事人數的25%的董事被提名人，前提是股東和被提名人滿足我們的章程中規定的要求，並受其中的條款和條件的約束。

修訂我們的附則

董事會擁有通過、更改、廢除或修改本公司章程的專有權力。

非常行為

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股、轉換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非董事會通知並經持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准，除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，此類事項可由有權就此投贊成票的多數票批准。馬裏蘭州法律允許一家公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一名或多名個人，如果該人的所有股權直接或間接歸該公司所有，則無需公司股東的批准。馬裏蘭州的法律也不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的全部或基本上所有資產。由於經營性資產可能由公司的子公司持有，就像我們現在的情況一樣，這可能意味着子公司可能能夠合併或出售其全部或幾乎所有資產，而無需公司股東的投票。

Subtitle 8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部：

•

a classified board;

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

 

19

 

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

股東召開股東特別會議的多數票要求。

​

通過我們章程和附則中與字幕8無關的條款，我們已經：

•

賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力和

​

•

除非我們的董事長，我們的總裁，我們的首席執行官或董事會要求，大多數流通股的持有人要求召開特別會議。

​

我們還選擇遵守副標題8中有關以下內容的規定：

•

要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從董事會中除名，

​

•

填補董事會空缺。

​

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何高級職員或其他僱員，或(D)任何針對本公司或本公司任何董事、職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠行為。

馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的附則中某些條款的反收購效力

未來可能適用的業務合併、管理層收購的控制權股份收購和字幕8條款，以及我們附例中當前的字幕8選舉和提前通知條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或出於其他原因。

聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了與我們作為房地產投資信託基金的資格以及普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮因素。與本招股説明書提供的證券持有人相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。本討論的依據是《守則》的現行條款、現行和擬議的財政部條例、美國國税局的行政決定和裁決以及截至本文件之日的法院裁決，所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力)，所有這些都可能受到不同的解釋。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人有關。特別是，本討論僅涉及將我們的普通股作為《守則》所指的資本資產持有的股東。除下文明確規定外，本討論不涉及特殊類別股東的税收待遇，包括但不限於銀行、保險公司、免税組織、金融機構、經紀自營商、作為對衝、跨境或其他風險降低的一部分而持有我們股票的人、推定出售或轉換交易、美國僑民、繳納替代最低税額的人、外國公司、外國房地產或信託基金，以及不是美國公民或居民的人。這種討論可能不適用於通過行使期權或認股權證或以其他方式作為補償而收購我們股票的股東。此外，本討論不涉及任何州、地方、外國或非所得税方面的考慮。

如果一家合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)是我們普通股的實益所有者，則美國聯邦所得税的後果為

 

20

 

合夥企業中的合夥人通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東和這種合夥企業的合夥人，應就投資我們股票的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定股東提供法律或税務建議。因此，您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您特定情況下的適用情況，以及適用的州、地方、外國和非所得税法律。

我公司税收情況

General

我們已選擇從截至1996年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，並打算繼續以符合此類選擇和房地產投資信託基金必須遵守的所有規則的方式運作。儘管我們相信我們是以這樣的方式組織和運營的，但我們不能向您保證我們有資格或將繼續有資格成為REIT。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們獲得資格的能力。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(根據該準則的某些條款，我們也沒有資格獲得減免)，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的聯邦所得税。此外，除非根據某些法定規定有權獲得寬免，否則我們將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的資格。額外的税收將大大減少可用於分配給股東的現金流。此外，我們將沒有義務向股東進行分配。

我們已收到Morison&Foerster LLP的意見，大意是，自截至二零零四年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，本意見是以吾等就事實事項(包括(其中包括)吾等的業務及物業、應佔個人物業的租金金額及有關吾等是否有能力符合各種REIT資格要求的陳述)所作的若干假設及陳述為基礎及附帶條件的。該意見僅在其日期發表，莫里森-福斯特有限責任公司沒有義務就所述、陳述或假設的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們證券的持有人。此外，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否已經並繼續通過實際年度經營業績、分配水平和股權的多樣性，滿足下文討論的守則規定的各種資格測試，其結果將不會由Morison&Foerster LLP進行審查。

在我們符合REIT資格的任何一年，我們將不需要為分配給我們股東的REIT應税收入或資本收益部分繳納聯邦所得税，從而大大消除了對該等收入或收益的“雙重徵税”(即，對該收入或收益在公司層面的徵税，以及對該收入或收益在股東層面的任何分配的税收)。

儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但在以下情況下我們可能會納税：

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我們將按正常公司税率對任何未分配的應税收入或資本利得徵税。如果我們選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納所得税，股東將被要求將他們在此類未分配收益中的比例份額計入收入中，但他們在我們為此類收益支付的任何税款中的份額將獲得抵免。股東將增加他或她的股票的税基，增加收入減去他或她的抵免或退款。任何未分配的長期淨資本收益將在郵寄給股東的通知中指定。到2020年12月31日，我們從未做出過這樣的指定。

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21

 

•

如果我們未能滿足下文討論的75%或95%的毛收入測試，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將被徵收100%的税，即(I)未能滿足75%或95%毛收入測試的金額(Ii)乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

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•

如果我們未能滿足5%的資產測試或10%的投票權和價值測試(我們沒有資格獲得最低限度的避風港)，或者我們未能滿足下面討論的其他資產測試，但由於滿足了某些其他要求，我們仍保持着REIT的資格，我們將繳納相當於50,000美元的税款，或通過將最高公司税率(目前為21%)乘以導致我們未能達到測試期間的資產產生的淨收益來確定的金額。

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•

如果我們未能滿足毛收入或資產測試以外的一個或多個REIT要求，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為REIT的資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

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如下文所述，我們將對任何“被禁止交易”的淨收入徵收100%的税。

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我們將對出售或以其他方式處置某些止贖物業的淨收入(目前為21%)繳納最高公司税率，這些淨收入主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的，或者是來自止贖物業的其他不符合資格的收入。

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•

如果我們在結轉基礎交易中從“C”公司收購任何資產，並隨後確認在收購之日起的五年期間處置該資產的收益，則該收益將按任何內在收益的最高正常公司税率(目前為21%)徵税。內在收益是指(1)該資產的公允市值超過(2)該資產於收購之日的調整基準。

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•

我們將對房地產租金、扣除、超額利息或服務收入的金額徵收100%的税，這些租金將在我們與我們的任何“應税房地產投資信託基金子公司”之間重新分配，以便更清楚地反映該等子公司的收入。應税房地產投資信託基金附屬公司是指任何公司(或根據守則被視為公司的實體)，而該公司已與該等公司共同選擇就該房地產投資信託基金將該公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。

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•

如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度我們的REIT普通收入的85%，(Ii)該年度我們的REIT資本收益淨額的95%，但我們選擇保留資本利得税併為其納税，以及(Iii)以前年度的任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過實際分配的金額。如果我們選擇保留併為我們的淨長期資本收益支付所得税，該等留存金額將被視為已分配給4%的消費税。

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我們還可能在各種情況下以及對目前未考慮的某些類型的交易徵税。

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我們將使用該日曆年度進行聯邦所得税和財務報告。我們作為房地產投資信託基金的資格要求和某些額外的事項將在下面的小節中更詳細地討論。

股權測試

我們的股票必須由至少100人在12個月的每個納税年度中持有至少335天，或在任何較短的納税年度中按比例持有天數。此外，在每個課税年度下半年的任何時候，我們的股份價值不得超過50%由五個或更少個人(包括某些免税實體)直接或間接擁有，包括通過應用推定所有權規則。符合條件的國內養老金或其他退休信託持有的任何股份，將被視為由受益人按其在此類信託中的精算權益比例直接持有。如果我們遵守適用的財政部法規來確定我們的實際所有權，並且不知道，或者

 

22

 

如果盡了合理的努力，我們沒有理由知道，我們的流通股價值超過50%，實際上或建設性地由五個或更少的個人持有，那麼我們將被視為滿足這一股權要求。

為確保符合50%股權測試，我們對股權轉讓進行了限制，以防止股權集中。此外，為了證明符合這些要求，根據適用的財政部法規，我們必須保留披露我們流通股實際所有權的記錄。這些規定對未能做到這一點的人施加了懲罰。在履行保存記錄的義務時，我們必須並將每年要求指定百分比股票的記錄持有人發佈書面聲明，披露財政部規定的此類股票的實際所有者。未能或拒絕遵守這些要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分保存下來。未能或拒絕遵守我們的書面要求的股東必須在他或她的納税申報單上提交一份類似的聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們的章程規定了關於股份轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足股份所有權要求。我們打算強制執行對我們股票所有權的百分比限制，以確保我們作為REIT的資格不會受到影響。

Asset Tests

在我們納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與資產性質相關的某些測試：

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我們總資產價值的至少75%必須由不動產權益、不動產抵押權益、其他REITs的股份、現金(一般包括在正常活動中使用時我們的任何“合格業務單位”的功能貨幣，這些活動產生的收入符合下文討論的95%或75%的毛收入測試)、現金項目、政府證券、以不動產和動產作抵押的合資格臨時投資和權益，前提是該等動產的公平市價不超過所有該等財產的總公平市價的15%，與動產有關而租賃的動產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%的動產，以及由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具。

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•

除上述75%的資產類別外，證券佔我們總資產價值的比例不得超過25%。

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•

除合格REIT子公司、另一家REIT、應税REIT子公司的證券或其他符合75%資產測試資格的證券外，我們被禁止持有任何一家發行人的投票權或未償還證券價值超過10%的證券，任何一家發行人的證券不得佔我們總資產價值的5%。就10%的價值測試而言，某些額外的證券被排除在外，包括某些“直接債務”、對個人或房地產的貸款以及用房地產支付租金的義務。

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•

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

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•

“公開發售的REITs”債務工具可代表不超過我們總資產價值的25%，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非將“公開發售的REITs”的債務工具納入房地產資產的含義。

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出於上述10%價值測試的目的：

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我們作為合作伙伴的利益不被視為擔保；

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•

合夥企業發行的任何債務工具(“直接債務”或其他除外證券除外)，如果合夥企業總收入的至少75%來自符合75%房地產投資信託基金總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；以及

​

•

合夥企業發行的任何債務工具(“直接債務”或其他除外證券除外)在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，將不被視為由該合夥企業發行的證券。

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23

 

我們目前持有，並預計未來將持有不同發行人的證券。雖然我們預計我們持有的證券不會導致違反REIT資產測試，但不時存在的價值波動和其他情況可能會增加我們在資產測試下的風險。

如果我們在一個季度末通過了資產測試，如果我們在下一個季度末僅僅因為我們的資產的相對價值的變化(包括完全由於用於評估外國資產的外幣匯率的變化而導致的變化)而未能滿足這些測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內因收購證券或其他財產而全部或部分未能通過這些測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產，以避免此類失敗。如果我們在任何季度末沒有通過5%或10%的資產測試，並且在30天內沒有治癒，我們仍然可以在我們發現失敗的季度的最後一天之後的6個月內治癒此類失敗或以其他方式滿足此類測試的要求，前提是不符合條件的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1%或10,000,000美元。如果我們未能通過5%和10%的資產測試，或者我們沒有通過任何其他資產測試，並且沒有在30天內治癒，我們可以避免取消REIT資格，只要(I)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(Ii)我們向美國國税局提交某些報告，(Iii)我們在確認失敗的季度的最後一天後六個月內採取措施滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，以及(Iv)我們支付相當於50美元以上的税款，或(X)我們未能通過相關資產測試期間不符合資格的資產所產生的淨收入和(Y)當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%)的乘積。

毛收入測試

每個納税年度必須滿足與我們總收入來源相關的兩個單獨的百分比測試。

首先，通常至少75%的應納税年度總收入(不包括下文討論的“被禁止交易”的總收入)必須為：

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“rents from real property”;

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•

不動產抵押債務或不動產權益的利息，以及不動產和非土地財產抵押債務的利息，前提是這些個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%；

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•

房地產資產的權益處置收益(不包括出售不合格的“公開發售房地產投資信託基金”債務工具的收益)和房地產抵押貸款收益，但主要為出售給客户而持有的財產收益(“交易商財產”)除外；

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•

其他房地產投資信託基金的股份分配以及出售該等股份的收益；

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減免和退還房地產税；

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“止贖財產”的經營收入和銷售收益；

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同意以不動產抵押貸款或購買或租賃不動產而收取的承諾費；以及

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•

一定的符合條件的臨時投資收益。

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第二，一般來説，我們在納税年度至少95%的總收入(不包括下文討論的“被禁止交易”的總收入)必須來自上述符合資格的收入和股息、利息或出售或以其他方式處置非交易商財產的股票或其他證券的收益。

只有在以下情況下，我們收到的租金才有資格成為“不動產租金”：

•

如果我們或擁有我們10%或更多股份的直接或推定擁有人直接或以建設性方式擁有租户10%或更多的股份，租金將不符合資格，除非租户是我們的應税REIT子公司，並且與所出租的房地產相關的某些其他要求得到滿足。

​

 

24

 

•

如果與租賃不動產相關的個人財產租金超過租賃收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。根據守則的房地產投資信託基金條文，一項財產是否構成不動產或動產，須受法律及事實兩方面的考慮所規限，因此會受到不同的詮釋。我們的會計師和律師已就這一決定背後的適用考慮向我們提供了建議。在諮詢了我們的會計師和律師並考慮了這些建議後，我們對我們的物業進行了審查，並確定個人物業的租金不超過任何特定租約的總租金的15%。然而，由於我們物業的專門性，不能保證國税局不會斷言特定租約的個人財產租金超過該租約總租金的15%。如果美國國税局成功，而這些不符合資格的收入，連同其他不符合資格的收入，超過我們的應納税所得額的5%，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

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•

如果收到或應計的金額全部或部分基於任何人的收入或利潤，則不符合房地產租金的條件，儘管收到或應計的金額一般不會僅僅因為以收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在“房地產租金”之外。

​

•

對於符合房地產租金資格的租金，我們通常不能向租户提供或提供服務，除非通過應税REIT子公司或我們沒有收入的“獨立承包商”，除非此類服務是與物業租金有關的“通常或習慣提供的”，否則不被視為“提供給居住者”。房地產投資信託基金被允許提供最低限度的不允許的服務，並仍然將從物業獲得的其他金額視為房地產租金。房地產投資信託基金在納税年度內因物業不允許的服務而收取或應計的金額，不得超過房地產投資信託基金直接或間接從該物業收取或應計的全部金額的1%。為此，任何服務或管理運作所收取的款額，將被視為不少於房地產投資信託基金提供或提供服務的直接成本的150%。

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符合75%或95%收入標準的收入的外幣收益將分別不構成75%或95%收入標準的總收入。

(Br)套期保值交易的收入：(I)對衝吾等因收購或擁有房地產資產而招致或將招致的債務，(Ii)主要是為了管理任何符合75%或95%收入標準的收入或收益(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險，或(Iii)對衝先前套期保值交易的收入或損失，而先前套期保值交易的標的財產或債務已被清償或處置，在每種情況下，就75%和95%的毛收入測試而言，一般都不構成毛收入。任何此類對衝交易都必須得到適當的識別。

為了確定我們是否符合75%和95%的總收入標準，總收入也不包括來自“被禁止的交易”的收入。“禁止交易”是指在交易或業務的正常過程中出售主要為出售給客户而持有的財產，不包括喪失抵押品贖回權的財產，除非我們持有此類財產至少兩年，並滿足與一年內出售的財產數量、其税基和改善財產的成本有關的其他要求。有關被禁止交易的某些税收後果，請參閲“-我們公司的税收 - 總則”。

就75%和95%毛收入測試而言，毛收入也不包括某些外國公司的任何“1986年後累計遞延外國收入”​(根據守則確定)，而我們在這些外國公司中擁有的權益必須包括在我們的應納税所得額中。除某些例外情況外，“1986年後累計遞延外國收入”一般是指此類外國公司截至2017年11月2日或2017年12月31日(以較高者為準)以前免税的1986年後累計收益和利潤(按淨值計算)。

即使我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些寬免條款有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款一般在以下情況下可用：

 

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•

在確認失敗後，我們將按照財政部規定的規定提交一份明細表，説明每一項須接受這些總收入測試的毛收入項目；以及

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我們未能遵守的原因是合理的，而不是故意的疏忽。

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如果這些減免條款適用，我們將對未能通過該年度75%或95%總收入測試的金額中較大者徵收特別税。有關此類税收的討論，請參閲“-我們公司的税收 - 總則”。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配至少等於(I)我們的REIT應納税所得額的90%，而不考慮所支付的股息扣除和REIT淨資本利得，加上(Ii)我們來自止贖財產的税後淨收入的90%，減去(Iii)某些項目的超額非現金收入的總和。該等分派必須於有關的課税年度作出，或如在吾等及時提交該年度的報税表前申報，且於申報後首次定期派息當日或之前派發，則須於下一個課税年度作出。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%，但少於100%的調整後的REIT應納税所得額，我們將按常規資本利得或普通公司税率(視情況而定)對未分配金額徵税。我們可以選擇保留而不是分配我們的淨資本收益，併為這種收益繳税。如果我們做出這一選擇，我們的股東將把我們指定的未分配淨資本利得中按比例分配的部分計入他們的收入中作為長期資本利得，我們必須在我們的納税年度結束後30天內為這些收益繳納税款。我們的每個股東將被視為已支付了我們為此類收益支付的該股東份額的税款，該税款將抵扣或退還給該股東。每個股東將增加其在我們股票中的納税基礎，增加股東因指定而獲得的收入減去股東的抵免或退還我們所支付的税款。

我們打算及時進行分發，以滿足年度分發要求。我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分派要求，這是由於一方面實際收到收入和實際支付費用之間的時間差異，另一方面在計算我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。為避免90%分派的規定出現任何問題，我們將密切關注我們的房地產投資信託基金應納税收入與現金流之間的關係，如有必要，我們會借入資金或實物分配財產，以滿足分配要求。此外，我們可不時決定在每名股東的選擇下宣佈以現金或股票支付股息，但須受可支付現金總額的限制。任何此類股息的分配方式都將被完全視為應納税股息，以滿足我們的年度分配要求。雖然美國國税局私下裁定，如果滿足某些要求，根據這樣的選舉進行的股票分配將被視為應税股息，但不能保證國税局不會主張相反的立場，並且這種分配將被視為符合股息支付扣除資格的應税股息。

為了使分配計入適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收扣減，除非我們符合“公開發售的REIT”的資格，否則分配不得為“優惠股息”。一般來説，如果分配是(1)按比例分配給特定類別內的所有流通股，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一隻“公開發售的房地產投資信託基金”。

如果我們因美國國税局調整納税申報單而未能達到90%的分配要求，或者如果我們確定我們在上一個納税年度未能達到90%的分配要求，我們可以在指定的期限內通過支付“虧空股息”以及適用的罰款和利息來追溯解決這一問題。

 

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如果吾等未能在每一歷年分配至少(I)該年度REIT一般收入的85%、(Ii)該年度REIT資本收益淨額的95%(我們選擇保留資本利得税除外)及(Iii)以往年度任何未分配的應税收入的總和，我們將須就超出實際分配金額的該等款項徵收4%的不可抵扣消費税。如果我們選擇為我們的長期資本收益保留和支付所得税，這些留存金額將被視為已分配給4%的消費税。

非REIT年度的收益和利潤缺失

要符合REIT的資格，我們不能有任何非REIT年度的累計收益和利潤。房地產投資信託基金在其擁有非房地產投資信託基金收益和利潤的第一個應納税年度結束前，可以分配任何該等累積收益和利潤。除非上述“不足股息”程序適用，且我們遵守該等程序，否則未能分配該等累積收益及利潤將導致我們喪失房地產投資信託基金的資格。我們認為，截至1995年12月31日，我們沒有累積的收益和利潤。

我們對合夥企業和符合條件的REIT子公司的投資的税務問題

出於聯邦所得税目的，我們的某些投資是通過合夥企業或被視為合夥企業的實體持有的。一般來説，合夥企業是不需要繳納聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並就此繳納税款，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將在各種REIT毛收入測試和我們的REIT應納税所得額的計算中包括我們在上述合夥項目中的比例份額，並將在REIT資產測試中包括我們在每個合夥企業持有的資產的比例份額。

我們的某些投資是通過全資子公司持有的，這些子公司被視為“合格的房地產投資信託基金子公司”。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除應課税房地產投資信託基金子公司外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有的公司。如果REIT擁有一家子公司，而該子公司是一家合格的REIT子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目，均視為房地產投資信託基金本身的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。我們的合格房地產投資信託基金子公司不繳納聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反證券所有權限制，如上所述-我們公司的税收 - 資產測試。

對應税房地產投資信託基金子公司的投資

我們和任何因聯邦所得税而被視為公司的實體，如果我們擁有其中的權益，可以共同選擇將該實體視為“應税房地產投資信託基金子公司”。此外，如果我們的應税REIT子公司直接或間接擁有代表聯邦所得税目的而被視為公司的實體的投票權或價值的35%或更多的證券，該子公司也將被視為我們的應税REIT子公司。應税REIT子公司被允許從事某些類型的活動，這些活動不能由REITs直接進行，而不會危及其REIT地位。

我們的某些子公司已選擇被視為我們的應税REIT子公司，未來可能會做出更多選擇。作為應税房地產投資信託基金的子公司，這些實體在向我們支付任何股息之前，將按其收入的全部適用公司税率支付聯邦和州所得税。我們的應税房地產投資信託基金子公司將嘗試將此類税額降至最低，但無法保證為將税額降至最低而採取的措施是否或在多大程度上會成功。若應課税房地產投資信託基金附屬公司須繳付聯邦、州或地方所得税，則該應課税房地產投資信託基金附屬公司可供分配予股東的現金將相應減少。應課税房地產投資信託基金附屬公司對支付予相關房地產投資信託基金的款項的扣除額有限制，這可能會大幅增加該應課税房地產投資信託基金附屬公司的應課税收入。此外，我們將對在我們和我們的任何應税REIT子公司之間重新分配的任何房地產租金、扣除、超額利息或服務收入的金額徵收100%的税，以更清楚地反映應税REIT子公司的收入。

 

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資格不合格

如果我們未能滿足除REIT資產和毛收入測試以外的一項或多項REIT資格要求(每項要求均受上述補救條款的約束)，在以下情況下，我們將保留我們的REIT資格：(I)違規是由於合理原因而非故意疏忽，以及(Ii)我們為每一次未能滿足規定支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在本公司未能符合REIT資格的任何年度，向股東作出的分派將不會由我們扣減，通常也不會要求根據守則作出分派。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，對我們股東的所有分配都將作為股息徵税，並且在遵守守則規定的限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得股息扣除。除非根據特定法律條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們亦將喪失重新選擇税務作為房地產投資信託基金的資格。

我們股東的税收

就以下討論而言，“國內股東”一般是指(1)美國公民或居民；(2)根據美國法律或美國的一個政治分區設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的任何信託：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。“外國股東”一般是指非國內股東的人。

如果合夥企業或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的股票，合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

應税境內股東徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從當期或累計收益和利潤中向我們的應税境內股東進行的分配，而不是指定為資本利得股息，將被他們視為普通股息，不符合公司股東收到的股息扣除資格。一般來説，我們的普通股息將作為普通收入向我們的國內股東徵税。然而，在2026年之前的納税年度，一般允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。此外，該等股息將按適用於長期資本收益的税率向個人徵税，只要該等股息可歸因於我們從非REIT公司(例如，應課税REIT附屬公司)收取的股息，或可歸因於我們已支付企業所得税的收入(例如，我們分配的應課税收入少於100%)。我們預計，我們的普通股息中不會有很大一部分有資格按長期資本利得税徵税。

我們可能會將部分分配指定為資本利得股息。或者，我們可以選擇保留和支付資本利得的所得税，而不是分配它們，在這種情況下，股東包括他們在此類未分配收益中的比例份額，獲得我們為他們支付的税收份額的抵免，並通過減去抵免或退款後的收入金額增加他們在其股份中的基數。被指定為資本利得股息和留存資本利得的分配將作為長期資本利得徵税，只要它們不超過我們在該納税年度的實際資本利得淨額，而不考慮股東持有其股票的時間。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，可歸因於我們出售的淨資本收益

 

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持有12個月以上的可折舊不動產對個人按25%的最高聯邦所得税税率徵税，其幅度為先前申報的不動產折舊。

如果我們的分配超過當前和累計的收益和利潤，這些分配被視為向股東返還資本，將股東股票的計税基礎減去此類分配的金額，超過股東納税基礎的分配應作為資本利得徵税。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，並在任何該月的特定日期支付給登記在冊的股東，均可被視為我們支付了股息，股東在該年的12月31日收到了股息，只要股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

股東將在出售或其他應税處置我們的股票時實現資本收益或損失，相當於在該處置中收到的任何財產的公平市場價值和現金與股東調整後的納税基礎之間的差額。如果股東持有股票超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失一般只用於抵消股東的資本收益，但個人除外，個人每年可抵消高達3,000美元的普通收入。一般而言，在適用某些持有期規則後，持有股份六個月或以下的股東在出售或交換股份時的任何損失，將被視為長期資本損失，但根據我們的分配，該股東必須將其視為長期資本收益。

有關適用的資本利得税税率的討論，請參閲下面的《我們股東的税收適用於個人股東的 - 税率》。股東應就資本利得和資本利得股息的徵税以及資本利得和其他收入的州税、地方税和外國税諮詢他們自己的税務顧問。

我們的分配和出售或以其他方式處置我們的股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，股東將不能將任何“被動損失”應用於這些收入或收益。就投資利息限制而言，吾等派發的股息(在不構成資本回報的範圍內)一般將被視為投資收入。出售我們的股票或資本利得股息的淨資本收益一般不包括在投資收益中，除非股東選擇按普通所得税率納税。

對外國股東徵税

作為本次討論的背景，根據1980年《外國房地產投資税法》(以下簡稱FIRPTA)，“美國不動產權益”​(“美國不動產權益”)一般是指在美國不動產中的權益，以及資產中至少有50%由此類權益構成的公司的股份。然而，某些“國內控制的合格投資實體”的股票被排除在USRPI待遇之外。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，並且境外股東持有的股份價值低於50%，我們就有資格成為國內控制的合格投資實體。我們目前預計，我們將有資格成為國內控制的合格投資實體，儘管不能保證我們將繼續在任何時候都有資格。

從我們當前和累計的收益和利潤中分配給外國股東的紅利，通常不應歸因於資本利得，將是按30%的税率繳納美國預扣税的股息，除非(I)適用的税收條約降低了這一税率，或(Ii)此類股息實際上與該股東在美國開展的貿易或業務有關。與美國貿易或業務有效相關的股息將以同樣的方式和適用於國內股東的相同税率繳納聯邦所得税，對於外國公司股東，可能需要繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃按30%的費率扣繳，除非(I)外國股東向我們提交了一份IRS Form W-8BEN，或者，如果是外國實體股東，則向我們提交了一份IRS Form W-8BEN-E，以證明適用了較低的條約利率，或者(Ii)外國股東向我們提交了一份IRS Form W-8ECI，聲稱分銷是有效關聯的。

 

29

 

如果不屬於資本利得的分配超過當前和累計的收益和利潤，則此類分配不需要繳納聯邦所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，我們通常將按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

根據FIRPTA，可歸因於我們出售或交換USRPI的資本收益的分配被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，應以同樣的方式和適用於國內股東的相同税率繳納聯邦所得税，對於外國公司股東，可能需要繳納30%的分支機構利得税。但是，在以下情況下，這些分配將不會根據FIRPTA徵税，而是將採用與上述分配相同的方式徵税：

•

該分配是針對在美國成熟的證券市場上定期交易的一類股票進行的；以及

​

•

外國股東在收到分派的年度內的任何時候，持有此類股份的比例均不超過10%。

​

除非您是“合格股東”或“合格境外養老基金”​(定義見下文)，否則根據適用的財政部法規，我們必須扣留對持有相關類別股票超過10%的外國股東的任何分派的21%，而這些分派可能被我們指定為資本利得股息。任何這樣扣留的金額都可以抵扣外國股東的FIRPTA納税義務。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可歸因於出售或交換非USRPI的資本收益的分配不需要繳納聯邦所得税。

外國股東出售或交換我們的股票所獲得的收益將不需要繳納聯邦所得税，前提是我們有資格成為國內控制的合格投資實體，或者該股東持有的股票類別不超過所出售股票類別的10%。為了確定一家房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在任何適用時間持有某類“正常交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。持有本公司股本10%或以下的該等合資格股東或該等合資格股東的擁有人實際或視為處置本公司股本，亦可被視為股息。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果分配或收益實際上與外國股東在美國的貿易或業務行為有關，或在納税年度內向在美國停留183天或更長時間的非居民外國人支付，則根據前述規則不需納税的分配和收益可以納税。

 

30

 

除非適用的遺產税條約另有規定，否則去世時擁有或被視為非美國公民或居民的個人擁有的普通股(根據美國聯邦遺產税的特別定義)將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。

外國股東的聯邦所得税是一個非常複雜的問題，可能會受到許多其他因素的影響。因此，外國股東應該諮詢他們的税務顧問關於他們在美國投資的收入和預扣税的考慮。

免税股東徵税

雖然一般免除聯邦所得税，但免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，需要對其無關的企業應税收入(“UBTI”)徵税。美國國税局發佈了一項收入裁決，裁定房地產投資信託基金分配給免税員工養老金信託基金的金額不構成UBTI。在下一段的規限下，根據裁決、裁決中的分析及守則的法定框架，吾等向作為豁免繳税實體的股東作出的分配亦不應構成買賣信託，前提是該豁免繳税實體並未以“收購負債”(該守則的涵義)為收購其股份提供資金，該等股份並未以其他方式用於該豁免繳税實體的無關貿易或業務，且與吾等目前的意圖一致，吾等並不持有房地產按揭投資管道的剩餘權益。

根據聯邦所得税法的特殊條款，某些社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格的團體法律服務計劃可以免税，它們受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏收到的分配定性為UBTI。此外，如任何符合守則第401(A)條規定資格的退休金或其他退休信託基金在課税年度內的任何時間持有“退休金持有的房地產投資信託基金”的權益價值超過10%，則該等房地產投資信託基金支付予該合資格退休金信託基金的部分股息可構成合資格退休金信託基金。就此等目的而言，“退休金持有的房地產投資信託基金”被定義為假若非根據守則的規定，本不符合資格成為房地產投資信託基金的房地產投資信託基金，且至少有一家合資格退休金信託基金持有該等房地產投資信託基金的權益按價值計超過25%，或至少一隻或多個合資格退休金信託基金持有該等房地產投資信託基金的權益按價值計超過10%，合共持有該等房地產投資信託基金權益的50%以上。我們不認為我們是，我們也不希望成為養老金持有的房地產投資信託基金。

適用於個人股東的税率

個人獲得的長期資本收益(即與持有一年以上的資產有關的資本收益)和“合格股息”一般應繳納聯邦所得税，最高税率為20%。短期資本收益(即與持有一年或一年以下的資產有關的資本收益)一般按普通所得税率繳納聯邦所得税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入或資本利得部分繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息20%的最高税率。相反，我們的普通股息通常按適用於普通收入的較高税率徵税，目前的最高税率為37%。然而，在2026年前的納税年度，個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但要受到一定的限制，這將使個人收到此類普通股息的最高邊際有效税率降至29.6%。長期資本利得和合格股息的20%最高税率一般適用於：

•

您的長期資本收益，如果有，在我們股票的處置中確認；

​

•

我們的分配被指定為長期資本利得股息(可歸因於房地產折舊的範圍除外，在這種情況下，此類分配應繳納25%的税率)；

​

•

我們從應税房地產投資信託基金子公司等非房地產投資信託基金公司獲得的股息；以及

​

 

31

 

•

我們的股息可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額低於100%)。

​

信息報告和備份扣留

我們將向我們的國內股東和美國國税局報告每個日曆年支付的分配金額，以及與此類分配相關的扣繳税款(如果有)。根據備用扣繳規則，國內股東可以按適用的費率對已支付的分配進行備用扣繳，除非該股東(I)是公司或以其他方式明確免除備用扣繳，並在需要時證明這一事實，或(Ii)提供納税人識別號碼，證明沒有損失備用扣繳的豁免，並遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。

向外國股東支付股息或出售股票所得收益可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非該股東確立豁免，例如通過在美國國税局W-8BEN表或在外國實體股東的情況下，在美國國税表W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税表W-8上適當證明其外國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道股東是美國人，則可能適用備用扣繳。

作為備用預扣款支付的任何金額都將從股東的所得税義務中扣除。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東支付的資本收益分配的一部分。目前，備用扣押率為24%。

附加醫療保健税

某些美國人，包括個人、遺產和信託基金，將額外繳納3.8%的税，對於個人來説，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元(如果已婚並共同申報為250,000美元，或如果已婚並單獨申報為125,000美元)以上的“修改調整後總收入”中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

《外國賬户税務遵從法》

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA一般對向外國實體支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者在外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民的情況下，該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者的身份，或(Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。美國財政部2018年12月提出的法規表明，打算取消FATCA對處置金融工具的毛收入預扣的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果我們確定對我們的普通股預扣是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，我們不會為這種預扣支付任何額外的金額。

如果FATCA要求對與我們的普通股相關的付款進行預扣，則我們普通股的持有者如果不被扣留(或有權享受降低的預扣費率)，通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是這種好處是可用的)。關於FATCA對我們普通股投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

 

32

 

可能的立法或其他影響税收後果的行動

潛在股東應認識到，對我們的投資的現行聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。參與立法程序的人員、國税局和財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則，導致對條例的修訂和對既定概念的修訂解釋以及法律上的變化。聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)受到州、地方或外國税收的影響。對我們和我們的股東的州、地方和外國税收待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在股東應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對在美國投資的影響。

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和銷售，或者我們可以直接或通過代理或通過這些銷售方式的任何組合將證券出售給投資者。我們的普通股或優先股(視情況而定)可由我們在轉換優先股或債務證券或行使權利或認股權證時發行。我們通過上述任何一種方式發行的證券，可以在一次或多次交易中、以固定價格或可能改變的價格、以銷售時的市價、以與當時的市價相關的價格或以協商價格向公眾出售。

參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在相關招股説明書附錄中列出。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己將證券直接出售給投資者的權利。

承銷商可以按銷售時的市價、與市價相關的價格或協議價格，以固定的價格或變動的價格發售和出售證券。吾等亦可不時授權交易商作為吾等的代理人，按相關招股説明書附錄所述的條款及條件發售及出售證券。承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金，佣金可以隨時改變。

此外，我們可能會與第三方達成衍生產品或對衝交易(包括但不限於遠期交割合同)，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售質押證券。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的折扣、優惠或佣金，將在相關招股説明書附錄中説明。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，根據適用的證券法，可以被視為承銷折扣和佣金。承銷商、經銷商和代理商可能有權根據

 

33

 

與我們簽訂的協議，以賠償和分擔某些民事責任，包括適用證券法下的任何責任。

我們可能出售的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們不能對我們的任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

發行證券，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或減緩證券市場價格下跌而對證券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可能具有防止或減緩所發行證券的市場價格下跌的效果。它們還可能導致所提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

某些承銷商、交易商或代理商及其聯營公司可能在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易併為其提供服務，他們可能會收取慣常的費用和開支。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的莫里森·福斯特律師事務所將為我們轉交與擔保和聯邦所得税有關的某些法律事務。證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書和適用的招股説明書副刊或其他發售材料中描述的任何證券的任何發售有關的法律問題由該等發行的任何承銷商的律師傳遞，則該律師將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中被點名。

EXPERTS

Alexandria Real Estate Equities，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Alexandria Real Estate Equities，Inc.的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及Alexandria Real Estate Equities，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們通過引用合併的文件包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“指導”、“項目”或“預期”，或這些詞彙或類似詞彙的否定意義。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定因素，這些事件、條件和財務趨勢可能影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含或預期的結果大不相同，包括但不限於我們最近提交的Form 10-K年度報告和我們最近提交的Form 10-Q季度報告中描述的那些內容，這些內容通過引用併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。除法律可能要求的外，我們不承擔任何責任來更新這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

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Alexandria Real Estate Equities Inc.

$500,000,000 4.750% Senior Notes due 2035

$500,000,000 5.150% Senior Notes due 2053

由 全面、無條件擔保
Alexandria Real Estate Equities，L.P.

招股説明書副刊

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BBVA
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Evercore ISI
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亨廷頓資本市場
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TD Securities
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February 2, 2023