美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格10-K/A

依據本條例第13或15(D)條提交的週年報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止2021年12月31日

委託文檔號000-55319

第十街641號

雪松小鎮, 佐治亞州30125

(主要執行機構地址、郵政編碼)

(844) 487-4636

(註冊人的電話號碼，包括區號)

____________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條登記的證券：

普通股，面值為.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是X no o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為#美元(不承認其股票不包括在此類計算中的任何人都是關聯公司)。103,913,805.

截至2022年3月28日，有286,069,451註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

鳳凰崛起公司總目次

前瞻性陳述

菲尼克斯瑞星公司是內華達州的一家公司(簡稱“公司”)，這份10-K表格的年度報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法的定義。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語和其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的市場機會、我們的戰略、競爭、我們在執行業務計劃時的預期活動和支出以及我們可用現金資源的充分性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們所處的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。可能對這些前瞻性聲明和/或預測產生重大影響的其他因素包括，但不限於：(I)我們的投資決定；(Ii)公司知識產權的發展和保護；(Iii)公司獲得額外融資的需要和能力；(Iv)行業競爭；(V)我們幾乎無法控制的其他因素；以及(Vi)在公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中討論的其他因素。

我們的管理層在這份10-K表格中包含了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在該行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判以及對我們競爭對手提交給美國證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

第一部分

項目1.業務

業務説明

我們的公司歷史和背景

如本文所使用的，除非上下文另有指示，否則所提及的“公司”、“我們”和“菲尼克斯崛起”指的是菲尼克斯崛起公司、內華達州的一家公司及其子公司。

我們於2012年6月25日以Resort Savers，Inc.的名義在內華達州註冊成立。2020年5月28日，我們向內華達州國務卿提交了一份修正案證書，更名為菲尼克斯瑞星公司。更名於2021年3月10日與OTC Markets Group，Inc.生效。

我們的公司結構圖如下：

管理層的變動

2018年2月9日，同時簽署ADMALL交換協議和杜森終止協議，周貴斌辭去本公司首席執行官、祕書兼董事董事長總裁的職務，周偉辭去本公司財務總監、財務總監、董事的職務。卸任董事以書面同意代替董事會特別會議批准委任Mr.Ding“DS”Chang及陳文進“Patrick”先生為本公司新董事，並將有關委任呈交本公司股東批准及批准。本公司卸任董事亦委任張朝新先生為本公司總裁兼首席執行官，陳文進先生為本公司司庫兼首席財務官，張良宇先生為本公司祕書，他們均可隨意任職，直至他們辭職或被董事會罷免為止。

會計年終變更；章程變更；股票反向拆分；企業名稱變更

2018年7月3日，我們的董事會批准將我們的財年結束日期從1月31日改為12月31日。該公司目前在截至12月31日的財政年度內運營。該公司修改了其章程，以反映財政年度結束時的變化。

在財政年度結束的同時，我們的董事會批准了對公司已發行和已發行普通股的反向拆分，並將公司名稱從“Resort Savers，Inc.”更名為“Resort Savers，Inc.”。致“華大基因集團控股有限公司”(“更名”)。在這些公司批准後，公司管理層推遲了儲備股票拆分和公司名稱更改的實施，管理層從未向金融行業監管機構(“FINRA”)提交發行人公司相關行動通知表(“通知表”)以實施此類行動。

2019年7月15日，董事會批准對公司已發行和已發行普通股進行百股一股(100股一股)的反向拆分。反向分拆不會影響本公司的法定普通股數量，也不會影響其優先股的授權或已發行及流通股，因為本公司並無已發行或已發行的優先股。反向拆分將在FINRA審查後生效，公司預計審查將在2019年7月23日向FINRA提交通知表後大約30至60天內完成。在反向拆分生效後，公司打算根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.209向內華達州國務卿提交變更證書。反向拆分於2019年7月15日獲得公司董事會和股東的批准。反向拆分的創紀錄日期為2019年7月30日。有關反向拆分的更多信息，請參閲公司於2019年7月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告。

於2019年7月15日，本公司董事會及股東各自簽署書面同意書，批准修訂及重述載有更改名稱的公司章程細則(“重述章程細則”)。該公司的官員打算在FINRA審查了通知表後，向內華達州國務卿提交重新提交的條款。關於更名的更多信息，請參考公司目前提交給美國證券交易委員會的2019年7月22日提交的8-K報表。

2019年8月14日，公司董事會和股東各自簽署了一份書面同意書，投票決定放棄更名和重新修改章程。然而，該公司繼續並實施了反向拆分。該公司向FINRA提交了一份關於放棄更名和重新命名的條款的修訂通知，並獲得了FINRA對反向拆分的批准。反向拆分於2019年9月16日生效。

2022年2月9日，該公司提交了公司章程修正案證書，將其普通股授權股份從100萬股增加到800萬股。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州30125錫達敦第10街641號，我們的電話號碼是(844)4874636。我們的網站是www.Phoenix-Cos.com。我們網站上的信息不是本文件的一部分，也不包括在本文件中。

與我們在中國的運營相關的披露

鳳凰控股公司是一家在美國內華達州註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務。我們通過我們在中國的運營子公司開展業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有運營實體的股權。

在中國擁有幾乎所有的業務都存在重大的法律和運營風險以及不確定性，例如法律的執行以及中國政府法律、政治和經濟政策的變化。任何此類變化都可能發生得很快，而且只需很少的通知，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，中國政府可能對我們的業務行為實施重大監督和控制，並可能隨時幹預或影響我們的海外發行和外國投資，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國尚未建立一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定具有非先例性質，而且這些法律、規則和條例往往賦予有關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。因此，未來可能會發現我們現有的運營不完全符合相關法律法規。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國政府最近啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務經營發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益實體(VIE)結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們在中國的子公司直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有進行任何壟斷行為，我們從未採用VIE結構，我們的業務不涉及任何受限行業或牽涉到網絡安全。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，詳細的官方指導意見和相關實施細則尚未發佈或生效，因此存在不確定性，不確定中國的監管機構何時才能最終敲定實施措施，以及修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市我們的證券的能力產生什麼影響。

有關其他信息，請參閲風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的運營，或者可能對對外發行施加更多控制這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性的變化。中國政府採取的任何對公司股票發行施加更多監督和控制的行動中國以外的發行人和/或外國對中國發行人的投資可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值_“風險因素-與在中國做生意相關的風險-美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們證券的價值產生不利影響。任何該等變更可能會迅速發生，且只需很少通知即可“，載於_頁的”風險因素--與中國經商有關的風險--在中國法律、規則及法規的解釋及執行方面存在不確定因素“。

《追究外國公司責任法案》

《要求外國公司承擔責任法案》(下稱《HFCA法案》)於2020年12月頒佈，可能會影響我們在場外市場維持報價的能力。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們是由連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告的發行人，或委員會指定的發行人，美國證券交易委員會應禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，因為這兩個司法管轄區的當局採取了立場。PCAOB的報告指出了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所；然而，我們目前的註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC總部設在美國，不受這些決定的影響。2022年5月31日，我們被美國證券交易委員會根據《HCFA法案》確定為歐盟委員會指定的發行方。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，, 這一新框架是否會得到完全遵守仍存在不確定性。如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力，那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《反海外腐敗法》在美國市場的交易禁令的約束。因此，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止。如果PCAOB確定我們的審計工作是由PCAOB連續三年無法全面檢查或調查的審計師執行的，則我們的證券將被從場外交易市場的報價中移除。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國交易所或場外市場交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。我們計劃尋找並聘用一家獨立的會計師事務所，滿足PCAOB對我們合併財務報表的審計檢查要求，前提是在HFCA法案的三年(或根據《加快追究外國公司責任法案》規定的兩年)截止日期之前遵守美國證券交易委員會和其他要求。

有關更多信息，請參閲“風險因素-風險相關D到中國做生意-本10-K年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。我們的普通股可能會被摘牌如果在我們被美國證券交易委員會指定為委員會指定的發行人後，PCAOB連續三年無法檢查我們的審計師，或如果AHFCAA頒佈，則連續兩年無法檢查我們的審計師，則R《HFCA法案》。我們的證券退市，或者説三家如果我們的證券被摘牌，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。” 在第_頁。

我們的業務運營和證券發行需要獲得中國當局的許可

除了常規的營業執照外，我們還需要獲得污染物排放許可證才能在中國經營業務。吾等相信，我們的中國營運附屬公司已取得中國有關當局就我們在所有重大方面的營運所需的所有許可，而我們在所有重大方面的營運所需的許可並未被中國當局拒絕。然而，我們不能向您保證我們的中國子公司總是能夠及時成功地更新或續期相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。倘若吾等的中國附屬公司(I)未收到或維持所需的許可或批准，(Ii)無意中斷定不需要該等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等的中國附屬公司須於未來取得該等許可或批准，吾等可能會被處以罰款、法律制裁或勒令暫停吾等在中國經營的附屬公司的業務，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

就吾等先前發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年報日期，吾等相信吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國網信辦(“網信辦”)的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕取得所需的許可。

然而，我們不能保證監管機構會同意我們的觀點。截至發稿之日，我司未參與CAC對網絡安全審查的任何調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。然而，由於這些是新的規定，在海外發行的背景下，這些規定將如何解讀或實施，仍存在不確定性。

有關其他信息，請參閲風險因素-在中國做生意的風險-與我們的富途相關的可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准根據中國法律，在中國境外進行再融資活動。在第_頁。

現金和資產在我們組織中的流動

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。截至本文日期，我們在整個公司結構中沒有發生涉及現金或資產轉移的交易，也沒有向投資者進行轉移、分紅或分配。我們的中國子公司並無向鳳凰崛起公司轉移現金或其他資產，包括派發股息。鳳凰崛起公司目前沒有計劃或預期將我們在中國的業務中的現金或其他資產轉移到任何非中國實體。

我們沒有任何現金管理政策來規定資金如何在鳳凰崛起公司及其子公司之間轉移。 就我們在中國的業務或我們在中國的任何附屬公司的現金及/或資產而言，由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加限制及限制，該等資金及/或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。

與中國有關的風險因素綜述

投資我們的證券涉及高度風險。以下是可能影響我們業務的重大風險因素和不確定因素的摘要，將在下文的“項目1A”中更詳細地討論。本年度報告中的10-K表格中包含的風險因素：

論民事責任的可執行性

我們目前的部分業務是在中國進行的。一位是董事的人，我們的一家子公司的高管是中國的國民或居民。中國的法院是否會：

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的普通股很難與中國建立足夠的聯繫。

我們子公司的高級管理人員和董事如下：

邢鋭國際塞舌爾：唯一的董事和官員-丁信昌。

邢鋭國際香港：唯一的董事和官員-張鼎新。

深圳華信長榮：唯一的董事和官員-張鼎新。

鐵山北京：唯一的董事和官員-崔文。

財務信息摘要

以下表格和信息來自我們截至2021年12月31日的經審計的財務報表。

商業運營。

本公司通過上市子公司從事以下經營活動：

Worx美國公司.

自2015年1月至2015年3月，本公司透過其全資附屬公司邢鋭國際投資控股集團有限公司(“邢鋭”)收購位於德克薩斯州休斯敦的私人公司Worx America，Inc.(“Worx”)20,068,750股普通股(相當於已發行及已發行普通股的20%)，以換取婆羅洲資源投資有限公司(“Brne”)1,650,000美元現金及1,000,000股普通股，價值350,000美元。具體而言，2015年1月28日，公司支付350,000美元現金換取WORX 5,403,728股普通股；2015年3月20日，公司支付1,300,000美元現金並轉讓1,000,000股Brne普通股，換取14,665,022股WORX普通股。該公司使用權益法核算這項投資，初始成本為200萬美元。

Worx為工業、環境和能源行業設計自動化解決方案，以提高效率和系統輸出。Worx自動化機器人儲罐清洗系統旨在減少儲罐清洗時間，減少或消除人員進入儲罐的需要，並可能減少清洗儲罐所使用的溶劑的數量。

於二零一六年六月六日，Worx以1,000,000美元(“收購價”)向Bay WorxRail，LLC(“Bay WorxRail”)出售其所有資產(“資產出售”)(“資產出售”)，包括但不限於其技術及知識產權(“Bay WorxRail”)，但須按收購價預扣250,000美元，這是Worx、Bay WorxRail及Michael Zilai(Worx的大股東)於2016年6月6日訂立的若干資產購買協議所載條款。本公司於二零一六年七月三十一日審閲Worx的財務狀況後得出結論，由於出售資產，本公司於Worx的投資出現100%減值虧損，並於截至2017年1月31日止年度錄得減值虧損1,907,308美元。目前，該公司在Worx投資的賬面價值為0美元。

深圳市愛慕力實業發展有限公司.

於二零一五年十月一日，本公司向許蕭耘發行3,033,926股普通股，以換取中國企業深圳市愛茉莉實業發展有限公司(“愛茉莉”)六成(60%)股權。蕭耘受讓的愛茉莉股權由華信長榮(深圳)技術服務有限公司(“華信”)持有，華信長榮(深圳)技術服務有限公司(“華信”)由邢鋭組建，目的是持有愛茉莉及其他中國子公司的股權。成交價為240萬美元。

於二零一八年十一月十九日，本公司透過促使華信及愛茉莉與中國公民、愛茉莉少數股東安文慧女士(“買方”)訂立股份購買協議(“愛茉莉處置協議”)，出售其於愛茉莉的部分所有權權益，據此(其中包括)在符合條款及條件下，華信將其持有的愛茉莉60%(60%)股權(“愛茉莉股份”)出售予買方(“愛茉莉處置”)。根據愛茉莉處置協議，作為對愛茉莉股份的交換，買方向華信支付現金價格1美元或等值的人民幣(“收購價”)。我們的董事會批准了愛茉莉處置協議、愛茉莉處置和收購價格，原因之一是董事會認為愛茉莉未來不會產生顯著的收入或現金流。與公司及其子公司簽訂的其他協議相比，愛茉莉處置協議包含的陳述和擔保要少得多。此外，Amuli處分的結束與Amuli處分協議的簽署同時發生，這導致很少或根本沒有對當事方施加任何契諾或結束條件。因此，愛茉莉不再是本公司的部分擁有的子公司。

北京延東鐵山油品有限公司.

於二零一六年一月二十九日，本公司與中國公民楊先生寶金(“楊先生”)及本公司附屬公司華信訂立交換協議(“鐵山石油交換協議”)。楊先生為總裁及北京延東鐵山石油產品有限公司(“鐵山石油”)的大股東。根據鐵山石油交換協議，本公司向楊先生發行4,800,000股其普通股，而楊先生向華信交付鐵山石油的所有權權益，使華信於完成交易時擁有鐵山石油(“鐵山石油交易所”)全部所有權權益的51%。本公司持有1,200,000股其託管普通股(“託管股份”)，將於鐵山石油交易所關閉十二個月後向楊先生發行，以配合楊先生成功履行若干契諾。本公司並無向楊先生發行與鐵山石油交易所有關的託管股份。

2018年5月16日，公司與楊先生訂立第二份換股協議(《第二份鐵山石油交換協議》)，完成對鐵山石油的收購。根據第二份鐵山石油交換協議，本公司同意透過華信收購楊先生持有的鐵山石油剩餘49%股權，以換取向楊先生發行16,000,000股本公司普通股(“鐵山石油收購事項”)。鐵山石油收購與第二份鐵山石油交換協議的簽署同時完成。

除鐵山石油收購事項外，本公司及華信與楊先生或鐵山石油均無重大關係。

鐵山石油的產品、服務、主要市場和分銷方式的説明可在本部分第一部分第二項“主要產品、服務及其市場”的標題下找到。

放棄收購杜孫生態度假村(2005)有限公司的計劃。Bhd.

於2017年12月7日，本公司與Dusun Eco Resort(2005)SDN訂立換股協議(“Dusun換股協議”)。根據馬來西亞法律註冊的有限責任公司(“Dusun Eco”)及Dusun Eco的股東(“Dusun Sellers”)，本公司同意收購Dusun Eco的全部已發行及已發行股份，以換取發行400,000,000股本公司普通股。在進一步審閲與聯交所有關的盡職調查資料後，本公司董事會認為終止Dusun交易所協議符合本公司的最佳利益。於2018年2月9日，本公司、Dusun Eco及Dusun賣方訂立終止換股協議(“Dusun終止協議”)，據此，本公司、Dusun Eco及Dusun賣方同意終止Dusun交換協議，而不會對Dusun交換協議任何訂約方產生任何法律後果。

Admall Sund.巴赫德。

於2018年2月9日，本公司與Admall Sdn訂立換股協議(“Admall換股協議”)。據此，本公司向Admall賣方收購Admall之全部已發行股權，以換取400,000,000股本公司普通股股份(“Admall收購事項”)。2018年5月16日，公司完成了對Admall的收購。

在簽署ADMALL交換協議的同時，我們的董事會任命陳文進先生為本公司的司庫、首席財務官兼董事。Mr.Tan是Admall的創始人和董事。除委任Mr.Tan為董事及本公司高級管理人員及根據Admall交換協議進行交易外，本公司與Admall或任何Admall賣方並無過往重大關係。

有關Admall的產品、服務、主要市場和分銷方式的説明可在本部分第一部分第二項“主要產品、服務及其市場”下找到。

北京延東鐵山油品有限公司.

鐵山石油收購從原油和碳氫化合物中提取和加工的各種化學產品和化合物。鐵山油是甲基叔丁基醚、礦物油、石蠟油、凡士林液體、醇基液體燃料、三甲基戊烷、戊烷發泡劑、天然汽油、二甲苯、芳烴溶劑等化工產品和化合物的中間商。它確定了這些化學產品和化合物的供應來源和購買者，鐵山石油主要在中國境內從事這些石油、天然氣和潤滑油產品的貿易。自成立以來，鐵山石油已經為這些經紀產品找到了許多客户，其中包括中國的兩家汽油運營商--燕東石油集團和燕東浩騰。它的所有客户都是有執照的汽油運營商。雖然這是一個充滿活力的市場，受到各種政治和市場事務帶來的波動和意外變化的影響，但鐵山石油已成功處理了這些因素的影響，並仍是中國北京煉油行業的重要組成部分。

Admall Sund.巴赫德。

Admall提供營養諮詢服務和培訓。Admall還通過在線商店銷售健康、營養和補充劑產品。Admall總部設在馬來西亞，在東南亞、中國、香港、臺灣和韓國提供服務和銷售產品。利用技術，Admall通過互聯網和電子商務應用程序提供服務和銷售產品。Admall的服務包括個人培訓、生活指導和全面生活提升計劃，所有這些都圍繞其“成為最好的”平臺展開。Admall與教育機構、電子商務平臺、營養開發集團和健康服務提供商建立了合作伙伴關係，以擴大其服務、培訓和產品銷售的營銷和交付。

我們還繼續積極尋求更多的全球投資機會，投資於產品具有擴大地區和國際銷售和收入潛力的新興公司。

具有競爭力的商業環境和戰略；我們在行業中的地位

除了上述經營實體和業務外，我們還積極參與收購我們認為將在可接受的時間範圍內產生現金的業務，我們主要使用我們的股本作為此類收購的對價。我們在戰略投資和收購領域面臨許多競爭對手，包括私募股權基金、主權財富和養老基金、企業集團、單一家族理財室和多家族理財室、資產管理公司、在與我們競爭的行業處於戰略地位的企業收購者，以及其他主要使用股權證券為投資和收購融資的小型上市公司。在後一類投資中，進入門檻極低，我們在尋找投資目標和完成投資方面面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源，包括足夠的現金來支付收購的對價。我們不能保證我們在市場上競爭的努力會成功，也不能保證我們將能夠繼續與其他基金、公司或其他資本來源競爭，以確保具有競爭力的收購目標和完成未來的交易。

專利、商標、許可證、特許經營限制和合同義務及特許權

我們依靠商標法、商業祕密、保密條款和其他合同條款來保護我們的專有權利，主要是我們的品牌名稱、產品設計和商標。

遵守政府監管規定

我們將被要求遵守政府當局和機構適用於我們將開展活動的任何司法管轄區內任何設施的建設和運營的所有法規、規則和指令。我們不認為政府監管會對我們開展業務的方式產生實質性影響，然而，任何對互聯網使用費徵收更高費用或限制互聯網上的信息交換的政府監管都可能導致互聯網使用率下降和基於互聯網的服務的生存能力下降，這可能會損害我們的業務和經營業績。

研發活動和成本

在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有產生任何研發成本。

員工

包括我們的子公司在內，我們有20名全職員工，我們預計在不久的將來不會招聘更多員工。

財產説明

我們的行政辦公室位於佐治亞州錫達敦，郵編：30125，第10街641號，電話號碼是(844)487-4636。我們不擁有任何房地產或其他實物財產。

破產或類似的法律程序

我們從未經歷過破產、破產或任何類似的程序。

第1A項。風險因素

在人民Republic of China做生意的相關風險

Republic of China(“中華人民共和國”)政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們是一家控股公司，通過我們的香港和中國子公司運營我們的部分業務。中華人民共和國政府對香港擁有主權，香港立法機關採用與中華人民共和國政府政策和法律相一致的法律。由於我們的部分業務在香港，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在解釋和執行中國和香港的法律、規則和法規方面存在不確定因素。

我們的部分業務在香港進行，受中國和香港的法律、規則和法規管轄。我們的香港子公司可能會受到適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對我們這樣擁有中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們不得不遵守額外的披露要求。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受中國有關當局可能採納的全行業法規所規限，該等法規可能會限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務全面暫停或終止，所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，並且我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都可以及時、經濟高效或完全免費地完成。

2021年7月30日，針對中國近期的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多信息披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國近期的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引以及未來的任何其他法律法規都可能涉及鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

最近，中國領導的網信辦對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這三部法律旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。此外，中國網信辦於2022年1月4日公佈的《網絡安全審查辦法(2021年)》(《辦法》)於2022年2月15日起施行。根據辦法，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者要在境外上市，必須向網絡安全審查辦公室尋求網絡安全審查。目前，我們沒有參與CAC或相關政府監管部門發起的任何關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。由於這些網絡安全規則是最近頒佈的，而且措施的解釋或實施存在不確定性，如果措施要求我們獲得CAC的許可或許可，我們將向CAC提出申請，並根據需要尋求獲得CAC的許可或許可。然而，不能保證我們會獲得可能對我們的業務產生不利影響的許可或許可。遵守這些措施，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會帶來鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的廣泛程度，以及它們將對我們的業務產生什麼影響。中國的監管機構可能會對違規行為處以罰款或停業等處罰，這可能會導致美國退市或從場外交易市場除名。

此外，2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，將於2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理，以及對中國境內個人信息的處理，如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為。該法還建議，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款的建議。

這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協已經發生的感知或指控，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。更有甚者, 《數據安全法》帶來的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

我們認為CAC不適用於我們的運營，因為我們的業務運營中沒有大量會觸發CAC的信息；並且我們運營中處理的數據類型與國家安全無關。我們沒有獲得意見律師，因為我們的業務不屬於CAC的範圍。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，或可能對中國以外的發行人進行的發行和/或對中國的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。中國政府對中國以外的發行人和/或外國投資中國的發行人進行更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們的部分業務是在中國進行的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。

中國政府最近公佈了對某些行業如教育和互聯網行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來不會發布有關我們行業的法規或政策，這些法規或政策可能要求我們或我們的中國子公司尋求中國當局的許可才能繼續在中國經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在中國有重要業務的公司在海外市場進行發行的監督和控制，以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

例如，2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過VIE安排融資。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。儘管我們從未採用VIE結構，我們在中國的業務也不涉及中國法規規定的任何類型的受限制行業，但未來中國、美國或其他任何法律法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，都可能對我們的業務產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國的業務以及我們證券的價值也可能受到不利影響。

美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們證券的價值產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動，導致了美國和國際關係的變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等在中國擁有大量業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席詹斯勒就中國近期事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對中國業務重大的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明還提到了具有VIE結構的公司的固有風險。我們從來沒有采用過VIE結構，也不從事任何受中國限制的外資所有權限制的行業。然而，該公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查。

作為對美國證券交易委員會2021年7月30日聲明的迴應，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“我們認為，中美監管機構應本着相互尊重、合作的原則，繼續加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管相關問題，形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。”中國證監會承諾將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性，並強調，它“始終開放企業根據相關法律法規在國際或國內市場上市的選擇”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們的融資能力和我們的證券價值產生不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國政府最近宣佈，計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求：

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。《管理規定和辦法》旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。《辦法》規定了境內企業向中國證監會備案其首次公開發行(IPO)和境外後續發行的程序。發行人須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。

根據證監會官員隨後舉行的記者問答，證監會將堅持不追溯適用法律的原則，首先重點關注進行首次公開發行和後續發行的發行人，要求其完成備案程序。其他發行人將獲得足夠的過渡期。證監會官員還指出，《管理規定和辦法(徵求意見稿)》設想的監管制度區分了IPO和後續發行，以考慮到海外資本市場快速高效的特點，並減少對境內公司海外融資活動的影響。如果《管理規定》和《辦法》按建議實施，我們預計將在規定的過渡期內為我司在納斯達克上市以及在《管理規定和辦法》生效後進行的未來發行向中國證監會進行必要的備案。

由於《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》框架下的法規和規則的制定、解釋和實施仍存在不確定性，因此不能保證我們的業務、經營業績、現金流和前景不會受到中國未來新的監管要求的負面影響。

中國法律法規為外國投資者收購總部位於中國的公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

此外，根據2007年8月30日頒佈的《人民Republic of China反壟斷法》和2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《關於經營者集中申報門檻的規定》(以下簡稱《事先申報規則》)，以併購或者合同安排方式允許一個市場主體控制另一市場主體或者對另一市場主體施加決定性影響的經營者集中，也必須在超過適用門檻時事先通知國務院反壟斷執法機構，未經事先申報許可不得實施。此外，商務部於2011年9月起施行的《關於外國投資者併購境內企業實行安全審查制度的規定》(以下簡稱《安全審查規則》)明確，外國投資者實施的涉及國防和安全問題的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購行為，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託、委託或合同控制安排等方式構建交易結構，從而繞過安全審查的活動。

如果我們收購中國的其他公司屬於這些規定的範圍，遵守這些規定來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

作為一家在內華達州註冊成立、本身並無重大業務的控股公司，我們未來可能依賴其中國運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求。

我們是一家控股公司，我們的大部分業務都是通過我們的中國子公司進行的。未來，吾等可能依賴其中國附屬公司支付的股息及其他股權分配以滿足其現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分配、償還其可能產生的任何債務及支付其營運開支所需的資金。中國的現行法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據本公司中國附屬公司之組織章程細則，本公司各中國附屬公司每年須按中國會計準則及法規撥出至少10%的税後溢利作為其法定一般儲備，直至儲備餘額達到公司註冊資本的50%為止。儲備中的資金不能以現金股息、貸款或墊款的形式分配給我們。此外，倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等派發股息或作出其他分派的能力，進而對其可用現金造成不利影響。

此外，我們的中國子公司支付股息和其他現金分配的能力受中國的外匯限制。例如，為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。

事實上，我們從未宣佈或向股東支付任何股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

我們證券的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

投資者在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)向中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時可能會遇到困難。

我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們現在的董事和官員大多是中國國民或居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人送達法律程序文件。此外，對於中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或該等高管和/或董事作出的判決，或是否有權聽取中國根據美國或其任何州的證券法對我們或該等人士提起的原始訴訟，存在不確定性。

根據中國法律，我們未來在中國境外的融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。

《併購規則》旨在要求，由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，通過收購中國境內公司或資產以換取離岸特殊目的載體的股份，尋求在境外證券交易所上市的，必須獲得中國證監會批准，才能在海外證券交易所公開上市。

基於吾等對中國現行法律及法規的理解，吾等或吾等的任何中國附屬公司將無須根據併購規則向中國證監會提交申請批准吾等向中國以外的投資者發行證券。然而，關於如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，我們對併購規則下我們義務的看法受制於任何新的法律、規則和法規，或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠遵守中國關於我們未來在中國以外的融資活動的新監管要求，我們可能會在跨境調查和法律索賠的執行等事項上受到更嚴格的要求。儘管有上述規定，截至本文發出日期，吾等並不知悉任何中國法律或法規要求吾等或吾等任何中國附屬公司向中國以外的投資者發行證券時須取得任何中國主管當局的許可，而吾等或吾等任何中國附屬公司亦未收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國主管當局就在納斯達克上買賣我們的普通股而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司無需向中國證監會或中國證監會提交申請，以批准吾等向中國以外的投資者發行證券或在納斯達克交易吾等普通股。然而，在制定、解釋和實施中國法律下有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求方面，仍存在很大的不確定性。如果未來確定我們的任何發行都需要得到中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們向中國支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的證券價值以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響的行動，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向其中國子公司提供額外的出資或貸款。

作為一家離岸控股公司，中國法律法規允許我們通過貸款或出資向其中國子公司提供資金。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局當地對應部門登記，而對其中國附屬公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理有關問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，, 目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們對中國子公司的未來貸款或未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

不遵守有關中國居民投資離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《第37號通知》)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的第75號通知。第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資的中國居民在當地外匯局分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。

我們已通知我們公司的主要實益擁有人，我們知道他們是中國居民，以履行登記義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。此外，吾等無法控制吾等的實益擁有人，並不能向閣下保證吾等的所有中國居民實益擁有人將遵守第37號通函。身為中國居民的吾等實益擁有人未能根據第37號通函及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守第37號通函所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或修訂登記亦可能限制我們向我們的中國附屬公司注入額外資本或從我們的中國附屬公司收取股息或其他分派或出售我們的中國附屬公司的其他收益的能力，或我們可能會受到外管局的懲罰。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

2007年3月16日，中國的全國人大通過了新的企業所得税法，11月28日，中國的國務院通過了實施細則，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於依照實際管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了適用《企業所得税法》及其實施的非中資企業或集團控股離岸實體。根據通知，在離岸司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)其有投票權的董事或高級管理人員中至少有一半經常居住在中國，則將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據《實際管理機構標準》確定常駐企業有關問題的公告》，為落實82號通知提供了更多指導。本公報進一步規定，除其他事項外，, 按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者登記所在地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的當年起，中國往年(2008年1月1日及以後)從其他居民企業取得的股息、利潤和其他股權投資收益，按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。

我們可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着融資收益的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國的税收可能不會被用作抵免我們在美國的税收。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公告》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定。根據公告7，非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為直接轉讓相關的中國資產，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產、於中國居民企業的股權投資，以及非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益，將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及該等間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。第三十七號公告規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款, 轉讓人按照《公告7》的規定，在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款的，逾期繳納適用税款的，轉讓人將承擔違約利息。第37號公報和第7號公報都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據《公告37》和《公告7》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據《公告37》和《公告7》協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守《公告37》和《公告7》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都是在中國完成的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動帶來了子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

美國監管機構，如司法部、美國證券交易委員會等機構，可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前沒有任何實物財產或不動產。我們的行政辦公室位於佐治亞州錫達敦第10街641號，郵編：30125。我們相信，這個空間對我們目前的業務來説是足夠的。

項目3.法律程序

目前尚無任何懸而未決的法律程序涉及本公司，或本公司的任何董事、本公司的任何高級職員或聯屬公司、本公司任何類別有投票權證券的任何登記或實益擁有人或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大權益。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

自2021年3月10日以來，我們的普通股一直在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)場外交易市場(OTC Markets)的場外交易市場(OTC Markets)報價，代碼為“PRCX”。2014年4月1日至2021年3月9日，我們的普通股在場外市場的OTCQB級別報價，股票代碼為“RSSV”。2022年3月25日，我們普通股在OTCQX一級的收盤價為0.00215美元。

持有者

截至2022年3月28日，約304名記錄持有人發行和發行了286,069,451股普通股。

分紅

我們沒有宣佈任何股息，我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。在我們的公司章程或章程中，沒有任何限制阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息：

最近出售的未註冊證券

截至2021年12月31日，沒有未報告的股權證券銷售。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本公司並無任何股權補償計劃。

細價股規例

美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受到規則的約束，這些規則要求經紀自營商將此類證券出售給除現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人或與其配偶一起超過300,000美元的人)。

對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買此類證券作出特別適宜性確定，並已獲得購買者對交易的事先書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易(豁免交易除外)，規則要求在交易前提交美國證券交易委員會要求的與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。因此，“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

註冊人及關聯購買人購買股權證券

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有購買任何普通股或其他證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

經營成果

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的業務概述如下：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入減少了924,350美元，至13,430,991美元。下降的主要原因是新冠肺炎的影響導致需求下降，從而導致這一時期的定價。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年的商品銷售成本減少了918,686美元，降至13,362,614美元。減少的主要原因是新冠肺炎的影響導致該期間收入減少。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度運營費用增加了2,287,492美元，達到799,370美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少。

與2019年同期相比，截至2021年12月31日的年度其他收入(支出)增加33,864,722美元，至11,096,752美元。其他收入增加主要是由於與可轉換票據有關的衍生負債公允價值變動所致。

截至2021年12月31日的年度淨收益為10,350,864美元，而2020年同期淨虧損25,801,332美元。該變動主要由於與可轉換票據有關的衍生負債的公允價值變動所致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營業績如下：

控股公司

運營費用主要包括持續監管要求的專業費用和管理層的薪酬。運營費用的減少主要是由於我們的管理費和專業費的減少。

其他收入(費用)主要包括利息支出和可轉換票據衍生負債的公允價值變動。

油氣

收入下降的主要原因是新冠肺炎的影響，這導致了需求的下降，從而導致了前期的定價。銷售商品成本下降的主要原因是收入減少。2021年和2020年毛利佔比為0.5%。

流動性與資本資源

下表分別提供了我們公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選財務數據。

營運資金

下表分別提供了我們公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選財務數據。

週轉資本增加的主要原因是流動負債減少和流動資產增加。流動資產增加的主要原因是應收賬款增加。流動負債減少的主要原因是衍生負債減少，但應付帳款增加抵銷了這一減少額。

現金流

經營活動現金流

在截至2021年12月31日的一年中，我們公司的經營活動使用了676,568美元，而在截至2020年12月31日的一年中使用了903,260美元。業務活動中使用的現金增加，主要是由於業務資產增加。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別使用了0美元和20,044美元的投資。於截至2020年12月31日止年度，20,044美元涉及於該年度內解除合併的附屬公司的可用現金。

融資活動產生的現金流

在截至2021年和2020年12月31日的年度內，本公司分別從融資活動中獲得591,093美元和827,944美元。截至2021年12月31日止年度，本公司收到可轉換票據688,500美元及關聯方貸款10,131美元，並償還關聯方貸款107,538美元。截至2020年12月31日止年度，本公司收到可轉換票據912,000美元及關聯方貸款2,500美元，償還關聯方貸款23,556美元及可轉換票據63,000美元。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求公司管理層作出影響報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

現金如何通過我們的組織進行轉移

我們不轉賬，也從未轉賬過現金通過或介於兩者之間我們的子公司之間，或在菲尼克斯瑞星與其任何子公司之間。

我們無意分配收益或清償欠款。

從來沒有一家子公司向鳳凰城新興公司支付過股息、轉移或分配。同樣，我們從未向任何投資者派發過股息或分紅。

描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。

如果業務中的現金位於任何中國內地或鳳凰崛起的香港子公司，則由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國和/或香港以外的運營或其他用途。.

我們沒有任何現金管理政策來規定資金如何在鳳凰崛起公司及其子公司之間轉移。 

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。

項目8.財務報表

鳳凰新秀公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致鳳凰崛起公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附鳳凰崛起公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關營運表、股東權益(虧損)及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s BF BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

March 31, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

董事的董事會和股東

鳳凰新秀公司

(前身為度假村儲蓄公司)

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附鳳凰崛起公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表及截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營及全面收益表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司累計虧損26,145,758美元，淨虧損25,801,332美元。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

/s/ 強生律師事務所

註冊會計師

May 29, 2021

馬來西亞

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

單位B222，Solaris DUTAMAS 1，Jalan DUTAMAS 1,50480，馬來西亞吉隆坡。電話：+603603-62053622

鳳凰新秀公司

合併資產負債表

這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

鳳凰新秀公司

綜合經營表和其他全面損益表(虧損)

這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

鳳凰新秀公司

合併股東權益報表(虧損)

這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

鳳凰新秀公司

合併現金流量表