業績限制性股票單位獎勵協議格式

考慮到本協議所載的相互契約，勁力控股有限公司(以下簡稱“公司”)和以下籤署的接受方(簡稱“接受方”)特此達成如下協議：

第一條
公司契諾

本公司特此承諾：

1.裁決。

本公司根據勁力控股有限公司2023年綜合激勵計劃(“計劃”)向獲獎者頒發_受限普通股單位(“目標業績單位”)的受限股票單位獎(“業績單位”)。本授標協議受本計劃條款及下列條款和條件的約束，於_

2.歸屬；支付。

績效單位的歸屬取決於在_倘若該等業績單位並未根據下文第5條被沒收，則若干業績單位將於本公司董事會人力資本委員會(“委員會”)核證及批准業績期間的結果之日(“歸屬/支付日期”)歸屬如下。

目標業績單位是否歸屬及歸屬至何種程度，將根據本公司經調整累計每股盈利(“EPS”)及本公司於業績期間相對於同業集團(定義見下文)之股東總回報(“相對股東回報”)釐定。下表列出了性能期間的閾值、目標和擴展性能：

在達到EPS或相對TSR的績效期間的“門檻”績效後，將授予25%的目標績效單位，並在達到EPS和相對TSR的“門檻”績效時授予50%的目標績效單位。

在達到EPS或相對TSR的績效期間的“目標”績效後，將授予50%的目標績效單位，其中100%的目標績效單位將在實現EPS和相對TSR的“目標”績效時歸屬。

在EPS或相對TSR的績效期間內達到“彈性”績效時，100%的目標績效單位將歸屬，當EPS和相對TSR的績效達到“彈性”績效時，此類目標績效單位的200%將歸屬。

如果績效期間的EPS或相對TSR績效介於閾值和目標之間或目標和延伸績效之間，獎勵將基於線性內插法按比例授予25%到50%或50%到100%的獎勵，每個百分比之間的增量為1%的十分之一。對於公司業績低於門檻的情況，將不會根據此績效目標支付任何款項。

如果公司在績效期間的實際TSR表現為負，則無論公司在同行組中的排名如何(定義如下)，目標績效單位應授予不超過100%的目標績效單位。

就本協議而言，調整後累計每股收益是指由公司合理確定並經委員會批准的累計“稀釋後每股收益”(根據公認的會計原則確定)，調整後的累計“稀釋後每股收益”包括：

·收購的影響；資產剝離；股票拆分；股票股息或分配；資本重組；認股權證或權利發行或組合；與任何已發行的公司普通股類別或系列有關的交換或重新分類；

·公司交易，如公司與另一公司的任何合併；公司與另一公司合併為另一公司；公司或其業務的任何分離

單位(包括公司對股票或財產的分拆或其他分配)；

·公司的任何重組；或公司的任何部分或全部清算；或出售公司的全部或基本上全部資產；

·不包括未合併的子公司；

·不尋常或非經常性的會計影響或會計準則或處理方式的變化；

·與工廠關閉、出售設施或業務以及業務重組等事件有關的費用；或

·不尋常或非常項目(如公司的外部文件中所述)。

就本協議而言，“TSR”指股東回報總額，其計算方法為(I)(A)期末平均價格(定義見下文)減去期初平均價格(定義見下文)加上(B)於業績期間就公司股份支付的所有股息及其他分派，假設該等股息及其他分派於除股息日投資於該等股息或其他分派的股份，除以(Ii)期初平均價格。委員會應有權對影響TSR的非常項目作出適當的公平調整。

就計算TSR而言，“期初平均價”指本公司在緊接10月1日(包括該日)前60個連續交易日(如適用日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)的每股平均正式收市價。

就計算TSR而言，“期末平均價”指本公司在緊接9月30日(如適用日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)前60個連續交易日(包括該日)內的每股平均正式收市價。

就本協議而言，“同業集團”是指截至_年10月1日被納入羅素2000消費者史泰博指數的公司。同業集團(“同業公司”)的組成可更改如下：

·如果同業公司在履約期結束前根據美國破產法(美國法典第11條)進行清算或重組，則該同業公司應留在同業集團內。

·如果一家同業公司與另一家同業公司或由另一家同業公司進行合併、收購或業務合併交易，倖存實體應留在同業集團內。

·如果同業公司與非同業公司的實體合併，或由同業公司或與同業公司或與非同業公司的實體進行的收購或業務合併交易，在

在每一種情況下，如果Peer Company是尚存的實體並仍在公開交易，則尚存的實體應保留在Peer Group中。

·如果同業公司由非同業公司的實體或與非同業公司的實體進行合併或收購或業務合併交易，涉及同業公司的“私有化”交易，如果該同業公司不是倖存的實體或不再公開交易，該公司將不再屬於同業集團。

·如果同業公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“分拆”)，則該同業公司應保留在同業集團內，股票分配應視為同業公司的股息，其基礎是被分拆公司股票在第一個交易日的收盤價。此後，在計算TSR時，不應跟蹤剝離公司股票的表現。

·委員會應確定的其他情況是必要和適當的，以防止擴大或稀釋權利。

本協議條款下的任何調整應由委員會在歸屬/付款日期之前由其唯一和絕對的酌情決定權決定。委員會還可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權減少或取消本協定條款所要求的任何歸屬，直至歸屬/付款日期。

如上所述，歸屬後，公司應向接受者或其受益人轉讓公司普通股的一股，面值為0.01美元(“普通股”)，每歸屬一個業績單位。該等普通股應在歸屬/付款日期或之後在切實可行範圍內儘快發行給接受者或其受益人，但在任何情況下不得晚於履約期最後一天的日曆年度的最後一天。計劃在該歸屬/付款日期歸屬的任何業績單位，如果由於未達到與該等業績單位相關的門檻業績標準而沒有歸屬，則將被沒收，並且接受者及其受益人將不再對此享有進一步的權利。

3.額外的現金支付。

在歸屬/付款日期(或根據下文第4節規定轉讓加速績效單位的日期)，本公司應向接受者或其受益人支付等同於在授予日期至該歸屬/支付日期之間本應支付給接受者的現金股息(如有)的金額，以代替如此歸屬的績效單位，以及記錄日期已過但支付日期尚未發生的任何現金股息。此類款項應一次性支付：(A)如第2節所述，在交付歸屬於既有履約單位的普通股的同時，或(B)在第4節所述的加速歸屬事件之後，在切實可行範圍內儘快支付，該事件要求在歸屬/付款日期之前付款，但在任何情況下，不得遲於發生該歸屬/付款日期或加速付款日期的月份結束後的第三個月的第三個月的第15天。在計算這種額外的現金支付時，不應包括利息。

4.加速。

儘管有上述第2節的規定，(A)在受助人死亡的情況下，當時未清償的目標業績單位將立即歸屬；以及(B)在受助人殘疾的情況下，當時未清償的目標業績單位將立即按比例歸於受助人。就本款而言，受助人因殘疾而獲得的目標工作表現單位按比例計算的數額，應由(I)受助人的目標工作單位乘以(Ii)分數的乘積確定，分數的分子是從授予日至受助人殘疾之日的服務月數，其分母為36。

儘管有前述規定或上述第2條的規定，在下列情況下，按比例計算，當時尚未支付的單位的一部分將立即歸屬於：(1)至少55歲，(2)已有十(10)年或更長時間的服務年限，且在以下情況下：受助人自願終止僱用超過十二(12)個月。(統稱為“年齡和服役要求”)。

儘管有上述規定或上述第2節的規定，目標業績單位仍受第IX.G.節“控制變更的影響”中規定的計劃的約束。

如本第4節所述，由於接受者死亡或殘疾而歸屬時，公司應向接受者或其受益人轉讓一股公司普通股，作為歸屬的每個業績單位的一部分。任何可如此轉讓的股份應於加速歸屬日期當日或之後在切實可行範圍內儘快向收受人或其受益人發行，但在任何情況下不得遲於該事件發生的歷年的最後一天，或如遲於該事件發生的月份後的第三個日曆月的第三個日曆月的15日。

如第4節所述，在符合第8節的規定下，由於在滿足年齡和服務要求後自願終止僱傭關係而產生的歸屬，公司應根據第2節中的支付條款，為每個這樣歸屬的表演單位轉讓一股公司普通股給該接受者，同時，如果他或她的僱傭關係沒有終止，他或她將收到此類轉讓。

5.沒收。

根據本授標協議授予的任何和所有表演單位的所有權利，以及與該表演單位歸屬相關的任何普通股的所有權利，如上述第2節或第4節所述，在歸屬/付款日期前尚未歸屬的，將被沒收。此外，除本節第5款規定外，根據本授標協議授予的任何和所有表演單位的所有權利，如未按照本合同條款授予，以及與該表演單位歸屬相關而將發行給接受者的任何普通股的權利，均應被沒收：

(A)接受者非自願終止僱用；

(B)接受者自願終止僱用，除非在滿足年齡和服務要求後，或在該計劃第IX.G.節所述的情況下除外；或

(C)委員會認定接受方參與了與公司的競爭(按照計劃的定義)或違反公司最大利益的其他行為，違反了本協議第二條。

6.股東權利；單位調整。

在與業績單位歸屬相關的普通股發行之前，接受方無權作為股東享有與該等普通股相關的任何權利，包括投票、出售、質押、轉讓或以其他方式處置股份的權利。但是，受讓人有權根據本獎勵協議指定受益人獲得該等普通股股份，但須符合本計劃第VIII節的規定。應根據本計劃第IX(F)節的規定調整計入受援方的業績單位數量。

7.其他。

根據委員會的決定，公司保留權利將根據本獎勵協議授予的績效單位轉換為實質上等同的獎勵，並進行其認為必要或適宜的任何其他修改，以遵守任何適用的法律或政府法規，或保留本協議項下任何付款的減税。儘管有上述規定，本公司不得根據守則第409A條將該等履約單位轉換為可能對收受人造成負面税務後果的部分。普通股股票應予以預扣，以滿足聯邦、州和地方或其他國際履行單位歸屬時產生的預扣税款義務。作為支付所需預提款項而投標的普通股，其估值應為該預提義務產生之日公司普通股的公允市值。

8.《守則》第409A條。

本授標協議旨在免除或遵守規範第409a節的要求。本計劃將以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本授標協議未能滿足規範第409a條的規定在修改以符合規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至規範第409a條所允許的範圍)。儘管本獎勵協議或本計劃有任何其他相反的規定，但如果一名受獎人被視為守則第409a節所指的“特定僱員”，則由於該受獎人根據本授標協議或本計劃在緊接受獎人“離職”後六個月內的“離職”，構成守則第409a節所指的“遞延補償”的任何款項，應在該“離職”後六個月後行政上可行的日期累積並支付給受獎人。

9.定義。

除下文另有規定外，本授標協議中的所有定義術語的含義應與該定義術語在本計劃中的含義相同：

殘疾是指受助人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行與其當前職業相關的所需職責，這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，前提是此類殘疾導致受助人根據法典第409a節的規定被視為“殘疾”。

按比例計算的單位比例應指(I)目標績效單位數乘以一個分數，分子是從授予之日起至受聘者在滿足年齡和服務要求後自願終止工作之日的服務月數，其分母為36，其數額應以(Ii)公司在績效期間的實際績效為準並進行調整。

終止僱傭是指根據《守則》第409a條的規定，與本公司及其附屬公司“離職”。

服務年限是指在公司維護的任何美國合格計劃下，無論接收者是否是該計劃的參與者，都被計入用於歸屬目的的服務年限。

第二條
受援國契諾

受援國特此簽署契約：

1.機密資料。

通過簽署本授標協議，本人同意，本人不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達任何非公開、專有或機密的信息、知識或數據，這些信息、信息或數據是我在受僱於本公司或其關聯公司期間，在我受僱期間或之後的任何時間為公司或關聯公司的利益而在我的職責範圍內獲得的。上述規定不適用於以下信息：(A)在向本人披露之前公眾已知曉；(B)在向本人或本人的任何代理人披露後才為公眾所知；或(C)適用法律、法規或法律程序要求本人披露(前提是本人事先向公司發出披露通知，併合理配合公司尋求保護令或其他適當的信息保護)。儘管有前一句(A)或(B)條款的規定，如果只有部分信息屬於公共領域，我對披露的信息保密的義務不會終止。

關於商業祕密，我的理解是，根據《美國法典》第18編第1833(B)款，我不會因向聯邦、州或地方政府官員或律師僅出於舉報或調查的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而被追究刑事或民事責任。

涉嫌違法。我承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會因在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果此類文件是蓋章提交的。如果我提起訴訟，要求僱主報復我舉報的涉嫌違法行為，我承認，如果我提交任何蓋章的包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非根據法院命令，我可以向自己的法律顧問披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

本人理解，在法律允許的範圍內，本第1段或本協議中任何其他段落的規定不得被解釋為阻止我向平等就業機會委員會(“平等就業委員會”)、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他政府機構提出指控、舉報人或其他投訴，本協議也無意幹擾我作證、參與和配合平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或任何其他政府機構進行的調查或訴訟的權利。

2.競業禁止。

通過簽署本獎勵協議，我承認我為公司提供的服務具有不可替代的獨特性質，並且我為競爭業務提供此類服務將對公司及其關聯公司造成不可彌補的損害。因此，在本人受僱於本公司或任何聯屬公司期間及其後兩(2)年內，本人同意本人不會直接或間接擁有、管理、營運、控制、受僱於(不論是作為僱員、顧問、獨立承包商或其他身份，亦不論是否有報酬)或向任何個人、商號、公司或其他實體提供服務，而該等個人、商號、公司或其他實體以任何形式從事與本公司或其任何聯屬公司於終止日期或之前從事的任何業務相同類型的業務，或在該日期或之前從事該等業務，於該日期或之後，於截至本人終止日期的兩(2)年內任何時間，在本公司或其任何聯屬公司開展業務的任何國家/地區的任何地點，在任何程度上(以最低限度除外)參與該等業務。本款並不阻止我持有從事此類業務的任何公眾持股實體所有類別已發行股票中不超過1%的股份。我同意上述限制是合理的、必要的和可強制執行的，以保護公司的商譽和業務。

3.非邀請性。

在本人受僱於本公司或聯屬公司期間及其後兩(2)年內，本人同意不會直接或間接、個別或代表任何其他人士、商號、公司或其他實體，故意招攬、協助或誘使(A)本公司或任何聯屬公司的任何僱員離職，以便接受與本公司無關的任何其他人士、商號、公司或其他實體的僱用或向其提供服務，或明知而採取任何行動以聘用或實質上協助或協助任何其他人士、商號、公司或其他實體識別或聘用任何該等僱員，或(B)本公司或任何聯屬公司的任何客户向另一人、商號、公司或其他實體購買本公司或任何聯屬公司當時出售的商品或服務，或協助或協助任何其他人士或實體識別或招攬任何該等客户。我同意，為了保護公司的商業祕密、機密和專有信息、商譽和忠誠度，上述限制是合理的、必要的和可執行的。

4.非貶低。

本人同意不會發表任何貶損本公司或其聯屬公司或其各自的僱員、高級職員、董事、產品或服務的聲明，而本公司在簽署本獎勵協議時同意，其及其聯屬公司及其各自的行政人員及董事不得就本人作出任何該等聲明。儘管有上述規定，在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證過程中所作的陳述(包括但不限於與此類程序有關的證詞)不受本款的約束。

5.合理性。

如果本條第二條的任何規定應被視為超過適用法律允許的時間、範圍或地域限制，則此類規定應改革至適用法律允許的最大時間、範圍或地域限制(視情況而定)。

6.公平救濟。

(A)本人承認本細則第II條所載的限制對保障本公司及其聯屬公司的合法權益是合理及必要的，如無此等限制，本公司不會授予本人本獎勵協議，而任何違反本細則第II條任何規定的行為將對本公司及其聯營公司造成不可彌補的損害。通過同意接受本獎勵協議，我聲明我的經驗和能力不會阻止我獲得與目前情況相同的一般經濟利益水平的工作或謀生。本人進一步聲明並確認，本公司已建議本人就本授標協議徵詢本人法律顧問的意見，而本人在同意接受本授標協議前，已有充分機會與本人的法律顧問徹底審閲其條款及規定。

(B)本人同意，本公司應有權獲得初步及永久禁令救濟，而無需證明實際損害，以及公平地核算因違反本細則第二條而產生的所有收益、利潤及其他利益，該等權利應是累積的，且除本公司可能有權享有的任何其他權利或補救外。

(C)本人不可撤銷及無條件地同意以法律準許的方式送達任何法律程序文件、狀書通知書或其他文件。

7.放棄；條文的存續。

本公司未能在任何時間執行本細則第二條的任何規定，或要求本人在任何時間履行本細則的任何條文，均不得解釋為免除本人的職務或放棄該等條文，或影響本授標協議或其任何部分的有效性，或本公司其後根據本授標協議的條款執行每項該等條文的權利。本細則第二條所載義務在本人終止受僱於本公司或任何聯營公司後仍繼續有效，並可在其後完全強制執行。

8.依法治國。

所有與本授標協議的有效性、解釋、執行和執行有關的問題均應按照密蘇裏州法律解釋並受其管轄，但不適用於該州的法律選擇原則。

第三條

其他協議

1.追回及證券交易政策。

獲獎者在此同意受下列條款的管轄和約束：(I)勁量控股公司激勵薪酬退還政策(可不時修訂)，包括根據本授標協議退還應付款項的條款；(Ii)勁量控股公司證券交易政策(可不時修訂)；及(Iii)本公司或本公司董事會不時採用的任何類似政策。

2.通知。

根據本授標協議必須或要求發出的任何通知，如果以書面形式發出，並以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式親自遞送或郵寄至本授標協議各方最後為人所知的地址，或任何一方向本授標協議另一方書面指定的其他一個或多個地址，則應充分發出。

3.完整協議。

本授標協議構成本授標協議雙方關於本授標協議所包含事項的完整協議，除非以書面形式由本授標協議各方簽署，否則本授標協議任何條款的修改、修正或放棄均無效；但如果公司希望根據財務條例第1.409A-3(J)(4)條的規定加速本授標協議的付款，則無需接受者同意。本授標協議是本合同雙方就本合同所含事項達成的唯一協議。

4.豁免權。

對本授標協議的任何更改或修改，除非以書面形式進行並經本協議各方簽署，否則無效。對本授標協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式作出，並由被強制執行的一方簽署。

5.對應方；收件人簽字的效力。

本授標協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應構成一份相同的協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。本授標協議的規定在雙方簽署之前無效。通過簽署本授獎協議，接受者表示接受者已完全閲讀、完全理解並自願同意本授獎協議，並在知情的情況下自願接受其所有條款和條件。

6.生效日期。

本授標協議自授標之日起生效。

茲證明，自授予之日起，本公司正式簽署了本授標協議，而接受者在接受授標時正式簽署了本授標協議。