Sensata Technologies B.V.

和

本協議中提到的擔保人

$750,000,000

2029年到期的4.000釐優先債券

____________________________________

壓痕

截止日期：2021年3月29日

____________________________________

紐約梅隆銀行

受託人

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目錄

頁面

附件A註解形式

附件B轉讓證明表格

附件C匯兑憑證格式

附件D擔保批註表格

附件E補充契約表格

Sensata Technologies B.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“發行人”)、擔保人(如本文所述)和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，作為受託人)於2021年3月29日簽署的契約。發行人是Sensata Technologies Holding plc(“母公司”)於發行日期的間接全資附屬公司。

發行人、擔保人和受託人同意，為了彼此的利益，併為了下列持有人(定義見下文)的同等和應課税額利益：(A)發行人2029年到期的4.000%優先票據(“初始票據”)的本金總額為7.5億美元；及(B)可能在本通知日期後發行的任何額外票據(見下文定義)(第(A)及(B)款中的所有此等證券統稱為“票據”)：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“144A全球票據”指實質上以附件A的形式發行的全球票據，載有全球票據傳説及私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，最初發行的面額將相等於根據第144A條最初出售的票據到期日的未償還本金金額。

“2023年債券”指由發行人發行並由發行人的某些附屬公司擔保的2023年到期的本金總額為4.875的本金總額為4.875的優先債券。

“2024年債券”指由發行人發行，並由發行人的某些附屬公司擔保，本金總額為400,000,000美元，利率為5.625的2024年到期優先債券。

“2025年債券”指由發行人發行並由發行人的某些附屬公司擔保的2025年到期的本金總額為5.000的本金總額為5.000的優先債券。

“2030年債券”指由發行人及其若干附屬公司擔保，於2030年到期、本金總額為4.375%的本金總額為4.375的優先債券。

“2031年債券”指本金總額為750,000,000美元，利率為3.750的高級債券，將於2031年到期，由發行人及其若干附屬公司擔保。

“額外票據”指在根據本契約第2.02及4.09節於發行日期後根據本契約發行的本金不限數額的額外票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接地擁有指揮或導致

該人的管理或政策的指示，無論是通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式。

“代理人”指任何註冊官、副登記員、付款代理人、轉讓代理人、額外付款代理人或根據本協議委任的其他代理人。

“債務總額”是指截至確定之日以下各項的未償還本金總額：(1)當時未償還的本金總額：(A)發行人及其子公司在發行日之後發生的債務，並以第4.12(A)節不允許的留置權擔保的債務；(B)發行人及其子公司以信用協議下的留置權擔保的債務，在發行日未償還的債務減去隨後償還的此類債務的數額；(2)在發行日之後發生的、第4.09(B)節不允許的所有子公司債務的當時未償還本金總額；但任何此類附屬債務將被排除在本條第(2)款之外，前提是此類附屬債務包括在本定義的第(1)或(3)款中；以及(3)發行人及其附屬公司根據第4.08(B)節的規定，在發行日期後達成的銷售和回租交易中當時存在的歸屬留置權；只要與之相關的債務包括在本定義的第(1)或(2)款中，則任何此類歸屬留置權將被排除在第(3)款之外。

“適用溢價”指，就任何贖回日期的任何票據而言，按發行人的計算，以較大者為準：

(1)本金的1.0%；及

(2)(A)就第(I)及(Ii)款的每一項而言，(A)在該贖回日期的現值(I)假若該票據在2024年4月15日贖回時會適用的現值(該贖回價格(以本金的百分比表示)載於本條例第3.07(C)節的表列者)的超額款額，加上(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一節而言，應付予該票據幷包括該日的所有其餘預定利息(不包括截至但不包括贖回日期的應計但未付利息(如有的話))，以相當於贖回日國庫券利率加50個基點的貼現率計算；超過(B)該票據的本金款額。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換而言，有關保管人適用於該等轉讓或交換的規則及程序。

“應佔留置權”是指與出售和回租交易有關的下列兩項中較小的一項：(1)發行人董事會真誠確定的交易資產的公平市場價值；(2)承租人在相關租賃期限或發行人或適用子公司終止租賃的第一天期間支付租金的義務的現值(以每年複利10%的比率折現)。

“破產法”係指(1)“美國法典”第11編或任何類似的美國聯邦或州法律，旨在為債權人的利益救濟債務人或管理或清算債務人的產業；(2)荷蘭破產法或任何類似的荷蘭聯邦或州法律，旨在為債權人的利益救濟債務人或管理或清算債務人的產業；及(3)任何其他類似的聯邦或地方法，以救濟債務人或為其債權人的利益進行債務人產業的管理或清算。

在任何其他適用的司法管轄區(現在或以後有效)，為債權人的利益對債務人的財產進行管理或清算。

“實益所有人”或“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(一)就公司而言，指該公司的董事會；

(二)只有一名普通合夥人的合夥企業，為該合夥企業的普通合夥人董事會；

(3)就有限責任公司而言，其管理委員會、管理委員會、管理成員或由管理成員組成的任何管治委員會或其他管治團體；及

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被授權或法律要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“資本租賃”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額屆時將被要求資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債(根據ASC 840-40-15-5對建築相關支出的臨時處理除外，這最終將被視為銷售回租交易時的經營租賃)。

“股本”是指：

(一)公司的股本、股份或股本；

(2)如果是社團或企業實體，則為股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金等價物”係指下列任何一項：

(1)由美國、美國的任何州、聯邦或領土或其任何機構或工具發行的、或直接和全面擔保或擔保的、具有(I)穆迪或標普的三個最高評級之一，以及(Ii)自購買之日起不超過兩年的到期日的可隨時出售的債券；但須以美國的全部信用和信用作為擔保；

(2)任何商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)是信貸協議項下的貸款人，或(Ii)(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，哥倫比亞特區或波多黎各聯邦，並且是聯邦儲備系統的成員，並且(B)擁有至少250,000,000美元的綜合資本和盈餘(上述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行均為“認可國內銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；

(3)由核準境內銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標普或“P-2”(或其同等評級)或更佳評級為“A-2”(或其同等評級)或更佳評級的本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據，每種票據的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(4)任何人與銀行、信託公司或認可證券交易商(包括信貸協議下的任何貸款人)訂立的回購協議，每項協議的資本和盈餘均超過250,000,000美元，以支付由美國政府或任何機構或機構發行的直接債務，或由美國的任何機構或機構完全擔保或擔保的直接債務；

(5)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中，根據公認會計準則被歸類為發行人或其任何子公司的流動資產的投資，由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理，其投資組合受到限制，使95%的此類投資具有本定義第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的性質、質量和到期日；

(6)僅就發行人和任何非美元計價的外國附屬公司而言，(I)任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，該商業銀行是根據該人維持其行政總裁辦事處和主要營業地點的國家的法律組織和存在的，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，並於收購之日起一年內到期；及(Ii)在認可外國銀行開立的活期存款賬户的等價物；和

(7)由聯合王國、荷蘭或任何法定貨幣為歐元的歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、以歐元或任何其他外幣計價的、在信用質量和期限上與上述債券相當的、由美國以外的任何司法管轄區的公司慣常用於現金管理目的的、在與在該司法管轄區內組織的任何子公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內發行或直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債券，具有(I)穆迪或標普三個最高評級之一，以及(Ii)自收購之日起不超過一年的到期日；但以聯合王國、荷蘭或歐洲聯盟任何此類成員國的全部誠意和信譽為保證予以支持。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給任何人；或

(2)發行人(以報告或任何其他依據《交易所法》第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知悉任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)在單一交易中或在一系列相關交易中收購證券的行為，包括為收購、持有或處置證券而採取行動的任何團體(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條的含義)，通過合併、合併或其他業務合併或直接或間接購買發行人或發行人所屬任何實體的表決權總投票權50%以上的實益所有權；但只要發行人是母公司的附屬公司，任何人士或集團不得被視為或成為發行人或發行人為其附屬公司的任何實體(視何者適用而定)的投票權總額超過50%的實益擁有人，除非該人士或集團直接或間接成為或成為母公司有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.及其任何繼承者。

“守則”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法典頒佈的條例和發佈的裁決。“守則”一節所指的是“守則”，自發布之日起生效，以及“守則”的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用的攤銷和該人及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的其他非現金費用(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金項目)。

“綜合利息支出”指對任何人而言，在任何期間：(A)該人及其附屬公司在任何期間的綜合利息支出(包括攤銷原始發行貼現、非現金利息支付(不包括因購買會計而被推算的利息)、與信用證和銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費、資本租賃的利息部分、根據利率對衝義務的淨付款(如有)(根據該利率對衝義務的任何淨收入應作為綜合利息支出的減少額)，但不包括遞延融資費的攤銷或任何過渡性或其他融資費的支出，以及(B)該人及其附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付的或應計的，減去(C)該期間實際收到的或應收的利息收入，以及(C)因提前清償債務而蒙受的任何損失。但證券化費用應視為不構成綜合利息支出。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的淨收入的總和；但條件是：

(一)任何税後非常、非常或非經常性淨損益(包括但不限於遣散費、搬遷、簽約獎金、過渡和其他重組費用以及訴訟和解或損失)應不包括在內；

(二)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(3)除發行人董事會善意確定的在正常業務過程以外的資產處置的税後淨收益或虧損，以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而實現的任何收益(或虧損)，均不包括在內；

(4)任何人如不是其附屬公司，或以權益會計方法核算，則該期間的淨收益不包括在內；但在尚未包括在內的範圍內，該人的綜合淨收入須(A)加上就該期間以現金(或在該現金範圍內轉換為現金)實際支付予轉介人士或其附屬公司的股息或其他分派的款額，以及(B)減去發行人在該期間任何該等人士的淨虧損中的權益款額，但減去發行人已為該淨虧損提供資金的範圍；

(5)    [保留區];

(六)不包括非現金薪酬費用，包括股票期權、限制性股票獎勵或其他股權激勵計劃產生的費用；

(7)因提前清償或轉換債務或套期保值義務而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)應不包括在內；

(八)套期債務或“嵌入衍生品”的未實現損益，其會計處理方式與套期債務相同，不包括在內；

(9)任何非現金項目(包括無形資產、商譽和遞延融資成本，但不包括存貨)因任何與未來的收購、合併、合併或類似交易有關的資產攤銷、撇賬、撇賬或減值而產生的任何非現金項目，或因適用財務會計準則第142和144號而在發行日期之後招致的任何其他非現金減值費用(不包括代表任何未來期間現金開支的應計或準備的範圍內的任何該等非現金項目，除非該項目其後被撥回)，均不包括在內；

(10)不包括與任何收購、合併、合併、處置或類似交易有關的採購會計的任何採購會計調整(包括按公允價值計提存貨或遞延收入的影響)、攤銷、減值、註銷或非現金費用；

(11)與根據本契約(不論是否完成)或債券發售而準許招致的任何股權發售、投資、收購、資本重組或債務有關的任何合理開支或收費，均不包括在內；

(12)任何重組費用或準備金(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立費用、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾，以及合併設施和重新安置員工的費用)的數額應不包括在內；以及

(13)任何與外幣交易有關的損益，包括與採用公認會計原則(包括根據財務會計準則第52號)而以外幣按市價計價的債務有關的損益，均不包括在內。

在尚未計入該人士及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益以及補償或其他補償條款所涵蓋的與本契約允許的任何資產的出售、轉讓、轉移或處置有關的任何費用或費用的金額。

“或有債務”就任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(3)購買財產、證券或服務，主要是為了保證

任何這類主要債務的所有人有能力就該主要債務的損失支付該主要債務的能力。

“受託人的公司信託辦事處”將是受託人在本協議第12.02節中指定的地址，或受託人可以通知發行人的其他地址。

“信貸協議”是指在上述每一種情況下，作為借款人的STI、“母公司”(如其中的定義)、作為行政代理人的摩根士丹利高級基金有限公司和不時簽署的金融機構之間的、日期為2011年5月12日的某些信貸協議(在發行日期之前不時進行修訂，包括截至2019年9月20日發行人、STI、發行人的某些其他子公司和其他當事人之間的修訂)，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議。在一個或多個協議或契約(每個情況下與相同或新的貸款人或機構投資者)中不時重述、補充、修改、續期、退款、替換(無論是在到期時或之後)或再融資，包括任何增加或改變借款人或擔保人或延長其到期日或以其他方式重組其下全部或任何部分債務或增加根據其借出或發行的金額或改變其到期日的任何協議。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“最終票據”是指以持有人名義登記並按照本協議第2.06節發行的經證明的非全球票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據增減明細表”。

“託管”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.01(D)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人，包括DTC、歐洲結算和/或Clearstream。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對票據的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(受管制銀行或經篩選的關聯公司除外)是一方(不論是否需要該人進一步履行義務)，而其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或母公司的信譽有重大影響，發行人和/或任何一名或多名擔保人(“履約參考”)。

“不合格股”就任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可根據持有人的選擇(控制權變更或資產出售除外)全部或部分贖回的，在任何情況下，均在債券最終到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天之前；但是，如果向任何計劃發行此類股本，

為確保發行人或其任何附屬公司的僱員的利益，或通過任何該等計劃轉移給該等僱員，該等股本不應僅因發行人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股份。

“DTC”指存託信託公司。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)，

(1)在計算綜合淨收入時扣除的按該人在該期間的收入或利潤加上特許經營税或類似税項計提的税項撥備；

(2)該人在該期間的綜合利息開支，但以在計算該綜合淨收入時扣除的數額為限，另加

(3)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等折舊及攤銷費用

(4)任何其他非現金費用、費用或損失(包括任何減值費用和採購會計的影響，包括但不限於存貨遞增攤銷)減少該期間的綜合淨收入(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用)，加上

(5)與貨幣兑換風險有關的套期保值義務所產生的任何淨收益或淨虧損，加上

(六)在計算合併淨收入時扣除(未加回)屬於第三方在任何擔保人的少數股權的附屬收入構成的少數股權的任何費用的數額，加上

(7)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的證券化費用，加上

(八)非持續經營的税後淨收益或淨虧損，以及處置非持續經營的任何税後淨收益或淨虧損，減去

(9)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金項目(不包括任何代表沖銷任何先前期間的預期現金收費的應計項目或現金儲備的項目)。

如果發行人或發行人的任何附屬公司在計量期內或之後，以及在計算EBITDA之日或之前或與之同時進行收購、處置、合併或合併(根據公認會計原則釐定)，則EBITDA應按備考基準計算，並假設所有該等收購、處置、合併或合併均於該計量期首日發生。

就本定義而言，每當一項收購、處置、合併或合併以及與此有關的收入或收益的數額被給予形式上的效力時，形式上的計算應由發行人的一名負責的財務或會計官員真誠地確定，並應符合委員會頒佈的S-X條例第11-02條的要求。但此類備考計算可包括因交易而產生的經營費用削減，而該交易的形式效果是：(A)已實現或(B)已採取實現所需步驟(或與該交易同時採取)，或(C)合理地預期在交易後24個月內將採取實現所需步驟，且在每種情況下，包括但不限於：(A)人員費用減少，(B)與行政職能有關的費用減少，(C)減少與租賃或自有財產有關的費用，以及(D)因合併業務和精簡公司管理費用而減少費用；但在每一種情況下，該等調整均列於一份由髮卡人的一名負責財務或會計人員簽署的證明書內，該證明書述明(I)該等調整的款額及(Ii)就上述(B)或(C)項而言，該等調整是以籤立該等證明書時籤立該證明書的人員的合理真誠信念為基礎的。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行”指發行人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股的任何公開或非公開出售(不包括不合格股票)，但不包括(I)關於發行人或其在表格S-4或表格S-8中登記的任何直接或間接母公司的普通股的公開發行，或(Ii)向發行人的任何子公司發行的股票。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行及其任何繼承者。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或存在的。

“GAAP”指在發行日生效的在美國被普遍接受的會計原則；但租賃應繼續按照發行人截至2018年12月31日的財政年度的財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，以符合本契約項下的所有契諾遵守決定和所有其他相關決定和目的，儘管與此相關的GAAP有任何變化，包括與ASC 842有關。儘管有上述規定，根據第4.03節規定必須提交的任何報告或財務信息應按照自發布之日起生效的公認會計準則編制。在發行人採用《國際財務報告準則》後的任何時間

就所有財務報告目的而言，發行人可選擇就本契約的所有目的適用國際財務報告準則，以代替公認會計準則，而在任何此類選擇後，此處提及的公認會計準則應解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但(1)任何該等選擇一經作出，即不可撤銷，且只可作出一次，但為遵守適用的法律、規則或規例所需者除外；(2)根據本契約規定須在該等選擇後提供的所有財務報表及報告，均須根據國際財務報告準則編制；及(3)自該選擇開始及之後，所有比率、本契約所載基於公認會計原則的計算和其他決定(A)應按照國際財務報告準則計算和(B)本契約中要求在發行人選擇應用國際財務報告準則之前結束的會計季度內應用國際會計準則的期間應保持先前根據國際公認會計準則計算或確定的會計季度。發行人須在作出任何選擇後15天內，將任何選擇通知受託人及票據持有人。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。就本説明書而言，就任何人而言，術語“合併”指的是與其子公司合併的人。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指144A全球票據和S規則全球票據。

“擔保”係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於通過信用證或償還協議，對任何債務或其他債務的全部或任何部分進行託收的可轉讓票據的背書以外的擔保。“保證”作動詞時，應當有相應的含義。

“擔保人”是指根據本契約條款在發行日或發行日之後提供票據擔保的任何人；但一旦該人根據本契約解除並解除其票據擔保，該人即不再是擔保人。於發行日期，擔保人將為根據信貸協議為擔保人的發行人的每間附屬公司。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(一)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在管理、對衝或保護該人在貨幣匯率、利率或商品價格波動方面的其他協議或安排。

“持有人”指在註冊處處長備存的登記冊上以其名義登記票據的人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債”指，就任何人而言，

(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(I)就借入的款項而言，

(Ii)由債券、票據、債權證或相類票據或信用證(或無複本的償還協議)證明，

(Iii)代表任何財產(包括資本租賃)的買價的遞延及未付結餘，但(A)構成貿易債權人在正常業務過程中累積的貿易應付債務或類似債務的任何該等結餘及(B)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，或

(Iv)代表任何利率對衝義務，

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債，且在該範圍內；

(B)該人已喪失資格的股份；

(C)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(D)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所負的債務(不論該等債務是否由該人承擔)，但以其他方式並無包括在內；

然而，儘管有上述規定，負債不應被視為包括(A)在正常業務過程中發生的不涉及借入資金的或有債務，(B)證券化融資項下或與證券化融資有關的債務，或(C)由於適用EITF 97-10“承租人蔘與資產建設的影響”而在按照公認會計準則編制的資產負債表上顯示為負債的項目。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始註解”具有本契約序言中賦予它的含義。

“機構認可投資者”指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”，也不是合格投資者。

“投資級”指(1)BBB-(展望穩定)或以上，就標普(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級類別)及Baa3(展望穩定)或以上而言，就穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級類別)而言，或(2)就任何其他評級機構的評級類別而言，相當於上述評級類別。

“發佈日期”是指2021年3月29日。

對於任何人來説，“合資企業”是指任何合夥企業、公司或其他實體，在該合夥企業、公司或其他實體中，該個人或其一個或多個子公司直接或間接擁有高達50%的股權。合營企業不應被視為子公司。

“法規S全球票據”指以本規則附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，最初發行的面額將等於根據S規則第903條最初出售的票據到期時的未償還本金金額。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“測算期”是指在任何確定日期，發行人或母公司最近完成的四個財務季度，其財務報表已提交給委員會，或者，如果在任何確定日期，發行人和母公司都不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，則指發行人最近完成的四個財務季度，可獲得其內部財務報表。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在任何優先股股息減少或任何優先股增加之前。

“淨短倉”就債券持有人或實益擁有人而言，指在決定日期(I)其短期衍生工具(如有的話)的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具(如有的話)在決定日期的價值之和，或(Ii)合理地預期上述第(I)款所述的情況如“未能支付”或

“破產信貸事件”(每一事件在2014年國際掉期和衍生工具公司信用衍生產品定義中定義)在緊接該確定日期之前就母公司、發行人或任何擔保人發生。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據擔保”是指根據本契約的規定對發行人在本契約項下的義務以及擔保人在本契約項下發行的票據所作的任何擔保。

“附註”具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約下的所有目的而言，初始附註和任何附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

“發售備忘錄”指日期為2021年3月15日的若干最終發售備忘錄，與發行及出售初始債券有關。

“高級人員”指董事會主席、首席執行官、首席運營官總裁、首席財務官、首席會計官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁、司庫或祕書、任何董事董事總經理或董事會成員、或任何相當於上述任何人士的人士，或任何獲正式授權代表發行人或任何擔保人行事的人士(視情況而定)。

“高級職員證書”指由發行人的兩名高級職員或上述擔保人(視何者適用而定)代表發行人或任何擔保人簽署的證書，其中一人為董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、司庫或首席會計官，或任何管理董事的董事或發行人或上述擔保人的董事會成員，或相當於上述任何一項的成員；但如發出人或該擔保人(視何者適用而定)只有一名高級人員，則該證明書只須由該一名高級人員簽署。

“律師意見”是指符合本協議第12.05節要求的法律顧問的意見。大律師可以是發行人或發行人的任何子公司的僱員或律師。

“母公司”是指Sensata Technologies Holding plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限責任公司，或作為發行人母公司的任何繼承人或其他實體。

“參與人”，就保管人而言，是指在保管人處有賬户的人。

“業績參考”的含義與“衍生工具”一詞的定義相同。

“允許的銀行債務”是指發行人或發行人的任何子公司根據與銀行或其他貸款人之間的一項或多項信貸安排而欠下的任何債務，這些貸款包括循環信用貸款、定期貸款或簽發信用證或銀行承兑匯票等，以及發行人或發行人的任何子公司對此類債務的擔保；但在任何未清償的時間，此類允許銀行債務的本金總額不得超過5億美元。

“許可業務”是指發行人及其子公司自發行之日起所從事的任何業務線所附帶的、或直接相關或類似的業務及任何服務、活動或業務，或作為其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動。

“允許留置權”是指：

(1)保證許可銀行債務的留置權；

(2)對任何資產的留置權，該資產完全是為了保證為該資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，而該債務是在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或重新償還完成後12個月內發生的；

(3)(A)為確保支付因取得(包括通過合併或合併而取得)任何主要財產而招致的買價或其他取得、安裝或建造費用而給予的留置權，包括與任何該等取得有關連的資本租賃交易，幷包括任何購買款項留置權；及。(B)在取得(包括通過合併或合併取得)任何主要財產時，或在發行人或當時擁有該財產的人的任何附屬公司取得該財產時存在的留置權，不論給予該等現有留置權的目的是否為確保支付與該等財產有關的物業的買價；。但就(A)條而言，留置權須在取得後12個月內給予，並只附連於所取得或購買的主要財產、當時或其後對其所作的任何改善及所得收益；

(四)以發行人或者發行人的子公司為受益人的留置權；

(5)對以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人的任何主要財產的留置權，以確保進展或其他付款，或保證為支付獲取、建造或改善該等主要財產的費用而招致的債務；

(6)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律程序有關的留置權，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；

(七)逾期未滿三十日或因欠繳而受處罰或經適當程序善意抗辯的税款、評税或其他政府收費的留置權；

(8)保證投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建設、銷售和服務合同(包括公用設施合同)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的履行的留置權

在正常業務過程中的每一種情況下的性質，並確保與上述或與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似的法律和法規有關的信用證、擔保、債券或其他擔保；

(九)發行人及其子公司在正常經營過程中授予的知識產權許可；

(10)根據第4.09(B)(10)節對外國子公司產生的債務進行擔保的留置權；

(11)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以確保該人有義務在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立銀行承兑匯票，以便利該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(12)獲得合格證券化融資的留置權；

(13)對發行人或其任何子公司的任何合營企業的股票、合夥企業或其他股權的留置權，或對發行人在合營企業中擁有股權的任何子公司的留置權，以保證僅向該合營企業提供或墊付的債務；但在每一種情況下，該留置權所擔保的債務不是以對發行人或發行人的任何子公司的任何其他財產的留置權來擔保的；

(十四)保證淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務的留置權和存款，或與清算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務有關的留置權和存款；

(15)對發行人或STI(視何者適用而定)為清償票據及本契約、2023年票據、2024年票據、2025年票據、2030年票據、2031年票據或任何其他債務而作出的存款的留置權，並由該等存款組成；

(十六)因籌措保險費而產生的保險單及其收益的留置權；

(17)地役權、通行權、輕微侵佔、突出物、市政和分區及建築條例和類似的收費、產權負擔、業權瑕疵或其他違規行為、政府對財產用途或業務行為的限制，以及對政府當局和公用事業機構有利的留置權，這些並不對發行人及其附屬公司的正常業務過程造成重大幹擾；或

(18)前述第(1)至(17)款所指任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延期、續期、替換或替換)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股利支付權的任何股權。

就任何人士而言，“主要財產”指該人士於任何類別財產或資產中的所有權益(包括任何其他人士的股本及其他證券)，除非董事會真誠地決定(除其他事項外，該等財產對發行人及其附屬公司整體的業務、財務狀況及收益的重要性)對發行人及其附屬公司的整體業務並無重大影響。

“私募圖例”是指本合同第2.06(G)(I)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有允許的除外。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格證券化融資”是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(I)發行人董事會應真誠地確定該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對發行人和證券化子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)向證券化子公司出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(發行人真誠地確定)進行的；以及(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應為市場條款(由發行人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。授予發行人或其任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以擔保信貸協議項下的債務，以及任何信貸協議就此對債務(定義見信貸協議)進行再融資，不應被視為合資格證券化融資。

“評級機構”是指(1)標普和穆迪，或(2)如果標普或穆迪或兩者均未公開提供評級，則指根據《交易法》第3(62)條(視具體情況而定)，由發行者酌情選擇的國家認可的統計評級機構，該機構將取代標準普爾或穆迪或兩者(視情況而定)。

“評級類別”指(1)就標普而言，指以下任何類別(任何類別可包括“+”或“-”：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的後繼類別)；(2)就穆迪而言，以下任何類別：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)；及(3)與另一評級機構使用的任何該等標普或穆迪類別相同的類別，如果適用的話。

“受監管銀行”是指綜合資本盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(1)存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(2)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(3)經批准並在監管下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司

(V)任何其他美國或非美國存託機構，或受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則全球票據”指已圖示的S規則全球票據或未圖示的S規則全球票據(視情況而定)。

“負責人員”用於受託人時，指受託人公司信託部門(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員都直接負責本契約的管理。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制期”指S規定的40天分銷合規期，該期限應終止於：(A)關於初始票據的2021年5月8日和(B)根據第9.01(Viii)節訂立的適用補充契約中規定的關於任何額外票據的日期。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料篩選，而該等資料屏幕禁止分享有關母公司或其任何附屬公司的資料；(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款或其他收入流。

“證券化費用”是指就任何與證券化融資相關的參與權益的發行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非證券化附屬公司支付的與任何合格證券化融資有關的其他費用。

“證券化融資”指發行人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，發行人或其任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由發行人或其任何附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予對發行人或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)及其任何相關資產的擔保權益，包括但不限於擔保該等證券化資產的所有抵押品、與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他義務、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及發行人或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝責任。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括但不限於，由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件，應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指發行人(或其他人)為從事一項或多項符合條件的證券化融資以及與之合理相關的其他活動而成立的子公司。

“高級管理層”是指發行人或母公司的首席執行官或首席財務官，或相當於前述的人。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在本條例生效之日生效(對於其中包含的每項測試，以20%代替10%作為適用門檻除外)。

“指定融資”係指訂立信貸協議及根據該協議作出的借款、2023年票據、2024年票據、2025年票據、2030年票據及2031年票據。

“STFC”是指Sensata Technologies Finance Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，在發行日是發行方的子公司。

“STI”是指Sensata Technologies，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是發行商在發行日的子公司。

“標準證券化承諾”是指發行人或發行人的任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“述明到期日”，在用於任何票據或其本金或利息的任何分期時，指在該票據中指定的日期，即該票據的本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法團、社團或其他商業實體，而其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權(不論是否發生)的50%以上，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥企業權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥或其他形式；及(Y)該人士或該人士的任何全資附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“信託投資法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

“國庫率”是指，截至適用的贖回日期，在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該新聞稿已在預定的預付款日期(或如果該統計新聞稿不再公佈，則為類似的市場數據的任何公開來源)之前至少兩個工作日公開提供)，最接近等於從贖回日期到2024年4月15日的期間；但是，如果從贖回日期到2024年4月15日的時間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率將以給出這種收益率的美國國債的周平均收益率的線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2024年4月15日的時間少於一年，則採用經調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“受託人”是指紐約梅隆銀行，這是一家紐約銀行公司，直到繼任者根據本契約的適用規定取代它為止，此後是指在本契約下任職的繼承人。

“未圖例的法規S全球票據”是指以附件A的形式發行的全球鈔票，註明全球鈔票圖例，存放於託管人或其代名人處，並以託管人或其代名人的名義登記，並在限制期屆滿時發行。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

“美國政府證券”指符合以下條件的證券

(A)美利堅合眾國對及時付款的直接債務，其全部信用和信用已作質押；或

(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時支付該義務，作為完全的信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何該等美國政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府證券或該存託憑證所證明的美國政府證券本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”是指該人在當時通常有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的商數，除以：(1)從確定之日起至每一次預定還本付息之日的年數乘積之和乘以還款金額；(2)所有還款之和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份及根據適用法律向外籍人士發行的股份除外)。

第1.02節其他定義。

第1.03節通過引用《信託契約法》中的某些條款和定義的術語進行合併。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”指票據及票據擔保；及

債券上的債務人，分別是指債券的發行人和擔保人，以及債券的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、由TIA參考另一法規定義或由TIA項下的委員會規則定義，具有此類定義賦予它們的含義。

本義齒未符合TIA的要求，除非在此明確規定，否則TIA的任何規定都不應被視為本義齒的一部分。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(I)某一詞語具有給予該詞語的涵義；

(2)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；

(Iii)“或”並非排他性的；

(Iv)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(V)“Will”應解釋為表達命令；

(6)規定適用於連續的事件和交易；

(Vii)對《證券法》條款或規則的提及將被視為包括對委員會不時通過的後續條款或規則的替代或替換；以及

(Viii)除本契約或任何附註另有規定外，本契約、任何附註或任何擬進行的交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)中使用的“籤立”、“籤立”、“簽署”及“簽署”等字眼，以及在與本印記、任何附註或本協議擬進行的任何交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)有關的任何文件中使用或與其有關的類似含義的字句，應視為包括電子簽署及以電子形式保存記錄，每一項均與以墨水或使用紙質記錄系統(視何者適用而定)簽署的手寫簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。

第二條
這些音符

第2.01節表格和日期。

(A)一般規定。票據和受託人的認證證書將基本上以本協議附件A的形式出現。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證日期。債券的最低面額為200,000元(“最低面額”)，超出1,000元的任何整數倍。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，發行人、擔保人及受託人在籤立及交付本契約時，明確同意此等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(B)規則第144A條全球紙幣；一般全球紙幣。根據第144A條發行和出售的票據最初應以144A全球票據的形式發行，該票據應代表票據購買者存放在託管人作為託管人的受託人處，並以託管人或託管人的名義登記在託管人的指定參與者的賬户中，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，將由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者給出的指示進行。

(C)規則S全球票據。根據S規則發行和出售的票據最初應以S規則全球票據的形式發行，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存放在作為託管機構託管人的受託人處，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記在託管機構的指定參與者的賬户中，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。在限制期終止後，根據第2.06節和適用程序，S規則全球票據的實益權益應交換為非S規則全球票據的實益權益。在認證非圖例規則S全球票據的同時，受託人應註銷該圖例規則S全球票據。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，將由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者給出的指示進行。

(D)寄存。發行人已初步委任DTC擔任全球債券的保管人。

(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”或Clearstream的“清算銀行一般條款和條件”和“客户手冊”的規定將適用於分別由歐洲結算或Clearstream作為DTC參與者持有的S規則全球票據中的實益權益的轉讓。

(F)發行人、擔保人、受託人或任何代理人對全球票據權益的任何實益擁有人、託管人的成員、託管人的參與者或間接參與者或其他人，對於託管人或其代名人或其任何參與者、間接參與者或成員的記錄的準確性，對於全球票據的任何所有權權益，或向任何參與者、間接參與者、成員、任何通知(包括任何贖回通知)或根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的付款或交付的實益擁有人或其他人士(受託保管人除外)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為保管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。發行人、擔保人、受託人和每一代理人可以信賴並應充分保護託管人提供的有關其成員、參與者、間接參與者和任何實益所有人的信息。

第2.02節執行和驗證。

至少有一名官員必須以手動、傳真或電子簽名的方式為簽發人簽署備註，簽名可以通過電子郵件的.pdf附件或其他電子方式交付。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

票據須經受託人的手籤或電子簽署認證後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將在收到髮卡人簽署的書面命令(“認證命令”)後，對根據本契約可有效發行的原始票據進行認證，包括任何附加票據。每份該等認證令須列明須認證的票據金額及受託人合理要求的其他資料。任何時候未償還票據的本金總額不得超過發行人根據一個或多個認證命令授權發行的票據本金總額，但第2.07節另有規定。

額外債券的發行日期、發行價、本金總額、計息日期或首次付息日期可能有別於初始債券或任何其他額外債券。任何不能與初始票據或用於美國聯邦所得税的任何其他額外票據互換的額外票據應構成單獨發行的票據，並應帶有單獨的“CUSIP”或“ISIN”編號。儘管有上述規定，就本契約下的所有目的而言，根據本契約發行的所有票據應被視為單一類別，包括就關於本契約或票據的同意、豁免和修訂、贖回和購買票據的要約進行投票的目的。

受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構進行交易。

第2.03節代理。

出票人將設有一個辦事處或代理處(“登記處”)和一個辦事處或代理處(“付款代理處”)，前者可出示鈔票以登記轉讓或兑換，後者則可憑票付款。註冊官將保存票據及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何註冊人或付款代理人。發行人將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何附屬公司可擔任註冊人或付款代理人。

發行人可在書面通知註冊人或付款代理人及受託人後將任何註冊官或付款代理人免任；但除非(I)發行人與該繼承人或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明繼承人接受委任，並交付受託人，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任繼承人為止，否則該項免任不得生效。註冊人或付款代理人在書面通知發行人和受託人後，可隨時辭職；但是，只有在受託人根據第7.08節的規定辭去受託人職務時，受託人才可辭去註冊人或付款代理人的職務。

發行人最初委任受託人擔任票據的註冊處處長及付款代理人。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

發行人將要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行交代。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其附屬公司擔任付款代理人，則發行人或其附屬公司會將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，為持有人的利益而持有。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的付款代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊官，發行人應在每個利息支付日期前至少七個工作日以及受託人書面要求的其他時間，向受託人提供或促使註冊官向受託人提供一份由受託人合理要求的格式和日期的票據持有人姓名和地址的名單，發行人應在其他方面遵守TIA第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一位代名人、託管人或任何這樣的繼任託管人或該繼任託管人的代名人。在下列情況下，所有全球票據將由發行方兑換為最終票據：

(A)託管人(1)通知發行人其不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，或(2)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而發行人隨即未能在120個營業日內委任接任的託管人；

(B)發行人可選擇以書面通知受託人，表示其選擇安排發行該等最終票據，以換取全球票據的實益權益；或

(C)有關債券的失責行為或失責事件已發生並仍在繼續。

一旦發生上述(A)、(B)或(C)項中的任何前述事件，應以託管人通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)或(D)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募圖例中規定的轉讓限制，任何受限制全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人；但是，在限制期屆滿之前，不得將傳説規則S全球票據中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上文第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)第(1)及(2)項：

參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益；以及

按照適用程序發出的説明，其中包含有關參與者賬户的信息，這些信息將計入此類增加的貸方；或

(B)第(1)及(2)項：

參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行數額與轉讓或交換的實益權益相等的最終票據；以及

寄存人向處長髮出載有關於該最終票據以其名義登記的人的資料的指示，以完成上文(B)(1)所指的轉讓或交換，

但在任何情況下，在限制期屆滿前轉讓或交換傳説法規S全球票據中的實益權益，並由註冊官收到轉讓人的證書，説明轉讓符合證券法第903條或第904條的規定時，不得發行最終票據。

在滿足本契約及債券或證券法規定的其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，條件是轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須交付一份採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；及

(B)如果受讓人將以傳説規則S全球票據中的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益交換非受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(A)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在每一種情況下，如果發行人提出要求，或如果適用程序要求，發行人可以合理接受的形式的律師意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

如果此類交換或轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，則發行人應發行非限制性全球票據，受託人應在收到根據本章第2.02節發出的認證命令後，認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據本分段(Iv)轉讓的實益權益本金總額。

(5)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益利益，以換取有限制的全球票據的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓和交換最終票據的實益權益。

(I)受限全球票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該實益權益的持有人擬交換該實益權益

對於限制性最終票據，由持有人以本合同附件C的形式出具的證明，包括第(2)(A)項中的證明；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給註冊投資銀行，則由轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括該條第(1)項中的證書；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則由轉讓方出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果這種實益權益是根據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所述效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該實益權益正轉讓予發行人或其任何附屬公司，則由轉讓人發出的符合本合同附件B所列效力的證明書，包括該證明書第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如果該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本章第2.06(H)節的規定，相應地減少適用的全球票據的本金總額，發行人應根據本章第2.02節的規定，在收到認證命令後籤立，受託人應對其進行認證，並向指示中指定的人交付適當本金金額的限制性最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)附例規例S的實益權益最終附註全球附註。儘管第2.06(C)(I)(A)及(C)條另有規定，在(A)受限制期間屆滿及(B)註冊處處長接獲轉讓人證明(X)轉讓符合證券法第903條或第904條規定；或(Y)轉讓是根據證券法第903條或第904條以外的豁免規定進行之前，法規S全球票據的實益權益不得兑換最終票據或以最終票據形式轉讓予收取有關票據的人。

(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。受限制全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到下列信息時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人：

(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益換取一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在每一種情況下，如果發行人提出要求，或如果適用程序要求，發行人可以合理接受的形式的律師意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果非限制性全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為非限制性最終票據，或將該實益權益以非限制性最終票據的形式轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人，則在滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件後，受託人將根據第2.06(H)節的規定導致該非限制性全球票據的本金總額相應減少。發行人將籤立，受託人將根據本合同第2.02節在收到認證命令後進行認證，並向指令中指定的人交付適當本金金額的不受限制的最終票據。為換取實益權益而發行的任何不受限制的最終票據

第2.06(C)(4)節將以實益權益持有人通過寄存人和參與人或間接參與人向書記官長髮出的指示要求登記的一個或多個名稱和核準的一個或多個面額登記。受託人將把該等不受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iv)條為換取實益權益而發行的任何無限制最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議用這種票據交換受限全球票據的實益權益，或將這種受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照第144A條的規定轉讓給合格投資者，則由轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免而轉讓的，轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據證券法的登記要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，轉讓人出具的具有本合同附件B所述效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和大律師意見(如適用)；

(F)如該受限制最終票據正轉讓予發行人或其任何附屬公司，則

轉讓方符合本合同附件B規定的效力，包括本合同附件B第(3)(B)項中的證明；或

(G)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則轉讓人發出的符合本條例附件B所列意思的證明書，包括第(3)(C)項的證明書，

受託人將取消受限制最終票據、增加或安排增加適當的受限制全球票據(如上文(A)項)、144A全球票據(如上文(B)項)及S規則全球票據(如上文(C)項)的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限制最終票據的持有人可將該受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人，前提是註冊官收到下列信息：

(1)如該受限制最終票據的持有人擬以該受限制最終票據換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(1)(C)項所述的證明書；或

(2)如該受限制最終票據的持有人建議將該受限制最終票據轉讓予以該無限制全球票據的實益權益形式交付該票據的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在每一種情況下，如果發行人提出要求，或如果適用程序要求，發行人可以合理接受的形式的律師意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

在滿足第2.06(D)(Ii)節的條件後，受託人將取消受限最終票據，並增加或導致增加非受限全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有人可隨時將該非限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。在收到這種交換或轉移的請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)節的規定進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，則發行人將發行，並在收到根據本章程第2.02節發出的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額相當於所轉讓的無限制最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回正式票據或連同由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令發行人滿意的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的一人或多人的名義並登記在其名下，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(1)如該受限制最終票據的持有人擬將該受限制最終票據換成非受限制最終票據，則由該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(1)(D)項所述的證明書；或

(2)如該受限制最終票據的持有人建議將該受限制最終票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該票據的人，

該持有人出具的本合同附件B形式的證明，包括其中第(4)項的證明；

在每一種情況下，如果發行人提出要求，發行人可以合理接受的形式的律師意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的持有人可以無限制最終票據的形式將該無限制最終票據轉讓給收取該票據的人。註冊官在接獲登記該轉讓的請求後，須按照無限制通用票據持有人的指示登記該無限制通用票據。

(f)[故意省略]

(G)傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，因此，除以下句子所述外，不得在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益而提供或出售該票據。持有者(1)收購本票據表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)IT不是美國人，並且正在根據證券法下的S規則在離岸交易中收購本票據，或(C)IT是機構“認可投資者”(定義見證券法下D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7))(“機構認可投資者”)，(2)同意IT不會在[規則第144A條説明：一年][就S條附註而言：40天]在本票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是本票據(或本票據的任何前身)所有者的最後日期(以較晚的日期為準)之後，轉售或以其他方式轉讓本票據，但以下情況除外：(A)向Sensata Technologies B.V.或其任何附屬公司，(B)符合證券法第144A條規定的合格機構買家，(C)符合證券法第903條或第904條的美國境外離岸交易，(D)根據證券法第144條規定的豁免註冊，(E)根據證券法的註冊要求的另一項豁免(如果Sensata Technologies B.V.提出要求，並基於律師的意見)，(F)在美國境內

向機構認可投資者聲明，在轉讓前，向受託人提交一份簽署的信函，其中載有與轉讓本票據的限制有關的某些陳述和協議(轉讓的形式附於契約，可從受託人處獲得)，如果轉讓的票據本金總額低於100,000美元，則須提交Sensata Technologies B.V.可接受的律師意見，證明此種轉讓符合證券法。或(G)根據證券法下的有效登記聲明，及(3)同意IT將向每一位獲轉讓本票據的人士遞交一份實質上與本附例大體相同的通知。與本票據的任何轉讓有關[規則第144A條説明：一年][就S條附註而言：40天]在本票據的原始發行日期和發行人或其任何關聯公司為本票據(或本票據的任何前身)所有人的最後日期之後，持有人必須交付與轉讓方式有關的轉讓證書，並將該證書提交給受託人。如果建議的受讓人是機構認可投資者，則在轉讓之前，持有人必須向受託人和Sensata Technologies B.V.提供Sensata Technologies B.V.可能合理要求的證書、法律意見或其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求豁免進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。

如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則S賦予它們的含義。該契約載有一項條款，要求受託人拒絕登記違反上述限制的本票的任何轉讓。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不會附有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。

每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

“本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但下列情況除外：(1)受託人可根據該契約第2.06節的規定在本票據上作出所需的批註；(2)本全球票據可根據該契約的第2.06(A)節全部但不能部分兑換；(3)本全球票據可根據該契約的第2.11節交付受託人註銷；及(4)本全球票據可根據該契約的第2.11節交付受託人註銷；及

經發行人事先書面同意，可轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉賬、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

該全球票據所附帶的權利，以及管理其兑換證書票據的條件和程序，如本契約(如本文所定義)所規定。“

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，並由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人在受託人的指示下將在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為了允許轉讓和交換的登記，發行者將根據本章第2.02節的規定，在收到認證命令後執行和受託人認證全球票據和最終票據。

(Ii)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人不會因登記任何轉讓或交換而收取手續費，但發行人可要求支付足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本條例第2.07、2.10、3.06、4.15及9.05節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(Iii)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊處處長無須登記全部或部分被選擇贖回的鈔票的轉讓或兑換。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據，將是發行人的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(V)註冊官和發證人均不需要：

(A)在發行人根據本條例第3.03條發出贖回票據通知或根據本條例第4.15條提出控制權變更要約之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據，並於發出通知或提出控制權變更要約當日交易結束時終止(視情況而定)；

(B)登記轉讓或交換在更改控制權要約中選擇全部或部分贖回或須購買的任何票據的轉讓，但正被贖回或部分購買的任何票據中未贖回或未購買的部分除外；或

(C)如贖回或更改控制權付款日期在記錄日期之後但在相應利息支付日期或之前發生，則在記錄日期或之後但在贖回或更改控制權付款日期(視何者適用而定)之前登記任何票據的轉讓或兑換。

(Vi)在有關記錄日期持有人於相應付息日期收取利息的權利及第2.12條的規限下，受託人、任何代理人及發票人於任何票據的轉讓登記前，可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人士視為及視其為該票據的絕對擁有者，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vii)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(Viii)受託人或任何代理人除要求交付該等證書及其他文件外，並無任何義務或責任監察、決定或查詢有關根據本契約或根據適用法律對轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的參與者、間接參與者、會員或實益擁有人之間的任何轉讓)是否符合任何税法或證券法。

提供本契約條款明確要求的證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定與本契約條款的明示要求基本相符。

第2.07節更換備註。

如果任何殘缺不全的鈔票被交回受託人或發票人，而受託人收到令其信納的證據，證明任何鈔票被銷燬、遺失或被盜，發票人將簽發，受託人在收到認證命令後，將在符合受託人要求的情況下認證補發的鈔票。如果受託人或發票人提出要求，持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保障發票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償保證書。發票人及受託人可就更換鈔票的開支收取費用。

每一張替換票據是發行人的一項額外義務，並將有權平等和按比例享受本契約的所有利益，以及根據本協議正式發行的所有其他票據。

第2.08節未償還票據。

在任何時間未償還的票據均為經受託人認證的所有票據，但下列票據除外：(I)迄今已由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；(Ii)迄今已將所需款額的款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)的票據，或由發行人(如發行人須擔任其本身的付款代理人)以信託方式作廢、分開及以信託方式持有的票據；惟如該等票據於到期前贖回，有關贖回的書面通知已根據本契約妥為發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出有關通知；及(Iii)已根據本契約的條款認證及交付或已支付其他票據的票據(除非提交令受託人信納的證明，證明該票據是由某人持有，而該人手中的票據是發行人的合法、有效及具約束力的責任)。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票而停止發行。

如根據本條例第2.07節更換票據，則除非受託人及註冊處處長收到令他們各自信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(發行人、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日應付未償還票據的所有本金、溢價及應計利息的款項，而付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定規定本金金額的票據的持有人在行使受託人明示或默示要求受託人行使的任何酌情決定權、權力或權限(不論是本契據所載或藉法律的施行而歸屬)時，由發行人或任何擔保人或發行人的聯屬公司或任何擔保人所擁有的票據，將被視為並非未償還的，但為決定受託人在倚賴任何該等指示、放棄或同意時是否會受到保障，只有受託人的負責人員知道是如此擁有的票據才會被如此忽視。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後將對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用認證票據的形式，但可能會有發行者認為適合臨時票據的變化，並可能被受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人將進行準備，受託人將驗證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.11節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士將不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並會以慣常方式處置該等已註銷的票據(須受交易所法案的記錄保留要求所規限)。銷燬所有已註銷票據的證明將交付給發行方。發行人不得發行新票據以取代其已贖回、購買、支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，在隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息，每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率支付。發行人將以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期。發行人將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；但該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或在發行人書面要求下，由發行人以發行人名義並由發行人承擔費用的受託人)將根據第12.02節的規定向持有人發出或安排給予持有人一份由發行人準備的通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和該等利息的支付金額。

第2.13節CUSIP號碼和ISIN號碼。

發行人在發行票據時，可使用“CUSIP”號碼及“ISIN”(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼及“ISIN”，以方便持有人；但任何該等通知可述明並無就印於票據上的該等號碼的正確性作出陳述。

任何贖回通知均載於贖回通知內，且只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果“CUSIP”號碼或“ISIN”有任何變化，發行方應立即以書面形式通知受託人。

第三條
贖回和提前還款

第3.01節致受託人的通知。

如果發行人根據本章第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則發行人必須在按照第3.03節向票據持有人遞交贖回通知的日期前至少五天向受託人提交高級職員證書，該證書載明：

(I)本契約中用以贖回的條款；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回債券的本金金額；

(四)贖回價格；

(V)適用的CUSIP號碼；及

(Vi)一項聲明，説明贖回的先決條件已獲滿足。

第3.02節選擇贖回的票據。

如在任何時間贖回的債券數目不足全部債券，則會按以下方法選擇贖回債券：

(I)如果債券在任何國家證券交易所上市，則債券的選擇應符合債券上市的主要國家證券交易所的要求；或

(Ii)如債券沒有按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法如此列出，

在每種情況下，應遵守DTC適用的程序。

若部分贖回債券，(I)如屬最終債券，除非本條例另有規定，否則將由受託人在贖回日期前不少於30天但不超過60天，從先前並未贖回的未贖回債券中挑選特定債券；及(Ii)如屬全球債券，則須按照DTC的適用程序挑選。

受託人將立即以書面通知發行人任何選定贖回的最終票據，如選定部分贖回或購買任何最終票據，則通知將贖回的本金金額。本金金額等於或少於最低面額的票據不能部分贖回。

第3.03節可選贖回通知。

(A)除根據第3.07(E)節贖回債券外，可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天根據第12.02節向每名債券持有人發出，但如贖回通知是與債券失效或本契約的清償及清償有關，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。

(B)如有任何紙幣須選擇性贖回，則與該紙幣有關的贖回通知將述明：

(I)本契約中用以贖回的條款；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回債券的本金金額；

(四)贖回價格；

(V)適用的CUSIP號碼；

(Vi)一項聲明，説明贖回的先決條件已獲滿足。

(C)除非受託人同意較短的期限，否則發行人在贖回日期前至少35天提出書面要求時，受託人將以發行人的名義發出可選擇的贖回通知，費用由發行人承擔；在這種情況下，發行人應向受託人提供本第3.03節所要求的信息。

(D)如任何可選擇的贖回或通知須符合一個或多個先決條件，通知須説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期前的一個營業日或之前，或在如此延遲的贖回日期之前未能滿足的情況下，該通知可予撤銷。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，除非發行人拖欠贖回價格或應計利息或任何額外款項，否則被贖回的票據將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付，而利息將於適用的贖回日期停止計提。

第3.05節贖回價款保證金。

在紐約市時間上午11時或之前，即緊接贖回日期前的一個營業日，發行人將向受託人或付款代理人存入足夠支付所有在贖回日贖回的債券的贖回價格和應計利息的款項。發行人存放於受託人或付款代理人處的款項，超過支付贖回日期後所有票據的贖回價格及應計利息所需的款額，受託人或付款代理人將立即退還發行人。

如果發行人遵守前款的規定，在贖回日及之後，票據或被要求贖回的票據部分將停止計息。如在利息紀錄日期或之後但在相關付息日期或之前贖回票據，則任何應累算及未付的利息須支付予

名稱該票據是在該記錄日期的營業時間結束時登記的。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時由於發行人未能遵守前款規定而沒有如此支付，則應從贖回日期起至支付本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內就未支付的本金支付任何利息，在每種情況下，按票據和第4.01節規定的利率計算。

第3.06節部分贖回的票據。

在交出部分贖回的票據時，發行人將發出認證令，受託人將在發行人承擔費用的情況下為持有人認證一張本金金額相當於交出的票據中未贖回或未購買部分的新票據。

第3.07節可選贖回。

(A)除非根據第3.07(B)至3.07(E)及4.15(F)節的規定，否則發行人不得選擇性贖回票據；但發行人可透過選擇性贖回以外的方式購入票據。

(B)在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%加適用的溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(但須受記錄日期的持有人收取在相關利息支付日到期的利息的權利所規限)。

(C)在2024年4月15日或之後的任何時間，發行人可按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受記錄在案的持有人有權收取於相關利息支付日到期的利息的規限)：

(D)在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可用一項或多項股票發行的現金收益淨額贖回未償還債券(包括額外債券，如有的話)的本金最多40%，贖回價格(以本金的百分比表示)為104.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息；惟(I)於發行日已發行的票據本金總額及於發行日後根據本公司原本發行的任何額外票據的本金總額中至少60%在緊接每次贖回後仍未贖回，及(Ii)於每次該等股票發售結束後90天內向持有人發出贖回通知。

(E)發行人可選擇在給予持有人不少於15天但不超過30天的通知(該通知是不可撤銷的，並按照第3.03節發出)後，隨時全部贖回但不能贖回部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期、溢價(如有的話)和因贖回或其他原因而將於贖回日期到期的所有額外款額(如有的話)，如果出票人真誠地確定出票人或任何擔保人是，或在下一個日期

根據票據的條款和條件，將有義務就票據支付任何金額(但就擔保人而言，只有在發行人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下才能支付引起這種要求的付款)，而發行人或該擔保人(視屬何情況而定)無法通過使用其可用的合理措施(包括但不限於通過位於另一司法管轄區的付款代理人進行付款)來避免這種情況：

(1)影響課税的任何有關課税管轄區的法律或條約(或根據該等法律或條約頒佈的任何條例、官方指引或裁決)的任何更改或修訂，而該改變或修訂在發行日期當日或之後生效，或如有關課税管轄區是在發行日期之後產生的，則為該有關課税管轄區根據本契約成為有關課税管轄區的日期(如屬繼承人，則在繼承人承擔其義務之日之後)；或

(2)任何有關課税管轄區的法律、條約、條例、官方指引或裁決的正式適用、管理或解釋(包括由具司法管轄權的法院作出的扣押、判決或命令)在發出日期當日或之後的任何更改，或就有關課税管轄區而言，在發行日期之後產生的，指該有關課税管轄區根據本契約成為有關課税管轄區的日期(或就繼承人而言，在繼承人承擔其所規定的義務之日之後)(前述第(1)及(2)款中的每一項)，“税法的修改”)。

儘管有上述規定，如果相關課税管轄區在本契約項下發生變化，並且由於該相關課税管轄區在成為相關課税管轄區時正式宣佈的税法變更，發行人有義務支付額外的金額，則發行人不得贖回本條款下的票據。

如果擔保人在發行日期後成為本契約的當事人或繼承人(包括尚存的實體)，税法的變更必須在該實體(或在同一司法管轄區組織或居住的另一人)首次支付票據款項之日之後生效。

儘管有上述規定，上述贖回通知將不會(A)在發行人或任何擔保人就票據或有關票據擔保(視屬何情況而定)的付款當時已到期而有責任支付額外金額或扣留的最早日期前90天發出，及(B)除非在發出通知時，支付額外金額的責任仍然有效。

在根據本第3.07(E)節發出任何贖回通知之前，發行人應向受託人交付：

(1)一份高級證書，表明發行人有權進行贖回，並陳述事實，表明發行人有權贖回的前提條件已經發生(包括髮行人或任何擔保人或尚存實體採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務)；以及

(2)根據相關税務管轄區的法律有資格獲得認可資格的獨立税務顧問的書面意見，其大意是發行人或擔保人或尚存實體(視屬何情況而定)因税法的改變而有義務或將有義務支付該等額外款額。

上述規定比照適用於成為本契約一方後的任何繼承人，適用於該繼承人成為本契約當事人後發生的税法變更。

(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.05節的規定進行。

第四條
聖約

第4.01節支付票據。

(A)發行人將按票據所規定的日期及方式，支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(發行人或其附屬公司除外)在上午11：00持有本金、保險費和利息，則本金、保險費和利息將被視為在到期日支付。在到期日的前一個營業日的東部時間，發行人存入即時可用資金中的錢，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保險費(如果有)和利息，付款代理人不被禁止在到期日根據本契約的條款向持有者支付這些錢。

發行人將按票據指定的利率支付逾期本金的利息，並在合法範圍內按票據承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

(B)出票人根據或就票據而作出的所有付款，以及任何擔保人根據或就任何本票擔保而作出的所有付款，將不會因為或因為(I)發票人或任何擔保人成立為法團、組織或任何擔保人所在的任何司法管轄區所徵收或徵收的任何現時或將來的任何税項、税項、徵費、附加費、評税或其他類似的政府收費(包括但不限於罰款、利息及其他與之有關的類似法律責任)而被免收或扣除。為税務目的而從事業務，或為税務目的而居留，或發行人或任何擔保人(視何者適用而定)從票據或通過票據支付任何款項，或在該司法管轄區內或在該司法管轄區內有權徵税的任何部門、政治分區或其他政府當局(每一司法管轄區均為“相關税務管轄區”)，除非當時法律或法律的解釋或行政規定須預扣或扣除。如果出票人或任何擔保人被要求(根據出票人或擔保人的善意酌情決定權)因任何司法管轄區(或其任何部門、政治分區或其他政府當局或在其中有權徵税)徵收或徵收的税款而扣留或扣除任何金額，則出票人或擔保人有權從根據或就票據所作的任何付款中扣除或扣留任何款項，而在有關課税管轄區徵收該等税款的範圍內，出票人或該擔保人(視屬何情況而定)亦有權作出上述扣除。, 應支付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保每名票據持有人或實益擁有人在扣繳或扣除(包括從該等額外金額中扣除或預扣)後收到的淨額，將不少於假若該等税款不被要求扣繳或扣除時持有人或實益擁有人本應收到的款額。

(I)但出票人或任何擔保人均不得因下列事項而向票據持有人或實益擁有人支付額外款項：

(A)如有關持有人或實益擁有人(或有關持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東之間，或對有關持有人或實益擁有人有權力的受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或擁有人之間，如有關持有人是產業、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團)之間存在任何現有或以前的聯繫，則本不會徵收或徵收的任何税項(包括但不限於為税務目的而居住，或作為公民或居民或國民，或經營業務或維持常設機構，或實際身處其中，相關課税管轄區)，但僅僅收取或持有票據，或因收取票據項下的付款，或行使或執行任何票據、本契約或任何票據擔保項下的權利；

(B)因持有人或實益擁有人未有遵從有關課税管轄區的法規、規例或行政慣例所規定或施加的任何證明、識別、税務清繳或類似規定，作為豁免或降低由有關課税管轄區徵收的税項的先決條件而徵收或扣繳的任何税項，而該等要求是發票人向持有人提出的書面要求(而作出的要求是使持有人或實益擁有人能夠合理地遵從該項要求)。持有人或實益所有人不在相關徵税管轄區居住的證明)；

(C)任何遺產税、繼承税、贈與税、消費税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(D)根據或就本票或本票擔保而作出的付款中扣除或預扣款項而須繳付的任何税項；

(E)如出票人或擔保人是受信人、合夥或並非該項付款的唯一實益擁有人的人，則就該出票人或擔保人向持有人付款而徵收的任何税款，但以假若受益人、合夥人或其他實益擁有人直接持有該承付票則不會就該項付款而徵收的税款為限；

(F)根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)徵收、扣繳或徵收的任何税款(適用於支付或被視為支付利息的税款

向荷蘭《2021年預扣税法》所指的某些附屬實體支付税款)；

(G)因出示(如為收取付款而須出示)該等票據而徵收或徵收的任何税款，而該等票據的付款日期是在上述付款到期及須支付的日期或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天后的某一日期，但如該等票據假若在該30天期間內的任何日期出示以供付款，則該等票據的實益擁有人或持有人本會有權獲得額外款額者除外；

(H)依據《守則》第1471至1474條(包括首尾兩節)徵收的任何税項(或該等條文的任何修訂或後續版本，實質上具有可比性)，包括任何現行或未來的庫務條例或根據該等條文作出的其他官方解釋或指引，或根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及任何與上述有關連而訂立的政府間協定，以及根據任何這類政府間協定而採納的任何規則或做法，以及執行《守則》這些章節的政府當局之間的任何條約或公約的任何規定；或

(I)上述各項的任何組合。

(Ii)出票人及每名擔保人應(A)根據適用法律就其根據票據或就票據支付的任何款項作出適用法律規定的扣繳或扣除，並(B)根據適用法律將如此扣除或扣繳的全部金額匯回有關税務機關。

(Iii)如發票人及任何擔保人決定有責任從該筆付款中扣留或扣除須支付額外款額的税款(除非該筆額外款額是在根據或就該票據到期付款的日期前30天之後產生的，在此情況下，須在該日期之後即時支付)，則須在根據或就該等票據作出的付款到期及須予支付的每個日期之前最少30個歷日，發行人須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等額外款額須予支付及如此須支付的款額，並須列出使受託人或付款代理人(視屬何情況而定)能在有關付款日期向持有人支付該等額外款額所需的其他資料(持有人及實益擁有人的身分除外)。

(Iv)發出人或有關擔保人須在一段合理期間內，向受託人及每名有關持有人提供税務收據的核證副本，以證明發出人或有關擔保人(視屬何情況而定)已繳付由有關課税管轄區徵收或徵收的任何税款，而該等税款是

在發行人或上述擔保人(視屬何情況而定)根據或就票據作出的付款中扣留或扣除。如果儘管出票人或擔保人盡了合理的最大努力獲取收據，但仍無法獲得收據，則出票人或擔保人應向受託人和有關持有人提供其他合理地令受託人和有關持有人滿意的其他證據。

(V)發票人及每名擔保人須支付及彌償持有人及受託人(如適用的話)：(A)任何有關的課税司法管轄區就以下各項的籤立、發行、交付或登記而徵收的任何現有或將來的印花、發行、註冊、法院或單據、消費税或物業税或其他相類的税項、收費及税項，包括利息及罰款，以及任何司法管轄區因強制執行該等紙幣而徵收的任何該等税項、收費、關税或相類的徵費，該等本票擔保或本契約或任何該等其他文件或票據在任何違約事件發生後，以及(B)因收取有關本票或該等本票擔保的任何付款而徵收的任何印花税、法院税或單據税(或類似的收費或徵費)。然而，發行人或任何擔保人都不應支付持有人或實益所有人出售或以其他方式轉讓或處置(初始購買者最初轉售票據除外)所強加的金額或因出售或其他轉讓或處置而產生的金額。

(Vi)本第4.01(B)款在本契約的任何終止、失效或解除後仍繼續有效，並在必要的變通後適用於發票人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織、成立或以其他方式居住的任何司法管轄區、其或其內的任何政治分區或税務機關或機構，或該人就票據(或任何票據擔保)或其任何政治分區或其內的任何政治分區付款的任何司法管轄區。

(C)為遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人或其他當事人同意受制於或已同意受其約束的不時生效的與本契約有關的適用税法(包括主管當局頒佈的規則、法規和解釋)(“適用法律”)，發行人同意(I)向受託人和每一付款代理人提供有關當事人或交易的充分信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人和每一付款代理人能夠確定其根據適用法律是否負有與税務有關的義務，(Ii)受託人和每一付款代理人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除付款，而受託人和每一付款代理人對此不承擔任何責任；及(Iii)受託人和每一付款代理人因遵守適用法律所採取的行動而可能遭受的任何損失不會受到損害。第4.01(C)節的條款在本契約終止、失效或解除後繼續有效。

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人的辦事處或受託人、註冊處處長或聯席登記處的聯屬辦事處)，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，並向發行人發出或向發行人發出有關票據及本契約的通知和要求(第12.09節所述類型除外)。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除發票人為該等目的而在紐約市曼哈頓區維持辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據本協議第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節報告。

(A)發行人將以下列方式向受託人及債券持有人提供資料：

(I)在每個財政年度結束後的90天內，提交一份發行人的年度報告，其中載有如果發行人是《交易法》規定的報告公司，則根據《交易法》要求在10-K表格年度報告中所包含的基本所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及發行人的獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；但該年度報告不須載有表格10-K第9A項(管制及程序)、第10項(董事、行政人員及公司管治)及第11項(行政人員薪酬)所要求的資料；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，發行人的季度報告，其中包含基本上所有的財務信息，如果發行人是交易法規定的報告公司，則應包含在交易所法案規定的10-Q表格季度報告中，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及根據審計準則第100號聲明(或任何後續規定)審查的未經審計的季度財務報表；但該季度報告無須載有表格10-Q第I部第4項(管制及程序)所規定的資料；及

(Iii)在每個事件發生後十個工作日內，如果發行者是交易法下的報告公司，則應在交易法規定的表格8-K的當前報告中報告，如果發行者是交易法下的報告公司，則當前報告包含根據交易法第1、2(第2.02項除外)和第4節以及表格8-K第5.01、5.02項(任何與賠償有關的信息除外)和5.03項要求在表格8-K的當前報告中包含的基本所有信息；但是，如果發行人根據其善意判斷確定該事件對持有人或發行人及其子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或前景並不重要，或者如果發行人根據其善意判斷判斷此類披露將對發行人及其子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或前景造成重大競爭損害，則不需要提供此類當前報告；此外，這種不披露應僅限於將造成實質性競爭損害的具體規定，而不限於事件本身的發生，或(2)載有財務報表或形式財務報表。

(B)第4.03(A)節中提到的任何報告均不需要遵守第302節或2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節，或委員會頒佈的S-K條例的相關第307和308項，或S-K條例的第302項或S-K條例的第10(E)項(關於其中所載的任何非公認會計準則財務措施)或S-K條例的第601項(關於證物)。且將不會被要求包含證監會頒佈的規則3-10或規則S-X規則3-16為擔保人準備的單獨財務信息，或使用可擴展商業報告語言以交互數據格式提供財務報表。

(C)在第4.03(A)節未滿足的範圍內，只要任何票據未償還並構成證券法第144條所指的“受限制證券”，發行人應持有人、證券分析師和潛在購買者的要求，向債券持有人、證券分析師和潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。第4.03(C)節和第4.03(A)節規定的要求可通過以下方式滿足：(I)以電子方式向受託人提供此類信息，以及(Ii)將此類信息的副本張貼在將允許票據持有人和潛在購買者訪問的網站上(該網站可能是非公開的，可能由發行者或第三方維護)(潛在購買者將被限制為證券法第144A規則所指的“合格機構買家”或非美國人(如證券法下的S規則所定義))。)證明其身份，使發行者合理滿意，並承認信息的機密性。

(D)儘管有第4.03(A)至(C)節的規定，但在發行人或家長鬚遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求的情況下，本第4.03節的報告要求應在適用於發行人或家長(視情況而定)的委員會規則和條例所規定的時間內，通過向委員會提交發行人或家長適用的表格10-K、表格10-Q和表格8-K的所有報告來滿足，須根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交文件，在每種情況下，均須以

在所有實質性方面都符合歐盟委員會頒佈的適用表格中規定的要求。

(E)如果通過第4.03(D)節規定的母公司報告履行了第4.03節的報告義務，並且發行人的母公司或任何其他直接或間接母公司持有發行人或發行人的任何其他直接或間接母公司的現金、現金等價物和股本以外的任何重大資產(並執行與該所有權相關的附帶活動)，則第4.03(D)節提到的母公司的報告應附有綜合信息，合理詳細地解釋與母公司有關的信息與此類其他母公司之間的差異，一方面，另一方面，與發行人及其子公司有關的獨立信息。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告到期後90天之前，發行人不會被視為未履行本協議第6.01(A)(Iii)節規定的任何義務。

(G)向受託人提交上述報告僅作參考之用，受託人收到該等報告並不構成對報告所載或可由報告所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括髮行人、任何擔保人或任何附屬公司遵守其在本契約中的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)或任何其他協議或文件的情況。受託人沒有義務確定發行人是否以及何時履行了本第4.03節規定的報告義務。發行人應(I)根據第4.03(D)節的規定，通過發行人或母公司的報告(視情況而定)，在發行人開始履行或停止履行第4.03節規定的報告義務時，向受託人及時發出書面通知；或(Ii)向受託人和持有人提供第4.03(A)節規定的信息。

第4.04節合規證書。

(A)發出人須在發出人截至12月31日為止的每個財政年度完結後120天內，向受託人交付一份高級人員證明書，述明在每名簽署人履行其作為發出人的高級人員的職責的過程中，該簽署人通常會知悉任何失責行為，而不論該簽署人是否知道在該期間內發生的任何失責行為。如果任何這樣的簽字人這樣做，證書應描述缺省、其狀態以及發行人正在或打算對其採取的行動。發行人還應遵守《貿易促進法》第314(A)(4)條的規定。

(B)只要有任何未償還的票據，發行人會在任何人員察覺任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份高級船員證明書，指明該失責或失責事件，以及發行人擬就此採取的補救行動。

第4.05節公司的存在。

除非第5條另有許可，否則發行人應根據其組織文件，採取或促使採取一切必要的措施，以維持和保持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節[故意省略].

第4.07節[故意省略].

第4.08節對售後和回租交易的限制。

(A)發行人將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接地為出售和回租任何主要財產而進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(一)該交易是在發行日之前或之後12個月內進行的；

(2)該交易是為了出售並租回給發行人或任何信安物業的附屬公司；

(3)該項交易涉及在最近一次取得、完成建造或改善或開始商業運作後12個月內籤立的主要物業的租約；

(4)此類交易涉及不超過三年的租賃(或可由發行人或適用的子公司在不超過三年的期限內終止)；

(5)發行人或適用的附屬公司將有權以待租物業的按揭作為債務擔保，款額相當於該項售賣及回租交易的應佔留置權，而無須根據第4.12(A)節同等及按比例擔保債券；或

(6)發行人或適用附屬公司在任何該等售賣及回租交易的生效日期之前或之後365個歷日內，將一筆相等於出售信安物業所得款項淨額的款額，用以購買另一主要物業，或用以償還、償還或預付長期債項；但發行人或任何附屬公司可將該等票據交付受託人註銷，而該等票據的費用須記入發行人或該附屬公司的貸方。

(B)儘管有第4.08(A)條的規定，發行人及其附屬公司可訂立任何售賣及回租交易，而該交易在生效後及釐定時，債務總額不得超過(A)3,250,000,000美元及(B)發行人在緊接售賣及回租交易結束日期前的計量期間的EBITDA的3.25倍，否則須受上述限制所規限。

第4.09節對附屬債務的限制。

(A)發行人將不會允許其任何附屬公司產生、承擔、招致、擔保或以其他方式對任何債務(發行人的非擔保人附屬公司的任何債務，“附屬債務”)承擔責任或容受存在，而不保證在無抵押的無從屬基礎上支付票據的本金、溢價(如有)和利息。

(B)第4.09(A)條不適用於構成以下內容的附屬債務，並且在根據該限制計算時，不應將其排除在債務範圍之外：

(1)任何人在併入發行人的任何附屬公司或與發行人的任何附屬公司合併或以其他方式取得時，或在該人的財產和資產作為發行人的任何附屬公司的全部或實質上作為全部或實質上出售、租賃或以其他方式處置時所存在並由該附屬公司承擔的債務；但任何該等債務並非在預期中招致，亦不獲發行人的任何其他附屬公司擔保(但在上述財產及資產合併、合併或出售、租賃或其他處置時已存在且並非在預期中發出的任何擔保除外)；

(2)在該人成為發行人的附屬公司時已存在的人的債務；但該債務不是在考慮該債務時產生的；

(三)對出票人或者出票人的子公司的債務；

(4)2023年債券、2024年債券、2025年債券、2030年債券或2031年債券的擔保所代表的任何附屬債務，或2023年債券、2024年債券、2025年債券、2030年債券或2031年債券的擔保所代表的任何附屬債務，或根據準許銀行債務而提供的任何債務或擔保；

(五)因結算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務而產生的淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保障及其他國庫、存管及現金管理服務的負債或擔保；

(六)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務或者擔保；但該負債或者擔保在發生後五個工作日內消滅；

(七)對符合條件的證券化融資的負債或擔保；

(八)在正常經營過程中發生的償付義務；

(九)客户在正常經營過程中收到的預付款和定金；

(十)境外子公司在任何時候發生的債務或擔保金額不超過3億美元；

(11)因下列情況而產生的債務或擔保：(A)與工人賠償要求、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務；(B)與保險費籌資、自我保險義務或自負盈虧義務有關

(C)就供應協議所載的保證、保證或合約服務義務、彌償、投標、履約、保證、免除、上訴、保證及類似的債券、信用證及銀行承兑匯票，為營運目的或保證第(1)至(9)款或第(11)款所指的任何債務或其他義務、付款(償付債務除外)及完成保證，而在每種情況下均在通常業務運作中提供或招致(包括保證)；或

(12)上文第(4)款未提及的在發行日仍未償還的債務，以及第(1)、(2)和(4)款所述或在發行日存在的任何債務的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；但(X)因如此延長、續期、更換、再融資或退款而招致的任何債務，在招致該等債務時的加權平均到期日，不少於上文第(1)、(2)及(4)款所指債務被延長、續期、更換、再融資或退款的剩餘加權平均年限至到期日；及(Y)因如此延長、續期、更換、再融資或退款而招致的債務本金，不得超過正被延長、續期、更換、再融資或退款的債務的本金額，再融資或退款加上任何保費或費用(包括投標保費)或其他應支付的合理金額，加上與任何該等延期、續期、更換、再融資或再融資有關的所有該等債務的累算利息及所招致的費用、開支及其他成本的款額。

(C)儘管有第4.09(A)及(B)節的規定，發行人或發行人的任何附屬公司可在不擔保票據的情況下，產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對本應受第4.09(A)及(B)節所述限制所規限的債務承擔責任或蒙受該等債務的存在，只要票據生效後，債務總額不超過(A)3,250,000,000美元及(B)3.25倍發行人於緊接附屬債務創設或產生日期前的測算期內的EBITDA的較大者。任何附屬公司亦可在不保證支付債券本金、溢價(如有)及票據利息的情況下，延長、續期、更換、再融資或退還根據前一句所準許的任何附屬債務；但(X)因如此展期、續期、替換、再融資或退款而招致的任何附屬債務，在招致該等附屬債務時，其加權平均到期日的年期不少於正被展期、續期、替換、再融資或退款的附屬債務的剩餘加權平均到期日，及(Y)因如此展期、續期、替換、再融資或退款而招致的附屬債務的本金額，不得超過正在展期、續期、替換、再融資或退款的附屬債務的本金額加上任何溢價或費用(包括投標保費)或其他應支付的合理款額，加上該等附屬債務的所有應計利息，以及與任何該等延期、續期、更換、再融資或再融資有關而招致的費用、開支及其他成本的款額。

(D)即使有任何相反規定，(I)除下文第(Ii)款另有規定外，如果發行人的任何全資附屬公司擔保任何借款人在任何信貸協議下的義務，發行人應在收到任何必要的監管批准後，安排該全資附屬公司按照本契約的條款簽署補充契據和向受託人交付補充契據和擔保批註，以提供票據擔保，及(Ii)STFC不得在發行日作為票據的擔保人，在任何情況下，除非STFC已成為現有票據的擔保人，否則無須提供票據擔保。

第4.10節[故意省略].

第4.11節[故意省略].

第4.12節留置權的限制。

(A)發行人不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接在任何主要財產上訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何留置權，以擔保任何債務，除非有效地規定該等票據須以同等及按比例計算的抵押品擔保，直至該等債務不再以該留置權作保證的時間除外：

(一)自發行之日起存在的留置權；

(2)在設定的發行日之後給予債券持有人的留置權；

(3)為取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置權而設立的留置權；但根據高級管理層的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的主要財產，在性質上與正被取代的原本準許的留置權所抵押的主要財產實質相似；及

(4)允許留置權。

(B)儘管有第4.12(A)節的規定，發行人或發行人的任何附屬公司可在沒有同等和按比例擔保票據的情況下設立或產生留置權，否則將受到第4.12(A)節所列限制的約束，前提是債務總額在生效後不超過(A)3,250,000,000美元和(B)3.25倍發行人在緊接設立或產生留置權日期之前的計量期間的EBITDA的較大者。發行人或發行人的任何附屬公司也可設立或產生留置權，以延長、續期、替代或替換(包括連續延長、續期、替換或替換)全部或部分根據前一句話允許的任何留置權。

第4.13節經營活動。

發行人不得、亦不得允許任何附屬公司從事非經批准業務的任何業務，除非該業務對發行人及其附屬公司整體而言並不重要。

第4.14節繳納税款和其他債權。

發行人須，並須安排其每一附屬公司在欠款前支付或解除或安排支付或解除(A)向發行人或其任何附屬公司或向其或其任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有重大税項、評税及政府收費，及(B)所有合法的勞工、材料及用品申索，但在每種情況下，如任何該等税項、評税、押記或申索是由適當的行動真誠地提出抗辯的，或如沒有支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評税、收費或申索，則除外。收費或索償對持有人並無實質不利。

第4.15節控制權變更時回購要約。

(A)如控制權發生變更，除非發行人已根據第3.07(B)條、第3.07(C)條或第3.07(E)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則每名持有人均有權要求發行人根據本契約所載條款(“控制權變更要約”)回購該持有人票據的全部或任何部分(本金最低金額為200,000元，超出本金1,000元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人將提供相當於已購回票據本金總額的101%加上已購回票據的應計和未付利息的現金付款，至(但不包括)控制權變更付款日期(“控制權變更付款”)。在控制權變更後30天內，除非發行人已根據第3.07(B)條、第3.07(C)條或第3.07(E)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人應向受託人和每位持有人發出通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天。依照本契約所要求的和該通知中所述的程序。發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更規定相牴觸, 發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此類衝突而被視為違反了第4.15節規定的義務。

(B)在紐約市時間上午11時或之前，在緊接控制權變更付款日期之前的營業日，發行人應在合法範圍內，就所有正式投標的票據或部分票據，向付款代理人存入一筆相等於控制權變更付款金額的款項。

(C)在控制權變更付款日期，發行人應在合法範圍內：

(I)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；及

(Ii)將妥為接受的債券連同一份述明發行人購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(D)付款代理人應迅速向每一名適當提交該等票據的持有人交付控制權變更付款，而受託人應迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以賬簿記賬方式轉移)一張新票據，本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)；但每張新票據的最低本金金額為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。發行人應在控制權變更付款日期或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

(E)在以下情況下，發行人無需在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於發行人變更控制權要約的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)所有票據的有效贖回通知已經發出，或將與控制權變更同時發出，第3.07(C)條或第3.07(E)條，除非及直至該通知

被有效撤銷(在根據第3.07(B)節或第3.07(C)節進行贖回的情況下)或未支付適用的贖回價格。控制權變更要約可在控制權變更之前提出，或以控制權變更發生為條件，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。

(F)如當時未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約，而發行人(或作出上述變更控制權要約的任何第三方)購買該持有人所持有的所有票據，則發行人有權在不少於30天但不超過60天的事先通知下，給予與上述變更控制權要約有關的控制權變更付款日期後不超過30天的通知，根據第3條，以相等於控制權變更付款金額的贖回價格，贖回所有於上述控制權變更付款日期後仍未償還的票據，另加未計入控制權變更付款內的未償還票據的應計及未償還利息，直至(但不包括)購買日期。

第4.16節同意付款。

發行人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接向任何持有人支付或導致支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或規定的誘因，除非已提出支付此類代價，並支付給所有同意、放棄或同意在招標文件中規定的時間框架內與該等同意、放棄或協議有關的持有人。

第4.17節附加擔保。

(A)在發行日或之後，發行人應促使根據第4.09節規定須擔保支付票據本金、溢價(如有)和利息的每家子公司在適用的附屬債務產生、承擔、產生或擔保後10個工作日內成為擔保人，發行人應促使每家該等子公司在該10個工作日內籤立並向受託人交付實質上與附件E相同的補充契據和(Y)實質上以附件D所示形式的擔保批註，根據該擔保批註，該子公司將無條件擔保，按與本契約所載相同的條款及條件，按本契約項下所有其他債務的條款及條件，按本契約項下所有其他債務的條款及條件，全數及迅速支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

(B)每筆票據擔保的金額不得超過該附屬公司在不作出票據擔保的情況下所能擔保的最高金額，而根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，可使該附屬公司的票據擔保無效。

(C)每份票據擔保應按照第11條所述的本契約的規定自動解除。

第4.18節[故意省略].

第4.19節評級發生變化時暫停擔保。

(A)如於發行日期後任何日期(1)債券被任何一間評級機構評為投資級；及(2)並無違約或違約事件發生及持續，則自該日期(“暫停發行日期”)起，在符合第4.19(B)節條文的規定下，票據擔保將被視為解除，並暫停發行人根據第4.17節承擔的責任(統稱為“暫停發行條款”)。

(B)在任何暫停期內，在暫停日之前發生的或截至暫停日為止尚未償還的任何附屬債務應被視為已按照第4.09節的規定發生。

(C)如果債券被兩家評級機構評為投資級別以下，或違約事件已經發生並持續，暫停撥備將於債券不再被兩家評級機構評級為投資級別或違約事件已經發生並正在繼續的日期(任何該等日期，“恢復日期”)起重新生效。暫停使用日期和恢復使用日期之間的時間段稱為“暫停使用期限”。儘管暫停執行的條款可以恢復，但在暫停執行期間，不會因未能遵守暫停執行的條款而被視為發生違約或違約事件。

(D)發行人及其附屬公司可履行任何合約承諾，在回覆日期後採取行動，而不會導致違約或違約事件；只要該等合約承諾是在暫停期內作出的，而不是考慮回覆暫停生效的條款。

(E)發行人須向受託人提供高級船員證書，表明任何暫停期的開始或任何迴歸日期的發生。受託人將無責任(I)獨立決定或核實該等事件是否已發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對發行人及其附屬公司日後遵守其契諾的影響作出任何決定，或(Iii)將暫停期間或回覆日期的開始通知持有人。

第4.20節遵守法律。

發行人應就其各自業務的開展及各自物業的所有權，遵守並應促使其每一附屬公司遵守美國、其所有州及市政當局以及上述任何政府部門、佣金、董事會、監管當局、局、機構及工具的所有適用法規、規則、法規、命令及限制，除非在任何該等情況下，未能遵守該等法規、規則、規例、命令及限制對發行人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或營運結果並不構成重大不利影響。

第4.21節放棄居留、延期或高利貸法。

出票人和每名擔保人承諾(在適用法律允許的範圍內)，在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法律或其他法律，以禁止或原諒出票人支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，或可能影響契諾或本契約的履行，並且(在適用法律允許的範圍內)出票人和每名擔保人在此明確放棄任何該等法律的所有或優勢，及契諾(在適用法律許可的範圍內)，不得妨礙、延遲或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第五條
接班人

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)發行人不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論該人是否尚存實體)；或(2)出售、轉讓、轉讓、

在一項或多項關聯交易中，將發行人及其子公司的全部或實質所有財產或資產整體轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(I)以下任一項：(A)發行人是尚存實體；或(B)由任何該等合併或合併(如發行人除外)組成或在該等合併或合併中倖存的人(如發行人除外)或已獲作出該等售賣、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他產權處置的人，是根據歐洲聯盟任何成員國、英國(包括其任何組成國家)、美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的法團或有限責任公司(發行人，包括已向其作出該等售賣、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他產權處置的人(視屬何情況而定)，視屬何情況而定)，在本文中被稱為“繼承人公司”)；但在任何時候，繼承公司為票據的發行人，且為有限責任公司，則票據的聯席發行人須為符合本第5.01(A)節規定的公司；

(Ii)根據補充契約，繼承人公司(如果不是發行人)承擔發行人根據票據和本契約承擔的所有義務；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責行為或失責事件；及

(Iv)發行人提交高級人員證書和律師意見，聲明該交易符合本契約，如果適用，本契約中籤署補充契約的所有先決條件均已滿足。

除第10條允許的情況外，任何擔保人不得與他人合併或合併，除非(I)(X)該擔保人是尚存實體或(Y)該尚存實體(如果不是該擔保人)承擔該擔保人在其票據擔保和本契約項下的所有義務，該契約基本上與附件E所附形式相同，並且(Ii)緊接該交易後，不存在違約或違約事件。

(B)就本條第5條而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置發行人的一間或多間附屬公司的全部或實質所有財產及資產，而該等財產及資產若由發行人而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成發行人的全部或實質所有財產及資產，應視為出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置發行人的全部或實質所有財產及資產。

(C)為免生疑問，各方同意，就本契約所指的所有目的而言，發行人及其附屬公司的財產或資產的出售、轉讓或處置，如在出售、轉讓或處置日期前的最近連續四個財政季度內，發行人及其附屬公司的總EBITDA合計不超過發行人合計EBITDA的三分之二，且有財務報表可供查閲(如送交受託人的高級人員證明書所指明)，則不得視為出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或實質所有財產及資產。

(D)在第5.01(A)(Ii)節所述補充契約或第5.01(A)節最後一句(視情況而定)籤立和交付後，前身公司應被解除其在本契約項下的義務，繼任者公司(在第5.01(A)(Ii)節的情況下)或尚存實體(在第5.01(A)節最後一句的情況下)應繼承並被取代，並可行使發行人或相關擔保人(如適用)的一切權利和權力，根據本契約及附註或有關附註擔保，但如將其全部或實質上所有資產出租予一間繼承人公司，則前任公司不得如此免除其責任。

(E)儘管有上述規定，第5.01(A)節第(Iii)款不適用於：(A)發行人與其子公司之間或之間的出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他資產處置；(B)與發行人或發行人的另一家子公司合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或部分財產和資產的任何子公司(但如果該子公司是擔保人，則其可與發行人合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或部分財產和資產)。僅向發行人或另一擔保人出租或以其他方式處置其全部或部分財產和資產)或(C)發行人僅為此目的與關聯公司合併，其唯一效果是在另一司法管轄區將發行人重新註冊為公司。

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)以下各項均為“違約事件”：

(I)發行人在債券的本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠款項；

(Ii)發行人在該批票據的利息到期時拖欠款項，而該筆欠款持續30天；

(Iii)發行人不履行或違反本契約所載的任何契諾、保證或其他協議(上文第(I)或(Ii)款中具體涉及的不履行或違反契諾、保證或協議除外)，並且這種違約或違反在下列規定的通知發出後持續60天；

(Iv)根據任何按揭、契據或文書而發生的失責，而該按揭、契據或票據是根據發出人或其任何附屬公司借入的款項而發行的，或借該按揭、契據或票據為發行人或其任何附屬公司所借入的款項提供保證或證明的，而該筆款項是由發行人或發行人的任何附屬公司擔保的(欠發行人或發行人的附屬公司的債項除外)，則不論該等債項或擔保現已存在或在發行日期後產生，如果(A)違約是由於(1)未能在規定的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付任何該等債務，或(2)與一項債務有關，而該債務並非在規定的最終到期日償付任何該等債務的本金，並導致該債務的持有人在其規定的到期日之前到期；及(B)該債務的本金連同任何其他該等債務的本金

未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金，或到期日已如此加快，在任何一個未償還的時間內，本金總額超過50,000,000美元(或其外幣等值)；

(V)根據任何破產法或任何破產法所指的發行人或發行人的任何重要附屬公司：

(A)展開自願個案；

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(F)在債務到期時，該公司一般不能清償債務；或

(G)採取任何公司行動以授權或達成任何前述事項；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願情況下針對發行人或發行人的任何重要附屬公司的濟助；

(B)委任發行人的託管人或發行人的任何重要附屬公司，或為發行人或發行人的任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產委任；或

(C)命令將發行人或其任何重要附屬公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；

(Vii)發出人或發出人的任何重要附屬公司沒有支付總額超過$50,000,000的最終判決，而在適用的判決成為最終判決後超過60天內，該等最終判決仍未獲支付、未予撤銷及未被擱置超過60天，而就保險所涵蓋的任何該等判決而言，任何債權人已就該判決或判令展開強制執行程序，而該判決或判令並未即時擱置；或

(Viii)出票人的一家重要附屬公司或出票人的任何一組附屬公司的票據擔保，在發行人最近一次經審計的財務報表的日期合計起來，將構成出票人的重要附屬公司的票據擔保不再具有全部效力和效力(本條款所設想的除外)，或任何擔保人否認或否認其在本契約或任何票據擔保項下的義務，但因下列原因除外

根據本契約的條款解除該票據擔保。

(B)如果因未報告或未交付與另一違約有關的所需證書而發生的違約(“初始違約”)，則在該初始違約得到糾正時，僅因該初始違約而導致的未報告或未交付與另一違約有關的所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動。

(C)因未能遵守第4.03節規定的期限或未能按照本契約任何其他規定交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應視為在交付第4.03節所要求的任何此類報告或該等通知或證書(視情況而定)後被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。

第6.02節加速。

(A)如第6.01(A)節第(V)或(Vi)款規定的違約事件對發行人而言發生並持續，則所有未償還票據的所有未付本金及溢價(如有)及所有未償還票據的應計及未付利息將因此而成為並即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

(B)如果任何違約事件(第6.01(A)節第(V)或(Vi)款規定的與發行人有關的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或本契約項下本金至少25%的未償還票據的持有人可以書面通知發行人和受託人(如果持有人發出)，宣佈該票據的本金、溢價(如有)和應計利息立即到期和應付，通知發行人和受託人(如果持有人發出)，説明各自的違約事件，並説明該違約事件是“加速通知”，並且該通知應立即到期和支付。

(C)由任何一名或多於一名紙幣持有人(受管制銀行除外)(每名“指示持有人”)提供的任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，必須附有每名該等持有人向發行人及受託人作出的書面申述，表明該持有人並非(或如該持有人是DTC或其代名人，則該持有人純粹是由曾向該持有人表示他們並非)淨空頭的實益擁有人指示該持有人(“持倉申述”)，如屬與失責通知有關的票據持有人指示，則該申述須當作時刻重複，直至所產生的失責事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速為止。此外，每一直接持有人必須在提供票據持有人指示時，承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實契約”)。在票據持有人為DTC或其代名人的任何情況下，應由票據的實益擁有人代替DTC或其代名人提供本條例所規定的任何倉位陳述或核實契約。

如在票據持有人指示發出後，但在票據加速發行前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供一份高級人員證明書，述明發行人已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何失責事件無效。在主管法院作出不可上訴的最終裁決之前，此類違約的補救期限應自動中止。

對這類問題的管轄權。如果在票據持有人指示交付之後但票據加速之前，發行人向受託人提供了一份高級人員證書，説明指示持有人未能滿足其驗證公約，則與此類違約有關的補救期限應自動暫停，而與適用票據持有人指示所導致的任何違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至該核實公約得到滿足。任何違反持倉申述(由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定)的行為，應導致該持有人對該票據持有人指示的參與不予理會；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，票據的其餘持有人所持有的票據的百分比不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示自開始時即屬無效，意思是該失責事件將被視為從未發生，加速應被視為無效，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或任何有關該失責或失責事件的通知；但這並不使指示持有人向受託人提供的任何彌償或保證失效，而該等義務仍繼續有效。

儘管前兩段有任何相反的規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守本第6.02(C)條。此外，為免生疑問，本第6.02(C)條不適用於任何為受監管銀行的持有人。

為免生疑問，受託人有權最終依賴根據第6.02(C)節向其交付的任何票據持有人指示、持倉陳述、核實契約、高級職員證書或其他文件，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實契約、核實任何交付予受託人的高級職員證書內的任何陳述，或以其他方式就受監管銀行、衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定，並無責任停止採取任何行動或擱置任何補救措施。受託人無須就發行人、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事，或確定任何持有人是否已交付倉位申述，或該倉位申述是否符合本契約或任何其他協議，或是否任何持有人為受監管銀行，對發行人、任何持有人或任何其他人士概不負責。

透過收購債券，債券的每名持有人及其後的購買者同意受託人根據第6.02(C)節的條款將其持倉陳述交付發行人。債券的每一持有人及其後的購買者放棄在法律上及/或在衡平法上對受託人提出的任何及所有索償，並同意不會就受託人根據第6.02(C)節採取的任何行動，或因下列指示或根據票據持有人指示採取行動而引起或與之相關的任何行動，向受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人概不負責。

發行人特此放棄在法律和/或衡平法上對受託人的任何和所有索賠，並同意不對受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人不對受託人根據第6.02(C)節採取的任何行動負責，或因下列指示或根據票據持有人指令採取行動而引起或與之相關。

為免生疑問，受託人將一視同仁地對待所有持有人在第6.02(C)條下的權利。關於第6.02(C)節規定的必要百分比，受託人還應平等對待所有未償還票據，而不考慮在確定票據持有人指示的初始交付是否已獲得必要百分比時的任何頭寸代表。

(D)在第6.02(A)或(B)節所述有關債券的未償還本金、溢價(如有的話)以及累算和未付利息的加速聲明發生後的任何時間，當時未償還債券本金總額的過半數持有人可借書面通知發行人及受託人撤銷和取消該項聲明及其後果：

(I)如撤銷不會與任何判決或判令衝突；

(Ii)除不支付本金、保險費(如有的話)或僅因提速而到期的應計利息外，所有現有的違約事件已獲補救或豁免；

(Iii)在支付該等利息屬合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款的利息及逾期本金，而該等利息及逾期本金並非因該項加速聲明而到期；

(Iv)如發行人已向受託人支付其合理的補償，並已發還受託人的開支(包括其大律師的費用及開支)、代付費用及墊款；及

(V)如果本契約中第6.01(A)款第(V)和(Vi)款所述類型的違約事件得到補救或豁免，受託人應已收到一份高級船員證書，證明該違約事件已得到補救或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

(A)如發生並持續發生失責，受託人可透過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救，以收取債券本金或利息的付款，或強制履行債券或本契約的任何條文。

(B)即使受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持法律程序。受託人或任何持有人在行使因違約而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對該違約的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

(C)在第6.01(A)節第(Iv)款規定的任何違約事件發生時，該違約事件及其所有後果(但不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應自動作廢、免除和撤銷，而不需要受託人或持有人採取任何行動，前提是：(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，或(Y)該債務或擔保的持有人已免除或免除加速，引起該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約行為不再持續，但有一項理解是，在任何情況下，債券的本金、溢價(如有)及應計利息的加速不得如

如上所述，在發生任何此類事件時，自動廢止、放棄或撤銷。

(D)除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或票據。受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償。

第6.04節對過去違約的豁免。

當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可代表所有票據持有人，向發行人及受託人發出有關該等票據的書面通知，免除有關該等票據的任何違約及其後果，但如未能支付票據的本金、溢價或利息，或本契約的契諾或條文，而未經每一受影響未償還票據持有人同意，則不能修改或修訂。在任何此類放棄的情況下，發行人、受託人和持有人應分別恢復其在本契約下的先前地位和權利；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

除本契約的其他條文及適用法律另有規定外，持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。受託人可以拒絕遵循與任何法律或本契約相牴觸、受託人認為可能不適當地損害另一持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示；但受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。如受託人依據本契約採取任何行動或遵從任何指示，則受託人有權就因採取該行動或遵從該指示而造成的任何損失或開支，作出令受託人滿意的彌償。

第6.06節訴訟的限制。

持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(Ii)持有本金最少25%的未償還債券的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)上述一名或多於一名持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提出並提供令受託人合理地滿意的彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求、要約和提供彌償後45天內沒有遵從該項要求；及

(V)在該45天期間內，未償還票據本金總額的一名或多名持有人並無按照第6.05節向受託人發出指示，而受託人認為該指示與要求不符。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人於票據所載各到期日或之後收取票據本金及利息付款的權利，或在該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得損害或影響持有人的同意。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如第6.01(A)節第(I)或(Ii)款所指明的本金或利息未能支付並仍在繼續，受託人可以本身名義及以明示信託受託人的身分，就票據的本金及累算利息及尚未支付的費用，連同逾期本金的利息，以及在支付該等利息合法的範圍內，足以支付收取費用及開支(包括合理補償)的額外款額，向發票人或任何其他債務人追討判決。受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。

受託人可提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以便在與發行人、其債權人或其財產有關的司法程序中，容許受託人及持有人提出申索(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的申索)，並有權及有權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，而每名持有人現授權任何該等司法程序的保管人向受託人支付該等款項及其他財產，在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人和代理人中的每一人支付應付受託人、代理人及其各自代理人和律師的補償、開支、支出和墊款的任何款項，以及根據第7.07條應由受託人和代理人支付的任何其他款項。本協議不得當作授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響債券持有人或債券持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。受託人有權作為任何正式債權人委員會的成員，在其認為必要或適宜的情況下參與該等事宜。

第6.10節優先順序。

在符合第十條規定的情況下，受託人依照本第六條的規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人和代理人支付第7.07條規定的到期款項；

第二：根據債券的到期和應付金額，按比例向債券的應計利息持有人支付利息，沒有任何種類的優先權或優先權；

第三：根據本金債券的到期和應付金額，向債券持有人支付到期和未支付的本金金額，按比例計算，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第四：向發行人或擔保人(如果適用)支付，因為他們各自的利益可能會出現。

受託人可在事先通知發行人的情況下，為根據本第6.10條向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)受託人在失責事件發生之前，以及在所有可能發生的失責事件得到補救後，在受託人的責任人員實際知悉的情況下，承諾履行本契約中具體規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如失責事件已經發生，而受託人的一名負責人員實際知悉該失責事件仍在繼續，則受託人將行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該失責事件時，以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧行事。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確列出的職責，而不需要履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。但是，對於任何條款明確要求提供給受託人的證書或意見，受託人將審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求；但是，受託人不對根據本合同向其提供的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容負責。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本(C)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人將不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約的任何條文均不會要求受託人為履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力而支出或冒險動用其自有資金或招致任何法律責任。受託人將沒有義務在任何持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(E)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不會對其收到的任何款項的利息負法律責任，亦無義務將其投資於該款項。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可確證地倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該等官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。受託人可向其自己選擇的大律師進行諮詢，該大律師的意見或大律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和依賴於本協議而採取、遭受或不採取的任何行動而承擔法律責任。

(C)受託人可以直接或通過其受權人和代理人執行本合同項下的任何信託或權力，並履行本合同項下的任何職責，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(G)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於，

利潤損失)，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何。

(H)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知並提及票據及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至代理人及受託人(以其在本條例下的每一身分)及根據本條例受僱行事的每一代理人、代理人、保管人及其他人士，並可由其強制執行。

(J)受託人可要求發行人及每名擔保人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的個別人士的姓名及職銜。

(K)受託人作出本契約所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任，而受託人除在作出該作為時的疏忽或故意行為不當外，無須對其他行為負責。

(L)受託人並無責任(I)獨立決定或核實任何票據的評級，或(Ii)就暫停期間採取的行動對發行人及其附屬公司日後遵守其契諾的影響作出任何決定，或(Iii)通知持有人暫停期間或恢復日期的開始。

(M)儘管本合同有任何相反的規定，在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴動、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括限制或禁止提供本契約所設想的服務的任何法律、條例、法規或類似行為，無法獲得材料、設備或通訊或計算機設施，或設備故障或通訊或計算機設施的中斷，在任何情況下都不對未能或延遲履行本契約項下的義務負責，以及非其所能控制的其他原因，不論是否屬於上述特別提到的同一類別或種類。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得了任何衝突的利益(在TIA的含義內)，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許繼續擔任受託人(如果本契約已符合TIA的資格)或辭職。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的卸責聲明。

受託人不會對本契約、任何相關發售材料或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、任何相關發售材料或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，亦不會根據本契約任何條文的指示而對發行人的指示負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中的任何陳述或敍述、票據、發售備忘錄或任何其他與出售票據有關的陳述或其他文件負責。

根據本印章或本附註或本印章的合法性或有效性，但其認證證書除外。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人根據第7.02(H)節的規定知悉，受託人應在受託人收到通知後90天內向持有人發出違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節使用電子手段的説明。

受託人有權接受發行人和/或擔保人根據本契約和任何相關融資文件發出並通過電子方式交付的指示，包括資金轉賬指示(“指示”)並採取行動；然而，受託人可要求發行人及/或擔保人(視何者適用而定)向受託人提供一份載有獲授權人員(“獲授權人員”)及載有該等獲授權人員簽署式樣的指示(“獲授權人員”)的在任證書，作為接受該等指示及按照該等指示行事的一項條件，而每當某人在上市名單上增加或刪除時，發行人及/或擔保人(視何者適用而定)須對該證書作出修訂。如果發行人和/或擔保人(視情況而定)選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。發行人和擔保人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱是由提供給受託人的任職證書上所列的一名授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。頒發者和擔保人應負責確保只有授權人員向受託人傳達此類指示，並確保頒發者、擔保人和所有授權人員在收到授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密, 視乎情況而定。即使該等指示與其後的書面指示相牴觸或不一致，受託人對因依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支概不負責。每一發行人和擔保人同意：(I)承擔他們使用電子手段向受託人提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方截獲和濫用的風險；(Ii)它充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比發行人和/或擔保人選擇的方法更安全的傳輸指令的方法(視情況而定)；以及(Iii)根據其特殊需要和情況，為其提供商業上合理的保護程度的與其傳送指令有關的保安程序(如有的話)。

賠償和賠償。

(A)髮卡人將根據髮卡人與受託人之間的協議，不時向受託人支付接受本契約及本合同項下服務的合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。在託管人提出要求時，發行人應立即向受託人補償其服務所產生或支付的所有合理和有據可查的支出、墊款和開支。這類支出將包括

受託人的代理人和律師的合理和有記錄的補償、支出和費用。

(B)發行人及每名擔保人將共同及各別向受託人及受託人的任何董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，並使他們各自不會就(I)因接受或管理其在本契約項下的職責而招致或與之相關的任何及所有損失、法律責任、申索、損害賠償或開支而蒙受損害，包括但不限於：(Ii)因行使或履行本契約所規定的任何權力或責任及/或行使其權利而產生或與之相關的合理及有文件記錄的費用及開支(包括受託人的代理人及律師的費用及開支)，除非任何該等損失、法律責任或開支可歸因於受託人本身的疏忽、不誠信或故意的不當行為。受託人將迅速將責任人員收到書面通知後可能尋求賠償的任何索賠通知發行人。受託人未將此通知發行人並不解除發行人或任何擔保人在本合同項下的義務。發行人或擔保人(視情況而定)將對索賠進行抗辯，而受託人將在抗辯中予以合作。受託人可以有單獨的律師，發行人和擔保人(視情況而定)將支付該律師的合理和有據可查的費用和開支；但是，如果發行人和任何擔保人承擔受保障方的辯護，則不需要支付該等費用和開支，並且在該受保障方的合理判斷下，發行人和擔保人之間不存在利益衝突或潛在的利益衝突, 如適用，以及與該抗辯有關的該當事人。發行人或任何擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)本條款第7.07節規定的發行人和擔保人的義務將在支付票據、受託人或任何代理人辭職或撤職、本契約清償和解除或本契約以其他方式終止後繼續存在。

(D)為確保本條款第7.07節規定的發行人和擔保人的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金和利息的款項或財產除外。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(E)當受託人在本協議第6.01(A)(V)或(Vi)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時以書面辭職，並藉如此通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人、接管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可指定一名繼任受託人，以取代發行人委任的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人、發行人或當時未償還票據本金總額最少10%的持有人，可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本章程第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人，費用由發行人承擔。

(F)繼任受託人將向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換了受託人，但發行人和擔保人在本條款第7.07條下的義務將繼續為即將退休的受託人的利益而履行。

第7.09條合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本契約所考慮的任何公司信託業務)轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

第7.11節向出票人優先收取債權。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條，在其中指明的範圍內。

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

根據高級職員證書所載決議的證明，發行人可隨時根據董事會的選擇，選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據和票據擔保，只要符合本第8條規定的條件。

第8.02節法律無效和解職。

在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，發行人和每一位擔保人將被視為在滿足下列條件之日(下稱“法律失效”)解除對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務。為此目的，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(I)和(Ii)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為“未償還債務”，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，簽署承認該債務的文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(I)根據本協議發行的未償還票據的持有人在該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)到期由下述信託支付時，收取該等款項的權利；

(2)出票人對根據本合同發行的紙幣的義務，涉及發行臨時紙幣、登記紙幣、殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣以及維持付款辦公室或代理機構；

(Iii)受託人在本協議下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人及擔保人在相關事宜上的義務；及

(四)本條第八條。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

在發行人根據本合同第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，將被解除其在第4.03、4.05、4.08、4.09、4.12、4.13、4.15、4.16條所包含的契約項下的各項義務，4.17及5.01(A)(Iii)就本章程第8.04節所載條件符合當日及之後的未償還票據而言(下稱“契約失效”)，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後將被視為非“未償還票據”，但就本章程項下所有其他目的而言，該等票據將繼續被視為“未償還票據”(須理解，就會計目的而言，該等票據將不被視為未償還票據)。為

為此目的，公約失效是指，對於未償還票據和票據擔保，發行人和擔保人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是直接或間接，原因是本契約在其他地方提到任何此類契約，或由於任何此類契約中提及任何其他條款或在任何其他文件中提及任何其他條款，且此類遺漏不會構成本條款第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保將不受影響。此外，在發行人根據本合同第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本合同第8.04節所述條件的前提下，第6.01(A)節的第(Iii)、(Iv)、(V)(關於發行人的重要附屬公司)、(Vi)(關於發行人的重要附屬公司)、(Vii)和(Viii)不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

(A)為了根據本合同第8.02或8.03節行使法律上的無效或公約上的無效：

(I)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合存入受託人，其數額須為交付受託人的國家認可投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足夠的數額，以在所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付根據本協議發行的未償還票據的本金、利息及溢價(如有的話)，發行人必須註明該等票據是否會失效至到期日或某一特定的贖回日期；

(Ii)在根據本條例第8.02節進行的選舉中，發行人已向受託人遞交受託人合理地接受的律師意見，確認(A)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據該意見確認，根據本條款發行的未償還票據的持有人將不會確認收入，因此類法律失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(Iii)在根據本協議第8.03節進行的選舉中，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認根據本協議發行的未償還票據的持有者將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該《公約》未發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(Iv)在該存款的日期，並無發生並持續發生任何失責或失責事件(但因借入適用於該等存款的資金而引起的失責或失責事件，以及任何保證該等借款的留置權的授予除外)；

(V)該法律上的無效或契諾上的無效不會導致違反或違反發行人或任何擔保人作為當事一方或受發行人或任何保證人約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的失責；

(Vi)發行人必須向受託人交付高級職員證明書，述明第(I)款所指的存款並非發行人的其他債權人或任何擔保人偏袒持有人的意圖，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發行人的債權人或任何擔保人或其他人的意圖；及

(Vii)發行人必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師意見，每一份證書均須説明與票據的法律失效或《公約》失效有關的所有先決條件已得到遵守。

(B)儘管有上述規定，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期並應支付，或(Y)將根據受託人滿意的安排在一年內到期兑付，則無需交付上文(A)(Ii)和(A)(Iii)條款所要求的律師就法律上的無效或《公約》無效(視情況而定)提出的意見。

(C)在滿足本協議規定的條件後，在發行人的要求下，受託人應書面確認發行人終止履行該等義務。

第8.05節存款和以信託形式持有的美國政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為“受託人”)的所有款項、不可贖回的美國政府證券(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)用於付款，就本金、溢價(如有)及利息向該等票據持有人支付所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將就根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回的美國政府證券或就其收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

即使本第8條有任何相反的規定，受託人仍應應發行人的要求不時向發行人交付或支付不可兑付的任何款項

根據本協議第8.04節規定由其持有的美國政府證券，在提交給受託人的書面證明(這可能是根據本協議第8.04(A)(Ii)節提供的意見)中表達的國家公認的獨立公共會計師事務所認為，超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。

第8.06節向出票人償還款項。

除適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人為支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息而以信託形式持有，並在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年無人認領的任何款項，應應發行人的要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只獲準向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，指出該筆款項仍無人申索，而在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，該筆款項當時尚餘的任何無人申索的餘額，均須退還發款人。

第8.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的美國政府證券的申請的任何命令或判決，而不能按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)的規定，則發行人和擔保人在本契約和票據及票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直至受託人或付款代理人獲準根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；但如發票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，發票人將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

未經任何持有人、出票人、擔保人同意(但就下文第9.01(Vi)及9.01(Ix)節而言，擔保人不必是僅增加或解除票據擔保的補充契據的一方)，受託人可修訂或補充本契約、票據或票據擔保：

(I)糾正任何不明確之處、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(Iii)規定繼承人公司或繼承人公司在適用的情況下承擔發行人或該擔保人在本契約項下的義務；

(4)作出任何變更，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(V)確保債券的安全；

(Vi)增加一項票據擔保；

(Vii)使本契約或《附註》的文本符合《發售備忘錄》中與《附註》有關的《説明附註》的任何條文；

(Viii)規定按照本契約所載的規定發行額外票據；或

(Ix)免除擔保人的本票擔保；但此種免除須符合本契約的適用規定；

但條件是發行人已向受託人提交了律師意見和高級人員證書，每一份證書均聲明該修訂或補充符合本第9.01節的規定。

第9.02節，並徵得票據持有人同意。

(A)在第6.07節及第9.02(B)節的規限下，發行人、擔保人及受託人在取得當時未償還債券本金總額的一名或多名持有人的書面同意下(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)，可修訂或補充本契約或債券而無須通知任何其他持有人。在第6.04節的規限下，當時未償還票據本金總額的一名或多名持有人可放棄任何現有的違約或遵守本契約或票據的任何條文(包括但不限於就購買票據或就票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)，而無須通知任何其他持有人(有關支付票據本金、溢價(如有)或票據利息或本契約或本契約條文的違約除外，未經各未償還票據持有人同意不得修改或修訂)。

(B)儘管有第9.02(A)條的規定，未經每名受影響的未償還票據持有人同意，修訂、補充或放棄，包括根據第6.04條的放棄，不得：

(I)降低根據本協議發行的票據的本金金額，而根據該票據的持有人必須同意作出修訂、補充或豁免；

(2)減少根據本協議發行的任何票據的本金或改變其固定到期日，或改變與根據本協議發行的未償還票據的贖回有關的規定(第4.15節與上述公約有關的規定除外，但以下第(X)款規定的除外)；

(Iii)降低根據本協議發行的任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(Iv)免除根據本金髮行的未償還票據的本金或利息或溢價(如有的話)的付款失責或失責事件(但撤銷本金總額佔多數的持有人根據本金加速發行的票據除外)

根據本合同發行的當時未償還票據的金額，涉及因這種加速而導致的不付款違約和免除付款違約的情況)；

(V)使任何票據以鈔票以外的貨幣支付；

(Vi)對本契約有關豁免過往違約的條文作出任何更改，或損害任何持有人就強制執行就票據或與票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(Vii)免除對根據本協議發行的任何票據的贖回付款(第4.15節要求的付款除外，但以下第(X)款所述者除外)；

(Viii)對根據本協議發行的任何紙幣的排名或優先次序作出任何會對持有人造成不利影響的更改；

(Ix)以任何不利持有人的方式修改票據擔保；

(X)在任何實質性方面修改、更改或修改發行人就已發生的控制權變更提出和完善控制權變更要約的義務；或

(Xi)對前述修正和豁免規定作出任何修改。

(C)任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，不需要得到本節規定的持有人的同意即可批准，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的持有人發出一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人沒有發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

第9.03節[故意省略].

第9.04節協議的撤銷和效力。

(A)在修訂、放棄或補充生效之前，持有人對該項修訂、放棄或補充的同意，即為持有人及其後每名持有人的持續同意，或證明與同意持有人的票據相同的債務的票據的部分，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，任何該等持有人或其後的持有人可在受託人收到高級職員證明書證明所需本金數額的票據持有人已同意(而在此之前並未撤銷該項同意)修訂、補充或豁免的日期前，向受託人或發票人發出通知，撤銷對其票據或其票據部分的同意。

(B)為確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人的目的，出票人可以但沒有義務確定一個記錄日期，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前30天。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段最後一句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權撤銷以前給予的任何同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。任何此類同意都不應

在該記錄日期後90天內有效或有效。如果適用，發行人應以書面形式通知受託人固定的記錄日期。

(C)於修訂、補充或豁免生效後，除非修訂、補充或豁免作出第9.02(B)節第(I)至(Xi)款中任何一項所述的更改，否則該修訂、補充或豁免對每名持有人均具約束力，而在此情況下，修訂、補充或豁免只對每名同意該修訂、補充或豁免的票據持有人，以及證明與同意持有人的票據相同債務的票據或部分票據的其後持有人具約束力；惟任何該等放棄並不損害或影響任何持有人未經該持有人同意而在有關日期或之後就強制執行任何有關付款而提起訴訟的權利。

第9.05節批註或交換筆記。

如修訂、補充或豁免更改本票的條款，出票人可要求該本票的持有人將其交付受託人。發行人應在票據上向受託人提供有關更改條款的適當批註，並促使受託人將其返還給持有人，費用由發行人承擔。或者，如果發行人或受託人決定，發行人應簽發一份反映更改條款的新票據，以換取該票據，而受託人應對其進行認證。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署依據第9條授權的任何修訂、補充或豁免；但受託人可以但無義務簽署任何影響受託人自身在本契約下的權利、義務或豁免權的修訂、補充或豁免。受託人應有權獲得律師的意見和高級人員證書，並應受到充分保護，這兩份證書均聲明，根據本條第9條授權執行的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，並構成發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。律師和高級船員證書的這種意見應由發行人承擔費用。

第十條
擔保

第10.01條擔保。

(A)在符合本條第10條的規定下，每位擔保人特此、共同及個別及全面及無條件地向每名持有經受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人作出保證，不論本契約、票據或發行人根據本章程或本章程所承擔的義務是否有效及可強制執行，保證：(I)票據的本金、溢價(如有)、累積及未付利息及違約利息(如有)將於到期時以加速、贖回或其他方式即時足額支付，以及逾期本金、溢價、贖回或其他方式的利息如果有的話，票據的利息和違約利息(如果有的話)，如果合法(在任何情況下都受本條款規定的任何適用寬限期的約束)，以及發行人根據本條款或根據本條款對持有人或受託人承擔的所有其他義務，都將根據本協議和本協議的條款迅速得到全額償付；及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在按照延期或續期的條款到期時，不論是在指定的到期日、以加速或其他方式，該等款項將即時足額支付。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人應承擔立即支付保證金的連帶義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)各擔保人在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，其在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、票據的任何持有人或受託人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對發行人不利的任何判決的恢復、強制執行相同條款的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。在符合第6.06條的規定下，每一擔保人在發行人破產或破產時放棄勤勉、提示、付款要求、向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和任何要求，以及除非完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不得解除其票據擔保的所有要求和契約。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發票人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與任何一名發票人或擔保人有關行事的類似人員，則他們中任何一人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已獲解除的範圍內，須以十足效力恢復。

(D)每名擔保人均同意，在全數清償本擔保書所擔保的所有義務前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務而享有與持有人或受託人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(X)就其票據擔保而言，(X)本擔保書所擔保的債務可按第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加快本擔保書所擔保的債務的到期日，及(Y)如本章程第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為擔保人就其本票擔保而言的到期及應付債務。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人或受託人在任何票據擔保下的權利。

第10.02節對保證人責任的限制。

(A)每個擔保人，並通過其接受票據，每個持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的票據擔保不構成(I)適用於其票據擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦、州或外國法律中的欺詐性轉讓或轉讓，或(Ii)根據任何適用州或外國法律的非法分銷，禁止破產實體在其票據擔保適用的範圍內進行分銷。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於以下最高金額：在履行擔保人根據該法律規定的所有其他或有和固定負債後，以及在履行任何其他擔保人根據本條款第10條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓或此類非法分配。

(B)即使本合同有任何相反規定，任何根據盧森堡大公國法律註冊成立或存在的擔保人(每個擔保人，“盧森堡擔保人”)根據本節10.02提供的本票擔保，規定擔保(I)出票人和/或(Ii)任何不是直接擔保人或

該盧森堡擔保人的間接附屬公司在任何時候的總金額不得超過下列金額中的較高者：

(I)上述盧森堡擔保人90%的資本和次級債務(均載於2015年12月18日《大公國條例》附件一，列明資產負債表和損益表的列報形式和內容，執行2002年12月19日關於商業和公司登記的法律，以及經修訂的企業會計和年度賬目(“附件一”))，反映在根據該盧森堡擔保人的票據擔保提出要求之日的最後一份年度賬目(經股東大會批准)中；和

(Ii)盧森堡擔保人於本契約日期備妥的最後年度賬目(經股東大會批准)所反映的該等盧森堡擔保人90%的資本比例及次級債務(均載於附件一)。

上述限制不適用於向上述盧森堡擔保人或其任何直接或間接附屬公司發行票據或以其他方式獲得的任何收益。

第10.03節保函的籤立和交付。

(A)為證明其第10.01節所述的票據擔保，每一擔保人在此同意，該票據擔保的批註(“擔保批註”)實質上以附件D的形式，應由擔保人的官員以手工、電子或傳真簽名的方式在經受託人認證和交付的每張票據上背書，並且本契約應由受託人的一名主管人員代表擔保人籤立。

(B)各擔保人在此同意，即使沒有在每張本票上背書擔保批註，其第10.01節所載的本票擔保仍應保持完全效力和作用。

(C)如在本契據或本票擔保上籤署的人員，在受託人認證背書有本票擔保的本票時，已不再擔任該職位，則該本票擔保仍屬有效。

(D)受託人在本契約下認證後交付任何票據，即構成代表擔保人妥為交付本契約所載的票據擔保。

(E)如果第4.17節要求，發行人應在適用的範圍內，根據第4.17節和本第10條的規定，促使這些子公司簽署本契約和擔保批註的補充契約。

第10.04節擔保人可按某些條款合併等。

即使本契約有任何相反規定，每名擔保人均可不受限制地與發行人或另一擔保人合併、合併或出售其資產給發行人或另一擔保人，或根據第5條規定的條款和條件與任何其他人合併、併入或出售給任何其他人。

第10.05節發佈。

在下列情況下，擔保人的本票擔保將自動解除：

(A)出售、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併或合併)(I)適用擔保人的全部股本(或適用擔保人不再是發行人附屬公司的股本的任何出售、處置或其他轉讓(包括通過合併或合併)，或(Ii)適用擔保人的全部或幾乎所有資產；

(B)如發行人的任何附屬公司在發行日期後須根據第4.17節的規定提供票據擔保，則該實體免除或解除發行人或發行人的任何附屬公司的所有債務，或清償所有債務或不合格股票，而在每種情況下，該等債務或不合格股票均產生提供票據擔保的義務；

(C)如果發行人行使第8條所述的法律無效選擇權或其《公約》無效選擇權，或其在本契約項下的義務已按照第11條所述的本契約條款履行；或

(D)該擔保人亦是在發出日期生效的信貸協議下的擔保人或借款人，而在其本票擔保解除時，(X)已解除其對信貸協議的擔保，以及其就信貸協議而作出的所有質押及保證(如有的話)，(Y)不是任何債項(依據第(3)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)條準許招致的債項除外)下的債務人，第4.09(B)及(Z)條第(10)及(11)項並不保證發行人或任何其他擔保人在當時的未清償債務超過50,000,000美元(或其等值外幣)。

第十一條
滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

(A)在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(I)以下其中一項：

(A)所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已更換或已支付的遺失、被盜或損毀的紙幣，以及其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分開並以信託方式持有並在其後還給發行人的紙幣，則除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據，因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或因發出贖回通知或其他原因而在一年內到期應付，而發行人已不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人作為信託基金存入或安排存入受託人，而不考慮任何

利息再投資，由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所交付受託人，以支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷到期或贖回之日的本金、溢價(如有)和應計利息；

(2)在上述第(I)(B)款的情況下，在交存之日，本契約項下並未發生或繼續發生違約或違約事件，或因交存而將發生的違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金以及授予任何擔保該等借款的留置權而導致或產生的違約或違約事件除外)，且該交存不會導致違反或違反發行人作為當事一方或發行人受其約束的任何其他重要文書項下的違約；

(Iii)發行人已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有款項；及

(Iv)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存放款項用於支付到期或贖回日期(視屬何情況而定)根據本契約發行的票據。

(B)此外，發行人必須向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，述明已符合清償及解除債務的所有先決條件。

(C)儘管本契約已獲清償及清償，但如已根據第11.01(A)條第(I)款(B)款將款項存入受託人，則第11.02及8.06節的條文在清償及清償後仍繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不被視為解除第7.07節中的那些規定，即根據其條款，在本契約得到滿足和解除後仍繼續存在

第11.02節信託資金的運用。

除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，向受託人支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府證券的任何命令或判決而不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或美國政府證券，則應恢復發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如發行人因其義務的恢復而支付任何票據的本金、溢價或利息，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或美國政府證券中收取該等款項。

第十二條
其他

第12.01條[故意省略].

第12.02條通知。

發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、要求、指示、請求、指示或通訊，如以英文以書面發出，並以親身或以第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或其他電子傳輸或保證翌日送達的隔夜航空速遞方式送達其他人的地址：

如向出票人及/或任何擔保人：

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技術公司

歡樂街529號
馬薩諸塞州阿特爾伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席財務官

將副本複製到：

Foley Hoag LLP

西海港

海港大道155號

美國馬薩諸塞州波士頓，郵編02210-2600

注意：馬爾科姆·G·亨德森，Esq.

如致受託人：

紐約梅隆銀行
企業信託部
格林威治街240號，東7樓
紐約州紐約市，郵編：10286
Facsimile No.: (212) 815-5366
注意：公司信託部

發行人、任何擔保人或受託人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

向受託人或任何代理人發出的所有通知和通訊應被視為在該當事人實際收到時已正式發出。所有其他通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面送達時，如果是親自遞送的；如果郵寄，則在寄出後五個工作日內預付郵資；如果通過傳真或其他電子傳輸傳輸，則在確認收到時；如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞，則在及時遞送給快遞員的第二個工作日被視為已送達。

向全球票據持有人發出的任何通知或通信都將按照其慣例程序交付給保管人。向最終票據持有人發出的任何通知或通訊將以頭等郵件、掛號或掛號信、要求的回執或保證第二天送達其所示地址的隔夜航空快遞郵寄。

載於註冊主任備存的註冊紀錄冊內。未向持有人發出通知或溝通或其存在任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。

除受託人和代理人外，如果在規定的時間內以上述方式發出通知或通信，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

就本契約而言，受託人並無責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人士實際上是獲授權代表聲稱以電子方式發送該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人士；受託人亦不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支負任何責任。雙方同意承擔因使用電子方法產生的所有風險，包括任何不安全的方法，例如但不限於傳真或電子郵件，向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息，包括但不限於受託人根據未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息採取行動的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

如果發行人向持有人發出通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

受託人有權接受根據本契約和任何相關融資文件發出的指示，並按照第7.06節規定的電子方式交付並採取行動。

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供：

(I)一份形式及實質均令受託人合理滿意的高級船員證書(必須包括本協議第12.05節所述的陳述)，述明簽字人認為已符合本契約所規定的與擬議行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；但該等高級船員證書無須在發行日期向受託人提交，以認證和交付票據；及

(Ii)大律師的意見，其形式和實質令受託人合理地滿意(必須包括本協議第12.05節所載的陳述)，述明該大律師認為所有該等先決條件和契諾已獲滿足；但大律師的意見不得

須於發行日就票據的認證及交付事宜向受託人提交。

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)必須符合TIA第314(E)條的規定，並且必須包括：

(I)實質上表明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(Iii)一項實質上表明該人認為他或她已作出所需的審查或調查的陳述，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多於一份公職人員證書。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07節董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

董事的發行人、高級管理人員、僱員、發行人的股東、母公司、發行人的任何其他直接或間接的母公司或發行人的任何子公司，對於發行人或任何擔保人在任何票據、本契約、票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，均不承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行該等債券的部分代價。這一豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種豁免違反了公共政策。

第12.08節適用法律。

本契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.09節管轄權；放棄陪審團審判。

(A)發行人和擔保人在此同意紐約州的任何法院或美國紐約州紐約市的任何聯邦法院，以及任何上訴法院，在因票據、本契約或票據擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，均享有非排他性司法管轄權。發行人和擔保人特此指定位於紐約第八大道111號，New York 10011的C T公司為其

授權代理人，可在紐約州任何法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院就本契約、票據或票據擔保提起的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

(B)本合同的每一方均不可撤銷地放棄因本契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

第12.10條豁免的放棄。

在發行人或任何擔保人可在任何司法管轄區為其本身或其資產申索豁免權的範圍內，發行人或任何擔保人(視何者適用而定)不可撤銷地同意為持有人的利益不提出申索，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄法律允許的全部豁免權。

第12.11節匯率賠償。

美元是本契約、票據和票據擔保項下或與本契約、票據和票據擔保有關的發行人或任何擔保人應支付的所有款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣，包括損害賠償。本契約、票據及票據擔保以美元以外的貨幣收取或收回的任何款額，不論是由於任何司法管轄區法院的判決或命令的強制執行、發行人或任何擔保人的清盤或解散，或由任何持有人或受託人以其他方式就發票人或任何擔保人明示應付給本契約、票據及票據擔保的任何款項而收取或收回的，只會構成對發票人或任何擔保人以美元金額為限的清償，收貨人在收到或收回該另一種貨幣之日(或如在該日期購買並不切實可行，則在切實可行的第一個日期購買)能夠以該另一種貨幣如此收到或追回的款額購買的。

第12.12節繼承人。

發行人在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.04條另有規定。

第12.13節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在適用法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

第12.14節對應原件。

本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。以傳真或電子格式交付本契約簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本契約副本一樣有效。

第12.15節目錄、標題等

本印記的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

[以下頁面上的簽名]

截止日期：2021年3月29日

簽名

Sensata Technologies B.V.，作為發行商

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

森薩塔技術公司

Bei北美有限責任公司

快達公司

定製傳感器和技術公司

定製傳感器和技術美國公司

定製傳感器和技術美國有限責任公司

卡夫利科公司

Newall Electronics Inc.，各自作為擔保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保羅·瓦辛頓
職務：執行副總裁兼首席財務官

Sensata Technologies US，LLC

Sensata Technologies US II，LLC，各自作為擔保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保羅·瓦辛頓
頭銜：經理

STI Holdco，Inc.作為擔保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保羅·瓦辛頓
標題：董事

CDI荷蘭公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.，各自作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

Sensata Technologies保加利亞EOOD，作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作為擔保人

作者：/s/George Verras_

姓名：喬治·維拉斯
標題：董事

作為擔保人的森薩塔技術日本有限公司

作者：/宋長煥_

姓名：宋長煥
標題：董事代表人物

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

ST 8月LUX中間產品Holdco S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中間產品Holdco S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理(B類)

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：/s/Wanda Camacho_

姓名：萬達·卡馬喬

職務：總裁副

附件A

[音符的面孔]

[插入義齒所需的圖例]

[在適當的位置插入：
144A CUSIP編號：[_________]
144A ISIN：[_________]
註冊表S CUSIP編號：[_________]
REG S ISIN：U[_________]]

優先債券2029年到期，息率4.000

不是的。[A][S]-[●]    $    

Sensata Technologies B.V.

承諾向割讓公司付款。或已登記的受讓人，本金為_[如該票據為全球票據，請加上以下字句：(經隨附的全球票據增減附表修訂)] on April 15, 2029.

付息日期：4月15日和10月15日，自2021年10月15日開始。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

記錄日期：4月1日和10月1日。

日期：[_________], [____]

Sensata Technologies B.V.

By:

Name:
Title:

日期：

日期：

這是提到的註釋之一
在上述Indenture中：

紐約梅隆銀行作為受託人

By:

授權簽字人

[音符反轉]

優先債券2029年到期，息率4.000

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)利息。Sensata Technologies B.V.(“發行人”)是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司，該公司承諾從20211-03-29年利率4.00%支付本金的利息，直至到期。發行人將每半年支付一次利息(如果有的話)，在每年的4月15日和10月15日(以第二個句子為準)，或如果任何一個這樣的日期不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日，“付息日”)支付利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自20212年3月29日起計至本金到期為止。首次付息日期為20213-10-15。發行人將按票據所承擔的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(二)支付方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前的4月1日或10月1日營業結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該紀錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。發行人將在付款代理人的辦公室為最終票據支付本金、保險費和利息。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3)付款代理人及登記員。最初，紐約梅隆銀行作為受託人，將擔任支付代理和註冊處。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

(4)壓痕。發行人於二零二一年三月二十九日在發行人、擔保人及受託人之間根據該契約(“該契約”)發行票據。附註的條款包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。債券須受本契約的所有條款及條文所規限，持有人須向本契約查詢該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

該批債券為發行人的無抵押優先債務。本附註是本契約所指的首批附註之一。該等債券包括初始票據及任何額外發行的票據，以換取初始票據或根據契約發行的額外票據。根據契約，初始票據及任何額外票據被視為單一類別的證券。契約對發行人及其附屬公司產生債務(發行人除外)、產生或產生留置權以及進行出售和回租交易的能力施加了某些限制。該契約還對以下方面施加限制

1個用於初始附註的日期；如有任何附加附註，將視情況修改日期。

2用於初始附註的日期；如有任何附加附註，將視情況修改日期。

3用於初始附註的日期；如有任何附加附註，將視情況修改日期。

發行人和每個擔保人有能力合併或合併任何其他人，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產。

為保證票據的本金及利息及發行人在債券及票據項下應付的所有其他款項到期及應付(不論到期、加速或以其他方式)，根據票據及契約的條款，擔保人已根據契約條款以無抵押優先基準無條件擔保發行人於票據項下的責任。

(5)可選擇贖回。除非根據本契約第3.07(B)至3.07(E)及4.15(F)節的規定，否則發行人不得選擇性贖回票據；但發行人可透過非選擇性贖回的方式購入票據。

(A)在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%加適用的溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(但須受記錄日期的持有人收取在相關利息支付日到期的利息的權利所規限)。

(B)在2024年4月15日或之後的任何時間，發行人可按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受記錄在案的持有人收取於相關利息支付日到期的利息的權利所規限)：

(C)在2024年4月15日之前的任何時間，發行人可用一項或多項股票發行的現金收益淨額贖回未償還債券(包括額外債券，如有的話)的本金最多40%，贖回價格(以本金的百分比表示)為104.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息；惟(I)於發行日已發行的票據本金總額及於發行日後根據該公司原先發行的任何額外票據的本金總額中至少60%須於緊接每次贖回後仍未贖回，及(Ii)有關贖回的通知須於每次該等股票發售結束後90天內發給持有人。

(D)發行人可選擇在給予持有人不少於15天但不超過30天的通知(該通知是不可撤銷的，並按照《契約》第3.03節發出)後，隨時全部贖回但不能贖回部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期、溢價(如有的話)和因贖回或其他原因而將於贖回日到期的所有額外款項(如有的話)，如發行人真誠地決定發行人或任何擔保人須根據票據的條款及條件，或在須就票據支付任何款額的下一個日期，有責任就票據支付額外款額(但如屬擔保人，則只在引起該項要求的付款不能由

發行人或其他無義務支付額外金額的擔保人)，發行人或該擔保人(視情況而定)不能通過使用其可用的合理措施(包括但不限於通過位於另一司法管轄區的付款代理進行付款)來避免，其結果是：

(1)影響課税的任何有關課税管轄區的法律或條約(或根據該等法律或條約頒佈的任何條例、官方指引或裁決)的任何更改或修訂，而該改變或修訂在發行日期當日或之後生效，或如有關課税管轄區是在發行日期之後產生的，則為該有關課税管轄區成為契約下的有關課税管轄區的日期(如屬繼承人，則在繼承人承擔其所規定的義務的日期之後)；或

(2)任何有關課税管轄區的法律、條約、條例、官方指導或裁決的正式適用、管理或解釋(包括有管轄權的法院的扣押、判決或命令)在發行日或之後發生的任何變化，或就發行日之後產生的有關課税管轄區而言，是該有關課税管轄區成為契約下的相關課税管轄區之日(或就繼承人而言，為繼承人承擔其義務之日之後)。

儘管有上述規定，如果相關課税管轄區發生變化，並因該相關課税管轄區在正式宣佈成為相關課税管轄區時正式宣佈的税法變化而導致發行人有義務支付額外金額，則發行人不得根據本條款贖回票據。

儘管有上述規定，上述贖回通知將不會(I)於發行人或任何擔保人在有關票據或有關票據擔保(視屬何情況而定)的付款當時已到期而有責任支付額外金額或扣留的最早日期前90天發出，及(Ii)除非在發出通知時，支付額外金額的責任仍然有效。

(E)除根據《契約》第3.07(E)節贖回債券外，根據《契約》第12.02節的規定，可選擇贖回債券的通知須於贖回日期前最少30天但不超過60天發給每名債券持有人，惟如該通知是就債券失效或債券清償及清償而發出的，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。

(6)強制贖回。發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

(7)在持有人的選擇下回購。如果發生控制權變更，除非發行人已於此時就所有未償還票據發出贖回通知，否則每名持有人將有權要求發行人根據契約所載條款，根據控制權變更要約(“控制權變更要約”)，回購該持有人的全部或任何部分票據(本金金額最低為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人將提供相當於已購回票據本金總額101%加上已購回票據的應計和未付利息的現金付款，至(但不包括)控制權變更付款日期。在控制權變更後30天內，除非發行人已就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將

於通知所指定的日期向每名持有人發出通知，描述構成控制權變更及要約回購票據的一項或多項交易，該日期不得早於通知發出日期起計30天，亦不得遲於通知發出日期起計60天。

(8)面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，無最低面額為200,000元(“最低面額”)的息票，最低面額為超過1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須登記轉讓或交換在控制權變更要約中選擇全部或部分贖回或須購買的任何票據，但被贖回或部分購買的任何票據的未贖回或未購買部分除外。此外，在發行人發出贖回票據通知或提出更改控制權要約之日起至發出贖回通知或提出更改控制權要約當日交易結束為止的15天內，發行人無須交換或登記任何票據的轉讓。

(9)被當作擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為其擁有人。

(十)修改、補充和豁免。除若干例外情況外，經發行人及當時未償還票據(包括作為單一類別投票的額外票據(如有))的過半數本金持有人同意，可修訂或補充契約或票據或票據擔保，而經當時未償還票據本金總額(包括額外票據(如有))的過半數持有人同意，可免除任何現有的失責、事件或失責，或不遵守契約或票據或票據擔保的任何規定。未經任何票據持有人同意，可修訂或補充契約、票據或票據擔保：

(I)糾正任何不明確之處、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(Iii)規定承繼公司或承繼公司(視何者適用而定)承擔發行人或該擔保人在契約項下的義務；

(4)作出任何變更，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(V)確保債券的安全；

(Vi)增加一項票據擔保；

(Vii)使契據或附註的文本符合發售備忘錄內有關該等附註的“説明附註”的任何條文；

(Viii)就按照契約所載條文發行額外票據作出規定；或

(Ix)免除擔保人的票據擔保；但此種免除須符合契約的適用規定；

但發行人須已向受託人遞交一份律師意見及高級人員證書，各聲明該項修訂或補充符合本契約第9.01節的規定。

(11)違約和補救措施。如有任何失責事件發生並持續，受託人或持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。儘管有上述規定，如因某些與發行人有關的破產或無力償債事件而導致違約事件，發行人的任何附屬公司為發行人的重要附屬公司，或發行人的任何附屬公司組合在一起將構成發行人的重要附屬公司，則所有未償還票據將立即到期及應付，而無須採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。當時未償還債券本金總額的過半數持有人可代表所有債券持有人，以通知受託人的方式撤銷加速或放棄任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但在支付債券的本金、溢價(如有)或利息方面的持續失責或失責事件，或未經每一受影響未償還票據的持有人同意不得修改或修訂的契約或條文，則不在此限。發行人須每年向受託人提交一份有關遵守契約的聲明，而發行人在知悉任何違約或違約事件後，須向受託人遞交一份聲明，列明該等違約或違約事件，以及發行人擬採取的補救行動。

(12)解聘和敗訴。在某些條件的約束下，發行人可隨時終止其在票據、票據擔保和債券契約下的部分或全部義務，前提是發行人向受託人或美國政府證券存款，以支付票據的本金和利息，直至贖回或到期(視情況而定)。

(13)受託人與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款和為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

(十四)不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、經理、高級職員、僱員、發行人、股東或發行人成員、母公司、發行人的任何其他直接或間接的母公司實體或發行人的任何子公司，均不會對發行人或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(十五)認證。本票據只有經受託人或認證代理的手動或電子簽名認證後，方可生效。

(16)縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(17)CUSIP號碼，ISIN。發行人已將CUSIP編號及ISIN印製於票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號及ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(十八)適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、本票和本票擔保。

(19)司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)每一出票人及擔保人均已同意紐約州任何法院或任何美國聯邦法院在因本票據、契約或票據擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中的非排他性司法管轄權，不論是在美國紐約州曼哈頓區開庭的法院或任何上訴法院。發行人和擔保人均已指定位於紐約第111號大道，New York 10011郵編的C T Corporation為其授權代理人，在紐約州任何法院或位於曼哈頓市曼哈頓區的任何美國聯邦法院就本票據或票據擔保提起的任何訴訟或法律程序中，可向其送達法律程序文件。

(B)該契據的每一方均已不可撤銷地放棄因該契據、本票據、該票據擔保或據此或藉此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟、法律程序或反申索(不論是基於合約、侵權行為或其他理由)中由陪審團審訊的所有權利。

(20)放棄豁免。在發行人或任何擔保人可在任何司法管轄區為其本身或其資產申索豁免權的範圍內，發行人或任何擔保人已不可撤銷地同意為持有人的利益而在法律允許的範圍內不申索豁免權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄法律所允許的豁免。

(21)匯率賠償。美元是發行人或任何擔保人根據票據或與票據相關的所有應付款項(包括損害賠償)的唯一記賬貨幣和付款貨幣。就以美元以外的貨幣收取或收回的任何票據或票據擔保而言，不論是由於或執行任何司法管轄區法院的判決或命令、發票人或任何擔保人的清盤或解散，或由任何持有人或受託人以其他方式就發票人或任何擔保人明示應付的任何款項而收取或追討的任何款額，只會構成對出票人或任何擔保人的清償，但以美元為限，收款人可用以該另一貨幣在

收到或收回的日期(如在該日期作出購買並不切實可行，則為作出購買的第一個切實可行的日期)。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

Sensata Technologies B.V.
C/o Sensata技術公司
歡樂街529號
馬薩諸塞州阿特爾伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席財務官

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：

(填上受讓人的法定姓名)

    

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

    

    

    

    

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

Date:

您的簽名：
)請按您的姓名簽名
出現在本附註的正面)

簽字保證*：

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行方根據本契約的第4.15節購買本票據，請勾選下面的框：

第4.15節

如果您希望選擇僅由發行人根據本契約第4.15節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$        

Date:

您的簽名：
)請按您的姓名簽名
出現在本附註的正面)

税務識別號碼：

簽字保證*：

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票利息增減表

[將為144A全球票據插入]

以下轉讓或交換本144A全球票據的一部分，以換取另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分，交換為本144A全球票據的權益，或反映該等票據的贖回或回購及註銷：

[將插入S規則全球票據]

以下轉讓或交換本規則S全球票據的一部分，以換取另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分，交換為本規則S全球票據的權益，或反映票據的贖回或回購及註銷：

附件B

轉讓證明書的格式

Sensata Technologies B.V.
C/o Sensata技術公司
歡樂街529號
馬薩諸塞州阿特爾伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席財務官

紐約梅隆銀行
企業信託部
格林威治街240號，東7樓
紐約州紐約市，郵編：10286
Facsimile No.: (212) 815-5366
注意：公司信託部

回覆：2029年到期的4.000釐優先債券

茲提及根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.作為發行人(“發行方”)、擔保方和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人的日期為2021年3月29日的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或該票據的權益[s]本附註所列本金為_[s]或權益(“轉讓”)，轉讓給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.__檢查受讓人是否會根據規則第144A條收取144A全球票據或受限制最終票據的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或者是為該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個該等賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

2.__檢查受讓人是否會根據S規則接受S規則全球票據或受限制最終票據的實益權益的交付。轉讓是依據並按照證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人在此進一步證明：(I)轉讓是

(X)在發出買單時，受讓人不在美國或該轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過該指定離岸證券市場的設施執行的，而該轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易是與美國買家預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下規則903(A)(2)或規則S的規則904(A)(2)的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在限制期結束之前進行的，則不會向美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於附例規例S全球票據及/或受限制最終票據上之私募配售圖例以及在契約及證券法中所列舉之轉讓限制所規限。

3.__如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受受限最終票據的實益權益的交付，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)此類轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(B)_轉讓給森薩塔技術公司或其附屬公司；

或

(C)這種轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

(D)__此類轉讓是向機構認可投資者作出的，並依據《證券法》的註冊規定(規則第144A條、第144條、第903條或第904條除外)的豁免，轉讓人現進一步證明其並未從事《證券法》下D規則所指的任何一般徵集，且該項轉讓符合適用於受限制全球票據或受限制最終票據的實益權益的轉讓限制，以及所要求的豁免的規定，如該項轉讓是關於轉讓時本金金額少於$100,000的票據的，則該項證明是有支持的，由轉讓方或受讓方(轉讓方已將其副本附在本證書上)提供給發行方可接受的律師意見，表明此類轉讓符合證券法的規定。在按照契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受

在受限制的最終票據上印製的私募圖例以及在契約和證券法中列舉的對轉讓的限制。

4.__檢查受讓人是否會接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(A)__檢查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限制全球票據或受限制最終票據上之私募配售圖例及於契約內所列舉之轉讓限制。

(B)__檢查轉讓是否根據S法規進行。(I)轉讓是否依據和按照證券法下的規則903或規則904進行，並符合契約中包含的轉讓限制以及美國任何州的任何適用的藍天證券法律，(Ii)轉讓是在限制期屆滿後進行的，以及(Iii)為保持遵守證券法，並不需要遵守契約和私募圖例中包含的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限制全球票據或受限制最終票據上之私募配售圖例及於契約內所列舉之轉讓限制。

(C)__檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限制全球票據或受限制最終票據上之私募配售圖例及於契約內所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)以下各項的實益權益：

(I)__144A全球鈔票(CUSIP_)，或

(Ii)_規則S全球註釋(CUSIP_)；或

(B)_有限制的最終票據。

2.轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(A)以下各項的實益權益：

(I)__144A全球鈔票(CUSIP_)，或

(Ii)_法規S全球説明(CUSIP_)，或

(Iii)_；或

(B)_有限制的最終票據；或

(C)_不受限制的最終票據，

根據義齒的條款。

附件C

匯兑憑證的格式

Sensata Technologies B.V.
C/o Sensata技術公司
歡樂街529號
馬薩諸塞州阿特爾伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席財務官

紐約梅隆銀行
企業信託部
格林威治街240號，東7樓
紐約州紐約市，郵編：10286
Facsimile No.: (212) 815-5366
注意：公司信託部

回覆：2029年到期的4.00%優先債券

茲提及根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.作為發行人(“發行方”)、擔保方和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人的日期為2021年3月29日的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或該票據的權益[s]本金$_；[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.以限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)__檢查交換是否從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(B)__檢查交換是否將受限制全球票據的實益權益轉換為不受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據上的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券進行的

(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(C)__檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(D)__檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)__檢查交換是否從受限制的全球票據的實益權益到受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(B)__檢查交換是否從受限制最終票據到受限制全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個]_144A全球票據/_法規S全球票據，且本金金額相等，持有者特此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

附件D

擔保批註的格式

就已收到的價值而言，每名擔保人(其條款包括契約下的任何繼承人)在日期為2021年3月29日的契約(經不時修訂、修改或補充的契約條文所載及受其規限的範圍內)與Sensata Technologies B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司、擔保人一方)與作為受託人(受託人)的紐約銀行梅隆銀行(紐約梅隆銀行)之間，以共同及個別方式無條件擔保。(A)在到期時，以加速、贖回或其他方式，迅速支付債券到期時的本金、溢價(如有的話)，以及到期時的累算和未付利息及違約利息(如有的話)，並在到期時迅速支付逾期本金、溢價(如有的話)的利息、債券的利息和違約利息(如有的話)(如合法的話)(如合法的話)(在所有情況下均受契約及債券所規定的任何適用寬限期規限)，及(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長或續期，或任何該等其他債務，則該等債務將於根據指定到期日、提速或其他方式到期時即時足額清償。擔保人根據票據擔保及契約對票據持有人及受託人所負的責任明確載於《契約》第10條，現參閲契約以瞭解票據擔保的準確條款(包括契約第12.08及12.09節分別涉及管治法及司法管轄權)。每個紙幣的持有者, 接受該條款，即表示同意該等條款並受該等條款的約束。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[簽名頁面如下]

為證明這一點，每一位擔保人都已由其正式授權的官員以手工、傳真或電子方式在本擔保書上簽字。

[擔保人姓名或名稱]

附件E

[補充契約的形式
由後續擔保人交付]

補充契約(“補充契約”)，日期為20_

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人及其若干附屬公司迄今已簽署並向受託人交付一份日期為2021年3月29日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改後的契約，“契約”)，規定發行2029年到期的4.000%優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件擔保發票人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件如下(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人和發行人有權簽署和交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、發行人和受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等和應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、經理、高級職員、僱員、發行人、股東或發行人成員、母公司、發行人的任何其他直接或間接的母公司實體或發行人的任何子公司，均不會對發行人或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

[新擔保人]

By:
姓名：
標題：

Sensata Technologies B.V.

By:
姓名：
標題：

紐約梅隆銀行擔任受託人

By:
姓名：
標題：

Sensata Technologies B.V.

和

本協議中提到的擔保人

$250,000,000

2029年到期的4.000釐優先債券

    

第一個補充義齒

日期：2021年4月8日

    

紐約梅隆銀行

受託人

        

目錄

頁面

Sensata Technologies B.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“發行方”)，是下文提及的契約的擔保方，Sensata Technologies B.V.和紐約銀行梅隆銀行(New York Mellon)作為下文提及的契約的受託人，於2021年4月8日簽署了第一份補充契約。

鑑於，發行人、擔保人及紐約商業銀行作為受託人訂立了一份日期為2021年3月29日的契約(“契約”)，以設立及發行本金總額為7.5億美元的發行人2029年到期的4.000釐優先票據(“初始票據”)；

鑑於本契約規定，未經持有人同意，發行人可根據本契約不時發行與初始票據相同系列且條款和條件與初始票據相同的額外票據(適用的發行日期、發行價、利息計提日期和/或初始付息日期除外)，這些額外票據將合併，並與初始票據在本契約項下的所有目的形成一個單一類別；

鑑於發行人意欲額外發行本金總額為250,000,000美元的2029年到期的4.000%優先債券，作為在此補充的契約項下的額外票據(“額外票據”及與初始票據一起稱為“票據”)，其附加票據的條款及規定須如本契約及本首份補充契約所指明，而擔保人意欲擔保發行人根據契約第10條所規定的義務；

鑑於，發行人和擔保人已正式授權籤立和交付本第一補充契約，以授權發行本契約項下的額外票據，並提供擔保人的擔保(如適用)；以及

鑑於，發行人和擔保人為使本補充契約成為發行人和擔保人之間的有效協議所必需的一切行動，根據本契約和本契約的條款，均已完成。

因此，現就該房產及該房產持有人購買及承兑該等額外票據一事，發行人及擔保人訂立契約，並與受託人協議如下：

第1條
契約和定義

1.01節義齒的規定

除本合同另有明文規定外，本合同的所有定義、條款、條款和條件應保持完全效力。作為本第一補充義齒補充的義齒，在所有方面都得到批准和確認，並且該義齒和本第一補充義齒應被視為一個整體

而就所有目的而言，同一份文書，以及每名持有根據本第一補充契約所補充的經認證及交付的額外紙幣的持有人，均在此及藉此而受約束。儘管本第1.01節、本契約或本第一補充契約的任何其他規定有相反的規定，但本第一補充契約或根據本條款發行的任何附加票據的任何規定與本契約的任何規定相沖突的範圍內，以本第一補充契約的規定為準。

1.02節定義

對於本第一補充契約和附加附註的所有目的，除非本文另有明確規定，或者除非標的物或上下文另有要求：

(A)凡提及“物品”或“部分”之處，即指該第一補充契約的物品或部分(視屬何情況而定)；

(B)“本條例”、“本條例”和“本條例”及其他類似含義的詞語指的是本第一補充契約的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(C)在本第一補充義齒中使用的所有在該義齒中定義但在本第一補充義齒中沒有定義的經定義的術語具有在該義齒中給予它們的涵義；及

(D)“附註”一詞，如在契約中所界定和使用(包括在其中的任何定義中)，除最初的附註外，應包括附加附註。

第2條
補充説明

1.01.補充説明

(A)根據本契約第2.02節的規定，茲授權發行本金總額為250,000,000美元的2029年到期的發行人4.000%的優先票據，該數額將在根據本契約第2.02節發出的額外票據認證令中指明。增發票據的本金將於初始票據本金的指定到期日到期及應付。

(B)額外債券將作為初始債券的同一系列的一部分，並將與初始債券合併，並與初始債券形成單一類別，以供在契約下的所有目的，包括但不限於就關於契約或債券的同意、豁免和修訂、贖回和購買債券的要約進行投票的目的。

(C)額外發行的債券將採用契約所載的格式，並具有相同的條款(發行日期及發行價除外)。

(D)每一擔保人在籤立本擔保書時，確認其根據《契約》第10條對附加票據所作的票據擔保，並確認並同意其應就附加票據籤立擔保批註，以保證發票人根據本契約的要求承擔附加票據項下的義務。

(E)發行人確認其委任受託人擔任本契約第2.03節所規定的額外票據的登記官及付款代理人，而受託人亦確認接受該項委任。

第三條
雜項條文

1.01.同意送達；管轄權；適用法律；貨幣

第12.08、12.09(A)和12.11節通過引用合併於此，並在必要時適用於本文件和本文件的主題。

第1.02節陪審團審判的方式

本合同的每一方均不可撤銷地放棄因本契約、本補充契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。

第1.03節無效條款的可使用性

如果本第一補充契約或附加附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在適用法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

第1.04節執行相對應的程序

本第一份補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子格式交付本第一補充契約簽字頁的簽署副本應與交付該第一補充契約的手動簽署副本一樣有效。

第1.05節若干事宜

受託人不以任何方式對附加票據及與之有關的擔保人的擔保及擔保批註的有效性或充分性負責，該等擔保及擔保批註均由出票人及擔保人(視何者適用而定)單獨作出。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述第一份補充契約簽署之日起，本補充契約已在雙方各自的遺囑上正式籤立。

發行方：

Sensata Technologies B.V.，作為發行商

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

擔保人：

森薩塔技術公司

Bei北美有限責任公司

快達公司

定製傳感器和技術公司

定製傳感器和技術美國公司

定製傳感器和技術美國有限責任公司

卡夫利科公司

Newall Electronics Inc.，各自作為擔保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保羅·瓦辛頓
職務：執行副總裁兼首席財務官

Sensata Technologies US，LLC

Sensata Technologies US II，LLC，各自作為擔保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保羅·瓦辛頓
頭銜：經理：

STI Holdco，Inc.作為擔保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保羅·瓦辛頓
標題：董事

CDI荷蘭公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.，各自作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

Sensata Technologies保加利亞EOOD，作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作為擔保人

作者：/s/George Verras_

姓名：喬治·維拉斯
標題：董事

作為擔保人的森薩塔技術日本有限公司

作者：/宋長煥_

姓名：宋長煥
標題：董事代表人物

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

ST 8月LUX中間產品Holdco S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中間產品Holdco S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理(B類)

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：/s/Wanda Camacho_

姓名：萬達·卡馬喬

職務：總裁副

第二副附着體

根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的子公司GIGAVAC，LLC(“新美國擔保人”)、發行者的子公司Sensata Technologies馬耳他有限公司(“新馬耳他擔保人”)、發行者的子公司Sensata馬耳他控股有限公司(“新馬耳他擔保人”)、以及新馬耳他擔保人和新美國擔保人(“新擔保人”)之間於2021年5月24日簽署的第二份補充契約(本“補充契約”)。作為下文所述契約受託人的紐約銀行公司(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人及其若干附屬公司已簽署並向受託人交付了一份日期為2021年3月29日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改後的契約)，規定發行人發行2029年到期的4.000%的優先票據(“票據”)；

鑑於本契約第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，每一位新擔保人應無條件地擔保發票人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件列於本文件和附件中(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人和發行人有權簽署和交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，每名新擔保人、發行人和受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及本附註的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、經理、高級職員、僱員、發行人、股東或發行人成員、母公司、發行人的任何其他直接或間接的母公司實體或發行人的任何子公司，均不會對發行人或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受票據放棄和解除所有這樣的

責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向每一位新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對每一位新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

GIGAVAC，LLC作為新的美國擔保人

作者：Sensata Technologies，Inc.，其唯一成員

作者：/s/Frank E.DeVita
姓名：弗蘭克·E·德維塔
頭銜：財務主管

Sensata Technologies馬耳他有限公司作為新馬耳他擔保人

作者：/s/Shannon M.Votava
姓名：香農·M·沃塔瓦，Esq.
標題：董事

Sensata馬耳他控股有限公司作為新馬耳他附屬擔保人

作者：/s/Shannon M.Votava
姓名：香農·M·沃塔瓦，Esq.
標題：董事

Sensata Technologies B.V.作為發行方

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

紐約梅隆銀行作為受託人

作者：萬達·卡馬喬
姓名：萬達·卡馬喬
職務：總裁副