執行版本

Sensata Technologies B.V.

和

本協議中提到的擔保人

$700,000,000

2025年到期的5.000釐優先債券

____________________________________

壓痕

日期：2015年3月26日

____________________________________

紐約梅隆銀行

受託人

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附件A註解形式

附件B轉讓證明表格

附件C匯兑憑證格式

附件D擔保批註表格

附件E補充契約表格

根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.(以下簡稱“公司”)、擔保人(如本文定義)和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，作為受託人)於2015年3月26日簽訂的契約。

公司、擔保人和受託人同意，為了彼此的利益，併為了(A)公司2025年到期的5.000%優先票據(“初始票據”)和(B)可能在本協議日期後發行的任何額外票據(如(A)和(B)款中的所有該等證券統稱為“票據”)的持有人(定義見下文)的同等和應課税額利益，達成如下協議：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“144A全球票據”指實質上採用本規則附件A的形式，載有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記的全球票據，其發行面額將相等於根據第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“2019年債券”指由本公司發行並由本公司若干附屬公司擔保的2019年到期的本金總額為6.5%的債券，本金總額為7.0億美元。

“2023年債券”是指本金總額為5.0億美元、2023年到期、利率為4.875的優先債券，由公司的某些子公司擔保。

“2024年債券”是指本金總額為4.0億美元、2024年到期、利率為5.625的優先債券，由公司的某些子公司擔保。

“額外票據”指在根據本契約第2.02及4.09節規定的發行日期後根據本契約發行的額外票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“代理人”指任何註冊官、副登記員、付款代理人、轉讓代理人、額外付款代理人或根據本協議委任的其他代理人。

“債務總額”是指截至確定之日下列各項的未償還本金總額：(1)以下各項中當時未償還的本金總額：(A)公司及其子公司在發行日之後發生的、由第4.12(A)節不允許的留置權擔保的債務，以及(B)公司及其子公司以信用協議下的留置權擔保的、在發行日仍未償還的債務減去隨後償還的此類債務的未償還本金總額；(2)在發行日之後發生的、第4.09(B)節不允許的所有子公司債務的當時未償還本金總額；

任何該等附屬債務將不包括在本條第(2)款內；及(3)本公司及其附屬公司根據第4.08(B)節於發行日期後訂立的售賣及回租交易的當時現有應佔留置權；惟任何該等應佔留置權將不會包括在本條第(3)款內，惟與該等債務相關的債務包括於本定義第(1)或(2)款內。

“適用溢價”指，就任何贖回日期的任何票據而言，由本公司計算的較大者：

(1)該票據當時未償還本金的1.0%；及

(2)(A)以相當於庫務署利率加50個基點的貼現率計算，(A)在該贖回日期(不包括截至贖回日應累算的利息支付的任何部分)在該贖回日期折現至該贖回日期的現值(如有的話)的超額款額(假設一年由12個30日組成)。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換而言，有關保管人適用於該等轉讓或交換的規則及程序。

“應佔留置權”指與買賣及回租交易有關的，以下列兩者中較少者為準：(1)本公司董事會真誠釐定的有關交易資產的公平市價；及(2)承租人在有關租約的較短期間或直至本公司可終止租約的首個日期期間的租金支付義務的現值(以每年10%的複利按月折現)。

破產法“係指(I)第11章、《美國法典》或任何類似的美國聯邦或州法律，旨在為債權人的利益救濟債務人或管理或清算債務人的財產；(Ii)荷蘭破產法或任何類似的荷蘭聯邦或州法律，旨在救濟債務人或為債權人的利益管理或清算債務人的財產；以及(Iii)任何其他類似的聯邦或地方法，用於在任何其他適用司法管轄區(現在或以後有效)為債權人的利益解除債務人或管理或清算債務人的財產。

“實益所有人”或“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(一)就公司而言，指該公司的董事會；

(二)只有一名普通合夥人的合夥企業，為該合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)就有限責任公司而言，其管理委員會、管理委員會、管理成員或由管理成員組成的控制委員會或其他管治團體；及

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被授權或法律要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“資本租賃”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額將被要求資本化，並在按照公認會計準則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債(根據EITF 97 10“承租人蔘與資產建設的影響”對建築相關支出的臨時處理除外，這最終將被視為銷售回租交易中的經營租賃)。

“股本”是指：

(一)公司的股本、股份或股本；

(2)如果是社團或企業實體，則為股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金等價物”係指下列任何一項：

(1)由美國、美國的任何州、聯邦或領土或其任何機構或工具發行的、或直接和全面擔保或擔保的、具有(I)穆迪或標普的三個最高評級之一，以及(Ii)自購買之日起不超過兩年的到期日的可隨時出售的債券；但須以美國的全部信用和信用作為擔保；

(2)任何商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)是信貸協議項下的貸款人，或(Ii)(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，哥倫比亞特區或波多黎各聯邦，並且是聯邦儲備系統的成員，並且(B)擁有至少2.5億美元的綜合資本和盈餘(上述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行均為“認可國內銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；

(3)由核準境內銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標普或“P-2”(或其同等評級)或更佳評級為“A-2”(或其同等評級)或更佳評級的本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據，每種票據的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(4)任何人與銀行、信託公司或認可證券交易商(包括信貸協議下的任何貸款人)訂立的回購協議，每項協議的資本及盈餘均超過$2.5億

由美國政府或任何機構或機構發行的或由其提供充分擔保或保險的直接債務；

(5)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計原則歸類為公司或其任何子公司的流動資產，由資本至少為2.5億美元的金融機構管理，其投資組合受到限制，使95%的此類投資具有本定義第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的性質、質量和到期日；

(6)僅就本公司及任何外國附屬公司而言，非美元計價的(I)任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據該人士維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組織及存在的，但該國家須為經濟合作與發展組織的成員，標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，並於收購之日起一年內到期；及(Ii)在認可外國銀行開立的活期存款賬户的等價物；和

(7)由荷蘭或其法定貨幣為歐元的任何歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或機構發行的、或由荷蘭或任何歐洲聯盟成員國的任何機構或機構發行的、以歐元或任何其他外幣計價的、在信用質量和期限上與上述債券相當的、由美國以外任何司法管轄區的公司慣常用於現金管理目的的、在與在該司法管轄區組織的任何附屬公司所開展的業務有關的合理需要的範圍內發行或直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債券，具有(I)穆迪或標普三個最高評級之一，以及(Ii)自收購之日起不超過一年的到期日；但荷蘭或歐洲聯盟任何此類成員國的全部誠意和信譽須保證予以支持。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給任何人；或

(2)本公司知悉任何個人或團體(指交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的)在單一交易中或在一系列相關交易中以合併方式收購證券(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的收購、持有或處置證券的目的)(以報告或任何其他依據交易所法案第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交)。合併或其他業務合併或直接或間接購買本公司或其附屬公司的任何實體的投票權總投票權超過50%的實益所有權。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.及其任何繼承者。

“守則”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法典頒佈的條例和發佈的裁決。部分引用了

《守則》適用於《守則》，自發布之日起生效，以及《守則》的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司”是指Sensata Technologies B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用的攤銷和該人及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的其他非現金費用(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金項目)。

“綜合利息支出”指對任何人而言，在任何期間：(A)該人及其附屬公司在任何期間的綜合利息支出(包括攤銷原始發行貼現、非現金利息支付(不包括因購買會計而被推算的利息)、與信用證和銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費、資本租賃的利息部分、根據利率對衝義務的淨付款(如有)(根據該利率對衝義務的任何淨收入應作為綜合利息支出的減少額)，但不包括遞延融資費的攤銷或任何過渡性或其他融資費的支出，以及(B)該人及其附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付的或應計的，減去(C)該期間實際收到的或應收的利息收入，以及(C)因提前清償債務而蒙受的任何損失。但證券化費用應視為不構成綜合利息支出。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的淨收入的總和；但條件是：

(一)任何税後非常、非常或非經常性淨損益(包括但不限於遣散費、搬遷、簽約獎金、過渡和其他重組費用以及訴訟和解或損失)應不包括在內；

(二)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(3)除正常業務過程(經公司董事會善意確定)以外的資產處置的税後淨收益或虧損，以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而實現的任何收益(或虧損)，均不包括在內；

(4)任何並非該人的附屬公司或以權益會計方法計算的人士在該期間的淨收入須不計算在內；但在尚未包括的範圍內，該人的綜合淨收入須(A)增加就該期間以現金(或在該現金範圍內轉換為現金)實際支付予有關人士或其附屬公司的股息或其他分派的數額，及(B)減去公司在該期間任何該等人士的淨虧損中的公司任何權益數額，但以公司為該淨虧損提供資金的範圍為限；

(5)[保留區];

(六)不包括非現金薪酬費用，包括股票期權、限制性股票獎勵或其他股權激勵計劃產生的費用；

(7)因提前清償或轉換債務或套期保值義務而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)應不包括在內；

(八)套期債務或“嵌入衍生品”的未實現損益，其會計處理方式與套期債務相同，不包括在內；

(9)任何非現金項目(包括無形資產、商譽和遞延融資成本，但不包括存貨)因任何與未來的收購、合併、合併或類似交易有關的資產攤銷、撇賬、撇賬或減值而產生的任何非現金項目，或因適用財務會計準則第142和144號而在發行日期之後招致的任何其他非現金減值費用(不包括代表任何未來期間現金開支的應計或準備的範圍內的任何該等非現金項目，除非該項目其後被撥回)，均不包括在內；

(10)不包括與任何收購、合併、合併、處置或類似交易有關的採購會計的任何採購會計調整(包括按公允價值計提存貨或遞延收入的影響)、攤銷、減值、註銷或非現金費用；

(11)與根據本契約(不論是否完成)或債券發售而準許招致的任何股權發售、投資、收購、資本重組或債務有關的任何合理開支或收費，均不包括在內；

(12)任何重組費用或準備金(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立費用、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾，以及合併設施和重新安置員工的費用)的數額應不包括在內；以及

(13)任何與外幣交易有關的損益，包括與採用公認會計原則(包括根據財務會計準則第52號)而以外幣按市價計價的債務有關的損益，均不包括在內。

在尚未計入該人士及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益以及補償或其他補償條款所涵蓋的與本契約允許的任何資產的出售、轉讓、轉移或處置有關的任何費用或費用的金額。

“或有債務”就任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此種主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力

或(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力就與其有關的損失償付該主要義務。

“受託人的公司信託辦公室”將是受託人在本協議第12.02節中指定的地址或受託人可能通知公司的其他地址。

“信貸協議”是指本公司與“母公司”(定義見“信貸協議”)、“美國借款人”(定義見“美國借款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理)及金融機構之間於2011年5月12日簽訂的、經修訂、重述、補充、修改、續簽、退還的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據及協議。在一項或多項協議或契據(每次與相同或新的貸款人或機構投資者)中不時取代(不論是在到期時或其後)或再融資，包括任何增加或更改借款人或擔保人或延長其到期日或以其他方式重組其下全部或任何部分債務或增加根據其借出或發行的款額或更改其到期日的任何協議。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“最終票據”是指以持有人名義登記並按照本協議第2.06節發行的經證明的非全球票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據增減明細表”。

“託管”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.01(D)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人，包括DTC、歐洲結算和/或Clearstream。

“不合格股”就任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可根據持有人的選擇(控制權變更或資產出售除外)全部或部分贖回的，在任何情況下，均在債券最終到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天之前；然而，如該等股本是為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃轉讓予該等僱員，則該等股本不應僅因本公司或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股本。

“DTC”指存託信託公司。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)，

(1)在計算綜合淨收入時扣除的按該人在該期間的收入或利潤加上特許經營税或類似税項計提的税項撥備；

(2)該人在該期間的綜合利息開支，但以在計算該綜合淨收入時扣除的數額為限，另加

(3)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等折舊及攤銷費用

(4)任何其他非現金費用、費用或損失(包括任何減值費用和採購會計的影響，包括但不限於存貨遞增攤銷)減少該期間的綜合淨收入(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用)，加上

(5)與貨幣兑換風險有關的套期保值義務所產生的任何淨收益或淨虧損，加上

(六)在計算合併淨收入時扣除(未加回)屬於第三方在任何擔保人的少數股權的附屬收入構成的少數股權的任何費用的數額，加上

(7)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的證券化費用，加上

(八)非持續經營的税後淨收益或淨虧損，以及處置非持續經營的任何税後淨收益或淨虧損，減去

(9)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金項目(不包括任何代表沖銷任何先前期間的預期現金收費的應計項目或現金儲備的項目)。

如本公司或本公司任何附屬公司於計量期內或之後以及在計算EBITDA的日期(“計算日期”)當日或之前或同時進行收購、處置、合併或合併(根據公認會計原則釐定)，則EBITDA應按備考基準計算，並假設所有該等收購、處置、合併或合併均發生於該計量期的第一天。

就本定義而言，只要收購、處置、合併或合併以及與之相關的收入或收益數額具有形式上的效力，形式上的計算應由公司負責的財務或會計官員真誠地確定，並應符合委員會頒佈的S-X規則第11-02條的要求。但此類備考計算可包括因交易而產生的經營費用削減，而該交易的形式效果是：(A)已實現或(B)已採取實現所需步驟(或與該交易同時採取)，或(C)合理地預期在交易後12個月內將採取實現所需步驟，且在每種情況下，包括但不限於：(A)人員費用減少，(B)與行政職能有關的費用減少，(C)減少與租賃或自有財產有關的費用，以及(D)因合併業務和精簡公司管理費用而減少費用；但在每種情況下，該等調整均列於一份由本公司一名負責財務或會計人員簽署的證明書內，該證明書述明(I)該等調整的款額及(Ii)就上述(B)或(C)項而言，該等調整是以籤立該等證明書時籤立該等證明書的人員的合理真誠信念為基礎的。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股票發售”是指公開或非公開出售本公司或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括本公司的不合格股票)，但不包括(I)與本公司或其在Form S-4或Form S-8中登記的任何直接或間接母公司的普通股有關的公開發行，或(Ii)向本公司的任何附屬公司發行。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行及其任何繼承者。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的。

“公認會計原則”是指在發佈之日在美國有效的公認會計原則，但根據第4.03節規定必須交付的任何報告或財務信息除外，這些報告或財務信息應按照自發布之日起生效的公認會計原則編制，但下列規定除外。在公司為其所有財務報告目的採用國際財務報告準則後的任何時候，公司可以選擇在本企業的所有目的中應用國際財務報告準則，以取代公認會計準則，並且在任何此類選擇時，本文件中提及的公認會計準則應被解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但(1)任何該等選擇一經作出，即不可撤銷，且只可作出一次，但為遵守適用的法律、規則或規例所需者除外；(2)根據本契約規定須在該等選擇後提供的所有財務報表及報告，均須根據國際財務報告準則編制；及(3)自該選擇開始及之後，所有比率、本契約所載以公認會計原則為基礎的計算及其他釐定(A)應按照國際財務報告準則計算及(B)本契約中要求在本公司選擇應用國際財務報告準則前結束的財政季度內應用國際會計準則的期間，應維持先前根據國際財務報告準則計算或釐定的準則。本公司須於作出任何選擇後15天內，向受託人及票據持有人發出有關選擇的通知。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。就本説明書而言，就任何人而言，術語“合併”指的是與其子公司合併的人。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指144A全球票據和S規則全球票據。

“擔保”係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於通過信用證或償還協議，對任何債務或其他債務的全部或任何部分進行託收的可轉讓票據的背書以外的擔保。“保證”作動詞時，應當有相應的含義。

“擔保人”是指根據本契約條款在發行日或發行日之後提供票據擔保的任何人；但一旦該人根據本契約解除並解除其票據擔保，該人即不再是擔保人。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(一)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在管理、對衝或保護該人在貨幣匯率、利率或商品價格波動方面的其他協議或安排。

“持有人”指在註冊處處長備存的登記冊上以其名義登記票據的人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債”指，就任何人而言，

(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(I)就借入的款項而言，

(Ii)由債券、票據、債權證或相類票據或信用證(或無複本的償還協議)證明，

(Iii)代表任何財產(包括資本租賃)的買價的遞延及未付結餘，但(A)構成貿易債權人在正常業務過程中累積的貿易應付債務或類似債務的任何該等結餘及(B)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，或

(Iv)代表任何利率對衝義務，

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債，且在該範圍內；

(B)該人已喪失資格的股份；

(C)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(D)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所負的債務(不論該等債務是否由該人承擔)，但以其他方式並無包括在內；

然而，儘管有上述規定，負債不應被視為包括(A)在正常業務過程中發生的不涉及借入資金的或有債務，(B)證券化融資項下或與證券化融資有關的債務，或(C)由於適用EITF 97-10“承租人蔘與資產建設的影響”而在按照公認會計準則編制的資產負債表上顯示為負債的項目。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“機構認可投資者”指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”，也不是合格投資者。

“投資級”指(1)BBB-(展望穩定)或以上，就標普(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級類別)及Baa3(展望穩定)或以上而言，就穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級類別)而言，或(2)就任何其他評級機構的評級類別而言，相當於上述評級類別。

“發佈日期”指2015年3月26日。

對於任何人來説，“合資企業”是指任何合夥企業、公司或其他實體，在該合夥企業、公司或其他實體中，該個人或其一個或多個子公司直接或間接擁有高達50%的股權。合營企業不應被視為子公司。

“S規則全球票據”指載有全球紙幣圖例及私募圖例的附件A形式的全球紙幣，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額相等於根據S規則第903條最初出售的票據到期時的未償還本金金額。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“測算期”指在任何確定日期，公司最近完成的已向委員會提交財務報表的四個會計季度，或如果在任何確定日期，公司和母公司都不受交易法第13或15(D)節的報告要求，則指公司最近完成的四個財務季度，即可獲得內部財務報表的公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在任何優先股股息減少或任何優先股增加之前。

“非美國的。人“是指不是美國人的人。

“票據擔保”指擔保人根據本契約的規定對公司在本契約項下的義務和本契約項下發行的票據所作的任何擔保。

“附註”具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約下的所有目的而言，初始附註和任何附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

“發售備忘錄”指日期為二零一五年三月十九日的有關發行及出售初始債券的若干最終發售備忘錄。

“高級管理人員”是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、任何執行副總裁總裁、高級

總裁副董事長或總裁副董事長、董事的財務主管或祕書，或董事的任何同等職位，或任何獲正式授權代表本公司或任何擔保人行事的人士(視情況而定)。

“高級職員證書”指由本公司兩名高級職員或該等擔保人(視何者適用而定)代表本公司或任何擔保人簽署的證書，其中一人為本公司或該擔保人的董事會主席、首席執行官、首席財務官、司庫或首席會計官或同等職位。

“律師意見”是指符合本協議第12.05節要求的法律顧問的意見。大律師可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或律師。

“母公司”是指Sensata Technologies Holding N.V.，一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司，或作為公司母公司的任何繼承人或其他實體。

“參與人”，就保管人而言，是指在保管人處有賬户的人。

“準許銀行負債”指本公司或本公司任何附屬公司根據向銀行或其他貸款人提供的一項或多項信貸安排而欠下的任何債務，該等信貸安排規定本公司或本公司任何附屬公司提供循環信貸貸款或定期貸款或簽發信用證或銀行承兑匯票等，併為該等債務提供擔保；惟該等準許銀行債務在任何時候未清償的本金總額不得超過2.5億美元。

“準許業務”指本公司及其附屬公司於發行日期所從事的任何業務線所附帶、或直接相關或類似的業務及任何服務、活動或業務，或任何合理延伸、發展或擴展或附屬於該等業務線的業務活動。

“允許留置權”是指：

(1)保證許可銀行債務的留置權；

(2)對任何資產的留置權，該資產完全是為了保證為該資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，而該債務是在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或重新償還完成後12個月內發生的；

(3)(A)為確保支付因收購(包括通過合併或合併而獲得)任何主要財產而招致的買價或其他收購、安裝或建造費用而給予的留置權，包括與任何該等收購有關的資本租賃交易，幷包括任何購買款項留置權；及。(B)公司或當時擁有該等財產的任何人的任何附屬公司在收購(包括通過合併或合併而收購)任何主要財產時或在收購該財產時存在的留置權，不論給予該等現有留置權是否為確保支付與該等財產有關的物業的購買價；。但就(A)條而言，留置權須在取得後12個月內給予，並只附連於所取得或購買的主要財產、當時或其後對其所作的任何改善及所得收益；

(四)以公司或其子公司為受益人的留置權；

(5)對以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人的任何主要財產的留置權，以確保進展或其他付款，或保證為支付獲取、建造或改善該等主要財產的費用而招致的債務；

(6)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律程序有關的留置權，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；

(七)逾期未滿三十日或因欠繳而受處罰或經適當程序善意抗辯的税款、評税或其他政府收費的留置權；

(8)保證在正常業務過程中履行投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建設、銷售和服務合同(包括公用事業合同)、租賃、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權，以及保證與上述有關或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似法律法規有關的信用證、擔保、保證金或其他擔保人的留置權；

(九)公司及其子公司在正常經營過程中授予的知識產權許可；

(10)根據第4.09(B)(10)節對外國子公司產生的債務進行擔保的留置權；

(11)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以確保該人有義務在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立銀行承兑匯票，以便利該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(12)獲得合格證券化融資的留置權；

(13)對公司或其任何子公司的任何合資企業或擁有合資企業股權的公司子公司的股票、合夥企業或其他股權的留置權，以保證僅向該合資企業提供或墊付的債務；但在每一種情況下，由該留置權擔保的債務不是以對公司或公司的任何子公司的任何其他財產的留置權來擔保的；

(十四)保證淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務的留置權和存款，或與清算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務有關的留置權和存款；

(15)對公司為清償或作廢債券及本契約、2019年債券、2023年債券、2024年債券或任何其他債務而支付的存款的留置權；

(十六)因籌措保險費而產生的保險單及其收益的留置權；

(17)地役權、通行權、輕微侵佔、突出物、市政、分區和建築條例以及類似的收費、產權負擔、

所有權缺陷或其他違規行為，政府對財產使用或業務行為的限制，以及有利於政府當局和公共事業的留置權，總體上不會對公司及其子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；或

(18)前述第(1)至(17)款所指任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延期、續期、替換或替換)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股利支付權的任何股權。

就任何人士而言，“主要財產”指該人士於任何類別財產或資產中的所有權益(包括任何其他人士的股本及其他證券)，除非董事會真誠地(其中包括考慮該等財產對本公司及其附屬公司整體的業務、財務狀況及收益的重要性)釐定該等財產對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響。

“私募圖例”是指本合同第2.06(G)(I)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有允許的除外。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格證券化融資”指符合以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(I)公司董事會應真誠地確定該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對公司和證券化子公司是公平和合理的；(Ii)向證券化子公司出售的所有證券化資產和相關資產均以公允市場價值(由公司真誠確定)進行；以及(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。授予本公司或其任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的抵押權益，以擔保信貸協議項下的債務及任何信貸協議就此對債務(定義見信貸協議)進行再融資，不應被視為合資格證券化融資。

“評級機構”是指(1)標普和穆迪，或(2)如果標普或穆迪或兩者均未公開提供評級，則指根據《交易法》第3(62)條(視具體情況而定)由公司酌情選擇的國家認可的統計評級機構，該機構將取代標準普爾或穆迪或兩者(視情況而定)。

“評級類別”指(1)就標普而言，指以下任何類別(其中任何類別可包括“+”或“-”：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的後繼類別)；(2)就穆迪而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)；及(3)任何此等類別的標普或穆迪(如適用)。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則全球票據”指已圖示的S規則全球票據或未圖示的S規則全球票據(視情況而定)。

“負責人員”用於受託人時，指受託人公司信託部門(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員都直接負責本契約的管理。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制期”指S規定的40天分銷合規期，該期限應終止於：(A)關於初始票據的2015年5月5日，以及(B)根據第9.01(Viii)節就任何額外票據訂立的適用補充契約中規定的日期。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款或其他收入流。

“證券化費用”是指就任何與證券化融資相關的參與權益的發行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非證券化附屬公司支付的與任何合格證券化融資有關的其他費用。

“證券化融資”係指本公司或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，本公司或其任何附屬公司可向(A)證券化附屬公司(如由本公司或其任何附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓本公司或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)及其相關資產，包括但不限於擔保該等證券化資產的所有抵押品。與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及本公司或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝責任。

“證券化回購義務”是指合格證券化融資中的證券化資產出賣人因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括但不限於應收款或部分應收款受到任何主張的約束。

因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而引起的任何類型的抗辯、糾紛、抵消或反索賠。

“證券化子公司”是指公司(或其他人)為從事一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司。

“高級管理層”是指公司或母公司的首席執行官或首席財務官，或相當於前述的人。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在本條例生效之日生效(對於其中包含的每項測試，以20%代替10%作為適用門檻除外)。

“指定融資”係指訂立信貸協議及根據該協議作出的借款、2019年票據、2023年票據、2024年票據及發行票據。

“標準證券化承諾”是指公司或公司的任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“述明到期日”，在用於任何票據或其本金或利息的任何分期時，指在該票據中指定的日期，即該票據的本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法團、社團或其他商業實體，而其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權(不論是否發生)的50%以上，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥企業權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥或其他形式；及(Y)該人士或該人士的任何全資附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“信託投資法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

“國庫率”是指，在適用的贖回日期，計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期日收益率(在美聯儲最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈，該版本已在預定的預付款日期(或，如果該統計版本不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源)之前至少兩個工作日公開提供)，最接近於當時債券的剩餘期限；但如債券當時的剩餘期限不等同於美國國庫券的恆定到期日，而該美國國庫券的每週平均收益率已給出，則國庫券利率將由該收益率所給出的美國國庫券的每週平均收益率以線性插值法(計算至最接近一年的十二分之一)而獲得，但如當時的

如果債券的剩餘期限少於一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“受託人”是指紐約梅隆銀行，這是一家紐約銀行公司，直到繼任者根據本契約的適用規定取代它為止，此後是指在本契約下任職的繼承人。

“非圖例規則S全球票據”是指在限制期屆滿後發行的，以附件A的形式印有全球鈔票圖例的永久全球鈔票，存放於託管人或其代名人名下，並以其名義登記。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

“美國政府證券”指符合以下條件的證券

(A)美利堅合眾國對及時付款的直接債務，其全部信用和信用已作質押；或

(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時支付該義務，作為完全的信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何該等美國政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府證券或該存託憑證所證明的美國政府證券本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”是指該人在當時通常有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份及根據適用法律向外籍人士發行的股份除外)。

第1.02節其他定義。

第1.03節通過引用《信託契約法》中的某些條款和定義的術語進行合併。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”指票據及票據擔保；及

契約證券上的債務人，分別是指公司和擔保人，以及契約證券上的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、由TIA參考另一法規定義或由TIA項下的委員會規則定義，具有此類定義賦予它們的含義。

本義齒未符合TIA的要求，除非在此明確規定，否則TIA的任何規定都不應被視為本義齒的一部分。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(I)某一詞語具有給予該詞語的涵義；

(2)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；

(Iii)“或”並非排他性的；

(Iv)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(V)“Will”應解釋為表達命令；

(Vi)規定適用於相繼的事件和交易；及

(Vii)凡提及證券法的條文或其下的規則，將被視為包括取代、取代證監會不時採納的後續條文或規則。

第二條
這些音符

第2.01節表格和日期。

(A)一般規定。票據和受託人的認證證書將基本上以本協議附件A的形式出現。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證日期。債券的最低面額為2,000元(“最低面額”)，超出1,000元的任何整數倍。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(B)規則第144A條全球紙幣。根據規則第144A條發行和出售的票據最初應以144A全球票據的形式發行，該票據應代表票據購買者存入托管人作為託管人，並以託管人或託管人的名義登記在託管人的指定參與者的賬户中，由公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，將由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者給出的指示進行。

(C)規則S全球票據。根據S規例發行及出售的票據最初應以S規例全球票據的形式發行，該等票據須代表其所代表的票據的購買者存放於託管人(作為託管人)，並以託管人或託管人的名義登記在託管人指定參與者的賬户內，由本公司妥為籤立，並由受託人認證，如下所述。在限制期終止後，根據第2.06節和適用程序，S規則全球票據的實益權益應交換為非S規則全球票據的實益權益。在認證非圖例規則S全球票據的同時，受託人應註銷該圖例規則S全球票據。規則S全球票據的本金總額可不時因受託人及受託保管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(D)寄存。本公司已初步委任DTC擔任全球債券的存管人。

(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及Clearstream的“清算銀行一般條款和條件”和“客户手冊”的規定將適用於歐洲結算或Clearstream作為DTC參與者持有的S規則全球票據中的實益權益的轉讓。

(F)受託人或任何代理人對全球票據權益的任何實益擁有人、託管人或其任何參與者、間接參與者或成員的記錄的準確性，或向任何參與者、間接參與者、成員或其他人士的交付，或向任何參與者、間接參與者、成員、任何通知(包括任何贖回通知)或根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的付款或交付的實益擁有人或其他人士(受託保管人除外)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為保管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人和每一代理人可以依賴並應充分保護託管人提供的關於其成員、參與者、間接參與者和任何實益所有人的信息。

第2.02節執行和驗證。

至少一名高級職員必須以手寫或傳真方式簽署本公司的附註，並可通過電子郵件的.pdf附件或其他電子方式發送。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

承兑匯票須經受託人親筆簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將於收到由本公司兩名高級職員簽署的本公司書面命令(“認證命令”)後，認證根據本契約可有效發行的原始票據，包括任何額外票據。在任何時間未償還票據的本金總額不得超過本金總額

本公司根據一項或多項認證命令授權發行的票據金額，但第2.07節另有規定。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

第2.03節代理。

本公司將設有一個可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)，以及一個可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊官將保存票據及其轉讓和兑換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以該等身分行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司可在向註冊處處長或付款代理及受託人發出書面通知後將任何註冊處處長或付款代理免任；但除非(I)經本公司與該等註冊處處長或付款代理(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明繼承人接納委任並送交受託人，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理，直至按照上文第(I)條委任繼承人為止，否則該等撤職不得生效。註冊處處長或付款代理人在書面通知本公司及受託人後，可隨時辭去付款代理人或付款代理人的職務；但受託人只有在受託人亦根據第7.08節的規定辭去受託人職位的情況下，方可辭去付款代理人或付款代理人的職務。

本公司初步委任受託人擔任票據的註冊處處長及付款代理人。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司將要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並將公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行交代。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司會將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司將在每個付息日期前至少七個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處處長向受託人提供一份符合下列格式的名單：

受託人可合理要求票據持有人的姓名和地址的日期，否則公司應遵守TIA第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一位代名人、託管人或任何這樣的繼任託管人或該繼任託管人的代名人。在下列情況下，公司將把所有全球票據兑換為最終票據：

(A)託管人(1)通知本公司其不願意或不能繼續擔任全球票據託管人，或(2)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而本公司隨即未能在120個營業日內委任繼任託管人；

(B)本公司可自行選擇以書面通知受託人其選擇安排發行該等最終票據，以換取全球票據的實益權益；或

(C)有關債券的失責行為或失責事件已發生並仍在繼續。

一旦發生上述(A)、(B)或(C)項中的任何一種情況，最終票據應以託管機構通知受託人的名稱發行。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)或(D)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募圖例中規定的轉讓限制，任何受限制全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人；但是，在限制期屆滿之前，不得將傳説規則S全球票據中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。與所有受益者的轉讓和交換有關

不受上述第2.06(B)(I)節約束的權益，該實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)第(1)及(2)項：

(1)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益；以及

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應計入該項增加的參與者賬户的信息；或

(B) both (1) and (2):

(1)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行數額與轉讓或交換的實益權益相等的最終票據；以及

(2)寄存人向司法常務官發出的指示，如載有關於該最終票據以其名義登記的人的資料，則須登記以完成上文(B)(1)所指的轉讓或交換，

但在任何情況下，在限制期屆滿前轉讓或交換傳説法規S全球票據中的實益權益，並由註冊官收到轉讓人的證書，説明轉讓符合證券法第903條和第904條的規定時，不得發行最終票據。

在滿足本契約及債券或證券法規定的其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，條件是轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須交付一份採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；及

(B)如果受讓人將以傳説規則S全球票據中的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。任何受限制的全球票據的任何持有人均可交換其實益權益

對於非限制性全球票據的實益權益，或轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受其交付的人，如果交換或轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益交換非受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(A)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述每種情況下，如本公司提出要求或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私人配售傳説所載對轉讓的限制。

如果任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，則本公司應根據本協議第2.02節的規定發出認證命令，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據上文第(Iv)節轉讓的實益權益本金總額。

(5)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益利益，以換取有限制的全球票據的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓和交換最終票據的實益權益。

(I)受限全球票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給註冊投資銀行，則由轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括該條第(1)項中的證書；

(C)在離岸交易中按照規則903或規則將該實益權益轉讓給非美國人

904、轉讓方出具的符合本合同附件B所列效力的證書，包括本合同附件B第(2)項中的證明；

(D)如果這種實益權益是根據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的，轉讓人出具的符合本合同附件B所述效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)；

(F)如該實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則由轉讓人發出的符合本協議附件B所載效力的證明書，包括第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如果該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應根據本協議第2.02節的規定，在收到認證命令後執行和認證受託人，並向指令中指定的人交付適當本金金額的限制性最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)附例規例S的實益權益最終附註全球附註。儘管第2.06(C)(I)(A)及(C)條另有規定，在(A)受限制期間屆滿及(B)註冊處處長接獲轉讓人的證書述明(X)轉讓符合證券法第903條及第904條的規定之前，附屬規例S全球票據的實益權益不得交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取有關票據的人；或(Y)轉讓是根據證券法第903條或第904條以外的豁免而進行的。

(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。受限制全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到下列信息時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人：

(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益換取一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述每種情況下，如本公司提出要求或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私人配售傳説所載對轉讓的限制。

(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果非限制性全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為非限制性最終票據，或將該實益權益以非限制性最終票據的形式轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人，則在滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件後，受託人將根據第2.06(H)節的規定導致該非限制性全球票據的本金總額相應減少。本公司將根據本協議第2.02節的規定，在收到認證命令後進行認證，並向指令中指定的人交付適當本金金額的無限制最終票據。根據第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何不受限制的最終票據，將以實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者的指示向註冊官提出的要求的名稱和授權面額進行登記。受託人將把該等不受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iv)條為換取實益權益而發行的任何無限制最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議用這種票據交換受限全球票據的實益權益，或將這種受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照第144A條的規定轉讓給合格投資者，則由轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免而轉讓的，轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據證券法註冊要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所述效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)；

(F)如該受限制最終票據正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則由轉讓人發出的符合本協議附件B所載效力的證明書，包括第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則轉讓人發出的符合本條例附件B所列意思的證明書，包括第(3)(C)項的證明書，

受託人將取消受限制最終票據、增加或安排增加適當的受限制全球票據(如上文(A)項)、144A全球票據(如上文(B)項)及S規則全球票據(如上文(C)項)的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(1)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取該不受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(1)(C)項所述的證明書；或

(2)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以該無限制全球票據的實益權益形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述每種情況下，如本公司提出要求或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私人配售傳説所載對轉讓的限制。

在滿足第2.06(D)(Ii)節的條件後，受託人將取消限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有者可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。在收到這種交換或轉移的請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

倘若在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)節的規定將最終票據交換或轉讓至實益權益，本公司將發行及於收到根據本章程第2.02節發出的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相等於如此轉讓的非限制性最終票據的本金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式授權以本公司滿意形式簽署、正式批註或附有書面轉讓指示的最終票據。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的一人或多人的名義並登記在其名下，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(1)如該等有限制最終票據的持有人擬以該等票據換取一張無限制最終票據、證明書

以本合同附件C的形式出具，包括其中第(1)(D)項的證明；或

(2)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在該等個案中，如本公司提出要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募圖例所載對轉讓的限制。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f)[故意省略]

(G)傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，因此，除以下句子所述外，不得在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益提供或出售該票據。持有者(1)收購本票據表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)IT不是美國人，並且正在根據證券法下的S規則在離岸交易中收購本票據，或(C)IT是機構“認可投資者”(定義見證券法下D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7))(“機構認可投資者”)，(2)同意在該等票據最初發行後，在證券法第144(K)條所指的期間內，不會轉售或以其他方式轉讓本票據，除非(A)向Sensata Technologies B.V.或其任何附屬公司，(B)向符合證券法第144A條的合資格機構買家，(C)在美國境外進行符合證券法第903條或第904條的離岸交易，(D)根據證券法第144條所規定的豁免註冊，(E)在美國境內發給認可機構投資者，而該機構認可投資者在轉讓前向受託人提交一封經簽署的函件，其中載有與以下事項有關的某些申述及協議

關於轉讓本票據的限制(轉讓的形式附於契約，可從受託人處獲得)，如果轉讓的票據本金總額O小於100,000美元，Sensata Technologies B.V.可接受的律師意見。根據證券法下的有效註冊聲明，此類轉讓符合證券法，或(F)，並且(3)同意將向每一位轉讓本票據的人交付一份實質上具有本傳奇意義的通知。在該等票據最初發行後，如在證券法第144條所指的期間內轉讓本票據，持有人必須交付與該項轉讓方式有關的轉讓證明書，並將該證明書呈交受託人。如果建議的受讓人是機構認可投資者，則在轉讓之前，持有人必須向受託人和Sensata Technologies B.V.提供Sensata Technologies B.V.可能合理要求的證書、法律意見或其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求豁免進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。

如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則S賦予它們的含義。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反上述限制的本票據的任何轉讓。

除預期指令(2003/71/EC及其修正案，包括2010/73/EU)(“合格投資者”)所指的合格投資者外，不得向世界任何地方的任何人出售、轉讓或交付本票據。

每名票據持有人購買票據，將被視為代表Sensata Technologies B.V.的利益，並同意(1)該持有人是合格投資者，並且正在為其自己的賬户或為合格投資者的賬户收購該等票據，(2)此類票據不得被提供、出售、質押或以其他方式轉讓給世界上任何地方的任何人，但為其自己的賬户或為合格投資者的賬户收購的合格投資者除外，以及(3)持有人將向任何後續受讓人提供關於本文所述轉讓限制的通知。“

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不會附有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。

每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

“本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但下列情況除外：(1)受託人可

(2)該全球票據可根據該契約第2.06(A)節全部但不能部分交換；(3)該全球票據可根據該契約第2.11節交付受託人註銷；及(4)經該公司事先書面同意後，該全球票據可轉讓予繼承人託管。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

該全球票據所附帶的權利，以及管理其兑換證書票據的條件和程序，如本契約(如本文所定義)所規定。“

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人將在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人在受託人的指示下將在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為了允許登記轉讓和交換，本公司將根據本協議第2.02節的規定，在收到認證命令後，執行和受託人將認證全球票據和最終票據

(Ii)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人將不會就任何轉讓或交換登記而收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本章程第2.10、3.06、4.15及9.04節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(Iii)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊處處長無須登記全部或部分被選擇贖回的鈔票的轉讓或兑換。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據將為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(V)註冊處處長和公司均不需要：

(A)在本公司根據本條例第3.03節發出贖回票據通知或根據本條例第4.15條提出控制權變更要約之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據，並於發出通知或提出控制權變更要約當日(視何者適用而定)在營業結束時結束；

(B)登記轉讓或交換在更改控制權要約中選擇全部或部分贖回或須購買的任何票據的轉讓，但正被贖回或部分購買的任何票據中未贖回或未購買的部分除外；或

(C)如贖回或更改控制權付款日期在記錄日期之後但在相應利息支付日期或之前發生，則在記錄日期或之後但在贖回或更改控制權付款日期(視何者適用而定)之前登記任何票據的轉讓或兑換。

(Vi)在有關記錄日期持有人於相應付息日期收取利息的權利及第2.12條的規限下，在就任何票據的轉讓進行登記前，受託人、任何代理人及本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為及視其為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息，以及就所有其他目的而言，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(Vii)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(Viii)[保留區]

(Ix)受託人或任何代理人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律(包括任何全球票據的參與者、間接參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)的轉讓限制方面監察、決定或查詢任何税法或證券法的遵守情況，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的規定。

第2.07節更換備註。

如果任何殘缺鈔票被交回受託人或公司，而受託人收到令受託人信納任何鈔票被銷燬、遺失或被盜的證據，公司將發出，而受託人在收到認證令後，將認證

如果符合受託人的要求，請更換備註。如受託人或本公司要求，持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可以收取他們更換鈔票的費用。

每張替換票據是本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.08節未償還票據。

在任何時間未償還的票據均為經受託人認證的票據，但下列票據除外：(I)迄今已由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；(Ii)迄今已將所需款額的款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)的票據，或由公司(如公司須作為本身的付款代理人)以信託形式撥出、分開及以信託方式持有的票據；惟如該等票據於到期前贖回，則有關贖回的書面通知已根據本契約妥為發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出有關通知；及(Iii)已根據本契約的條款認證及交付或已支付其他票據作為替代的票據(除非提交令受託人信納的證明，證明該票據是由持有該票據的人持有，而該票據是本公司的合法、有效及具約束力的債務)。除第2.08節所述外，票據不會因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行；然而，就本第9.02節而言，由本公司或本公司附屬公司持有的票據不應被視為未償還票據。

如根據本條例第2.07節更換票據，則除非受託人及註冊處處長收到令他們各自信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付有關於該日期應付的未償還票據的所有本金、溢價及累計利息的款項，而付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定規定本金數額的票據的持有人在行使受託人明示或默示要求受託人行使的任何酌情決定權、權力或權限(不論是本契據所載或根據法律的施行而歸屬的)時，由本公司或任何擔保人、或由本公司的聯屬公司或任何擔保人擁有的票據，將被視為未償還的票據，但為決定受託人是否會因倚賴任何該等指示、放棄或同意而受到保障，則不在此限。只有受託人的負責人員知道是如此擁有的票據才會被如此忽視。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將基本上以認證票據的形式出現，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.11節取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士將不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並會以慣常方式處置該等已註銷的票據(須受交易所法案的記錄保留要求所規限)。銷燬所有已註銷票據的證明將交付給本公司。本公司不得發行新票據以取代其已贖回、購買或支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息，每種情況均按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。本公司將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。本公司將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；但該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或在本公司書面要求下，受託人以本公司名義並自費向持有人發出或安排給予持有人一份由本公司根據第12.02節擬備的通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額)。

第2.13節CUSIP號碼和ISIN號碼。

本公司發行債券時可使用“CUSIP”號碼及“ISIN”(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼及“ISIN”，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就票據上印載或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可倚賴印製於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司將立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼或“ISIN”的任何變化。

第三條
贖回和提前還款

第3.01節致受託人的通知。

如本公司根據本條例第3.07節的選擇性贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回通知交付予票據持有人的日期前至少五天向受託人提交

第3.03節(除非受託人可以接受較短的時間)，高級船員證書載明：

(I)本契約中用以贖回的條款；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回債券的本金金額；

(四)贖回價格；

(V)適用的CUSIP號碼；及

(Vi)一項聲明，説明贖回的先決條件已獲滿足。

第3.02節選擇贖回的票據。

如在任何時間贖回不足全部債券，受託人將按以下方式挑選債券贖回：

(Vii)(如債券在任何國家證券交易所上市)符合債券上市的主要國家證券交易所的規定；或

(Viii)如債券沒有按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法如此列出，

在每一種情況下，應遵守DTC的程序(如適用)。

如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本協議另有規定，否則受託人將於贖回日期前不少於30天但不多於60天，從先前並無要求贖回的未贖回債券中，或按照DTC的程序(視何者適用而定)選擇贖回或購買的特定債券。

受託人將迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回或購買任何票據，則須贖回的本金金額。本金金額等於或少於最低面額的票據不能部分贖回。

第3.03節可選贖回通知。

(A)除根據第3.07(E)節贖回債券外，可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天根據第12.02節向每名債券持有人發出，但如贖回通知是與債券失效或本契約的清償及清償有關，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。

(B)如有任何紙幣須選擇性贖回，則與該紙幣有關的贖回通知將述明：

(I)本契約中用以贖回的條款；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回債券的本金金額；

(四)贖回價格；

(V)適用的CUSIP號碼；

(Vi)一項聲明，説明贖回的先決條件已獲滿足。

(C)如果公司在贖回日期前至少35天提出書面要求，除非受託人同意較短的期限，否則受託人將以公司名義發出選擇性贖回通知，費用由受託人承擔；在這種情況下，公司應向受託人提供第3.03節所要求的信息。

(D)如任何可選擇的贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則通知須述明，本公司可酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該等贖回不可發生，而倘若任何或所有該等條件於贖回日期前一個營業日或之前未能獲滿足，或於如此延遲的贖回日期之前未能獲滿足，該通知可予撤銷。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本章程第3.03節發出贖回通知，除非本公司未能支付贖回價格或應計利息或任何額外款項，否則於贖回日須贖回的票據或其部分將停止按贖回價格到期及應付利息，而利息將停止計提。

第3.04節贖回價格保證金。

在紐約時間上午11點或之前，即緊接贖回日期前的一個營業日，公司將向受託人或付款代理人存入足夠支付所有將於贖回日贖回的債券的贖回價格和應計利息的資金。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付贖回日期後所有票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

如本公司遵守前款規定，則於贖回日及之後，該等債券或應贖回部分債券將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因本公司未能遵守上一段的規定而沒有如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該未付本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按該票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.05節部分贖回的票據。

於交回部分贖回的票據後，本公司將發出認證令，而在收到認證令後，受託人將為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據，費用由本公司承擔。

第3.06節可選贖回。

(a)[故意省略]

(B)除根據第3.07(D)或(E)節的規定外，該等債券將不會由本公司選擇性贖回；惟本公司可透過選擇性贖回以外的其他方式購入該等債券。

(c)[故意省略]

(D)本公司可隨時及不時在向持有人發出不少於30天但不超過60天的通知後，贖回部分或全部債券，贖回價格由本公司按贖回債券本金的100%加適用的溢價計算，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受記錄持有人於記錄日期收取於付息日到期的利息的權利所規限)。

(E)公司可選擇在給予持有人不少於15天但不超過30天的通知(該通知不得撤回並按照第3.03節發出)後，隨時全部贖回債券但不贖回部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期、溢價(如有的話)及當時到期而因贖回或其他原因而於贖回日期到期的所有額外款額(如有的話)，如果本公司真誠地確定本公司或任何擔保人，或在應就票據支付任何金額的下一個日期，將有義務根據票據的條款和條件就票據支付額外金額，而本公司或該擔保人(視屬何情況而定)無法通過使用其可用的合理措施(包括但不限於，通過位於另一個司法管轄區的付款代理進行付款)來避免以下情況，則：

(1)影響課税的任何有關課税管轄區的法律或條約(或根據該等法律或條約頒佈的任何條例、官方指引或裁決)的任何更改或修訂，而該改變或修訂在發行日期當日或之後生效，或如有關課税管轄區是在發行日期之後產生的，則為該有關課税管轄區根據本契約成為有關課税管轄區的日期(如屬繼承人，則在繼承人承擔其義務之日之後)；或

(2)任何有關課税管轄區的法律、條約、條例、官方指引或裁決的正式適用、管理或解釋(包括由具司法管轄權的法院作出的扣押、判決或命令)在發出日期當日或之後的任何更改，或就有關課税管轄區而言，在發行日期之後產生的，指該有關課税管轄區根據本契約成為有關課税管轄區的日期(或就繼承人而言，在繼承人承擔其所規定的義務之日之後)(前述第(1)及(2)款中的每一項)，“税法的修改”)。

儘管有上述規定，如有關課税管轄區在本契約下有所改變，而本公司因該相關課税管轄區的税法改變而有責任支付額外款項，而該有關課税管轄區在成為相關課税管轄區時已正式公佈，本公司不得贖回本條文下的票據。

如果擔保人在發行日期後成為本契約的當事人或繼承人(包括尚存的實體)，税法的變更必須在該實體(或在同一司法管轄區組織或居住的另一人)首次支付票據款項之日之後生效。如果由於公司在另一個徵税管轄區開展業務而需要支付額外的金額，税法的變化必須在公司開始開展業務之日起生效，從而產生預提或扣除。

儘管有上述規定，在本公司或任何擔保人有義務支付額外款項的最早日期前90天之前，本公司或任何擔保人不得發出上述贖回通知，或在以下情況下扣留

該等票據或有關的票據擔保(視屬何情況而定)當時已到期，及(B)除非在發出通知時已發出通知，否則支付額外款項的責任仍然有效。

在根據本第3.07(E)節發出任何贖回通知之前，本公司將向受託人交付：

(1)高級職員證書，述明公司有權進行贖回，並列出事實陳述，説明公司有權贖回的先決條件已經發生(包括公司或任何擔保人或尚存實體採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的義務)；及

(2)認可地位的獨立税務顧問的書面意見，表明本公司或擔保人或尚存實體(視屬何情況而定)因税法的改變而有責任或將有責任支付該等額外款項，而該書面意見根據有關税務司法管轄區的法律而合資格，並令受託人合理信納。

上述規定比照適用於成為本契約一方後的任何繼承人，適用於該繼承人成為本契約當事人後發生的税法變更。

(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。

第3.07節強制贖回。

本公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

第四條
聖約

第4.01節支付票據。

(A)本公司將於有關日期按債券所規定的方式支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午11：00持有本金、保費及利息，則本金、保費及利息將被視為於到期日支付。於到期日前一個營業日的東部時間，本公司存入即時可用資金的款項，指定為並足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及利息，付款代理人並不被禁止在到期日根據本契約條款向持有人支付該等款項。

本公司將按債券指定的利率支付逾期本金的利息，並在合法範圍內按債券承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

(B)(I)本公司根據或就票據作出的所有付款，以及任何擔保人根據或就任何本票擔保而作出的所有付款，將不會因為或因為任何現時或將來由或代表美國(本公司或任何擔保人成立為法團、組織或任何擔保人所在的任何司法管轄區)所徵收或徵收的任何現時或未來的税項、税項、徵費、附加費、評税或其他政府收費(包括但不限於罰款、利息及其他與此有關的類似法律責任)而被免收或扣除。為税務目的而從事業務，或為税務目的而以其他方式居住，或前述任何一項從或透過上述任何一項就票據或由任何部門或在任何部門內支付任何款項

或政治分區或政府當局，或在上述任何一種情況下有權徵税(每一個都是“相關的徵税管轄區”)，除非法律或法律的解釋或行政規定當時需要預扣或扣除。如本公司或任何擔保人須為或因相關税務管轄區的税項而從根據或就票據支付的任何款項中扣留或扣除任何款項，則本公司或該擔保人(視屬何情況而定)須支付可能需要的額外款項(“額外款項”)，以確保票據的每名持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外款項)將不少於持有人或實益擁有人假若沒有被要求扣繳或扣除該等税款時應收到的款額。

(Ii)本公司或任何擔保人均不得就下列事項向票據持有人或實益擁有人支付額外款項：

(A)如非有關課税管轄區的持有人或實益擁有人現時或以前與該有關課税管轄區有關連(包括但不限於為税務目的而居住，或作為有關課税司法區的公民或居民或國民，或經營業務或維持有關課税管轄區內的常設機構，或實際身處有關課税管轄區內)(但不包括純粹收取或持有紙幣，或因收取紙幣下的付款，或因行使或執行任何紙幣、本契約或任何紙幣擔保下的權利，則不會徵收或徵收的任何税項)；

(B)公司向持有人或實益擁有人提出書面請求後，因持有人或實益擁有人未能遵守任何證明或識別要求而徵收或扣繳的任何税項，不論是有關課税管轄區的法規、規例或行政慣例所要求或施加的，作為豁免或降低有關課税管轄區徵收的税項的扣除或扣繳比率的先決條件(包括但不限於證明持有人或實益擁有人並非居住在有關課税管轄區)；

(C)任何遺產税、繼承税、贈與税、消費税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(D)根據或就本票或本票擔保而作出的付款中扣除或預扣款項而須繳付的任何税項；

(E)就本公司或擔保人向持有人作出的任何付款而徵收的任何税款，或就該持有人向持有人作出的任何付款而徵收的任何税款(如該持有人並非該項付款的唯一實益擁有人)，但以假若該受益人、合夥人或其他實益擁有人直接持有該票據便不會就該項付款徵收税款的範圍為限；

(F)因出示(如為收取付款而須出示)在日期後30天后付款的票據而徵收或徵收的任何税項

上述付款已到期應付或妥為規定付款的日期，兩者以較遲的日期為準，但如該等票據的實益擁有人或持有人假若在該30天期間內的任何日期提示付款，本會有權獲得額外款額，則屬例外；

(G)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日至27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或實施或遵守或為遵守該指令而出臺的任何法律，對任何税款實行的任何扣繳或扣除，以及根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或為遵守該指令而出臺的任何其他指令而規定的扣繳或扣除；

(H)對代表持有人或實益擁有人出示以供付款的匯票徵收或徵收的任何税項，而該持有人或實益擁有人本可借向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關的匯票而避免該項扣繳或扣減；

(I)依據《守則》第1471至1474條(包括首尾兩條)徵收的任何税項，包括任何現行或未來的庫務規例或根據該等規例作出的其他官方解釋或指引；或

(J)上述各項的任何組合。

(Iii)本公司及每名擔保人應(A)根據適用法律作出該等扣繳或扣減，及(B)根據適用法律將已扣減或扣繳的全部款項匯回有關税務機關。

(Iv)如本公司及任何擔保人有義務就該筆付款支付額外款額，則須在根據或就該等票據而到期支付的任何付款日期前最少30個歷日，(除非該支付額外款額的義務是在根據或就該等票據而到期及須支付的付款日期前30天之後產生，在此情況下，須在該日期之後立即支付)，本公司須向受託人遞交一份高級職員證書，述明該等額外款項將須支付及應如此支付的款額，並須列明為使受託人或付款代理人(視屬何情況而定)在有關付款日期向持有人支付該等額外款項所需的其他資料(持有人及實益擁有人的身分除外)。公司應向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付該等額外金額。

(V)本公司或有關擔保人須於合理時間內向受託人及每名持有人提交經核證的税務收據副本，以證明本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)已繳付有關税務管轄區所徵收或徵收的任何税款。如本公司或該擔保人已盡合理努力取得該等收據，但未能取得該等收據，則本公司或該擔保人須向受託人及持有人提供本公司或該擔保人合理地令受託人或該等付款持有人信納的其他證據。

(Vi)如本公司或任何擔保人在任何司法管轄區(“額外課税管轄區”)經營業務，但有關課税除外

並因此而被該額外課税管轄區的法律規定扣繳或扣除任何因該額外課税管轄區(或有關的票據擔保(視屬何情況而定)下的付款而不會被如此扣留或扣除的款項，而若非在該額外課税管轄區進行該等業務，上述額外款額條文應視為適用，猶如該條文中對“税項”的提述包括任何該等額外課税管轄區(或其任何政治分部或其中)以預扣或扣除方式徵收的税款。

(Vii)本公司及每名擔保人須就下列事宜向持有人及受託人(如適用)支付及彌償：(A)任何有關課税司法管轄區就籤立、發行、交付或登記任何票據、任何票據擔保或本契約或任何其他文件或文書而徵收的任何現有或未來印花、發行、註冊、法院或單據、消費税或物業税或其他類似税項、收費及税項，包括利息及罰款，以及任何司法管轄區因強制執行票據或與強制執行票據有關而徵收的任何該等税項、收費、關税或類似的徵費，該等本票擔保或本契約或任何該等其他文件或票據在任何違約事件發生後，以及(B)因收取有關本票或該等本票擔保的任何付款而徵收的任何印花税、法院税或單據税(或類似的收費或徵費)。然而，本公司或任何擔保人均不應支付持有人或實益擁有人因出售或以其他方式轉讓或處置(初始購買者最初轉售票據除外)而施加或產生的金額。

(Viii)本第4.01(B)條在本契約終止、失效或解除後仍繼續有效，並在必要的變通後適用於本公司的任何繼承人或任何擔保人為税務目的而組織、註冊或以其他方式居住的任何司法管轄區及其任何政治分支或税務機關或機構。

(C)為遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人或其他當事人同意受制於或已同意受其約束的不時生效的與本公司有關的適用税法(包括主管當局頒佈的規則、法規和解釋)(“適用法律”)，公司同意(I)向受託人和每一付款代理人提供有關各方或交易的充分信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人和每一付款代理人能夠確定其根據適用法律是否負有與税務有關的義務，(Ii)受託人和每一付款代理人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除付款，而受託人和每一付款代理人對此不承擔任何責任；及(Iii)受託人和每一付款代理人因遵守適用法律所採取的行動而可能遭受的任何損失不會受到損害。第4.01(C)節的條款在本契約終止、失效或解除後繼續有效。

第4.02節辦公室或機構的維護。

本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或辦事處(可以是受託人的辦事處或受託人、註冊處處長或聯席登記官的聯屬辦事處)，在該處可交出票據以登記轉讓或交換，並可向本公司或向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及催繳通知(第12.09節所述類別除外)。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時間未能維持任何該等所需辦公室或

有關陳述、交出、通知及要求，可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為該等目的而維持辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節報告。

(A)公司將以下列方式向受託人及債券持有人提供資料：

(I)在截至12月31日的每個財政年度結束後90天內，一份公司年度報告，其中基本上包含了如果公司是交易法規定的報告公司，則必須包含在《交易法》規定的10-K表格年度報告中的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分和公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；但該年度報告不須載有表格10-K第9A項(管制及程序)、第10項(董事、行政人員及公司管治)及第11項(行政人員薪酬)所要求的資料；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，公司的季度報告，其中包含了如果公司是交易法規定的報告公司，根據《交易法》本應包含在10-Q表格季度報告中的幾乎所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分和根據《審計準則》第100號聲明(或任何後續規定)審查的未經審計的季度財務報表；但該季度報告無須載有表格10-Q第I部第4項(管制及程序)所規定的資料；及

(Iii)在每個事件發生後的十個工作日內，如果公司是交易法下的報告公司，則本應在交易法規定的8-K表格當前報告中報告的當前報告，如果公司是交易法規定的報告公司，則包含根據第1、2條(第2.02項除外)和第4條以及表格8-K第5.01、5.02項(任何與補償有關的信息除外)和5.03項要求在交易法規定的當前報告中包含的基本所有信息的當前報告；然而，如果本公司根據其善意判斷認為該事件對持有者或本公司及其子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或前景並不重要，或如果本公司根據其善意判斷認為該披露將對本公司及其子公司的業務、資產、運營、財務狀況或前景造成重大競爭損害，則不需要(I)提供該當前報告

但這種不披露應僅限於將造成實質性競爭損害的具體規定，而不限於事件本身的發生，或(2)載有財務報表或形式財務報表。

(B)第4.03(A)節中提到的任何報告均不需要遵守第302節或2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節，或委員會頒佈的S-K條例的相關第307和308項，或S-K條例的第302項或S-K條例的第10(E)項(關於其中所載的任何非公認會計準則財務措施)或S-K條例的第601項(關於證物)。且將不會被要求包含證監會頒佈的規則3-10或規則S-X規則3-16為擔保人準備的單獨財務信息，或使用可擴展商業報告語言以交互數據格式提供財務報表。

(C)在第4.03(A)節未滿足的範圍內，只要任何票據未償還並構成證券法第144條所指的“受限制證券”，本公司將應持有人、證券分析師和潛在購買者的要求，向債券持有人、證券分析師和潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。第4.03(C)節和第4.03(A)節規定的要求可通過以下方式滿足：(I)以電子方式向受託人提供此類信息，以及(Ii)將此類信息的副本張貼在網站上(該網站可能是非公開的，可能由本公司或第三方維護)，票據的持有者和潛在購買者(潛在購買者將被限制為證券法第144A條所指的“合格機構買家”或非美國人(定義見證券法下的規則S))可以訪問該網站。證明他們的身份，使公司合理滿意，並承認信息的保密性。

(D)儘管有第4.03(A)至(C)節的規定，但公司或母公司在任何時候均須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，本第4.03節的報告要求應在適用於公司或母公司的委員會規則和條例規定的時間內，通過向委員會提交公司或母公司適用的表格10-K、表格10-Q和表格8-K的所有報告來滿足。必須根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交文件，在每種情況下，其方式都應在所有實質性方面符合委員會頒佈的適用表格中規定的要求。

(E)如果通過第4.03(D)節規定的母公司報告履行了第4.03節的報告義務，並且公司的母公司或任何其他直接或間接母公司持有公司或公司的任何其他直接或間接母公司的現金、現金等價物和股本以外的任何重大資產(並執行與該所有權相關的附帶活動)，則第4.03(D)節提到的母公司的報告應附有綜合信息，合理詳細地解釋與母公司有關的信息與該等其他母公司之間的差異，一方面，另一方面，與本公司及其子公司有關的獨立信息。

(f)[故意省略]

(G)即使本協議有任何相反規定，本公司不會被視為未履行本協議第6.01(A)(Iii)節規定的任何義務，直至本協議規定的任何報告到期之日後90天為止。

(H)向受託人交付上述報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成實際或推定的通知

其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司、任何擔保人或任何附屬公司遵守其在本契約中的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)或任何其他協議或文件的情況。受託人沒有義務確定公司是否以及何時已根據第4.03(A)(Iii)節、第4.03(C)節、第4.03(D)節或第4.03(E)節履行了第4.03節規定的報告義務。公司應(I)根據第4.03(D)節的規定，通過公司或母公司的報告(視情況而定)向受託人及時發出書面通知，告知受託人公司開始或停止履行第4.03節規定的報告義務；或(Ii)向受託人和持有人提供第4.03(A)節規定的信息。

第4.04節合規證書。

(A)公司須在截至12月31日止的每個財政年度完結後120天內，向受託人交付一份高級人員證書，述明簽署人在履行公司高級人員職責的過程中，通常會知悉任何失責行為，以及不論簽署人是否知道在該期間發生的任何失責行為。如果違約，證書應説明違約情況、違約狀態以及公司正在採取或打算採取的行動。公司還應遵守《貿易促進法》第314(A)(4)條的規定。

(B)只要有任何未償還的票據，公司會在任何高級人員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份高級船員證書，指明該失責或失責事件，以及公司擬就此採取的補救行動。

第4.05節公司的存在。

除第5條另有許可外，本公司應根據其組織文件作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節[故意省略].

第4.07節[故意省略].

第4.08節對出售和回租交易的限制。

(A)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接地就出售和回租任何主要物業而進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後購買的，除非：

(一)該交易是在發行日之前或之後12個月內進行的；

(2)該項交易是出售及租回給本公司或任何信安物業的附屬公司；

(3)該項交易涉及在最近一次取得、完成建造或改善或開始商業運作後12個月內籤立的主要物業的租約；

(4)此類交易涉及不超過三年的租賃(或可由公司或適用的子公司在不超過三年的期限內終止)；

(5)公司或適用的附屬公司將有權以某一數額的租賃財產的抵押為擔保而招致債務

等同於此類出售和回租交易的歸屬留置權，而沒有根據第4.12(A)節同等和按比例保證票據；或

(6)本公司或適用附屬公司於任何該等出售及回租交易生效日期之前或之後365個歷日內，將相等於出售主要物業所得款項淨額用於購買另一主要物業，或用於償還或償還長期債務的報廢或其他還款或預付款項；惟本公司或任何附屬公司可將該等票據交付受託人註銷，而該等票據的成本將記入本公司或該附屬公司的貸方。

(B)儘管有第4.08(A)條的規定，本公司及其附屬公司可訂立任何須受前述限制所規限的售賣及回租交易，惟於生效後及釐定時，債務總額不得超過(A)2,500,000,000美元及(B)本公司於緊接售賣及回租交易結束日期前的計量期間的EBITDA的2.5倍。

第4.09節對附屬債務的限制。

(A)本公司將不會允許其任何附屬公司產生、承擔、招致、擔保或以其他方式承擔或存在任何債務(本公司附屬公司的任何債務，“附屬債務”)，而不保證以無抵押無從屬基準支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

(B)第4.09(A)條不適用於構成以下內容的附屬債務，並且在根據該限制計算時，不應將其排除在債務範圍之外：

(1)任何人在併入公司的任何附屬公司或與公司的任何附屬公司合併或以其他方式獲取時，或在將該人的財產及資產作為全部或實質上作為全部或實質上全部出售、租賃或以其他方式處置予公司的任何附屬公司並由該附屬公司承擔時所存在的債務；但任何該等債務並非在預期中招致，亦不獲公司的任何其他附屬公司擔保(但在合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置財產及資產時已存在且並非在預期中發出的擔保除外)；

(2)在該人成為本公司的附屬公司時已存在的人的債務；但該債務不是在考慮中產生的；

(三)欠本公司或者本公司子公司的債務；

(4)2019年債券、2023年債券或2024年債券的任何擔保所代表的任何附屬債務，或根據準許銀行債務提供的任何債務或擔保；

(五)因結算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務而產生的淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保障及其他國庫、存管及現金管理服務的負債或擔保；

(六)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務或者擔保；但該負債或者擔保在發生後五個工作日內消滅；

(七)對符合條件的證券化融資的負債或擔保；

(八)在正常經營過程中發生的償付義務；

(九)客户在正常經營過程中收到的預付款和定金；

(十)境外子公司在任何時候發生的債務或擔保金額不超過1.5億美元；

(11)因下列情況而產生的債務或擔保：(A)與工人賠償要求、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務；(B)與供應協議中所載保險費或自我保險義務或接受或支付義務的籌資有關的債務或擔保；以及(C)關於擔保、保證或合同服務義務、賠償、投標、履約、保證、解除、上訴、擔保和類似債券的債務或擔保，信用證和銀行承兑匯票，用於經營目的或保證第(1)至(9)款或第(11)款所述的任何債務或其他義務，付款(償還債務除外)和完成擔保，在每種情況下均在正常業務過程中提供或產生(包括其擔保)；或

(12)上文第(4)款未提及的在發行日仍未償還的債務，以及第(1)、(2)和(4)款所述或在發行日存在的任何債務的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；但因如此展期、續期、更換、再融資或退款而招致的任何債項，須在本條或以上第(1)、(2)及(4)款所指的債項到期、退還或以其他方式償還或預付後360天內招致，而為如此展期、續期、更換、再融資或退款而招致的債項本金，不得超過正在展期、續期、更換、再融資或退款的債項本金加上任何溢價或費用(包括投標保費)或其他須支付的合理款額，另加該等債項的所有累算利息及所招致的費用及其他費用，與任何該等延期、續期、更換、再融資或再融資有關。

(C)儘管有第4.09(A)及(B)節的規定，本公司或本公司的任何附屬公司可產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對本應受第4.09(A)及(B)節所述限制所規限的現有債務負上責任或蒙受該等債務的存在，而無須為票據擔保，前提是在票據生效後，債務總額不超過(A)2,500,000,000美元及(B)本公司於緊接附屬公司債務創設或產生日期前的計量期間的EBITDA的2.5倍。任何附屬公司亦可在不保證支付債券本金、溢價(如有)及債券利息的情況下，延長、續期、更換、再融資或退還前一句所準許的任何附屬債務，但因如此延長、續期、更換、再融資或退款而招致的任何附屬債務，須在被延長、續期、更換、再融資或退還的附屬債務到期、退還或以其他方式償還或預付後360天內招致

而因該等展期、續期、更換、再融資或退款而招致的附屬債務的本金額，不得超過與任何該等展期、續期、更換、再融資或退款有關的附屬債務的本金額，加上任何溢價或費用(包括投標保費)或其他應支付的合理款額，以及與任何該等展期、續期、更換、再融資或再融資有關的所有該等附屬債務的應累算利息及所招致的費用、開支及其他成本。

(D)即使有任何相反規定，倘若本公司的任何全資附屬公司擔保本公司在信貸協議下的責任，則該全資附屬公司在收到任何必需的監管批准後，亦須根據本契約條款簽署補充契據及向受託人交付補充契據及擔保批註，以提供票據擔保。

第4.10節[故意省略].

第4.11節[故意省略].

第4.12節留置權的限制。

(A)本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接在任何主要財產上訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何留置權，以擔保任何債務，除非該等債務不再以該等留置權作保證，否則本公司不得有效地規定該等票據須以同等及按比例計算的抵押品擔保，但以下情況除外：

(一)自發行之日起存在的留置權；

(2)在設定的發行日之後給予債券持有人的留置權；

(3)為取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置權而設立的留置權；但根據高級管理層的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的主要財產，在性質上與正被取代的原本準許的留置權所抵押的主要財產實質相似；及

(4)允許留置權。

(B)儘管有第4.12(A)節的規定，本公司或本公司的任何附屬公司可在沒有同等及按比例擔保該等票據的情況下設立或產生留置權，否則須受第4.12(A)節所載的限制所規限，但於生效後，如債務總額不超過(A)2,500,000,000美元及(B)本公司於緊接設立或產生留置權日期前的計量期間的EBITDA的2.5倍(以較大者為準)，則本公司或本公司任何附屬公司可設定或產生留置權。本公司或本公司的任何附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、取代或替換(包括相繼延長、續期、替換或替換)根據前一句話準許的任何留置權的全部或部分，而無須同等及按比例擔保票據。

第4.13節經營活動。

本公司不得、亦不得準許任何附屬公司從事非經批准業務的任何業務，除非該業務對本公司及其附屬公司整體而言並不重要。

第4.14節繳納税款和其他債權。

在公司或其任何附屬公司或對其或其任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或施加於該公司或其任何附屬公司的所有重大税項、評税及政府收費，以及(B)就勞工、材料及用品提出的所有合法申索，本公司須並須安排其每一附屬公司支付或清償，或安排支付或清償，但在任何情況下，如任何該等税項、評税、收費或申索是真誠地以適當行動提出抗辯，或因沒有支付或清償或導致支付或清償任何該等税項、評税、收費或申索，則不在此限。收費或索償對持有人並無實質不利。

第4.15節控制權變更時回購要約。

(A)如控制權發生變更，除非本公司當時已根據第3.07(D)或3.07(E)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則每名持有人均有權要求本公司根據本契約所載條款的購買要約(“控制權變更要約”)，回購該持有人的全部或任何部分(本金最低金額為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上回購票據的應計和未付利息，至(但不包括)控制權變更付款日期(“控制權變更付款”)。在控制權變更後30天內，除非本公司已根據第3.07(D)條或第3.07(E)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則本公司將於通知所指定的日期(“控制權變更付款日期”)向受託人持有人發出通知，描述構成控制權變更的一項或多項交易及要約回購票據，該日期不得早於發出通知之日起30天至不遲於發出通知之日起60天。本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購的票據。任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更規定相牴觸, 本公司應遵守適用的證券法律和法規，不得因此類衝突而被視為違反了本第4.15節規定的義務。

(B)於紐約市時間上午11時或之前，即緊接控制權變更付款日期前一個營業日，本公司須在合法範圍內，就所有正式投標的票據或部分票據，向付款代理人存入相等於控制權變更付款的款額。

(C)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；及

(Ii)將妥為接受的債券連同述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(D)付款代理人應迅速向每一名適當地提交該等票據的持有人交付控制權變更付款，而受託人須迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以賬簿記賬方式轉讓)一張新票據，本金金額相等於已交回的票據的任何未購買部分(如有的話)；但每張新票據的最低本金金額為2,000元，超出1,000元的整數倍。

其中之一。本公司應於控制權變更付款日期後，在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

(E)在以下情況下，本公司無須在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方使控制權變更要約在適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本契約所載的規定，併購買根據控制權變更要約適當投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)所有票據的有效贖回通知已經發出或將與控制權變更同時發出，根據第3.07(D)或(E)節，除非及直至該通知已被有效撤銷(在根據第3.07(D)節進行贖回的情況下)或在適用贖回價格的支付上出現違約。控制權變更要約可在控制權變更之前提出，或以控制權變更發生為條件，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。

(F)如持有當時未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約，而公司(或作出上述變更控制權要約的任何第三方)購買該等持有人所持有的所有票據，則公司有權在不少於30天但不超過60天的事先通知下，給予與上述控制權變更要約有關的控制權變更付款日期後不超過30天的通知。贖回所有於上述控制權變更付款日期後仍未償還的票據，贖回價格相等於控制權變更付款，另加(如未計入控制權變更付款)截至(但不包括)購買日的未償還票據的應計及未償還利息。

第4.16節同意付款。

本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本契約或附註的任何條款或條文的誘因，除非已提出支付該等代價，並支付予所有同意、放棄或同意在招標文件所載時間框架內就該等同意、放棄或協議作出修訂的持有人。

第4.17節附加擔保。

在發行日或之後，本公司應促使根據第4.09節規定須擔保票據本金、溢價(如有)及利息支付的每家附屬公司在設立、承擔、產生或擔保適用的附屬債務後10個營業日內成為擔保人，並應促使每家該等附屬公司在該10個營業日內籤立並向受託人交付(I)實質上以附件E形式提供的補充契據及(Ii)實質上以附件D形式提供的擔保批註，根據該附註，該附屬公司將無條件擔保，按與本契約所載相同的條款及條件，按本契約項下所有其他債務的條款及條件，按本契約項下所有其他債務的條款及條件，全數及迅速支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

每筆票據擔保的金額不得超過該附屬公司在不提供票據擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與該附屬公司有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，可使其無效。

每一張票據擔保應根據第11條所述的本契約的規定自動解除。

第4.18節[故意省略].

第4.19節評級發生變化時暫停擔保。

(A)如於發行日後任何日期(1)債券被任何一家評級機構評為投資級；及(2)並無違約或違約事件發生及持續，則自該日期(“暫停生效日期”)起，在符合第4.19(B)節條文的規定下，債券擔保將被視為解除，而本公司於第4.17條下的責任將暫停履行(統稱為“暫停履行條款”)。

(B)在任何暫停期內，在暫停日之前發生的或截至暫停日為止尚未償還的任何附屬債務應被視為已按照第4.09節的規定發生。

(C)如果債券不再被兩家評級機構評為投資級別，或違約事件已經發生並持續，暫停撥備將於債券不再被兩家評級機構評級為投資級別或違約事件已經發生並仍在繼續的日期(任何該等日期，“恢復日期”)起重新生效。暫停使用日期和恢復使用日期之間的時間段稱為“暫停使用期限”。儘管暫停執行的條款可以恢復，但在暫停執行期間，不會因未能遵守暫停執行的條款而被視為發生違約或違約事件。

(D)本公司及其附屬公司可履行任何合約承諾，在回覆日期後採取行動，而不會導致違約或違約事件；惟該等合約承諾須於暫停實施期間訂立，而非預期回覆暫停生效的條文。

(E)公司須向受託人提供高級船員證書，註明任何暫停期或迴歸日期的開始。受託人將無責任(I)獨立決定或核實該等事件是否已發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對本公司及其附屬公司日後遵守其契諾的影響作出任何決定，或(Iii)將暫停期間或回覆日期的開始通知持有人。

第4.20節遵守法律。

本公司應遵守並應促使其各附屬公司就其各自業務的開展及各自財產的所有權遵守美國、其所有州及市政當局以及上述任何政府部門、佣金、董事會、監管當局、局、機構及工具的所有適用法規、規則、法規、命令及限制，除非在任何該等情況下，未能遵守該等法規、規則、規例、命令及限制對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績不會產生重大不利影響。

第4.21節放棄居留、延期或高利貸法。

本公司和每位擔保人立約(在適用法律允許的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延展法或任何高利貸法或其他法律，以禁止或原諒本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該等法律是在何時制定的，還是在今後任何時候生效的，或可能影響契諾或本契約的履行的，並且(在適用法律允許的範圍內)本公司和每一位擔保人在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢。及契諾(在適用法律許可的範圍內)，不得妨礙、延遲或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第五條
接班人

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)本公司不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存實體)；或(2)在一項或多項相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(I)：(A)公司是尚存實體；或(B)由任何該等合併或合併(如非本公司)組成或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他產權處置的人，是根據歐洲聯盟任何成員國、美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的法團或有限責任公司(該公司或該人，包括已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他產權處置的人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；但在任何時候，繼承公司為有限責任公司，票據的共同發行人應為符合本第5.01(A)節規定的公司；

(Ii)繼承人公司(如非本公司)依據補充契據承擔本公司在附註及本契約下的所有義務；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責行為或失責事件；及

(Iv)本公司提交高級人員證書和律師意見，聲明該交易符合本契約，如適用，本契約簽署補充契約的所有先決條件均已滿足。

前款規定也適用於保證人。

(B)就本細則第5條而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一間或多間附屬公司的全部或幾乎所有物業及資產，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司全部或幾乎所有物業及資產，應視為出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司所有或基本上所有物業及資產。

(C)為免生疑問，雙方同意，就本契約下所有目的而言，出售、轉讓或處置本公司及其附屬公司的物業或資產，而該等出售、轉讓或處置的物業或資產合計佔本公司在出售、轉讓或處置日期前最近四個連續財政季度的EBITDA合計不超過本公司總EBITDA的三分之二(如送交受託人的高級職員證書所述)，則不應視為出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司所有或實質上所有財產及資產。

(D)在簽署和交付第5.01(A)(Ii)節所指的補充契約後，前身公司應解除其在本契約項下的義務，而後繼公司應繼承並被取代，並可行使

公司在本契約下的所有權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前身不得如此解除。

(E)儘管有上述規定，第5.01(A)節第(Iii)款不適用於(A)本公司與其附屬公司之間或之間的出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他資產處置；(B)與本公司或其附屬公司合併、合併或出售、轉讓、移轉、移轉、租賃或以其他方式處置其全部或部分財產及資產予本公司或另一附屬公司的任何附屬公司(但如該附屬公司是擔保人，則該附屬公司可合併、合併或出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或以其他方式處置其全部或部分財產及資產)。將其全部或部分財產及資產租賃或以其他方式處置給本公司或另一擔保人)或(C)本公司與聯屬公司合併的唯一目的及唯一效果是將本公司在另一司法管轄區重新註冊。

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)以下各項均為“違約事件”：

(I)在債券本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時，公司拖欠付款；

(Ii)該公司在該批債券的利息到期時沒有付款，而該等違約持續了30天；

(Iii)本公司未能履行或違反本契約所載的任何契諾、保證或其他協議(上文第(I)或(Ii)款特別處理的履行或違反契諾、保證或協議的行為除外)，而該等違約或違反在下列指定的通知發出後持續60天；

(Iv)任何按揭、契據或文書下的失責，而該按揭、契據或文書是根據該按揭、契據或文書發出的，或借該按揭、契據或文書就公司或任何附屬公司借入的款項或由公司或任何附屬公司擔保的付款而提供保證或證明的(欠公司或附屬公司的債項除外)，則不論該等債項或擔保現已存在或在發行日期後產生，如果(A)該違約是由於(1)沒有在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付任何該等債務，或(2)與一項債務有關，而該債務不是在規定的最終到期日償付任何該等債務的本金的義務，並導致該債務的一個或多個持有人導致該債務在規定的到期日之前到期；(B)該債務的本金，連同任何其他該等債務的本金，如因未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而違約，或該債務的到期日已如此加速，在任何一次未償債務總額超過5,000萬美元(或其等值外幣)；

(V)依據任何破產法或任何破產法所指的本公司或任何重要附屬公司：

(A)展開自願個案；

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(F)在債務到期時，該公司一般不能清償債務；或

(G)採取任何公司行動以授權或達成任何前述事項；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願情況下針對公司或任何重要附屬公司的濟助；

(B)委任公司或任何重要附屬公司的保管人，或為公司或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產或資產委任保管人；或

(C)命令將公司或任何重要附屬公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；

(Vii)本公司或任何重要附屬公司沒有支付總額超過5,000萬美元的最終判決，而在適用的判決成為最終判決後超過60天，該等最終判決仍未獲支付、未予撤銷及未予擱置超過60天，而就保險所涵蓋的任何該等判決而言，任何債權人已就該等判決或判令展開強制執行程序，而該判決或判令並未即時擱置；或

(Viii)一間重要附屬公司或任何附屬公司集團的票據擔保，如於本公司最近一份經審核財務報表的日期合計，將構成一間重要附屬公司，則不再具有十足效力及效力(本協議條款預期的除外)，或任何擔保人拒絕履行或否認其在本契約或任何票據擔保項下的責任，但因根據本契約條款解除票據擔保的原因除外。

(B)如果因未報告或未交付與另一違約有關的所需證書而發生的違約(“初始違約”)，則在該初始違約得到糾正時，僅因該初始違約而導致的未報告或未交付與另一違約有關的所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動。

(C)因未能遵守第4.03節規定的期限或未能按照本契約任何其他規定交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應視為在交付第4.03節所要求的任何此類報告或該等通知或證書(視情況而定)後被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。

第6.02節加速。

(A)如第6.01(A)節第(V)或(Vi)款指明的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的所有未付本金及溢價(如有)及所有未償還票據的應計及未付利息將因此而成為並即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

(B)如有任何違約事件(第6.01(A)節第(V)或(Vi)款指明的違約事件除外)將會發生並持續，受託人或本契約項下未償還票據本金至少25%的持有人可宣佈該等票據的本金、溢價(如有)及應計利息即時到期及應付，並以書面通知本公司及受託人(如持有人發出)，指明各自的違約事件及“加速通知”，而該等通知應即時到期及應付。

(C)在第6.02(A)或(B)節所述有關債券的未償還本金、溢價(如有)及應計及未付利息的加速聲明發生後的任何時間，當時未償還債券本金總額的過半數持有人可通過書面通知本公司及受託人撤銷及取消該項聲明及其後果：

(I)如撤銷不會與任何判決或判令衝突；

(Ii)除不支付本金、保險費(如有的話)或僅因提速而到期的應計利息外，所有現有的違約事件已獲補救或豁免；

(Iii)在支付該等利息屬合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款的利息及逾期本金，而該等利息及逾期本金並非因該項加速聲明而到期；

(Iv)如公司已向受託人支付其合理補償，並已向受託人發還其開支(包括其大律師的費用及開支)、代付費用及墊款；及

(V)如果本契約中第6.01(A)款第(V)和(Vi)款所述類型的違約事件得到補救或豁免，受託人應已收到一份高級船員證書，證明該違約事件已得到補救或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

(A)如發生並持續發生失責，受託人可透過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救，以收取債券本金或利息的付款，或強制履行債券或本契約的任何條文。

(B)即使受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持法律程序。受託人或任何持有人在行使因違約而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對該違約的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

(C)如果發生第6.01(A)節第(Iv)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應在下列情況下自動廢止、免除和撤銷，且無需受託人或持有人採取任何行動：(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，或(Y)其持有人已經撤銷或放棄加速，導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約行為不再持續，但有一項諒解，即在任何情況下，如上所述，債券本金、溢價(如有)及應計利息的加速將不會在任何該等事件發生時自動作廢、豁免或撤銷。

(D)除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或票據。受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。

第6.04節對過去違約的豁免。

當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有票據持有人，向本公司及受託人發出有關該等票據的書面通知，以免除有關該等票據的任何違約及其後果，但如未獲每項未償還票據持有人同意，不得修改或修訂債券本金、溢價(如有)或利息或本契約的條款或條款，則屬例外。在任何該等放棄的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復其在本契約下的先前地位及權利；但該等放棄不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

除本契約的其他條文及適用法律另有規定外，持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。受託人可以拒絕遵循與任何法律或本契約相牴觸、受託人認為可能不適當地損害另一持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示；但受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。如受託人依據本契約採取任何行動或遵從任何指示，則受託人有權就因採取該行動或遵從該指示而造成的任何損失或開支，作出令受託人滿意的彌償。

第6.06節訴訟的限制。

持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(Ii)持有本金最少25%的未償還債券的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)上述一名或多於一名持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提出並提供令受託人合理地滿意的彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求、要約和提供彌償後45天內沒有遵從該項要求；及

(V)在該45天期間內，未償還票據本金總額的一名或多名持有人並無按照第6.04節向受託人發出指示，而受託人認為該指示與要求不符。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人於票據所載各到期日或之後收取票據本金及利息付款的權利，或在該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得損害或影響持有人的同意。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如第6.01(A)節第(I)或(Ii)款所指明的本金或利息未能支付並仍在繼續，受託人可以本身名義及作為明示信託的受託人，就本公司或任何其他債務人就票據追討尚未支付的全部本金及累算利息及費用，連同逾期本金的利息，以及在支付該等利息合法的情況下，按票據所承擔的年利率計算的逾期利息分期付款的利息，以及足以支付收取費用及開支(包括合理補償)的額外款額，受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。

受託人可提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在與公司、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，而每名持有人現授權任何該等司法程序的保管人向受託人支付該等款項及其他財產。在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人和代理人中的每一人支付應付受託人、代理人及其各自代理人和律師的補償、開支、支出和墊款的任何款項，以及根據第7.07條應由受託人和代理人支付的任何其他款項。本協議不得當作授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響債券持有人或債券持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。受託人有權作為任何正式債權人委員會的成員，在其認為必要或適宜的情況下參與該等事宜。

第6.10節優先順序。

在符合第十條規定的情況下，受託人依照本第六條的規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人和代理人支付第7.07條規定的到期款項；

第二：根據債券的到期和應付金額，按比例向債券的應計利息持有人支付利息，沒有任何種類的優先權或優先權；

第三：根據本金債券的到期和應付金額，向債券持有人支付到期和未支付的本金金額，按比例計算，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第四：向本公司或擔保人(如果適用)支付，因為他們各自的利益可能會出現。

受託人可在事先通知本公司的情況下，為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔費用。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而針對受託人的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，而法院可在適當考慮案情後，酌情評估針對訴訟中任何一方的合理費用，包括合理的律師費和開支。

當事人提出的請求或者抗辯的善意。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)受託人在失責事件發生之前，以及在所有可能發生的失責事件得到補救後，在受託人的責任人員實際知悉的情況下，承諾履行本契約中具體規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如失責事件已經發生，而受託人的一名負責人員實際知悉該失責事件仍在繼續，則受託人將行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該失責事件時，以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧行事。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確列出的職責，而不需要履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。但是，對於任何條款明確要求提供給受託人的證書或意見，受託人將審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求；但是，受託人不對根據本合同向其提供的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容負責。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本(C)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人將不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約的任何條文均不會要求受託人為履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力而支出或冒險動用其自有資金或招致任何法律責任。受託人將沒有義務在任何持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任，亦無義務將其投資。

除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可確證地倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該等官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。受託人可向其自己選擇的大律師進行諮詢，該大律師的意見或大律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和依賴於本協議而採取、遭受或不採取的任何行動而承擔法律責任。

(C)受託人可以直接或通過其受權人和代理人執行本合同項下的任何信託或權力，並履行本合同項下的任何職責，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(G)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(H)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知並提及票據及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至代理人及受託人(以其在本條例下的每一身分)及根據本條例受僱行事的每一代理人、代理人、保管人及其他人士，並可由其強制執行。

(J)受託人可要求本公司及每名擔保人遞交一份高級人員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及高級人員的職銜。

(K)受託人作出本契約所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任，而受託人除在作出該作為時的疏忽或故意行為不當外，無須對其他行為負責。

(L)受託人無義務(I)獨立決定或核實任何票據的評級，或(Ii)在任何暫停期或回覆日期已開始的情況下，(Ii)就在

本公司及其附屬公司日後遵守其契諾的暫停期或(Iii)通知持有人暫停期開始或回覆日期。

(M)儘管本合同有任何相反的規定，在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴動、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括限制或禁止提供本契約所設想的服務的任何法律、條例、法規或類似行為，無法獲得材料、設備或通訊或計算機設施，或設備故障或通訊或計算機設施的中斷，在任何情況下都不對未能或延遲履行本契約項下的義務負責，以及非其所能控制的其他原因，不論是否屬於上述特別提到的同一類別或種類。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許繼續擔任受託人(如果本契約已根據TIA獲得資格)或辭職。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的卸責聲明。

受託人不會對本契約、任何相關發售材料或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、任何相關發售材料或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項的使用或運用負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中的任何陳述或敍述、票據中的任何陳述負責，發售備忘錄或任何其他與出售債券有關或依據本債券或債券或本債券的合法性或有效性(認證證書除外)的文件。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人根據第7.02(H)節的規定知悉，受託人應在受託人收到通知後90天內向持有人發出違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節[故意省略].

第7.07節賠償和賠償。

(A)本公司將根據本公司與受託人協議，不時向受託人支付接受本契約及本契約項下服務的合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。在託管人提出要求時，公司將立即向受託人償還除服務補償外發生或支付的所有合理和有據可查的支出、墊款和開支。此類費用將包括受託人代理人和律師合理和有據可查的補償、支出和費用。

(B)本公司及每名擔保人將共同及各別向受託人及董事的任何高級職員、僱員或代理人作出彌償，並使他們各自免受任何及所有損失、負債、索償、損害或開支的損害

(I)因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的，包括但不限於對本公司和擔保人強制執行本契約(包括本第7.07節)和針對任何索賠(無論是由本公司、擔保人、任何持有人或任何其他人主張的)或與行使本契約項下的任何權力或職責和/或行使其權利有關的合理和有據可查的成本和開支(包括受託人的代理人和律師的費用和開支)，或(Ii)因行使或履行本契約項下的任何權力或職責和/或行使其權利而引起的或與之相關的費用和開支，但任何此類損失除外，責任或費用可能歸因於其自身的疏忽、惡意或故意的不當行為。受託人將迅速將責任人員已收到書面通知的任何索賠通知通知公司，以尋求賠償。受託人未將此通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的責任。公司或擔保人(視情況而定)將對索賠進行抗辯，受託人將在抗辯中予以合作。受託人可以有單獨的律師，本公司和擔保人(視何者適用而定)將支付該律師合理且有據可查的費用和開支；然而，如果本公司和任何擔保人承擔受保障一方的抗辯，則本公司和任何擔保人無需支付該等費用和開支，且根據該受保障方的合理判斷，本公司與擔保人之間不存在利益衝突或潛在的利益衝突，或與該抗辯相關的潛在利益衝突。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)本公司和擔保人在本條款第7.07條下的義務將在支付票據、受託人或任何代理人辭職或撤職、本契約清償和解除或本契約以其他方式終止後繼續存在。

(D)為保證本公司及擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金及利息的款項或財產除外。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(E)當受託人在本協議第6.01(A)(V)或(Vi)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人、接管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，過半數的持有人本金總額

當時未償還債券的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本章程第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換受託人，本公司和擔保人在本條款第7.07條下的義務將繼續為退任受託人的利益而履行。

第7.09條合併後的繼承人、受託人等

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本契約所考慮的任何公司信託業務)轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為5,000萬美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。

第7.11節優先收取針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條，在其中指明的範圍內。

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

本公司可於任何時候，經董事會選擇並經高級人員證書所載決議證明，在符合本第8條所載條件的情況下，選擇將第8.02或8.03節適用於所有未償還票據及票據擔保。

第8.02節法律無效和解職。

當本公司根據本條例第8.01條行使適用於本條例第8.02條的選擇權時，本公司及每名擔保人在符合本條例第8.04條所載條件的情況下，將被視為於下列日期解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)的責任

滿足下列條件(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的失效意味着本公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(I)和(Ii)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為未償還債務，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，簽署承認該債務的文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(I)根據本協議發行的未償還票據的持有人在該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)到期由下述信託支付時，收取該等款項的權利；

(Ii)本公司就根據本協議發行的票據所負的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、毀壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持付款辦事處或代理機構；

(Iii)受託人在本協議下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及公司及擔保人在有關事宜上的義務；及

(四)本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

在本公司根據本合同第8.01條行使適用於本公司的選擇權時，在滿足本合同第8.04條規定的條件的前提下，本公司和每一擔保人將被解除其在第4.03、4.05、4.08、4.09、4.12、4.13、4.15、4.16條所載契約下的各項義務。4.17及5.01(A)(Iii)就本章程第8.04節所載條件符合當日及之後的未償還票據而言(下稱“契約失效”)，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後將被視為非“未償還票據”，但就本章程項下所有其他目的而言，該等票據將繼續被視為“未償還票據”(須理解，就會計目的而言，該等票據將不被視為未償還票據)。為此目的，公約失效是指，對於未償還票據和票據擔保，公司和擔保人可以直接或間接因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，並且不對任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任，但除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，必須滿足本協議第8.04節和第(Iii)、(Iv)、(V)條(與重要子公司有關)中規定的條件。, (Vi)(關於一家重要附屬公司)、(Vii)和(Viii)第6.01(A)節不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

(A)為了根據本合同第8.02或8.03節行使法律上的無效或公約上的無效：

(I)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金與不可贖回的美國政府證券的組合存入受託人，並按交付受託人的全國認可投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見，以足夠的金額支付在所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)發行的未償還票據的本金、利息及溢價，而公司必須指明該等票據是否會作廢至到期日或某一特定贖回日期；

(Ii)在根據本條例第8.02條進行選擇的情況下，本公司已向受託人遞交一份受託人合理接受的大律師意見，確認(A)本公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈一項裁決，或(B)自發行日期起，適用的美國聯邦所得税法已有所更改，在這兩種情況下，大律師的意見將根據該意見確認，根據本協議發行的未清償票據的持有人將不會確認收入，因此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(Iii)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，公司已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認根據本協議發行的未償還票據的持有者將不會因該協議的失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該協議未發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(Iv)在上述存款的日期，並無發生並持續發生任何失責或失責事件(但因借入適用於該等存款的資金而引起的失責或失責事件或與借入資金有關連而產生的失責或失責事件，以及任何保證該等借款的留置權的授予除外)；

(V)該等法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(Vi)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明第(I)款所指的按金並非公司作出第(I)款所指的按金，目的並非為了使持有人勝過公司的其他債權人或任何擔保人，或意圖挫敗、阻撓、拖延或欺詐公司的債權人或任何擔保人或其他人；及

(Vii)公司必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均説明與票據的法律無效或公約無效有關的所有先決條件已得到遵守。

(B)儘管有上述規定，如所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期並須予支付，或(Y)將於下列日期到期及須予支付，則上述(A)(Ii)及(A)(Iii)條所規定的大律師就法律上的無效或《公約》的無效(視何者適用而定)所規定的意見無須交付

根據受託人滿意的安排，由受託人以本公司名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知，於一年內到期。

(C)在滿足本文規定的條件後，應公司的要求，受託人應書面確認公司終止履行該等義務。

第8.05節存款和以信託形式持有的美國政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據向受託人(或為本第8.05節的目的，統稱為“受託人”)存放的所有資金、不可贖回的美國政府證券(包括其收益)，將由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司)用於付款，就本金、溢價(如有)及利息向該等票據持有人支付所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

公司將向受託人支付根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回的美國政府證券或就其收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

即使本第8條有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的不可贖回的美國政府證券的任何款項，而在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)(Ii)節提出的意見)中，國家認可的獨立公共會計師事務所認為該等資金、不可贖回的美國政府證券的金額超過了為產生同等法律效力或公約效力而需要存入的金額。

第8.06節向公司償還款項。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，而在該本金、溢價(如有的話)或利息到期並須支付後兩年內仍無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只獲準向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天后，該筆款項的任何無人認領的餘額將償還予本公司。

第8.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的美國政府證券的申請的任何命令或判決，而不能按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)的規定，則公司和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；但如公司支付任何本金、保費(如有的話)或任何

附註：在恢復其責任後，本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

未經任何持有人同意，本公司、擔保人和受託人可修改或補充本契約、附註或附註擔保：

(I)糾正任何不明確之處、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(Iii)規定繼承人公司或繼承人公司在適用的情況下承擔本公司或該擔保人在本契約項下的義務；

(4)作出任何變更，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(V)確保債券的安全；

(Vi)增加一項票據擔保；

(Vii)使本契約或《附註》的文本符合《發售備忘錄》中與《附註》有關的《説明附註》的任何條文；

(Viii)規定按照本契約所載的規定發行額外票據；或

(Ix)免除擔保人的本票擔保；但此種免除須符合本契約的適用規定；

但公司須向受託人提交一份律師意見和高級人員證書，聲明該等修訂或補充符合第9.01節的規定。

第9.02節，並徵得票據持有人同意。

(A)在第6.07節的規限下，本公司、擔保人及受託人在獲得當時未償還債券本金總額的一名或多名持有人的書面同意下(包括但不限於就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，可共同修訂或補充本契約或債券，而無須通知任何其他持有人。在第6.07節的規限下，當時未償還票據本金總額的一名或多名持有人可放棄任何現有的違約或遵守本契約或票據的任何條文(包括但不限於就購買票據或就票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)，而無須通知任何其他持有人(有關支付票據本金、溢價(如有)或票據利息或本契約或本契約條文的違約情況除外，未經各未償還票據持有人同意不得修改或修訂)。

(B)儘管有第9.02(A)條的規定，未經每名受影響的未償還票據持有人同意，修訂、補充或放棄，包括根據第6.04條的放棄，不得：

(I)降低根據本協議發行的票據的本金金額，而根據該票據的持有人必須同意作出修訂、補充或豁免；

(2)減少根據本協議發行的任何票據的本金或改變其固定到期日，或改變與根據本協議發行的未償還票據的贖回有關的規定(第4.15節與上述公約有關的規定除外，但以下第(X)款規定的除外)；

(Iii)降低根據本協議發行的任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(Iv)對根據本協議發行的未清償票據的本金或利息或溢價(如有的話)的付款失責或失責事件免責(但撤銷根據本協議所發行的當時未清償票據的本金總額佔多數的持有人根據本協議加速所發行的票據的本金總額的撤銷，以及免除因該項提早而導致的拖欠款項)；

(V)使任何票據以鈔票以外的貨幣支付；

(Vi)更改本契據中有關豁免過往違約的條文，或更改持有人根據本契據收取票據本金、利息或溢價(如有的話)的付款的權利，或損害任何持有人就強制執行就票據或與票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(Vii)免除對根據本協議發行的任何票據的贖回付款(第4.15節要求的付款除外，但以下第(X)款所述者除外)；

(Viii)對根據本協議發行的任何紙幣的排名或優先次序作出任何會對持有人造成不利影響的更改；

(Ix)以任何不利持有人的方式修改票據擔保；

(X)在任何實質性方面修訂、更改或修改公司就已發生的控制權變更提出和完成控制權變更要約的義務；或

(Xi)對前述修正和豁免規定作出任何修改。

(C)任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，不需要得到本節規定的持有人的同意即可批准，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人發出通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，本公司未能發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節[故意省略].

第9.04節協議的撤銷和效力。

(A)在修訂、放棄或補充生效前，持有人對該項修訂、放棄或補充的同意，即為持有人及其後每名持有人的持續同意，或證明與同意持有人的票據相同的債務的票據的部分，即使

同意不是在任何票據上作出的。然而，任何該等持有人或其後的持有人可於受託人或本公司收到高級職員證明書證明所需本金數額的票據持有人已同意(而此前並未撤銷有關同意)修訂、補充或豁免的日期前，向受託人或本公司發出通知，撤銷對其票據或其票據部分的同意。

(B)為確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，本公司可(但沒有義務)確定一個記錄日期，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前30天。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段最後一句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權撤銷以前給予的任何同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。如適用，公司應以書面形式通知受託人固定的記錄日期。

(C)在修訂、補充或豁免生效後，除非修訂、補充或豁免作出第9.02(B)節第(I)至(Xi)款中任何一項所述的更改，否則該修訂、補充或豁免對每名持有人均具約束力，而在此情況下，該項修訂、補充或豁免只對每名已表示同意的承付票持有人，以及其後證明與同意持有人的承付票具有相同債項的承付票或承付票部分的每名持有人具約束力；但任何該等豁免不得減損或影響任何持有人在該票據所述的有關到期日或之後收取該票據的本金及利息付款的權利，或無須該持有人同意而在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。

第9.05節批註或交換筆記。

如修訂、補充或豁免更改票據的條款，本公司可要求票據持有人將其交付受託人。公司應在票據上向受託人提供關於更改條款的適當批註，並促使受託人將其返還給持有人，費用由公司承擔。此外，如本公司或受託人決定，本公司將發行一份反映更改條款的新票據，以換取該票據，而受託人將認證該新票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署依據第9條授權的任何修訂、補充或豁免；但受託人可以但無義務簽署任何影響受託人自身在本契約下的權利、義務或豁免權的修訂、補充或豁免。受託人應有權收取律師的意見及高級人員證書，並根據該等意見及高級人員證書獲得充分保障，該等證書均述明根據本條第9條授權執行任何修訂、補充或豁免是本契約授權或準許的，並構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。律師和高級人員證書的這種意見應由公司承擔費用。

第十條
擔保

第10.01條擔保。

(A)除本條第10條另有規定外，每一位擔保人特此、共同及個別地、全面及無條件地擔保(如擔保人是根據馬來西亞法律註冊成立的擔保人，則該擔保人亦應作為主債務人而非僅作為擔保人)向經受託人認證及交付的票據的每名持有人及

受託人及其繼承人和受讓人，不論本契約、票據或本公司根據本契約或本附例承擔的義務的有效性和可執行性，保證：(I)票據的本金、溢價(如有)、應計未付利息和違約利息(如有)到期時，將以加速、贖回或其他方式即時足額支付，而逾期本金(如有)的利息，以及票據的利息和違約利息(如有)，如屬合法(在任何情況下均須受本條例第2.12節規定的任何適用寬限期規限)，公司根據本協議或根據本協議承擔的對持有人或受託人的所有其他債務將按照本協議和本協議的條款及時全額償付；及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在按照延期或續期的條款到期時，不論是在指定的到期日、以加速或其他方式，該等款項將即時足額支付。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人應承擔立即支付保證金的連帶義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)各擔保人在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、票據的任何持有人或受託人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、恢復對公司不利的任何判決、強制執行相同條款的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。在不違反第6.06條的前提下，每個擔保人在本公司破產或破產時放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求對本公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不得解除其票據擔保的所有要求和契約。根據馬來西亞法律註冊成立的擔保人所發行的票據擔保所預期的擔保，除非根據下文第10.05節另有解除，否則為持續擔保，並將延伸至本公司在票據及本契約項下應付的最終餘額，不論任何中間付款或全部或部分清償。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似人員，則任何持有人或受託人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已獲解除的範圍內，應完全恢復有效。

(D)每名擔保人均同意，在全數清償本擔保書所擔保的所有義務前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務而享有與持有人或受託人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(X)就其票據擔保而言，(X)本擔保書所擔保的債務可按第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加快本擔保書所擔保的債務的到期日，及(Y)如本章程第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為擔保人就其本票擔保而言的到期及應付債務。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人或受託人在任何票據擔保下的權利。

(E)在法律允許的最大範圍內，根據墨西哥法律組織的每個擔保人在適用的範圍內無條件和不可撤銷地放棄其根據第2813、2814、2815、2816、2817、2818、2819、2820、2821、2822條有權享有的任何權利，

2823、2824、2826、2827、2830、2835、2836、2837、2838、2839、2840、2842、2844、2846、2847、2848和2849《聯邦民法典》以及《墨西哥州和聯邦區民法典》的相應規定。

第10.02節對保證人責任的限制。

(A)每個擔保人，並通過其接受票據，每個持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的票據擔保不構成(I)適用於其票據擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦、州或外國法律中的欺詐性轉讓或轉讓，或(Ii)根據任何適用州或外國法律的非法分銷，禁止破產實體在其票據擔保適用的範圍內進行分銷。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於以下最高金額：在履行擔保人根據該法律規定的所有其他或有和固定負債後，以及在履行任何其他擔保人根據本條款第10條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓或此類非法分配。

(B)即使有任何相反的規定，本契約中的任何規定均不得導致SensorNite NV在發行日或之前對SensorNite NV擔保的所有債務的負債總額超過(I)SensorNite NV自有資金的90%(Eigen vermogen/Capitaux Propres，定義見比利時公司法第617條)，以及(Ii)4,000,000美元，其中包括但不限於根據本Indenture及其票據擔保。

(C)儘管本契約(特別是第10條)和票據中有任何相反規定，在法國註冊成立的票據的任何擔保人(“法國擔保人”)的義務和責任均受第10.02(C)節規定的限制。任何法國擔保人在本契約下的義務和責任(特別包括本第10條)和附註不應包括任何義務或責任，如果發生，將構成法國商法第L.225216條所指的財務援助，和/或構成法國商法第L.241 3、L.242 6或L.2441條或任何其他具有相同效力的法律或法規所指的濫用公司資產，由法國法院解釋。任何法國擔保人在本契約項下的義務和責任(特別包括本第10條)以及本契約和票據項下公司義務的附註，在任何時候均應限制為相當於根據票據和契約提供給公司的所有金額的總和，其範圍為根據公司間貸款協議直接或間接借給該法國擔保人和/或其直接和間接附屬公司(為免生疑問，不包括任何現金彙集安排或其他現金管理協議，但票據收益不得全部或部分使用，直接或間接為此類現金彙集安排或其他現金管理協議提供資金)，並在法國擔保人根據本契約(特別包括本第10條)和票據支付付款之日未償還, 現明確指出，法國擔保人根據本契約(尤其包括本章程第10條)及票據就本公司責任作出的任何付款，將減少法國擔保人或其相關直接或間接附屬公司根據上述公司間貸款協議應付的公司間貸款的未償還金額，而法國擔保人或其相關直接或間接附屬公司償還公司間貸款將減少法國擔保人根據本契約(尤其包括本章程第10條)及票據應付的金額。人們認識到，沒有

法國擔保人與其他擔保人共同和各別行事，因此，任何法國擔保人都不應被視為根據本契約(特別是包括本第10條)和票據所提供的擔保所承擔的義務的“共同借方債權人”。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何在盧森堡大公國法律下注冊成立或存在的擔保人(每個擔保人，即“盧森堡擔保人”)為保證(I)本公司和/或(Ii)任何不是盧森堡擔保人的直接或間接附屬公司的擔保人根據本條款所承擔的義務而提供的票據擔保，在任何時候均不得超過下列金額中較高者：

(I)上述盧森堡擔保人90%的資本及次級債務(均載於2002年12月19日有關商業及公司登記冊的盧森堡法律第34條，以及經修訂的公司會計及年度帳目)，並反映在根據該盧森堡擔保人的票據擔保提出要求之日所備妥的最後年度帳目(經股東大會批准)；及

(Ii)90%的盧森堡擔保人資本及次級債務(均載於日期為2002年12月19日的盧森堡法律有關商業及公司登記冊的第34條，以及公司的會計及年度賬目(經修訂))，反映於本公司於本契約日期備妥的最後年度賬目(經股東大會批准)。

上述限制不適用於向上述盧森堡擔保人或其任何直接或間接附屬公司發行票據或以其他方式獲得的任何收益。

第10.03節保函的籤立和交付。

(A)為證明其第10.01節所述的票據擔保，每一擔保人在此同意，該票據擔保的批註(“擔保批註”)實質上以附件D的形式，應由擔保人的官員以手工或傳真簽名的方式在每張經受託人認證和交付的票據上背書，並且本契約應由受託人的一名主管人員代表擔保人籤立。

(B)各擔保人在此同意，即使沒有在每張本票上背書擔保批註，其第10.01節所載的本票擔保仍應保持完全效力和作用。

(C)如在本契據或本票擔保上籤署的人員，在受託人認證背書有本票擔保的本票時，已不再擔任該職位，則該本票擔保仍屬有效。

(D)受託人在本契約下認證後交付任何票據，即構成代表擔保人妥為交付本契約所載的票據擔保。

(E)如果第4.17節要求，公司應在適用的範圍內，根據第4.17節和本第10條的規定，促使這些子公司簽署本契約和擔保票據的補充契約。

第10.04節擔保人可按某些條款合併等。

每一擔保人均可與本公司或另一擔保人合併或合併其資產，或將其資產出售予本公司或另一擔保人，或根據第5條所載條款及條件與任何其他人士合併、併入或出售予任何其他人士。

第10.05節發佈。

在下列情況下，擔保人的本票擔保將自動解除：

(A)出售、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併或合併)適用擔保人的全部股本(或適用擔保人不再是子公司的股本的任何出售、處置或其他轉讓(包括通過合併或合併))，或適用擔保人的全部或幾乎所有資產；

(B)如任何附屬公司在發行日期後，根據第4.17節的規定須提供票據擔保，則該附屬公司解除或解除對本公司或任何附屬公司的所有債務的擔保，或償還所有債務或不合格股票，而在每種情況下，該等債務或不合格股票均產生提供票據擔保的義務；

(C)如果公司行使第8條所述的法律無效選擇權或公約無效選擇權，或本契約項下的義務已按照第11條所述的本契約條款履行；或

(D)該擔保人亦是在發出日期生效的信貸協議下的擔保人或借款人，而在其本票擔保解除時，(X)已解除對信貸協議的擔保，而所有與信貸協議有關的質押及保證(如有的話)，(Y)不是任何債項(依據第(3)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)條準許招致的債項除外)下的債務人，第4.09(B)及(Z)節第(10)及(11)項並不保證本公司或任何其他擔保人當時的未清償債務超過5,000,000美元(或其外幣等值)。

第十一條
滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

(A)在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(I)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項迄今已以信託形式存放或分開並由公司以信託形式持有並於其後償還予公司的紙幣除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據，因發出贖回通知或其他原因而變成到期應付，或因發出贖回通知或其他原因而在一年內到期應付，而公司已以信託基金形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合存放於受託人處，而不考慮任何利息再投資，而該等信託基金是純粹為持有人的利益而以信託形式存放在受託人處的，而無須考慮任何利息再投資，評估公司或獨立會計師事務所交付受託人，支付和清償全部

未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及應計利息至債券到期日或贖回日的債務；

(Ii)在上述第(I)(B)款的情況下，並無違約或違約事件在繳存之日在本契約項下發生及持續，亦不會因繳存而發生(但因借款而導致或發生的違約或違約事件除外)，而該等違約或違約事件並不適用於該等存款及授予任何擔保該等借款的留置權，而該項繳存不會導致違反或違反本公司所屬或對本公司具約束力的任何其他重要文書項下的違約；

(Iii)公司已支付或安排支付根據本契據須支付的所有款項；及

(Iv)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求該受託人在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付根據本契約發行的票據。

(B)此外，公司必須向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，説明已滿足清償和解聘的所有先決條件。

(C)儘管本契約已獲清償及清償，但如已根據第11.01(A)條第(I)款(B)款將款項存入受託人，則第11.02及8.06節的條文在清償及清償後仍繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不被視為解除第7.07節中的那些規定，即根據其條款，在本契約得到滿足和解除後仍繼續存在

第11.02節信託資金的運用。

在本細則第8.06節條文的規限下，根據本細則第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)，向受託人支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息予有權享有該等款項的人士；但除非法律規定，該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府證券的命令或判決而不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或美國政府證券，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如本公司已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或美國政府證券中收取該等款項。

第十二條
其他

Section 12.01 [故意省略].

第12.02條通知。

本公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、要求、指示、要求、指示或通訊，如以英文以書面發出，並以親身或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或其他電子傳輸或保證翌日送達的隔夜航空快遞的方式送達其他人的地址：

如向本公司及/或任何擔保人：

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席財務官

將副本複製到：

McDermott Will&Emery LLP

門羅西街227號

伊利諾伊州芝加哥60606

Facsimile No.: (312) 277-8999

注意：斯蒂芬妮·麥肯，Esq.

如致受託人：

紐約梅隆銀行

企業信託部

巴克利街101號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信託部

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向受託人或任何代理人發出的所有通知和通訊應被視為在該當事人實際收到時已正式發出。所有其他通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面送達時，如果是親自遞送的；如果郵寄，則在寄送後五個工作日內預付郵資；如果通過傳真發送，則在確認收到時；如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞，則在及時送達快遞後的第二個工作日被視為已送達。

向全球票據持有人發出的任何通知或通信都將按照其慣例程序交付給保管人。向最終票據持有人發出的任何通知或通訊，將以頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執，或以隔夜航空速遞保證翌日送達註冊官備存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。

除受託人和代理人外，如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

對於本契約，受託人沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是經授權給予

該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料，代表聲稱發送該等電子傳輸的一方；而受託人不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支承擔任何責任。雙方同意承擔因使用電子方法產生的所有風險，包括任何不安全的方法，例如但不限於傳真或電子郵件，向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息，包括但不限於受託人根據未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息採取行動的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

如果公司向持有人發出通知或通信，它將同時向受託人和每一名代理人發送一份副本。

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(I)一份符合受託人合理滿意的形式和實質的高級人員證書(其中必須包括本合同第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；及

(Ii)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(必須包括本協議第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)必須符合TIA第314(E)條的規定，並且必須包括：

(I)實質上表明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(Iii)一項實質上表明該人認為他或她已作出所需的審查或調查的陳述，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多於一份公職人員證書。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07節董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

本公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何董事、高級管理人員、僱員、公司或股東本身，均不會就本公司或任何擔保人在任何票據、本契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行該等債券的部分代價。這一豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種豁免違反了公共政策。

第12.08節適用法律。

本契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.09節管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本公司及擔保人在此同意紐約州任何法院或位於美國紐約州紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院，以及任何上訴法院在因票據、本契約或票據擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，享有非排他性司法管轄權。本公司及擔保人特此委任CT Corporation System(地址：紐約第八大道111號，New York 10011)為其授權代理人，在與本契約、票據或票據擔保有關的任何訴訟或法律程序中，可向紐約州任何法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院送達法律程序文件。

(B)本合同的每一方均不可撤銷地放棄因本契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

第12.10條豁免的放棄。

在本公司或任何擔保人可於任何司法管轄區就本契約、附註或附註所載與本契約、附註或附註所載的其他法律程序提出訴訟、執行、扣押(不論是否協助執行)或其他法律程序豁免的範圍內，以及在任何司法管轄區可能有歸於本公司或擔保人或本公司或任何擔保人的資產(不論是否申索)的豁免權的範圍內，本公司或任何擔保人(視何者適用而定)為持有人的利益不可撤銷地同意在法律允許的範圍內不申索豁免，並不可撤銷地放棄豁免。

第12.11節匯率賠償。

美元是本公司或任何擔保人根據票據或與票據相關的所有應付款項(包括損害賠償)的唯一記賬貨幣和付款貨幣。與以美元以外的貨幣收取或追回的票據或其擔保有關的任何款額，不論是由於或執行判決或

任何司法管轄區法院就本公司或任何擔保人明示欠本公司或任何擔保人的任何款項作出的清盤或解散命令，或任何持有人或受託人就任何明示欠本公司或任何擔保人的任何款項作出的命令，只會構成對本公司或任何擔保人的清償，但以收受人在收到或收回當日(或如在該日期作出購買並不切實可行，則在可行的第一個日期)以該另一貨幣所收取或收回的金額而言，只會構成對本公司或任何擔保人的清償。

第12.12節繼承人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.04條另有規定。

第12.13節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在適用法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

第12.14節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。通過傳真或.pdf電子郵件附件或其他電子方式將簽字頁的簽約副本交付給本印章，應與手動交付本印章的副本一樣有效。

第12.15節目錄、標題等

本印記的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

[以下頁面上的簽名]

日期：2015年3月26日

SIGNATURES

Sensata Technologies，B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔技術公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
頭銜：首席運營官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
職位：首席財務官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森薩塔技術百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森薩塔科技控股公司美國B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies美國公司

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies de México，S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達
Title: Attorney in fact

森薩塔技術日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
標題：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亞EOOD(以前稱為SENSOR-NITE工業EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

傳感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施萊德控股有限公司英國有限公司董事

8月1日LUX公司S.±.r.l.
法國興業銀行的責任限制
註冊辦事處：森寧貝格6D ROUTE de Trèves，L-2633

盧森堡大公國
股本：25,000美元
盧森堡R.C.S.：B 192229
作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

ST 8月LUX中間公司Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月LUX控股公司S.？R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

八月巴西控股公司
社會責任限額
註冊辦事處：森寧貝格6D ROUTE de Trèves，L-2633

盧森堡大公國
股本：16,375美元
盧森堡R.C.S.：B 168084
作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

奧古斯特魯迅控股公司，
社會責任限額
註冊辦事處：森寧貝格6D ROUTE de Trèves，L-2633

盧森堡大公國
股本：16,375美元
盧森堡R.C.S.：B 167757
作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

八月法國控股公司，S.A.S

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加蓋

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

並以契約的形式交付：

/s/ Graeme Thompson
Graeme Thompson

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

    

    

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司董事

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：/s/小約翰·T·李約瑟
姓名：小約翰·T·李約瑟
職務：總裁副

附件A

[音符的面孔]

[插入義齒所需的圖例]

[在適當的位置插入：

144A CUSIP編號：81725WAJ2

144A ISIN：US817WAJ27

註冊編號：N78840AL4

REG S ISIN：USN78840AL45]

優先債券2025年到期，息率5.000

不是的。[A][S]-[•]    $__

Sensata Technologies B.V.

承諾向割讓公司付款。或已登記的受讓人，本金為_元[如該票據為全球票據，請加上以下字句：(經隨附的全球票據增減附表修訂)]2025年10月1日。

付息日期：4月1日和10月1日，自2015年10月1日起計。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

記錄日期：3月15日和9月15日。

日期：[●]

                                

SENSATA TECHNOLOGIES B.V.

By:
Name:

Title:

Dated:

Dated: ____________________

這是提到的註釋之一
在上述Indenture中：

紐約梅隆銀行作為受託人

By:

授權簽字人

[音符反轉]

優先債券2025年到期，息率5.000

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)利息。Sensata Technologies B.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“本公司”)，承諾從2015年3月26至到期期間，按5.000%的年利率支付本票據本金的利息。本公司將於每年4月1日及10月1日每半年支付一次拖欠利息，或如任何該等日期不是營業日，則於下一個營業日(分別為“付息日”)支付利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則由2015年3月26日起計至本金到期為止。首次付息日期為2015年10月1日。本公司將按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(二)支付方式。本公司將於付息日期(不論是否為營業日)前的3月15日或9月15日營業結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。公司將在支付代理人的辦公室為最終票據支付本金、保費和利息。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3)付款代理人及登記員。最初，紐約梅隆銀行作為受託人，將擔任支付代理和註冊處。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

(4)壓痕。本公司於二零一五年三月二十六日發行本公司、擔保人及受託人根據本公司、擔保人及受託人訂立的契約(“契約”)項下的票據。附註的條款包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。債券須受本契約的所有條款及條文所規限，持有人須向本契約查詢該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

該批債券為本公司的無抵押優先債務。本附註是本契約所指的首批附註之一。該等債券包括初始債券及為換取初始債券或根據契約發行的額外債券而發行的任何額外債券。根據契約，初始票據及任何額外票據被視為單一類別的證券。契約對本公司及其附屬公司產生債務、設立或產生留置權以及進行出售和回租交易的能力施加了某些限制。該契約還對本公司和每位擔保人與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。

保證到期並按時支付票據的本金和利息以及公司根據本公司契約和票據應支付的所有其他款項，無論該等款項在到期時到期並應支付，或通過加速或其他方式支付，

根據票據及契約的條款，擔保人已根據契約條款以無抵押優先基準無條件擔保本公司在票據項下的責任。

(5)可選擇贖回。

(A)除根據契約第3.07(D)或(E)節的規定外，本公司不得選擇性贖回該等票據，惟本公司可透過選擇性贖回以外的其他方式購入該等票據。

(B)本公司可隨時及不時在向持有人發出不少於30天但不超過60天的通知後，贖回部分或全部債券，贖回價格由本公司按贖回債券本金的100%加適用的溢價計算，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受記錄持有人於記錄日期收取於付息日到期的利息的權利所規限)。

(C)公司可選擇在給予持有人不少於15天但不超過30天的通知(該通知是不可撤回的，並按照契約第3.03節發出)後，隨時贖回全部但不部分的債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期、溢價(如有的話)及因贖回或其他原因而將於贖回日期到期的所有額外款額(如有的話)，如果本公司真誠地確定本公司或任何擔保人，或在應就票據支付任何金額的下一個日期，將有義務根據票據的條款和條件就票據支付額外金額，而本公司或該擔保人(視屬何情況而定)無法通過使用其可用的合理措施(包括但不限於，通過位於另一個司法管轄區的付款代理進行付款)來避免以下情況，則：

(1)影響課税的任何有關課税管轄區的法律或條約(或根據該等法律或條約頒佈的任何條例、官方指引或裁決)的任何更改或修訂，而該改變或修訂在發行日期當日或之後生效，或如有關課税管轄區是在發行日期之後產生的，則為該有關課税管轄區成為契約下的有關課税管轄區的日期(如屬繼承人，則在繼承人承擔其所規定的義務的日期之後)；或

(2)任何有關課税管轄區的法律、條約、條例、官方指導或裁決的正式適用、管理或解釋(包括有管轄權的法院的扣押、判決或命令)在發行日或之後發生的任何變化，或就發行日之後產生的有關課税管轄區而言，是該有關課税管轄區成為契約下的相關課税管轄區之日(或就繼承人而言，為繼承人承擔其義務之日之後)。

儘管有上述規定，如有關課税管轄區發生變動，而本公司因該相關課税管轄區的税法改變而有責任支付額外款項，而該有關課税管轄區在成為相關課税管轄區時已正式公佈，本公司不得贖回本條文下的票據。

儘管有上述規定，在本公司或任何擔保人有義務支付額外款項的最早日期前90天內，本公司或任何擔保人不會發出贖回通知，或在以下情況下扣留

(B)除非在發出通知時已發出通知，否則支付額外款項的責任仍然有效。

(D)除根據上文第(C)款贖回債券外，可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天，根據《契約》第12.02節向每名債券持有人發出，惟(X)如贖回通知是就債券失效或債券清償及清償而發出的，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。

(6)強制贖回。本公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

(7)在持有人的選擇下回購。如出現控制權變更，除非本公司當時已就所有未償還債券發出贖回通知，否則每名持有人將有權要求本公司按契約所載條款，根據控制權變更要約(“控制權變更要約”)，回購該持有人的全部或任何部分債券(本金最低金額2,000美元及超出本金1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上回購票據的應計和未付利息，至(但不包括)控制權變更付款日期。於控制權變更後30天內，除非本公司已就所有未贖回票據發出贖回通知，否則本公司將於通知所指定的日期向每位持有人發出通知，描述構成控制權變更的一項或多項交易及要約購回票據，該日期不得早於發出通知之日起計30天，亦不得遲於發出通知之日起計60天。

(8)面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，票面無最低面額2,000元(“最低面額”)及超過1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司無須登記轉讓或交換在控制權變更要約中選擇全部或部分贖回或須購買的任何票據，但贖回或部分購買的任何票據中未贖回或未購買的部分除外。此外，在本公司發出贖回票據通知或提出更改控制權要約之日起至發出贖回通知或提出更改控制權要約當日營業時間結束前15天內，本公司無須交換或登記轉讓任何票據。

(9)被當作擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為其擁有人。

(十)修改、補充和豁免。除若干例外情況外，經本公司及當時未償還票據(包括作為單一類別投票的額外票據(如有))本金總額的過半數持有人同意，可修訂或補充契約或票據或票據擔保，而經當時未償還票據(包括額外票據(如有))本金總額佔多數的持有人同意，可免除任何現有失責或事件或失責或不遵守契約或票據或票據擔保的任何規定。未經任何票據持有人同意，可修訂或補充契約、票據或票據擔保：

(I)糾正任何不明確之處、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(Iii)規定承繼公司或承繼公司(視何者適用而定)由擔保人承擔公司或該擔保人在契約下的義務；

(4)作出任何變更，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(V)確保債券的安全；

(Vi)增加一項票據擔保；

(Vii)使契據或附註的文本符合發售備忘錄內有關該等附註的“説明附註”的任何條文；

(Viii)就按照契約所載條文發行額外票據作出規定；或

(Ix)免除擔保人的票據擔保；但此種免除須符合契約的適用規定；

但公司須已向受託人遞交一份大律師意見及一份高級人員證明書，各述明該等修訂或補充符合契約的規定。

(11)違約和補救措施。如有任何失責事件發生並持續，受託人或持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。儘管如上所述，如因本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何集團的破產或無力償債事件而導致違約事件，則所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。當時未償還債券本金總額的過半數持有人可代表所有債券持有人，以通知受託人的方式撤銷加速或放棄任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但在支付債券的本金、溢價(如有)或利息方面的持續失責或失責事件，或未經每一受影響未償還票據的持有人同意不得修改或修訂的契約或條文，則不在此限。本公司須每年向受託人提交一份有關遵守契約的聲明，而本公司在知悉任何違約或違約事件後，須向受託人遞交一份聲明，列明該等違約或違約事件，以及本公司擬採取的補救行動。

(12)解聘和敗訴。在某些條件的規限下，本公司可隨時終止其在票據、票據擔保及契約項下的部分或全部責任，前提是本公司將款項存放於受託人或美國政府證券，以支付票據的本金及利息，直至贖回或到期為止(視乎情況而定)。

(13)受託人與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

(十四)不得向他人追索。過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員、公司、股東或成員、母公司或任何附屬公司，本身均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(十五)認證。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。

(16)縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(17)CUSIP號碼，ISIN。公司已安排在票據上印製CUSIP號碼及ISIN，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(18)管轄法律紐約州的法律將管轄和用於解釋契據、本票據和票據擔保。

(19)司法管轄權；放棄陪審團審判。(A)本公司及擔保人均已同意紐約州任何法院或任何美國聯邦法院(在每宗案件中)在因本附註、契約或附註擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中享有非排他性司法管轄權。本公司及擔保人各自已委任位於紐約第111號大道，New York 10011郵編的C T Corporation System為其授權代理人，在紐約州任何法院或位於曼哈頓市曼哈頓區的任何美國聯邦法院就本票據或票據擔保提起的任何訴訟或法律程序中，可向其送達法律程序文件。

(B)該契據的每一方均已不可撤銷地放棄因該契據、本票據、該票據擔保或據此或藉此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟、法律程序或反申索(不論是基於合約、侵權行為或其他理由)中由陪審團審訊的所有權利。

(20)放棄豁免。在本公司或任何擔保人可於任何司法管轄區為其本身或其資產申索豁免權的範圍內，本公司或任何擔保人可於任何司法管轄區就本公司或擔保人或本公司或任何擔保人的資產(不論是否申索)提出訴訟、執行、扣押(不論是否協助執行)或其他法律程序的豁免權，本附註或附註保證在任何司法管轄區內可歸因於本公司或擔保人或本公司或任何擔保人的資產(不論是否申索)，本公司或任何擔保人(視何者適用而定)已為持有人的利益不可撤銷地同意在法律允許的範圍內不申索及不可撤銷地放棄豁免。

(21)匯率賠償美元是本公司或任何擔保人根據債券或與債券相關的所有應付款項(包括損害賠償)的唯一記賬貨幣和付款貨幣。與以美元以外貨幣收取或收回的票據或其擔保有關的任何金額，不論是由於或執行任何司法管轄區法院在公司或任何擔保人清盤或解散中的判決或命令，或由任何持有人或受託人以其他方式就公司或任何擔保人明示欠本公司或任何擔保人的任何款項而收取或收回的，只會構成對公司或任何擔保人以美元金額為限的清償，收貨人在收到或收回該另一種貨幣之日(或如在該日期購買並不切實可行，則在切實可行的第一個日期購買)能夠以該另一種貨幣如此收到或追回的款額購買的。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

Sensata Technologies B.V.，

C/o Sensata Technologies Inc.

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席財務官

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
(填上受讓人的法定姓名)

                                    

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

                                                    

                                                    

                                                    

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

                                                    

將本附註轉至本公司帳簿。代理人可以由他人代為代理。

Date: ___________________

    

Your signature:

                                                    
)與你的名字完全一致地簽名
on the face of this Note)

Signature Guarantee*:

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇由本公司根據本契約第4.15節購買本票據，請勾選下面的框：

☐第4.15節

如果您想選擇僅由公司根據契約第4.15節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$            

Date:

Your Signature: ___________________________

)請按您的姓名簽名

出現在本附註的正面)

Tax Identification No.: ________________

Signature Guarantee*: __________________________

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票利息增減表

[將為規則144A全球票據插入]

本規則第144A條全球票據的一部分已轉讓或交換為另一全球票據的權益或最終票據，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本規則第144A條全球票據的權益，或反映該等票據的贖回或回購及註銷：

[將插入S規則全球票據]

以下轉讓或交換本規則S全球票據的一部分，以換取另一全球票據的權益或最終票據，或其他受限全球票據或最終票據，以換取本規則S全球票據的權益，或反映該等票據的贖回或回購及註銷：

附件B

轉讓證明書的格式

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席行政和財務官

紐約梅隆銀行

企業信託部

巴克利街101號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信託部

回覆：2025年到期的5.000釐優先債券

茲提及根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.作為發行人(“公司”)、擔保方和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人的、日期為2015年3月26日的契約(“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]在本附註中註明，本金為$_[s]或權益(“轉讓”)，轉讓給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.__檢查受讓人是否會根據規則第144A條收取144A全球票據或受限制最終票據的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或者是為該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個該等賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

2.__檢查受讓人是否會根據S規則接受S規則全球票據或受限制最終票據的實益權益的交付。轉讓是依據和按照證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買單時，

受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或透過指定離岸證券市場的設施進行的，而該轉讓人或任何代表該市場行事的人均不知道該交易是與在美國的買方預先安排的，(Ii)並無作出違反證券法下第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在限制期屆滿之前進行的，則該轉讓不是為了美國人的賬户或利益而進行的。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於附例規例S全球票據及/或受限制最終票據上之私募配售圖例以及在契約及證券法中所列舉之轉讓限制所規限。

3.__如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受受限最終票據的實益權益的交付，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)這種轉讓是依據並依照《證券法》第144條進行的；

或

(B)該項轉讓是向公司或其附屬公司作出的；

或

(C)這種轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

(D)該項轉讓是向機構認可投資者作出的，並依據一項豁免，使其不受證券法的註冊規定(規則第144A條、第144條、第903條或第904條除外)所規限，而轉讓人現進一步證明其並無根據證券法進行D規例所指的任何一般招攬，而該項轉讓符合適用於受限制的全球票據或受限制的最終票據的實益權益的轉讓限制，以及所聲稱的豁免的規定，如該項轉讓是就轉讓時本金額少於$100,000的票據而進行的，則該項證明是有支持的，轉讓方或受讓方提供的律師意見(轉讓方已將其複印件附在本證書上)，表明此類轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於受限制最終票據上之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

4.__檢查受讓人是否會接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(A)__檢查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(B)__檢查轉讓是否依據S法規進行。(I)轉讓是依據及按照證券法第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(C)__檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

                    _______________________________________

填寫轉讓人姓名或名稱

By:

姓名：

標題：

Dated

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)以下各項的實益權益：

(I)_144A全球票據(CUSIP_)，或

(Ii)_

(B)_受限制的最終票據。

2.轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(A)以下各項的實益權益：

(Iii)_144A全球鈔票(CUSIP_)，或

(Iv)_

(V)_；或

(B)_受限制的最終票據；或

(C)_一張無限制的最終票據，

根據義齒的條款。

附件C

匯兑憑證的格式

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席行政和財務官

紐約梅隆銀行

企業信託部

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紐約州紐約市，郵編：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信託部

回覆：2025年到期的5.000釐優先債券

茲提及根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.作為發行人(“公司”)、擔保方和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人的、日期為2015年3月26日的契約(“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(“所有人”)擁有並建議交換紙幣[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$(CUSIP；ISIN)[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.以限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)_檢查交換是否從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(B)_檢查交換是否將受限制的全球票據的實益權益轉換為非受限制的最終票據。關於所有者將受限全球票據的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户而收購的，沒有轉讓，(Ii)這種交換

已根據適用於受限制全球票據的轉讓限制並根據證券法生效，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(C)_檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(D)_檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)_檢查交換是否從受限制的全球票據的實益權益到受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(B)_檢查交換是否從受限制最終票據到受限制全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個]144A全球票據，法規S全球票據，本金金額相等，所有者在此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行。在建議的交易所完成後，按照

根據契約條款，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據上的私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

            __________________________________________

填寫轉讓人姓名或名稱

By:
Name:
Title:

Date: __________________

附件D

擔保批註的格式

就收到的價值而言，每名擔保人(其條款包括契約下的任何繼承人)在日期為2015年3月26日的契約(經不時修訂、修改或補充的契約)中所述的範圍內和在該契約的條款的規限下，在Sensata Technologies B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司)、擔保人一方和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間，共同和個別地無條件擔保，(A)在到期時，以加速、贖回或其他方式，迅速支付債券到期時的本金、溢價(如有的話)，以及到期時的累算和未付利息及違約利息(如有的話)，並在到期時迅速支付逾期本金、溢價(如有的話)的利息、債券的利息和違約利息(如有的話)(如合法的話)(如合法的話)(在所有情況下均受契約及債券所規定的任何適用寬限期規限)，及(B)如任何票據或該等其他債務的付款或續期時間有所延長或續期，或任何該等其他債務，則該等債務將於根據指定到期日、以加速或其他方式到期時即時足額償付。擔保人根據票據擔保和契約對票據持有人和受託人的義務在《契約》第10條中有明確規定，現將票據擔保的確切條款(包括《契約》關於管轄法律和管轄權的第12.08和12.09節)參閲契約。, )。每名承兑匯票的持有人均同意該等條文，並受該等條文約束。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[簽名頁面如下]

為證明這一點，每一位擔保人都已由其正式授權的官員以手工或傳真方式在本擔保書上簽字。

[擔保人姓名或名稱]

附件E

[補充契約的形式

由後續擔保人交付]

補充契約(本“補充契約”)，日期為_年_月_日，由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的附屬公司(“新擔保人”)、本公司、現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，作為下文提及的契約的受託人)(“受託人”)之間訂立。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2025年到期的5.000釐優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件地按本文所述條款和條件擔保公司在票據和契約項下的所有債務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.服從司法管轄權。契約第12.09節關於提交司法管轄的規定應適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Dated: ___________, 20__

[新擔保人]

發信人：

姓名：

標題：

Sensata Technologies B.V.

發信人：

姓名：

標題：

[新擔保人]

發信人：

姓名：

標題：

[現有擔保人]

發信人：

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行擔任受託人

發信人：

姓名：

標題：

第一個補充義齒

第一份補充契約(本“補充契約”)，日期為2015年4月24日，由Sensata Technologies Holland B.V.(“新擔保人”)、Sensata Technologies B.V.的子公司Sensata Technologies B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“公司”)、本公司、現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家紐約銀行)作為下文所述契約的受託人(“受託人”))簽訂。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2025年到期的5.000釐優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件地按本文所述條款和條件擔保公司在票據和契約項下的所有債務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而在此之前或以後經認證及交付的紙幣持有人，均須在此追查。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.服從司法管轄權。契約第12.09節關於提交司法管轄的規定應適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Sensata Technologies Holland B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔技術公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
頭銜：首席運營官

Sensata技術

MASSACHUSETTS INC.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
職位：首席財務官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森薩塔技術百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森薩塔科技控股公司美國B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔科技美國
科拉特伊夫大學

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies de México，S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達
Title: Attorney in fact

森薩塔技術日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
標題：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亞EOOD(以前稱為SENSOR-NITE工業EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

傳感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施萊德控股有限公司英國有限公司董事

8月1日LUX公司S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192229

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中間公司Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

奧古斯特LUX控股公司

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月巴西控股公司，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 168084

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

奧古斯特魯迅控股公司，
社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 167757

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

八月法國控股公司，S.A.S.

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加蓋

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

並以契約的形式交付：

/s/ Graeme Thompson
Graeme Thompson

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司董事

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：凱瑟琳·F·多諾霍
姓名：凱瑟琳·F·多諾霍
職務：總裁副

第二副附着體

第二個補充契約(此“補充契約”)，日期為2015年4月24日，由森薩塔技術馬來西亞有限公司提供。巴赫德。(“新擔保人”)是根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的附屬公司(“公司”)、本公司、現有擔保人及紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一間紐約銀行公司，為下文所述契約的受託人(“受託人”))。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2025年到期的5.000釐優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件地按本文所述條款和條件擔保公司在票據和契約項下的所有債務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義Mini應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受其管轄。並根據紐約州法律進行解釋。

7.服從司法管轄權。契約第12.09節關於提交司法管轄的規定應適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述日期正式籤立並簽署，特此為證。

森薩塔技術馬來西亞
SDN. BHD.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies B.V.

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔技術公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
頭銜：首席運營官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
職位：首席財務官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森薩塔技術百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森薩塔科技控股公司美國B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies美國公司

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies de México，S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達
Title: Attorney-in-fact

森薩塔技術日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
標題：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亞EOOD(以前稱為SENSOR-NITE工業EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

傳感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施萊德控股有限公司英國有限公司董事

8月1日LUX公司S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192229

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中間公司Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

奧古斯特LUX控股公司

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月巴西控股公司，
社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 168084

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月LUXUK Holding S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 167757

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

八月法國控股公司S.A.S.

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加蓋

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

並以契約的形式交付：

/s/ Graeme Thompson
Graeme Thompson

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司董事

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：凱瑟琳·F·多諾霍
姓名：凱瑟琳·F·多諾霍
職務：總裁副

第三種補充義齒

第三補充契約(“補充契約”)，日期為2015年6月30日，由特拉華州的STI Holdco公司(“新擔保人”)、根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的子公司Sensata Technologies B.V.(“公司”)、本公司、現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為下文提及的契約的受託人(“受託人”)簽訂。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2025年到期的5.000釐優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件地按本文所述條款和條件擔保公司在票據和契約項下的所有債務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.服從司法管轄權。契約第12.09節關於提交司法管轄的規定應適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

STI HOLDCO, INC.

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in Fact

森薩塔技術公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
頭銜：首席運營官

Sensata技術
MASSACHUSETTS, INC.

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職位：首席財務官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森薩塔技術百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森薩塔科技控股公司美國B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔科技控股
COMPANY MEXICO B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies美國公司

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

梅西科Sensata Technologies，
S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達
Title: Attorney-in-Fact

森薩塔技術日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
標題：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亞EOOD(以前稱為SENSOR-NITE工業EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

傳感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施萊德控股有限公司英國有限公司董事

8月1日LUX公司S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192229

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中間公司Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

奧古斯特LUX控股公司

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月巴西控股公司，
社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 168084

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月LUXUK Holding S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 167757

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

八月法國控股公司S.A.S.

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加蓋

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

並以契約的形式交付：

/s/ Paul Qualley
第頁。Goodbody祕書有限公司祕書

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司董事

Sensata Technologies Holland B.V.

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔技術馬來西亞
SDN. BHD.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

紐約梅隆銀行擔任受託人

作者：凱瑟琳·F·多諾霍
姓名：凱瑟琳·F·多諾霍
職務：總裁副

執行版本

第四副附着體

第四份補充契約(“補充契約”)，日期為2015年11月27日，由Sensata Technologies UK Finding Co.、CDI荷蘭B.V.及Sensata Finance愛爾蘭II Limited(統稱為“新擔保人”)、Sensata Technologies B.V.(一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“本公司”)的附屬公司)、本公司、現有擔保人及紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一間紐約銀行，為下文所述契約的受託人)(“受託人”)訂立。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2025年到期的5.000釐優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件如下(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司、現有擔保人及受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充義齒在任何情況下均應構成義齒的一部分，

而凡持有在此之前或以後經認證和交付的承付票的每名持有人，均受此約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

                        

Sensata Technologies B.V.作為發行方

By: /s/ Serife Demir
姓名：Serife Demir
標題：事實上的律師

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

為並代表

/s/ Jeffrey Cote
森薩塔科技英國融資董事
公司PLC，作為新的擔保人

CDI荷蘭公司作為新擔保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

簽署並作為契據交付

為並代表

森薩塔財務愛爾蘭二期有限公司

作為新的擔保人，

由其合法指定的律師：/s/Graeme Thompson
Name: Graeme Thompson
Title: Attorney

在下列情況下：

路易絲·約翰斯頓
見證人簽名

Solicitor

證人的職業

都柏林北井碼頭1號

證人地址

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan
Director

奧古斯特英國控股有限公司
作為現有的擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan
Director

聖施萊德控股公司英國有限公司，
作為現有的擔保人

森薩塔科技法國公司，
作為現有的擔保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: President (Président)

八月法國控股公司
S.A.S.作為現有擔保人

By: /s/ Jean-Michel Bolmont
Name: Jean-Michel Bolmont
Title: President (Président)

ST AUGUST LUX COMPANY S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 25,000
R.C.S. Luxembourg: B 192229
作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

8月1日LUX中級
Holdco S.？r.l.，

Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 25,000
R.C.S. Luxembourg: B 192214
作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

奧古斯特LUX控股公司
Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 16,736
R.C.S. Luxembourg: B 167704
作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

八月巴西控股公司
Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 16,735
R.C.S. Luxembourg: B 168084
作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

                    

奧古斯特魯迅控股公司，
Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 16,375 R.C.S. Luxembourg: B 167757
作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

以共同印章

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

作為現有的擔保人，

並以行為的形式交付：/s/Graeme Thompson
Graeme Thompson
Director

                            /s/ [難以辨認]            
第頁。GoodBody祕書有限公司
Secretary

森薩塔技術公司作為
Existing Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
頭銜：首席運營官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作為現有的
擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職位：首席財務官

Sensata Technologies美國有限責任公司，
作為現有的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

Sensata Technologies U.S.II，LLC，AS
現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

STI Holdco，Inc.，作為現有的
Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森薩塔科技控股
US B.V.公司，作為現有擔保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies Holland B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔科技控股
墨西哥B.V.公司，作為現有的
擔保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森薩塔科技美國

CoÖperatief U.A，作為現有的擔保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

                            

傳感器-Nite NV，作為現有擔保人


By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies保加利亞EOOD(前身為傳感器-Nite工業EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies百慕大有限公司作為現有擔保人

By: /s/ Steve Reynolds
Name: Steve Reynolds
Title: Director

梅西科Sensata Technologies，

S.de R.L.de C.V.作為現有擔保人

By: /s/ Santiago Sepulveda
Name: Santiago Sepulveda

日本森薩塔技術公司

有限公司，作為現有擔保人

By: /s/ Xiaodong Ye
Name: Xiaodong Ye
標題：董事代表人物

森薩塔技術馬來西亞

SDN，BHD.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

紐約梅隆銀行，因為
受託人、司法常務官及付款代理人

By:/s/ Teresa Wyszomierski
Name: Teresa Wyszomierski
Title: Vice President

第五份補充契約(本補充契約)，日期為2016年2月24日，由Custom Sensors&Technologies US Corporation、Custom Sensors&Technologies US，LLC、Custom Sensors&Technologies Newco，Ltd.、Custom Sensors&Technologies，Inc.、Kavlico Corporation、Crydom，Inc.、Newall Electronics，Inc.和BEI North America，LLC(統稱為新擔保人)、根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的子公司(“公司”)、本公司、現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約銀行，一家紐約銀行)的子公司組成作為下文所述契約下的受託人(“受託人”)。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2025年到期的5.000釐優先債券(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件如下(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好而有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司、現有擔保人及受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Sensata Technologies B.V.作為發行方

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

                        

定製傳感器和技術
作為新擔保人的美國公司

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職務：總裁副

定製傳感器和技術
美國有限責任公司作為新擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職務：總裁副

定製傳感器和技術
Inc.，作為新的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職務：總裁副

Kavlico公司，作為新的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職務：總裁副

快達公司成為新的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職務：總裁副

Newall Electronics，Inc.作為新的

Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職務：總裁副

BEI北美有限責任公司作為新擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職務：總裁副

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote Director

海關傳感器技術新有限公司
作為新的擔保人

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

Director

森薩塔科技英國融資有限公司。PLC，
作為現有的擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司董事

作為現有的擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

Director

聖施萊德控股公司英國有限公司，

作為現有的擔保人

八月法國控股公司
S.A.S.作為現有擔保人

By: /s/ Jean-Michel Bolmont
Name: Jean-Michel Bolmont
Title: President (Président)

森薩塔科技法國公司，
作為現有的擔保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: President (Président)

ST AUGUST LUX COMPANY S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 25,000
R.C.S. Luxembourg: B 192229
作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

ST 8月LUX中級控股公司
S.À.R.L.,
社會責任限額
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
塞寧伯格
盧森堡大公國
股本：25,000美元
盧森堡R.C.S.：B 192214
作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

8月LUX控股公司，S.？r.l.
社會責任限額
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
塞寧伯格
盧森堡大公國
股本：16,376美元
盧森堡R.C.S.：B 167704
作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

八月巴西控股公司

S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 16,375
R.C.S. Luxembourg: B 168084
作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

八月路興控股公司

S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
註冊辦事處：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
盧森堡大公國
Share capital: USD 16,375
R.C.S. Luxembourg: B 167757
作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

Sensata Finance愛爾蘭有限公司，作為現有擔保人

By: /s/ Graeme Thompson

Name: Graeme Thompson
Title: Director

Sensata Finance愛爾蘭II

有限公司，作為現有擔保人

By: /s/ Graeme Thompson

Name: Graeme Thompson
Title: Director

森薩塔技術公司作為
Existing Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
頭銜：首席運營官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作為現有的
擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
職位：首席財務官

Sensata Technologies美國有限責任公司，
作為現有的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

Sensata Technologies U.S.II，LLC作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

STI Holdco，Inc.，作為現有的
Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies保加利亞EOOD(前身為

傳感器-Nite工業EOOD)，作為現有的擔保人

作者：/s/Gerben Ensing
姓名：格本恩興
標題：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作為現有擔保人

作者：史蒂夫·雷諾茲
姓名：史蒂文·雷諾茲
標題：董事

森薩塔科技控股
US B.V.公司，作為現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

Sensata Technologies Holland B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

森薩塔科技控股
墨西哥B.V.公司，作為現有的
擔保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

森薩塔科技美國

CoÖperatief U.A，作為現有的擔保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

CDI NETHERLANDS B.V., as an

Existing Guarantor


By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

傳感器-Nite NV，作為現有擔保人


By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

梅西科Sensata Technologies，

S.de R.L.de C.V.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies Japan Limited，作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森薩塔技術馬來西亞，AS

現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

紐約梅隆銀行，因為
受託人、司法常務官及付款代理人

By: /s/ Teresa Wyszomierski
Name: Teresa Wyszomierski
Title: Vice President

第六份補充契約(“補充契約”)，日期為2017年10月10日，由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.(“發行人”)、下文提及的契約下的每一位擔保人(“擔保人”)和紐約梅隆銀行(下文提及的契約下的受託人)(“受託人”)之間簽訂。

見證人：

鑑於發行人迄今已在發行人、擔保人和受託人之間籤立並向受託人交付一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行發行人2025年到期的5.000%優先票據(“票據”)；

鑑於，根據日期為2017年10月2日的特定同意徵求聲明(至今已修訂和/或補充的“同意徵求聲明”)中所述的條款和條件，發行人徵求了同意徵求聲明中所述並在本補充契約第2節中所述的對契約的修訂的註釋持有人的同意(“建議的修訂”)；

鑑於根據《契約》第9.02(A)節的規定，發行人根據《契約》第9.04節確定的記錄日期，即發行人已根據第9.04節以書面形式正式通知受託人的記錄日期--截至2017年9月2日的未償還票據本金總額的至少多數經持有人書面同意，即足以批准上述根據《契約》提出的修訂建議；

鑑於，截至記錄日期未償還票據本金總額的至少過半數持有人(“必要同意”)已提交同意書，批准擬議的修訂和本補充契約的籤立，但該同意書未被撤回或撤銷；

鑑於根據本契約第9.02(A)節的規定，發行人和擔保人希望簽署本補充契約，以實施下文規定的擬議修訂(受下文第3節規定的條件限制)；

鑑於，同意徵求聲明和契約中規定的發行人、擔保人和受託人簽署和交付本補充契約的所有先決條件已經滿足，並已採取一切必要措施，使本補充契約在發行人和擔保人簽署和交付時成為發行人和擔保人的合法、有效和具有約束力的協議；以及

鑑於發行人和擔保人已要求受託人簽署並交付本補充契約；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，本補充契約的各方在此同意如下：

第一節定義。就本補充契約的所有目的而言，除非本補充契約另有明文規定或文意另有所指外：(I)本補充契約中使用的術語和表述應具有與本契約中使用的相應術語和表述相同的含義；及(Ii)本補充契約中使用的“此處”、“本契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約整體，而不是本補充契約中的任何特定部分。

第2條修訂現將本義齒修改如下：

(A)現對《契約(定義)》第1.01節中所述的“控制權變更”的定義作如下修正和重述：

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給任何人；或

(2)本公司知悉(透過根據交易法第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)任何人士或團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的)在單一交易或一系列相關交易中的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何集團，通過合併、合併或其他業務合併或直接或間接購買本公司或其所屬任何實體的表決權總投票權50%以上的實益所有權；但只要本公司為母公司的附屬公司，任何人士或集團不得被視為或成為本公司或其附屬公司的任何實體(視何者適用而定)總投票權超過50%的直接或間接實益擁有人，除非該人士或集團直接或間接成為或成為超過母公司有表決權總投票權50%的實益擁有人。

(B)經本附註第2節修訂的本契約及代表註釋的任何全球註解中，凡提及按本附則規定修改的任何條文或該等條文所界定的條款，亦應視為根據本補充本契約的條款而修改。

第3節擬議修訂的效力本補充契約在發行人、擔保人和受託人簽署後，應作為具有約束力的協議生效；但在發行人向受託人提交高級職員證書確認發行人已根據同意徵求聲明向同意票據持有人支付同意費用(如同意徵求聲明中所定義)之前，本補充契約第2節中提出的修訂不會生效和生效(應理解，建議的修訂應在交付付款通知後立即完全生效和生效)。如果(A)如果(A)在(I)遷移交易完成之日(如同意徵集聲明中所定義)和(Ii)2018年3月29日之日或之前尚未支付同意費，或(B)在本補充契約籤立後的任何時間，發行人以書面形式通知受託人發行人不再希望實施擬議的修訂，並且不打算在任何時間支付同意費，則在上文(A)款的情況下，本補充契約應從較早的日期起和之後，而在上述(B)款的情況下，發行人向受託人交付該通知的日期從一開始就成為無效。如果發行人不再希望實施擬議的修訂，則發行人沒有義務支付同意費。

第四節批准義齒；義齒的補充義齒部分除非在此明確放棄、修改或以其他方式修改，否則本契約在各方面均予以批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

第五節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響適用的法律衝突原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

第6節受託人不作任何陳述。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約中所包含的獨白的有效性或充分性作出任何陳述，所有這些獨白均由發行人作出。

第7節對應方雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)向本補充契約交付已簽署的簽名頁副本，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第8條標題的效力此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

[簽名頁面如下]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Sensata Technologies B.V.，
作為發行者

作者：/s/Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

定製傳感器和技術

作為擔保人的美國公司

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

定製傳感器和技術

美國有限責任公司作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

定製傳感器和技術，

Inc.，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

Kavlico公司，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

快達公司作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

作為擔保人的紐爾電子公司

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

BEI北美有限責任公司，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

定製傳感器技術新有限公司，董事

作為擔保人

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

森薩塔科技英國融資有限公司。董事

作為擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司，董事

作為擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

聖施萊德控股公司英國有限公司，董事

作為擔保人

8月法國控股公司S.A.S.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

職務：總裁(省長)

Sensata Technologies France S.A.S.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

職務：總裁(省長)

8月1日LUX公司S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192229

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中間公司Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月LUX控股公司S.？R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月巴西控股公司S.？R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 168084

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月LUXUK Holding S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 167757

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

Sensata Finance愛爾蘭有限公司，作為擔保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Finance愛爾蘭II有限公司，作為擔保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Technologies，Inc.作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：首席運營官

Sensata Technologies U.S.，LLC作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：經理

Sensata Technologies U.S.II，LLC作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：經理

STI Holdco，Inc.作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

Sensata Technologies保加利亞EOOD(前身為傳感器-Nite工業EOOD)，作為擔保人

By: /s/ Gerrit Ensing

姓名：格瑞特·恩辛

標題：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作為擔保人

作者：S/史蒂文·雷諾茲

姓名：史蒂文·雷諾茲

標題：董事

Sensata Technologies Holding，US B.V.公司，作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies Holland B.V.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies Holding，墨西哥B.V.公司作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies US COÖperatief U.A.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

CDI荷蘭公司，作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

傳感器-Nite NV，作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies de México，S.DE R.L.de C.V.，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

Sensata Technologies Japan Limited，作為擔保人

By: /s/ Yann Etienvre

姓名：揚·埃蒂恩夫爾

標題：董事

森薩塔科技馬來西亞，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：Teresa Wyszomierski

姓名：特蕾莎·維佐米爾斯基

職務：總裁副

第七副附着體

根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的子公司GIGAVAC，LLC(“新美國擔保人”)、發行者的子公司Sensata Technologies馬耳他有限公司(“新馬耳他擔保人”)、發行者的子公司Sensata馬耳他控股有限公司(“新馬耳他擔保人”)、以及新馬耳他擔保人和新美國擔保人(“新擔保人”)之間於2021年5月24日簽署的第七份補充契約(本“補充契約”)。現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，作為下文所述契約的受託人)(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人及其若干附屬公司已簽署並向受託人交付了一份日期為2015年3月26日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改後的契約)，規定發行人發行2025年到期的5.000%的優先票據(“票據”)；

鑑於本契約第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，每一位新擔保人應無條件地擔保發票人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件列於本文件和附件中(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人、發行人和現有擔保人有權簽署和交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該代價)，每名新擔保人、發行人、現有擔保人及受託人現共同立約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及本附註的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、發行人、股東或發行人成員、發行人的任何母實體或任何附屬公司，均不會對發行人或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向每一位新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對每一位新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

GIGAVAC，LLC作為新的美國擔保人

作者：Sensata Technologies，Inc.，其唯一成員

作者：/s/Frank E.DeVita
姓名：弗蘭克·E·德維塔
頭銜：財務主管

Sensata Technologies馬耳他有限公司作為新馬耳他擔保人

作者：/s/Shannon M.Votava
姓名：香農·M·沃塔瓦，Esq.
標題：董事

Sensata馬耳他控股有限公司作為新馬耳他附屬擔保人

作者：/s/Shannon M.Votava

姓名：香農·M·沃塔瓦，Esq.
標題：董事

Sensata Technologies B.V.作為發行方

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

森薩塔技術公司

Bei北美有限責任公司

快達公司

定製傳感器和技術公司

定製傳感器和技術美國公司

定製傳感器和技術美國有限責任公司

卡夫利科公司

Newall Electronics Inc.，每個都是

擔保人

作者：/s/保羅·瓦辛頓
姓名：保羅·瓦辛頓
職務：執行副總裁兼首席財務官

Sensata Technologies US，LLC

Sensata Technologies US II，LLC，各自作為擔保人

作者：/s/保羅·瓦辛頓
姓名：保羅·瓦辛頓
頭銜：經理

STI Holdco，Inc.作為擔保人

作者/保羅·瓦辛頓
姓名：保羅·瓦辛頓
標題：董事

CDI荷蘭公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.，各自作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

Sensata Technologies保加利亞EOOD，作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
標題：董事

森薩塔技術百慕大

有限公司，作為擔保人

作者：/s/George Verras
姓名：喬治·維拉斯
標題：董事

日本森薩塔技術公司

有限公司，作為擔保人

作者：/s/宋長煥
姓名：宋長煥
標題：董事代表人物

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞
姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯
姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人

作者/約瑟夫·巴伯利亞
姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯
姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757。

作為擔保人

作者/約瑟夫·巴伯利亞
姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757。

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯
姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人

作者/約瑟夫·巴伯利亞
姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯
姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

ST 8月LUX中級控股公司

S.a.r.l.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人

作者：約瑟夫·巴伯利亞
姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中級控股公司

S.a.r.l.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯
姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

紐約梅隆銀行作為受託人

作者：/s/萬達·卡馬喬
姓名：萬達·卡馬喬
職務：總裁副