Sensata Technologies B.V.

和

本協議中提到的擔保人

$400,000,000

2024年到期的5.625釐優先債券

____________________________________

壓痕

日期：2014年10月14日

____________________________________

紐約梅隆銀行

受託人

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目錄

頁面

展品

附件A註解形式

附件B轉讓證明表格

附件C匯兑憑證格式

附件D擔保批註表格

附件E補充契約表格

根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.(以下簡稱“公司”)、擔保人(如本文所述)和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，作為受託人)於2014年10月14日簽訂的契約。

公司、擔保人和受託人同意，為了彼此的利益，併為了(A)公司2024年到期的5.625%優先票據(“初始票據”)和(B)可能在本協議日期後發行的任何額外票據(在(A)和(B)款中統稱為“票據”)的持有人(定義見下文)的同等和應課税額利益，本金總額為4億美元：

第1條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“144A全球票據”指實質上採用本規則附件A的形式，載有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記的全球票據，其發行面額將相等於根據第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“2019年債券”指由本公司發行並由本公司若干附屬公司擔保的2019年到期的本金總額為6.5%的債券，本金總額為7.0億美元。

“2023年債券”是指本金總額為5.0億美元、2023年到期、利率為4.875的優先債券，由公司的某些子公司擔保。

“額外票據”指在根據本契約第2.02及4.09節規定的發行日期後根據本契約發行的額外票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“代理人”指任何註冊官、副登記員、付款代理人、轉讓代理人、額外付款代理人或根據本協議委任的其他代理人。

“債務總額”是指截至確定之日以下各項的總和：(1)當時未償還的本金總額：(A)公司及其子公司在發行日期後發生的、以第4.12(A)節不允許的留置權擔保的債務和(B)公司及其子公司以信用協議下的留置權擔保的債務，在發行日未償還的債務減去隨後償還的債務金額；(2)當時未償還的本金總額；

第4.09(B)節不允許的、在發行日期之後發生的所有附屬債務的數額；條件是，任何此類附屬債務將被排除在本定義第(1)或(3)款中所包括的範圍內；以及(3)公司及其子公司在根據第4.08(B)節在發行日之後達成的銷售和回租交易方面當時的可歸屬留置權；但在與其有關的債務包括在本定義第(1)或(2)款的範圍內，任何該等可歸屬留置權將不包括在本條第(3)款內。

“適用溢價”指，就任何贖回日期的任何票據而言，由本公司計算的較大者：

(1)該票據當時未償還本金的1.0%；及

(2)(A)以相當於庫務署利率加50個基點的貼現率計算，(A)在該贖回日期(不包括截至贖回日應累算的利息支付的任何部分)在該贖回日期折現至該贖回日期的現值(如有的話)的超額款額(假設一年由12個30日組成)。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換而言，有關保管人適用於該等轉讓或交換的規則及程序。

“應佔留置權”指與買賣及回租交易有關的，以下列兩者中較少者為準：(1)本公司董事會真誠釐定的有關交易資產的公平市價；及(2)承租人在有關租約的較短期間或直至本公司可終止租約的首個日期期間的租金支付義務的現值(以每年10%的複利按月折現)。

“八月開曼羣島”是指八月開曼公司，根據開曼羣島的法律，該公司是一家獲得豁免的有限責任公司。

破產法“係指(I)第11章、《美國法典》或任何類似的美國聯邦或州法律，旨在為債權人的利益救濟債務人或管理或清算債務人的財產；(Ii)荷蘭破產法或任何類似的荷蘭聯邦或州法律，旨在救濟債務人或為債權人的利益管理或清算債務人的財產；以及(Iii)任何其他類似的聯邦或地方法，用於在任何其他適用司法管轄區(現在或以後有效)為債權人的利益解除債務人或管理或清算債務人的財產。

“實益所有人”或“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(一)就公司而言，指該公司的董事會；

(二)只有一名普通合夥人的合夥企業，為該合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的管理成員、由管理成員組成的管理委員會或其他管理機構；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被授權或法律要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“資本租賃”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額將被要求資本化，並在按照公認會計準則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債(根據EITF 97 10“承租人蔘與資產建設的影響”對建築相關支出的臨時處理除外，這最終將被視為銷售回租交易中的經營租賃)。

“股本”是指：

(一)公司的股本、股份或股本；

(2)如果是社團或企業實體，則為股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金等價物”係指下列任何一項：

(1)由美國、美國的任何州、聯邦或領土或其任何機構或工具發行的、或直接和全面擔保或擔保的、具有(I)穆迪或標普的三個最高評級之一，以及(Ii)自購買之日起不超過兩年的到期日的可隨時出售的債券；但條件是，美國的全部信用和信用被質押以支持該債券；

(2)在(I)為信用證項下貸款人的任何商業銀行的定期存款，或投保的存單或銀行承兑匯票

協議或(Ii)(A)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，並且(B)擁有至少2.5億美元的資本和盈餘(前述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行為“認可國內銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；

(3)由核準境內銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標普或“P-2”(或其同等評級)或更佳評級為“A-2”(或其同等評級)或更佳評級的本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據，每種票據的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(4)任何人與銀行、信託公司或認可證券交易商(包括信貸協議下的任何貸款人)訂立的回購協議，每項協議的資本和盈餘均超過2.5億美元，以支付由美國政府或任何機構或機構發行的直接債務，或由美國的任何機構或機構全面擔保或擔保的直接債務；

(5)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計原則歸類為公司或其任何子公司的流動資產，由資本至少為2.5億美元的金融機構管理，其投資組合受到限制，使95%的此類投資具有本定義第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的性質、質量和到期日；

(6)僅就本公司及任何外國附屬公司而言，非美元計價的(I)任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據該人士維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組織及存在的，但該國家須為經濟合作與發展組織的成員，標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，並於收購之日起一年內到期；及(Ii)在認可外國銀行開立的活期存款賬户的等價物；和

(7)由荷蘭或任何法定貨幣為歐元的歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、以歐元或任何其他外幣計價的、在信用質量和期限上與上述相當並在美國以外任何司法管轄區的公司慣常用於現金管理目的的可隨時出售的債券

(I)穆迪或標普的三大最高評級之一，以及(Ii)自收購之日起不超過一年的到期日；但前提是荷蘭或任何該等歐盟成員國的十足信用和信用已被質押支持。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃、移轉或以其他方式轉易予核準持有人以外的任何人；或

(2)本公司知悉任何人士或團體(指交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的人士或團體)(包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條的涵義)行事的任何團體(指根據交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的團體)的收購(透過報告或任何其他依據交易所法案第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式)。在單一交易或一系列相關交易中，以合併、合併或其他業務合併或直接或間接購買本公司或其附屬公司的任何實體的投票權總投票權超過50%的實益所有權的方式。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.及其任何繼承者。

“守則”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法典頒佈的條例和發佈的裁決。“守則”一節所指的是“守則”，自發布之日起生效，以及“守則”的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司”是指Sensata Technologies B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用的攤銷和該人及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則以其他方式確定的其他非現金費用(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備的任何非現金項目)。

“綜合利息開支”，就任何人而言，指在任何期間：(A)該人及其附屬公司在任何期間的綜合利息開支(包括攤銷原始發行貼現、非現金利息付款(購入會計的推定利息除外)、佣金、折扣和其他與信用證和銀行承兑融資有關的費用和收費、資本租賃的利息部分、資本租賃的淨付款(如有))的總和。

利率對衝責任(根據該等利率對衝責任產生的任何收入淨額應計入綜合利息支出的減少額)，但不包括遞延融資費用的攤銷或任何過渡性或其他融資費用的支出，以及因提前清償與指定融資有關的債務而造成的任何損失)及(B)該人士及其附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論已支付或應計，減去(C)該期間實際收到或應收的現金利息收入；但證券化費用應被視為不構成綜合利息開支。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的淨收入的總和；但條件是：

(一)任何税後非常、非常或非經常性淨損益(包括但不限於遣散費、搬遷、簽約獎金、過渡和其他重組費用以及訴訟和解或損失)應不包括在內；

(二)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(3)除正常業務過程(經公司董事會善意確定)以外的資產處置的税後淨收益或虧損，以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而實現的任何收益(或虧損)，均不包括在內；

(4)任何並非該人的附屬公司或以權益會計方法計算的人士在該期間的淨收入須不計算在內；但在尚未包括的範圍內，該人的綜合淨收入須(A)增加就該期間以現金(或在該現金範圍內轉換為現金)實際支付予有關人士或其附屬公司的股息或其他分派的數額，及(B)減去公司在該期間任何該等人士的淨虧損中的公司任何權益數額，但以公司為該淨虧損提供資金的範圍為限；

(5)[保留區];

(六)不包括非現金薪酬費用，包括股票期權、限制性股票獎勵或其他股權激勵計劃產生的費用；

(7)因提前清償或轉換債務或套期保值義務而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)應不包括在內；

(八)套期債務或“嵌入衍生品”的未實現損益，其會計處理方式與套期債務相同，不包括在內；

(9)任何非現金項目(包括無形資產、商譽和遞延融資成本，但不包括存貨)因任何與未來的收購、合併、合併或類似交易有關的資產攤銷、撇賬、撇賬或減值而產生的任何非現金項目，或因適用財務會計準則第142和144號而在發行日期之後招致的任何其他非現金減值費用(不包括代表任何未來期間現金開支的應計或準備的範圍內的任何該等非現金項目，除非該項目其後被撥回)，均不包括在內；

(10)不包括與任何收購、合併、合併、處置或類似交易有關的採購會計的任何採購會計調整(包括按公允價值計提存貨或遞延收入的影響)、攤銷、減值、註銷或非現金費用；

(11)與根據本契約(不論是否完成)或債券發售而準許招致的任何股權發售、投資、收購、資本重組或債務有關的任何合理開支或收費，均不包括在內；

(12)任何重組費用或準備金(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立費用、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾，以及合併設施和重新安置員工的費用)的數額應不包括在內；以及

(13)任何與外幣交易有關的損益，包括與採用公認會計原則(包括根據財務會計準則第52號)而以外幣按市價計價的債務有關的損益，均不包括在內。

在尚未計入該人士及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益以及補償或其他補償條款所涵蓋的與本契約允許的任何資產的出售、轉讓、轉移或處置有關的任何費用或費用的金額。

“或有債務”就任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。

“受託人的公司信託辦公室”將是受託人在本協議第12.02節中指定的地址或受託人可能通知公司的其他地址。

“信貸協議”是指本公司與“母公司”(定義見“信貸協議”)、“美國借款人”(定義見“美國借款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理)及金融機構之間於2011年5月12日簽訂的、經修訂、重述、補充、修改、續簽、退還的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據及協議。在一項或多項協議或契據(每次與相同或新的貸款人或機構投資者)中不時取代(不論是在到期時或其後)或再融資，包括任何增加或更改借款人或擔保人或延長其到期日或以其他方式重組其下全部或任何部分債務或增加根據其借出或發行的款額或更改其到期日的任何協議。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“最終票據”是指以持有人名義登記並按照本協議第2.06節發行的經證明的非全球票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據增減明細表”。

“託管”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.01(D)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人，包括DTC、歐洲結算和/或Clearstream。

“不合格股”就任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可根據持有人的選擇(控制權變更或資產出售除外)全部或部分贖回的，在任何情況下，均在債券最終到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天之前；然而，如果該等股本是為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃轉讓予該等僱員，則該等股本不應僅因本公司或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本。

“DTC”指存託信託公司。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)，

(1)在計算綜合淨收入時扣除的按該人在該期間的收入或利潤加上特許經營税或類似税項計提的税項撥備；

(2)該人在該期間的綜合利息開支，但以在計算該綜合淨收入時扣除的數額為限，另加

(3)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等折舊及攤銷費用

(4)任何其他非現金費用、費用或損失(包括任何減值費用和採購會計的影響，包括但不限於存貨遞增攤銷)減少該期間的綜合淨收入(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用)，加上

(5)與貨幣兑換風險有關的套期保值義務所產生的任何淨收益或淨虧損，加上

(六)在計算合併淨收入時扣除(未加回)屬於第三方在任何擔保人的少數股權的附屬收入構成的少數股權的任何費用的數額，加上

(7)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的證券化費用，加上

(八)非持續經營的税後淨收益或淨虧損，以及處置非持續經營的任何税後淨收益或淨虧損，減去

(9)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金項目(不包括任何代表沖銷任何預期現金費用的應計項目或現金儲備的項目)。

如本公司或本公司任何附屬公司於計量期內或之後以及在計算EBITDA的日期(“計算日期”)當日或之前或同時進行收購、處置、合併或合併(根據公認會計原則釐定)，則EBITDA應按備考基準計算，並假設所有該等收購、處置、合併或合併均發生於該計量期的第一天。

就本定義而言，只要收購、處置、合併或合併以及與之相關的收入或收益數額具有形式上的效力，形式上的計算應由公司負責的財務或會計官員真誠地確定，並應符合委員會頒佈的S-X規則第11-02條的要求。但上述備考計算可包括因交易而產生的經營費用削減，而該交易的備考效果為(A)已實現或(B)已採取實現所需的步驟(或與該交易同時採取)或(C)合理地預期在十二個月內採取實現所需的步驟

在每一種情況下，包括但不限於：(A)減少人事費用；(B)減少與行政職能有關的費用；(C)減少與租賃或自有財產有關的費用；以及(D)因合併業務和精簡公司間接費用而減少費用，但在每種情況下，此類調整均在由公司負責的財務或會計幹事簽署的證書中列出，該證書説明(1)此類調整或調整的金額，以及(2)在上述(B)或(C)項的情況下，該等調整是以籤立該證明書時籤立該證明書的人員的合理真誠信念為根據的。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股票發售”是指公開或非公開出售本公司或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括本公司的不合格股票)，但不包括(I)與本公司或其在Form S-4或Form S-8中登記的任何直接或間接母公司的普通股有關的公開發行，或(Ii)向本公司的任何附屬公司發行。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行及其任何繼承者。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的。

“公認會計原則”是指在發佈之日在美國有效的公認會計原則，但根據第4.03節規定必須交付的任何報告或財務信息除外，這些報告或財務信息應按照自發布之日起生效的公認會計原則編制，但下列規定除外。在公司為其所有財務報告目的採用國際財務報告準則後的任何時候，公司可以選擇在本企業的所有目的中應用國際財務報告準則，以取代公認會計準則，並且在任何此類選擇時，本文件中提及的公認會計準則應被解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但(1)任何該等選擇一經作出，即不可撤銷，且只可作出一次，但為遵守適用的法律、規則或規例所需者除外；(2)根據本契約規定須在該等選擇後提供的所有財務報表及報告，均須根據國際財務報告準則編制；及(3)自該選擇開始及之後，所有比率、本契約所載以公認會計原則為基礎的計算及其他釐定(A)應按照國際財務報告準則計算及(B)本契約中要求在本公司選擇應用國際財務報告準則前結束的財政季度內應用國際會計準則的期間，應維持先前根據國際財務報告準則計算或釐定的準則。本公司須於作出選擇的15天內，向受託人及票據持有人發出任何選擇的通知。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。就本説明書而言，就任何人而言，術語“合併”指的是與其子公司合併的人。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指144A全球票據和S規則全球票據。

“擔保”係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於通過信用證或償還協議，對任何債務或其他債務的全部或任何部分進行託收的可轉讓票據的背書以外的擔保。“保證”作動詞時，應當有相應的含義。

“擔保人”是指根據本契約條款在發行日或發行日之後提供票據擔保的任何人；但一旦該人根據本契約解除並解除其票據擔保，該人即不再是擔保人。於發行日，擔保人將為根據信貸協議作為擔保人的每間附屬公司。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(一)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在管理、對衝或保護該人在貨幣匯率、利率或商品價格波動方面的其他協議或安排。

“持有人”指在註冊處處長備存的登記冊上以其名義登記票據的人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債”指，就任何人而言，

(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(I)就借入的款項而言，

(Ii)由債券、票據、債權證或相類票據或信用證(或無複本的償還協議)證明，

(Iii)代表任何財產(包括資本租賃)的買價的遞延及未付結餘，但(A)構成貿易債權人在正常業務過程中累積的貿易應付債務或類似債務的任何該等結餘及(B)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，或

(Iv)代表任何利率對衝義務，

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債，且在該範圍內；

(B)該人已喪失資格的股份；

(C)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(D)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所負的債務(不論該等債務是否由該人承擔)，但以其他方式並無包括在內；

然而，儘管有上述規定，負債不應被視為包括(A)在正常業務過程中發生的不涉及借入資金的或有債務，(B)證券化融資項下或與證券化融資有關的債務，或(C)由於適用EITF 97-10“承租人蔘與資產建設的影響”而在按照公認會計準則編制的資產負債表上顯示為負債的項目。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“機構認可投資者”指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”，也不是合格投資者。

“投資級”指(1)BBB-(展望穩定)或以上，就標普(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級類別)及Baa3(展望穩定)或以上而言，就穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級類別)而言，或(2)就任何其他評級機構的評級類別而言，相當於上述評級類別。

“發佈日期”指2014年10月14日。

對於任何人來説，“合資企業”是指任何合夥企業、公司或其他實體，在該合夥企業、公司或其他實體中，該個人和/或其一個或多個子公司直接或間接擁有高達50%的股權。合營企業不應被視為子公司。

“S規則全球票據”指載有全球紙幣圖例及私募圖例的附件A形式的全球紙幣，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額相等於根據S規則第903條最初出售的票據到期時的未償還本金金額。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“測算期”指在任何確定日期，公司最近完成的已向委員會提交財務報表的四個會計季度，或如果在任何確定日期，公司和母公司都不受交易法第13或15(D)節的報告要求，則指公司最近完成的四個財務季度，即可獲得內部財務報表的公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在任何優先股股息減少或任何優先股增加之前。

“非美國的。人“是指不是美國人的人。

“票據擔保”指擔保人根據本契約的規定對公司在本契約項下的義務和本契約項下發行的票據所作的任何擔保。

“附註”具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約下的所有目的而言，初始附註和任何附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

“發售備忘錄”指日期為二零一四年十月七日的有關發行及出售初始債券的若干最終發售備忘錄。

“高級人員”指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、董事的司庫或祕書或管理董事，或任何同等職位的人士，或任何獲正式授權代表本公司或任何擔保人行事的人士(視情況而定)。

“高級職員證書”指由本公司兩名高級職員或該等擔保人(視何者適用而定)代表本公司或任何擔保人簽署的證書，其中一人為本公司或該擔保人的董事會主席、首席執行官、首席財務官、司庫或首席會計官或同等職位。

“律師意見”是指符合本協議第12.05節要求的法律顧問的意見。大律師可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或律師。

“母公司”是指Sensata Technologies Holding N.V.，一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司，或作為公司母公司的任何繼承人或其他實體。

“參與人”，就保管人而言，是指在保管人處有賬户的人。

“準許銀行負債”指本公司或本公司任何附屬公司根據向銀行或其他貸款人提供的一項或多項信貸安排而欠下的任何債務，該等信貸安排規定本公司或本公司任何附屬公司提供循環信貸貸款或定期貸款或簽發信用證或銀行承兑匯票等，併為該等債務提供擔保；惟該等準許銀行債務在任何時候未清償的本金總額不得超過2.5億美元。

“準許業務”指本公司及其附屬公司於發行日期所從事的任何業務線所附帶、或直接相關或類似的業務及任何服務、活動或業務，或任何合理延伸、發展或擴展或附屬於該等業務線的業務活動。

“核準持有人”係指(I)每名保薦人及其各自的關聯公司，但不包括任何保薦人的任何投資組合公司，(Ii)高級職員，但如該等高級職員實益持有本公司或其任何直接或間接母公司的股份，多於所有高級職員於發行日期實益擁有的股份數目或高級職員在緊接發行日期後90天內取得的股份數目，則超出的部分應視為並非由核準持有人實益擁有。及(Iii)上述任何一項均為其成員的任何“集團”(在交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的範圍內)，但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，該等保薦人、附屬公司及高級職員(就高級職員而言，受上述限制的規限)集體直接或間接擁有實益所有權，超過該“集團”所持有的本公司或其任何直接或間接母公司的總投票權的50%。

“允許留置權”是指：

(1)保證許可銀行債務的留置權；

(2)對任何資產的留置權，該資產完全是為了保證為該資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，而該債務是在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或重新償還完成後12個月內發生的；

(3)(A)為確保支付因收購(包括通過合併或合併而獲得)任何主要財產而招致的購買價或其他收購、安裝或建造費用而給予的留置權，包括與任何該等收購有關的資本租賃交易，幷包括任何購置款留置權；及。(B)在收購(包括通過合併或合併收購)任何主要財產時或在公司或當時擁有該財產的任何人的任何附屬公司收購時存在的留置權，不論該等留置權是否如此。

給予現有留置權是為了確保支付其所附財產的購買價格；但就第(A)款而言，留置權須在取得後12個月內給予，並僅附連於所取得或購買的主要財產、當時或其後對其所作的任何改善及所得收益；

(四)以公司或其子公司為受益人的留置權；

(5)對以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人的任何主要財產的留置權，以確保進展或其他付款，或保證為支付獲取、建造或改善該等主要財產的費用而招致的債務；

(6)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律程序有關的留置權，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；

(七)逾期未滿三十日或因欠繳而受處罰或經適當程序善意抗辯的税款、評税或其他政府收費的留置權；

(8)保證在正常業務過程中履行投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建設、銷售和服務合同(包括公用事業合同)、租賃、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權，以及保證與上述有關或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似法律法規有關的信用證、擔保、保證金或其他擔保人的留置權；

(九)公司及其子公司在正常經營過程中授予的知識產權許可；

(10)根據第4.09(B)(10)節對外國子公司產生的債務進行擔保的留置權；

(11)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以確保該人有義務在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立銀行承兑匯票，以便利該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(12)獲得合格證券化融資的留置權；

(13)對本公司或其任何附屬公司的任何合資企業或本公司的任何附屬公司的股份、合夥或其他股權的留置權

在合營企業中擁有股權以保證僅向該合營企業提供或墊付債務的公司；但在每一種情況下，該留置權所擔保的債務不是通過對公司或公司任何子公司的任何其他財產的留置權來擔保的；

(十四)保證淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務的留置權和存款，或與清算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務有關的留置權和存款；

(15)對公司為清償票據和本契約、2019年票據、2023年票據或任何其他債務而支付的存款的留置權；

(十六)因籌措保險費而產生的保險單及其收益的留置權；

(17)地役權、通行權、輕微侵佔、突出物、市政和分區及建築條例和類似收費、產權負擔、業權瑕疵或其他違規行為、政府對財產用途或業務行為的限制，以及對公司及其附屬公司的正常業務運作沒有重大幹擾的政府當局和公用事業留置權；或

(18)前述第(1)至(17)款所指任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延期、續期、替換或替換)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股利支付權的任何股權。

就任何人士而言，“主要財產”指該人士於任何類別財產或資產中的所有權益(包括任何其他人士的股本及其他證券)，除非董事會真誠地(其中包括考慮該等財產對本公司及其附屬公司整體的業務、財務狀況及收益的重要性)釐定該等財產對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響。

“私募圖例”是指本合同第2.06(G)(I)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有允許的除外。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格證券化融資”指符合以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(I)公司董事會應真誠地確定該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對公司和證券化子公司是公平和合理的；(Ii)向證券化子公司出售的所有證券化資產和相關資產均以公允市場價值(由公司真誠確定)進行；以及(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。授予本公司或其任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的抵押權益，以擔保信貸協議項下的債務及任何信貸協議就此對債務(定義見信貸協議)進行再融資，不應被視為合資格證券化融資。

“評級機構”是指(1)標普和穆迪，或(2)如果標普或穆迪或兩者均未公開提供評級，則指根據《交易法》第3(62)條(視具體情況而定)由公司酌情選擇的國家認可的統計評級機構，該機構將取代標準普爾或穆迪或兩者(視情況而定)。

“評級類別”指(1)就標普而言，指以下任何類別(其中任何類別可包括“+”或“-”：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的後繼類別)；(2)就穆迪而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)；及(3)任何此等類別的標普或穆迪(如適用)。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則全球票據”指已圖示的S規則全球票據或未圖示的S規則全球票據(視情況而定)。

“負責人員”用於受託人時，指受託人公司信託部門(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員都直接負責本契約的管理。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制期”指S規定的40天分銷合規期，該期限應終止於：(A)關於初始票據的2014年11月23日，以及(B)根據第9.01(Viii)節就任何額外票據訂立的適用補充契約中規定的日期。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的子公司，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“Schrader收購”指根據Schrader收購協議收購開曼開曼資本股份的全部流通股。

“Schrader收購協議”指本公司與Schrader International，Inc.以及Sensata Technologies Holdings N.V.之間於2014年8月15日簽訂的購股協議，該協議可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“Schrader收購截止日期”指2014年12月30日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款或其他收入流。

“證券化費用”是指就任何與證券化融資相關的參與權益的發行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非證券化附屬公司支付的與任何合格證券化融資有關的其他費用。

“證券化融資”係指本公司或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，本公司或其任何附屬公司可向(A)證券化附屬公司(如由本公司或其任何附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓本公司或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)及其相關資產，包括但不限於擔保該等證券化資產的所有抵押品。與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及本公司或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝責任。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括但不限於，由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件，應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指公司(或其他人)為從事一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司。

“高級管理層”是指公司或母公司的首席執行官或首席財務官，或相當於前述的人。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在本條例生效之日生效(對於其中包含的每項測試，以20%代替10%作為適用門檻除外)。

“特別強制贖回日期”指不遲於Schrader收購終止日期後五個工作日的日期。

“特別強制性贖回價格”指相當於債券未償還本金總額的100%的贖回價格，另加自發行日至(但不包括)公司計算的特別強制性贖回日期間的應計及未償還利息。

“指定融資”係指訂立信貸協議及根據該協議作出的借款、2019年票據、2023年票據及發行票據。

“贊助商”指貝恩資本合夥公司及其附屬公司和CCMP亞洲股權合夥公司。

“標準證券化承諾”是指公司或公司的任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“述明到期日”，在用於任何票據或其本金或利息的任何分期時，指在該票據中指定的日期，即該票據的本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法團、社團或其他商業實體，而其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權(不論是否發生)的50%以上，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥企業權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥或其他形式；及(Y)該人士或該人士的任何全資附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“信託投資法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

“國庫率”是指，在適用的贖回日期，計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期日收益率(在美聯儲最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈，該版本已在預定的預付款日期(或，如果該統計版本不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源)之前至少兩個工作日公開提供)，最接近於當時債券的剩餘期限；但是，如果當時剩餘的票據期限不等於給出每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，則國庫券利率將從給出這種收益率的美國國庫券的每週平均收益率線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果當時剩餘的票據期限不到一年，則將使用調整為固定到期日一年的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。

“受託人”是指紐約梅隆銀行，這是一家紐約銀行公司，直到繼任者根據本契約的適用規定取代它為止，此後是指在本契約下任職的繼承人。

“非圖例規則S全球票據”是指在限制期屆滿後發行的，以附件A的形式印有全球鈔票圖例的永久全球鈔票，存放於託管人或其代名人名下，並以其名義登記。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

“美國政府證券”指符合以下條件的證券

(A)美利堅合眾國對及時付款的直接債務，其全部信用和信用已作質押；或

(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時支付該義務，作為完全的信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何該等美國政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府證券或該存託憑證所證明的美國政府證券本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”是指該人在當時通常有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份及根據適用法律向外籍人士發行的股份除外)。

第1.02節其他定義。

第1.03節通過引用《信託契約法》中的某些條款和定義的術語進行合併。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”指票據及票據擔保；及

契約證券上的債務人，分別是指公司和擔保人，以及契約證券上的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、由TIA參考另一法規定義或由TIA項下的委員會規則定義，具有此類定義賦予它們的含義。

本義齒未符合TIA的要求，除非在此明確規定，否則TIA的任何規定都不應被視為本義齒的一部分。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(Ii)某一詞語具有給予該詞語的涵義；

(3)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；

(Iv)“或”並非排他性的；

(V)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(Vi)“Will”應解釋為表達命令；

(Vii)規定適用於相繼的事件和交易；及

(Viii)凡提及證券法的條文或其下的規則，將被視為包括取代或取代證監會不時採納的後續條文或規則。

第2條

這些音符

第2.01節表格和日期。

(A)一般規定。票據和受託人的認證證書將基本上以本協議附件A的形式出現。註釋可以有註釋、圖例或

法律、證券交易規則或慣例要求的背書。每張鈔票的日期為其認證日期。債券的最低面額為2,000元(“最低面額”)，超出1,000元的任何整數倍。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(B)規則第144A條全球紙幣。根據規則第144A條發行和出售的票據最初應以144A全球票據的形式發行，該票據應代表票據購買者存入托管人作為託管人，並以託管人或託管人的名義登記在託管人的指定參與者的賬户中，由公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，將由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者給出的指示進行。

(C)規則S全球票據。根據S規例發行及出售的票據最初應以S規例全球票據的形式發行，該等票據須代表其所代表的票據的購買者存放於託管人(作為託管人)，並以託管人或託管人的名義登記在託管人指定參與者的賬户內，由本公司妥為籤立，並由受託人認證，如下所述。在限制期終止後，根據第2.06節和適用程序，S規則全球票據的實益權益應交換為非S規則全球票據的實益權益。在認證非圖例規則S全球票據的同時，受託人應註銷該圖例規則S全球票據。規則S全球票據的本金總額可不時因受託人及受託保管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(D)寄存。本公司已初步委任DTC擔任全球債券的存管人。

(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及Clearstream的“清算銀行的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定將適用於歐洲結算或Clearstream作為DTC參與者持有的S Global法規中的實益權益的轉讓。

(F)受託人或任何代理人均不對全球票據權益的任何實益擁有人、保管人或其他人士的成員、參與者或間接參與者或其他人，就以下事項的準確性承擔任何責任或義務：

託管人或其代名人或其任何參與者、間接參與者或成員的記錄，關於全球債券的任何所有權權益，或關於向任何參與者、間接參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何金額或交付任何根據或關於該等票據的票據(或其他證券或財產)的記錄。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為保管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人和每一代理人可以依賴並應充分保護託管人提供的關於其成員、參與者、間接參與者和任何實益所有人的信息。

第2.02節執行和驗證。

至少有一名高級職員必須以手工或傳真方式簽署本公司的附註。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

承兑匯票須經受託人親筆簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將於收到由本公司兩名高級職員簽署的本公司書面命令(“認證命令”)後，認證根據本契約可有效發行的原始票據，包括任何額外票據。任何時候未償還票據的本金總額不得超過本公司根據一項或多項認證命令授權發行的票據本金總額，但第2.07節另有規定。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

第2.03節代理。

本公司將設有一個可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)，以及一個可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊官將保存票據及其轉讓和兑換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以該等身分行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司可在向註冊處處長或付款代理及受託人發出書面通知後將任何註冊處處長或付款代理免任；但除非(I)經本公司與該等註冊處處長或付款代理(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明繼承人接納委任並送交受託人，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理，直至按照上文第(I)條委任繼承人為止，否則該等撤職不得生效。註冊處處長或付款代理人在書面通知本公司及受託人後，可隨時辭去付款代理人或付款代理人的職務；但受託人只有在受託人亦根據第7.08節的規定辭去受託人職位的情況下，方可辭去付款代理人或付款代理人的職務。

本公司初步委任受託人擔任票據的註冊處處長及付款代理人。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司將要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並將公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行交代。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司會將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處向受託人提供一份符合受託人合理要求的格式及日期的票據持有人姓名及地址的名單，而本公司在其他方面須遵守《税務條例》第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一位代名人、託管人或任何這樣的繼任託管人或該繼任託管人的代名人。在下列情況下，公司將把所有全球票據兑換為最終票據：

(A)託管人(1)通知本公司其不願意或不能繼續擔任全球票據託管人，或(2)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而本公司隨即未能在120個營業日內委任繼任託管人；

(B)本公司可自行選擇以書面通知受託人其選擇安排發行該等最終票據，以換取全球票據的實益權益；或

(C)有關債券的失責行為或失責事件已發生並仍在繼續。

一旦發生上述(A)、(B)或(C)項中的任何一種情況，最終票據應以託管機構通知受託人的名稱發行。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)或(D)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募圖例中規定的轉讓限制，任何受限制全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人；但是，在限制期屆滿之前，不得將傳説規則S全球票據中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。

無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上文第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)第(1)及(2)項：

(1)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益；以及

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應計入該項增加的參與者賬户的信息；或

(B)第(1)及(2)項：

(1)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行數額與轉讓或交換的實益權益相等的最終票據；以及

(2)寄存人向司法常務官發出的指示，如載有關於該最終票據以其名義登記的人的資料，則須登記以完成上文(B)(1)所指的轉讓或交換，

但在任何情況下，不得在限制期屆滿前轉讓或交換傳説法規S全球票據中的實益權益時發行最終票據，並且註冊處處長收到轉讓人的證書，説明轉讓符合證券法第903條和第904條。

在滿足本契約及債券或證券法規定的其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，條件是轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須交付一份採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；及

(B)如果受讓人將以傳説規則S全球票據中的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人，如果交易所或

轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，書記官長收到以下文件：

(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益交換非受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(A)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述每種情況下，如本公司提出要求或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私人配售傳説所載對轉讓的限制。

如果任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，則本公司應根據本協議第2.02節的規定發出認證命令，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據上文第(Iv)節轉讓的實益權益本金總額。

(5)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益利益，以換取有限制的全球票據的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓和交換最終票據的實益權益。

(I)受限全球票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照第144A條轉讓予英國皇家銀行，則轉讓人發給該銀行的證明書

本合同附件B規定的效力，包括其中第(1)項的證明；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則由轉讓方出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果這種實益權益是根據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的，轉讓人出具的符合本合同附件B所述效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)；

(F)如該實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則由轉讓人發出的符合本協議附件B所載效力的證明書，包括第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如果該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應根據本協議第2.02節的規定，在收到認證命令後執行和認證受託人，並向指令中指定的人交付適當本金金額的限制性最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)附例規例S的實益權益最終附註全球附註。儘管有第2.06(C)(I)(A)和(C)條的規定，a

於(A)受限制期間屆滿及(B)註冊處處長收到轉讓人的證書，述明(X)轉讓符合證券法第903條及第904條的規定；或(Y)轉讓是根據證券法第903條或第904條以外的登記規定進行的，在此之前，不得將法定規例S全球票據的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取最終票據交付的人。

(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。受限制全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到下列信息時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人：

(1)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益換取一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述每種情況下，如本公司提出要求或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私人配售傳説所載對轉讓的限制。

(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果非限制性全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為非限制性最終票據，或將該實益權益以非限制性最終票據的形式轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人，則在滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件後，受託人將根據第2.06(H)節的規定導致該非限制性全球票據的本金總額相應減少。本公司將根據本協議第2.02節的規定，在收到認證命令後進行認證，並向指令中指定的人交付適當本金金額的無限制最終票據。根據第2.06(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何不受限制的最終票據，將以該實益權益持有人透過

來自或通過保管人和參與人或間接參與人向書記官長髮出的指示。受託人將把該等不受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iv)條為換取實益權益而發行的任何無限制最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議用這種票據交換受限全球票據的實益權益，或將這種受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照第144A條的規定轉讓給合格投資者，則由轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免而轉讓的，轉讓人出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據證券法註冊要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的，則轉讓人出具的具有本合同附件B所述效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)；

(F)如該受限制最終票據正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則由轉讓人發出的符合本協議附件B所載效力的證明書，包括第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如該受限制最終票據是依據證券項下的有效註冊聲明轉讓的

轉讓方出具的具有本合同附件B所列效力的證書，包括本合同第(3)(C)項中的證明，

受託人將取消受限制最終票據、增加或安排增加適當的受限制全球票據(如上文(A)項)、144A全球票據(如上文(B)項)及S規則全球票據(如上文(C)項)的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(1)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取該不受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(1)(C)項所述的證明書；或

(2)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以該無限制全球票據的實益權益形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述每種情況下，如本公司提出要求或如適用程序要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私人配售傳説所載對轉讓的限制。

在滿足第2.06(D)(Ii)節的條件後，受託人將取消限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有者可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。在收到這種交換或轉移的請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)款的規定進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，本公司將根據以下規定發出並在收到認證命令後

第2.02節，受託人將認證一張或多張不受限制的全球票據，本金總額等於如此轉讓的無限制最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式授權以本公司滿意形式簽署、正式批註或附有書面轉讓指示的最終票據。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的一人或多人的名義並登記在其名下，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(1)如該等有限制最終票據的持有人擬以該等票據換取一張無限制最終票據，則由該持有人以本協議附件C形式出具的證明書，包括第(1)(D)項所述的證明書；或

(2)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在每一種情況下，如果公司提出要求，律師以公司合理接受的形式發表意見，表明

交易或轉讓符合證券法，不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f)[故意省略]

(G)傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，因此，除以下語句所述外，不得在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益而提供或出售該票據。持有者(1)收購本票據表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)IT不是美國人，並且正在根據證券法下的S規則在離岸交易中收購本票據，或(C)IT是機構“認可投資者”(定義見證券法下D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7))(“機構認可投資者”)，(2)同意在該等票據最初發行後，在證券法第144(K)條所指的期間內，不會轉售或以其他方式轉讓本票據，除非(A)向Sensata Technologies B.V.或其任何附屬公司，(B)向符合證券法第144A條的合資格機構買家，(C)在美國境外進行符合證券法第903條或第904條的離岸交易，(D)根據證券法第144條所規定的豁免註冊，(E)在美國境內發給獲認可機構投資者，而該機構認可投資者在轉讓前，向受託人提交一份經簽署的函件，載有與本票據轉讓的限制有關的某些申述及協議(該函件的格式附於契據，並可向受託人索取)，如該項轉讓涉及本金總額少於$100,000的票據，則須提交一份可接受的大律師意見。

Sensata Technologies B.V.根據證券法下的有效登記聲明，此類轉讓符合證券法，或(F)，並且(3)同意其將向本票據受讓人發送一份實質上與本圖例大體相同的通知。在該等票據最初發行後，如在證券法第144條所指的期間內轉讓本票據，持有人必須交付與該項轉讓方式有關的轉讓證明書，並將該證明書呈交受託人。如果建議的受讓人是機構認可投資者，則在轉讓之前，持有人必須向受託人和Sensata Technologies B.V.提供Sensata Technologies B.V.可能合理要求的證書、法律意見或其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求豁免進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。

如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則S賦予它們的含義。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反上述限制的本票據的任何轉讓。

除預期指令(2003/71/EC及其修正案，包括2010/73/EU)(“合格投資者”)所指的合格投資者外，不得向世界任何地方的任何人出售、轉讓或交付本票據。

每個票據持有人購買票據，將被視為代表Sensata Technologies B.V.的利益並同意(1)該持有人是合格投資者，並且正在為自己的賬户或合格投資者的賬户收購該等票據，(2)該等票據不得被提供、出售、質押或以其他方式轉讓給世界上任何地方的任何人，但為其自己的賬户或合格投資者的賬户收購的合格投資者除外，以及(3)持有人將向任何後續受讓人提供關於本文所述轉讓限制的通知。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不會附有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。

每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

本全球票據由託管機構(定義見管理本票據的契約)或其代名人保管，以使受益所有人受益，不得轉讓給

除非(1)受託人可根據該契約第2.06節的規定在本文件上作出所需的批註，(2)該全球票據可根據該契約第2.06(A)節全部但不能部分兑換，(3)該全球票據可根據該契約第2.11節交付受託人註銷，及(4)經公司事先書面同意，該全球票據可轉讓予繼任託管人。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

該全球票據所附帶的權利，以及管理其兑換憑證式票據的條件和程序，如契約(如本文所定義)所規定。

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人將在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人在受託人的指示下將在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為了允許轉讓和交換的登記，公司將根據本協議第2.02節的規定，在收到認證命令後，執行和受託人將認證全球票據和最終票據。

(Ii)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人將不會就任何轉讓或交換登記而收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本章程第2.10、3.06、4.15及9.04節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(Iii)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊處處長無須登記全部或部分被選擇贖回的鈔票的轉讓或兑換。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據將為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(V)註冊處處長和公司均不需要：

(A)在本公司根據本條例第3.03節發出贖回票據通知或根據本條例第4.15條提出控制權變更要約之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據，並於發出通知或提出控制權變更要約當日(視何者適用而定)在營業結束時結束；

(B)登記轉讓或交換在更改控制權要約中選擇全部或部分贖回或須購買的任何票據的轉讓，但正被贖回或部分購買的任何票據中未贖回或未購買的部分除外；或

(C)如贖回或更改控制權付款日期在記錄日期之後但在相應利息支付日期或之前發生，則在記錄日期或之後但在贖回或更改控制權付款日期(視何者適用而定)之前登記任何票據的轉讓或兑換。

(Vi)在有關記錄日期持有人於相應付息日期收取利息的權利及第2.12條的規限下，在就任何票據的轉讓進行登記前，受託人、任何代理人及本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為及視其為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息，以及就所有其他目的而言，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(Vii)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(Viii)[保留區]

(Ix)受託人或任何代理人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律(包括任何全球票據的參與者、間接參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)的轉讓限制方面監察、決定或查詢任何税法或證券法的遵守情況，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的規定。

第2.07節更換備註。

如任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，則本公司將發出任何票據，而受託人在收到認證令後，如符合受託人的要求，則會認證補發票據。如受託人或本公司要求，持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可以收取他們更換鈔票的費用。

每張替換票據是本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.08節未償還票據。

在任何時間未償還的票據均為經受託人認證的票據，但下列票據除外：(I)迄今已由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；(Ii)迄今已將所需款額的款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)的票據，或由公司(如公司須作為本身的付款代理人)以信託形式撥出、分開及以信託方式持有的票據；惟如該等票據於到期前贖回，則有關贖回的書面通知已根據本契約妥為發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出有關通知；及(Iii)已根據本契約的條款認證及交付或已支付其他票據作為替代的票據(除非提交令受託人信納的證明，證明該票據是由持有該票據的人持有，而該票據是本公司的合法、有效及具約束力的債務)。除第2.08節所述外，票據不會因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行；然而，就本第9.02節而言，由本公司或本公司附屬公司持有的票據不應被視為未償還票據。

如根據本條例第2.07節更換票據，則除非受託人及註冊處處長收到令他們各自信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付有關於該日期應付的未償還票據的所有本金、溢價及累計利息的款項，而付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定規定本金數額的票據的持有人在行使受託人明示或默示要求受託人行使的任何酌情決定權、權力或權限(不論是本契據所載或根據法律的施行而歸屬的)時，由本公司或任何擔保人、或由本公司的聯屬公司或任何擔保人擁有的票據，將被視為未償還的票據，但為決定受託人是否會因倚賴任何該等指示、放棄或同意而受到保障，則不在此限。只有受託人的負責人員知道是如此擁有的票據才會被如此忽視。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將基本上以認證票據的形式出現，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.11節取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士將不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並會以慣常方式處置該等已註銷的票據(須受交易所法案的記錄保留要求所規限)。銷燬所有已註銷票據的證明將交付給本公司。本公司不得發行新票據以取代其已贖回、購買或支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息，每種情況均按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。本公司將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。本公司將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；條件是，該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期之前至少15天，公司(或應公司的書面要求，受託人在

本公司將根據第12.02節向持有人發出或安排給予持有人一份由本公司編制的通告，列明特別記錄日期、相關付款日期及須支付的該等利息的金額。

第2.13節CUSIP號碼和ISIN號碼。

本公司在發行債券時可使用“CUSIP”號碼及“ISIN”(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼及“ISIN”以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就票據上印載或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該等票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司將立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼或“ISIN”的任何變化。

第三條

贖回和提前還款

第3.01節致受託人的通知。

如本公司根據本條例第3.07節的選擇性贖回條款選擇贖回票據，則必須在根據第3.03節向票據持有人遞交贖回通知的日期前至少五天(除非受託人可接受較短的時間)，向受託人提交高級職員證書，列明：

(I)本契約中用以贖回的條款；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回債券的本金金額；

(四)贖回價格；

(V)適用的CUSIP號碼；及

(Vi)一項聲明，説明贖回的先決條件已獲滿足。

第3.02節選擇贖回的票據。

如在任何時間贖回不足全部債券，受託人將按以下方式挑選債券贖回：

(I)(如債券在任何國家證券交易所上市)符合債券上市的主要國家證券交易所的規定；或

(Ii)如債券沒有按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法如此列出，

在每一種情況下，應遵守DTC的程序(如適用)。

如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本協議另有規定，否則受託人將於贖回日期前不少於30天但不多於60天，從先前並無要求贖回的未贖回債券中，或按照DTC的程序(視何者適用而定)選擇贖回或購買的特定債券。

受託人將迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回或購買任何票據，則須贖回的本金金額。本金金額等於或少於最低面額的票據不能部分贖回。

第3.03節可選贖回通知。

(A)除根據第3.07(E)節贖回債券外，可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天根據第12.02節向每名債券持有人發出，但如贖回通知是與債券失效或本契約的清償及清償有關，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。

(B)如有任何紙幣須選擇性贖回，則與該紙幣有關的贖回通知將述明：

(I)本契約中用以贖回的條款；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回債券的本金金額；

(四)贖回價格；

(V)適用的CUSIP號碼；

(Vi)一項聲明，説明贖回的先決條件已獲滿足。

(C)如果公司在贖回日期前至少35天提出書面要求，除非受託人同意較短的期限，否則受託人將以公司名義發出選擇性贖回通知，費用由受託人承擔；在這種情況下，公司應向受託人提供第3.03節所要求的信息。

(D)如任何可選擇的贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則通知須述明，本公司可酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該等贖回不可發生，而倘若任何或所有該等條件於贖回日期前一個營業日或之前未能獲滿足，或於如此延遲的贖回日期之前未能獲滿足，該通知可予撤銷。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本章程第3.03節發出贖回通知，除非本公司未能支付贖回價格或應計利息或任何額外款項，否則於贖回日須贖回的票據或其部分將停止按贖回價格到期及應付利息，而利息將停止計提。

第3.05節贖回價款保證金。

在紐約時間上午11點或之前，即緊接贖回日期前的一個營業日，公司將向受託人或付款代理人存入足夠支付所有將於贖回日贖回的債券的贖回價格和應計利息的資金。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付贖回日期後所有票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

如本公司遵守前款規定，則於贖回日及之後，該等債券或應贖回部分債券將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因本公司未能遵守上一段的規定而沒有如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該未付本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按該票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節部分贖回的票據。

於交回部分贖回的票據後，本公司將發出認證令，而在收到認證令後，受託人將為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據，費用由本公司承擔。

第3.07節可選贖回。

(a)[故意省略]

(B)除根據第3.07(D)或(E)節的規定外，該等債券將不會由本公司選擇性贖回；惟本公司可透過選擇性贖回以外的其他方式購入該等債券。

(c)[故意省略]

(D)本公司可隨時及不時在向持有人發出不少於30天但不超過60天的通知後，贖回部分或全部債券，贖回價格由本公司按贖回債券本金的100%加適用的溢價計算，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受記錄持有人於記錄日期收取於付息日到期的利息的權利所規限)。

(E)公司可選擇在給予持有人不少於15天但不超過30天的通知(該通知不得撤回並按照第3.03節發出)後，隨時全部贖回債券但不贖回部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期、溢價(如有的話)及當時到期而因贖回或其他原因而於贖回日期到期的所有額外款額(如有的話)，如果本公司真誠地確定本公司或任何擔保人，或在應就票據支付任何金額的下一個日期，將有義務根據票據的條款和條件就票據支付額外金額，而本公司或該擔保人(視屬何情況而定)無法通過使用其可用的合理措施(包括但不限於，通過位於另一個司法管轄區的付款代理進行付款)來避免以下情況，則：

(1)影響課税的任何有關課税管轄區的法律或條約(或根據該等法律或條約頒佈的任何條例、官方指引或裁決)的任何更改或修訂，而該改變或修訂在發行日期當日或之後生效，或如有關課税管轄區是在發行日期之後產生的，則為該有關課税管轄區根據本契約成為有關課税管轄區的日期(如屬繼承人，則在繼承人承擔其義務之日之後)；或

(2)任何有關課税管轄區的法律、條約、條例、官方指引或裁決的正式適用、管理或解釋(包括由具司法管轄權的法院作出的扣押、判決或命令)在發行日期當日或之後的任何改變，或就有關課税管轄區而言，自發行日期起已改變，即該有關課税管轄區根據本契約成為有關課税管轄區的日期(如屬繼承人，則在繼承人承擔其義務之日之後)(前述第(1)及(2)款中的每一項)，“税法的修改”)。

儘管有上述規定，如有關課税管轄區在本契約下有所改變，而本公司因該相關課税管轄區的税法改變而有責任支付額外款項，而該有關課税管轄區在成為相關課税管轄區時已正式公佈，本公司不得贖回本條文下的票據。

如果擔保人在發行日期後成為本契約的當事人或繼承人(包括尚存的實體)，税法的變更必須在該實體(或在同一司法管轄區組織或居住的另一人)首次支付票據款項之日之後生效。如果由於公司在另一個徵税管轄區開展業務而需要支付額外的金額，税法的變化必須在公司開始開展業務之日起生效，從而產生預提或扣除。

儘管有上述規定，贖回通知不會(A)在本公司或任何擔保人就票據或有關票據擔保(視屬何情況而定)的付款當時已到期的情況下，本公司或任何擔保人有責任支付額外金額或扣留的最早日期前90天發出，及(B)除非在發出通知時，支付額外金額的責任仍然有效。

在根據本第3.07(E)節發出任何贖回通知之前，本公司將向受託人交付：

(1)高級職員證書，述明公司有權進行贖回，並列出事實陳述，説明公司有權贖回的先決條件已經發生(包括公司或任何擔保人或尚存實體採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的義務)；及

(2)認可地位的獨立税務顧問的書面意見，表明本公司或擔保人或尚存實體(視屬何情況而定)因税法的改變而有責任或將有責任支付該等額外款項，而該書面意見根據有關税務司法管轄區的法律而合資格，並令受託人合理信納。

上述規定比照適用於成為本契約一方後的任何繼承人，適用於該繼承人成為本契約當事人後發生的税法變更。

(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回。

(A)除下文第3.08(B)節所述外，本公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

(B)如(I)Schrader收購截止日期或之前尚未完成Schrader收購，或(Ii)Schrader收購截止日期前，(X)Schrader收購協議已終止或(Y)本公司全權酌情決定不能滿足Schrader收購協議所載有關Schrader收購的條件(以第(I)及(Ii)款所述事件中最早發生者為“Schrader收購終止日期”)，則本公司應按特別強制性贖回價格贖回(“特別強制性贖回”)於特別強制性贖回日期發行的所有票據。

(C)如本公司須根據本條例第3.08(B)節的特別強制性贖回規定贖回票據，則必須在根據第3.08(D)節向票據持有人遞交特別強制性贖回通知的日期前最少三個營業日(除非受託人可接受較短的期間)，向受託人提交一份高級人員證書，列明：

(I)本契約中用以進行特別強制贖回的條款；

(Ii)特別強制性贖回日期；

(Iii)贖回債券的本金金額；

(四)特別強制性贖回價格；

(V)適用的CUSIP號碼；及

(6)已滿足本特別強制贖回契約中規定的先決條件的聲明。

(D)根據第12.02節的規定，特別強制性贖回通知將於特別強制性贖回日期前不少於三個營業日發給每位持有人。特別強制贖回通知可能不是有條件的。

(E)如根據第3.08(B)節強制贖回任何票據，與該票據有關的贖回通知將載明上文第3.08(C)(I)至(Vi)節所載資料。

(F)在向持有人遞交特別強制性贖回通知前不超過三個營業日(除非受託人可接受較短的期限)的書面要求下，受託人將以公司名義向持有人發出特別強制性贖回通知，費用由受託人承擔；在此情況下，受託人應向受託人提供本節所要求的資料。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

(A)本公司將於有關日期按債券所規定的方式支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午11：00持有本金、保費及利息，則本金、保費及利息將被視為於到期日支付。於到期日前一個營業日的東部時間，本公司存入即時可用資金的款項，指定為並足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及利息，付款代理人並不被禁止在到期日根據本契約條款向持有人支付該等款項。

本公司將按債券指定的利率支付逾期本金的利息，並在合法範圍內按債券承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

(B)(I)本公司根據或就票據作出的所有付款，以及任何擔保人根據或就任何本票擔保而作出的所有付款，將不會因為或因為任何現時或將來由或代表美國(本公司或任何擔保人成立為法團、組織或任何擔保人所在的任何司法管轄區)所徵收或徵收的任何現時或未來的税項、税項、徵費、附加費、評税或其他政府收費(包括但不限於罰款、利息及其他與此有關的類似法律責任)而被免收或扣除。為税務目的而從事業務，或為税務目的而以其他方式居留，或前述任何人就票據或由任何部門或政治分區或政府當局或在任何前述有權徵税的部門或政府當局或在任何前述有權繳税的地方(每一個，“相關税務管轄區”)支付任何款項的，除非當時法律或法律的解釋或行政規定須預扣或扣除。如果公司或任何擔保人被要求為或由於相關税務管轄區的税收而從所支付的任何款項中扣留或扣除任何金額

根據或關於票據，本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)須支付所需的額外款額(“額外款額”)，以確保每名票據持有人或實益擁有人在扣留或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外款額)將不少於持有人或實益擁有人在沒有被要求扣繳或扣除該等税項的情況下應收到的款額。如本公司或任何擔保人在有關課税管轄區以外的任何司法管轄區(“額外課税管轄區”)經營業務，並因此而被該額外課税管轄區的法律規定從根據“票據”或“票據擔保”(視屬何情況而定)繳付的款項中扣留或扣除任何款項，而若非因在該額外課税管轄區進行該等業務行為，本不會如此扣留或扣除的款項，上述附加税額條文須視為適用，猶如該條文中對“税項”的提述包括任何該等額外課税管轄區(或其任何政治分區或其中)以扣繳或扣除方式徵收的税款一樣。

(Ii)本公司或任何擔保人均不得就下列事項向票據持有人或實益擁有人支付額外款項：

(A)如非有關課税管轄區的持有人或實益擁有人現時或以前與該有關課税管轄區有關連(包括但不限於為税務目的而居住，或作為有關課税司法區的公民或居民或國民，或經營業務或維持有關課税管轄區內的常設機構，或實際身處有關課税管轄區內)(但不包括純粹收取或持有紙幣，或因收取紙幣下的付款，或因行使或執行任何紙幣、本契約或任何紙幣擔保下的權利，則不會徵收或徵收的任何税項)；

(B)公司向持有人或實益擁有人提出書面請求後，因持有人或實益擁有人未能遵守任何證明或識別要求而徵收或扣繳的任何税項，不論是有關課税管轄區的法規、規例或行政慣例所要求或施加的，作為豁免或降低有關課税管轄區徵收的税項的扣除或扣繳比率的先決條件(包括但不限於證明持有人或實益擁有人並非居住在有關課税管轄區)；

(C)任何遺產税、繼承税、贈與税、消費税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(D)根據或就本票或本票擔保而作出的付款中扣除或預扣款項而須繳付的任何税項；

(E)對公司或擔保人向持有人支付的任何款項徵收的任何税項或就該等款項向持有人徵收的任何税款(如該持有人是受信人或合夥或並非該等人士的唯一實益擁有人)

在受益人、合夥人或其他實益所有人直接持有票據時不會對此類付款徵税的範圍內的付款；

(F)因出示(如為收取付款而須出示)付款的紙幣而徵收或徵收的任何税款，而該等紙幣的付款日期是在上述付款到期及須支付的日期或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天后，但假若該等紙幣是在該30天期間內的任何日期出示以供付款，實益擁有人或持有人本會有權獲得額外款額的，則屬例外；

(G)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日至27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或實施或遵守或為遵守該指令而出臺的任何法律，對任何税款實行的任何扣繳或扣除，以及根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或為遵守該指令而出臺的任何其他指令而規定的扣繳或扣除；

(H)對代表持有人或實益擁有人出示以供付款的匯票徵收或徵收的任何税項，而該持有人或實益擁有人本可借向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關的匯票而避免該項扣繳或扣減；

(I)依據《守則》第1471至1474條(包括首尾兩條)徵收的任何税項，包括任何現行或未來的庫務規例或根據該等規例作出的其他官方解釋或指引；或

(J)上述各項的任何組合。

(Iii)本公司及每名擔保人應(A)根據適用法律作出該等扣繳或扣減，及(B)根據適用法律將已扣減或扣繳的全部款項匯回有關税務機關。

(Iv)如本公司及任何擔保人有義務就該筆付款支付額外款額，則須在根據或就該等票據而到期支付的任何付款日期前最少30個歷日，(除非該支付額外款額的義務是在根據或就該等票據而到期及須支付的付款日期前30天之後產生，在此情況下，須在該日期之後立即支付)，本公司須向受託人遞交一份高級職員證書，述明該等額外款項將須支付及應如此支付的款額，並須列明為使受託人或付款代理人(視屬何情況而定)在有關付款日期向持有人支付該等額外款項所需的其他資料(持有人及實益擁有人的身分除外)。公司應向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付該等額外金額。

(V)公司或有關擔保人須在合理時間內向受託人及每名持有人提供證明該項付款的税務收據的核證副本

由本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)就有關税務管轄區所徵收或徵收的任何税項支付。如本公司或該擔保人已盡合理努力取得該等收據，但未能取得該等收據，則本公司或該擔保人須向受託人及持有人提供本公司或該擔保人合理地令受託人或該等付款持有人信納的其他證據。

(Vi)如本公司或任何擔保人在任何並非有關訟費評定司法管轄區的額外課税司法管轄區經營業務，而該額外課税司法管轄區的法律因而規定須從根據《票據》或有關票據擔保(視屬何情況而定)繳付的税款中扣留或扣除任何款項，而若非在該額外課税司法管轄區進行上述業務，本不會如此扣留或扣除的款項，上述附加税額條文須視為適用，猶如該條文中對“税項”的提述包括任何該等額外課税管轄區(或其任何政治分區或其中)以扣繳或扣除方式徵收的税款一樣。

(Vii)本公司及每名擔保人須支付(A)任何有關課税司法管轄區就以下各項的籤立、發行、交付或登記而徵收的任何現時或未來的印花、發行、登記、法院文件、消費税或物業税或其他類似的税項、收費及税項，包括利息及罰款，以及任何司法管轄區因強制執行該等票據或與執行該等票據有關而徵收的任何該等税項、收費、關税或類似徵費，該等本票擔保或本契約或任何該等其他文件或票據在任何違約事件發生後，以及(B)因收取有關本票或該等本票擔保的任何付款而徵收的任何印花税、法院税或單據税(或類似的收費或徵費)。然而，本公司或任何擔保人均不應支付持有人或實益所有人因出售或以其他方式轉讓或處置而徵收或產生的金額。

(Viii)本第4.01(B)條在本契約終止、失效或解除後仍繼續有效，並在必要的變通後適用於本公司的任何繼承人或任何擔保人為税務目的而組織、註冊或以其他方式居住的任何司法管轄區及其任何政治分支或税務機關或機構。

(C)為遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人或其他當事人同意受制於或已同意受制於本契約的不時生效的適用税法(包括主管當局頒佈的規則、法規和解釋)(“適用法律”)，公司同意(I)向受託人和每一付款代理人提供有關各方和/或交易的充分信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人和每一付款代理人能夠確定其根據適用法律是否負有與税務有關的義務，(Ii)受託人和每一付款代理人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除付款，而受託人和每一付款代理人對此不承擔任何責任；及(Iii)受託人和每一付款代理人因遵守適用法律所採取的行動而可能遭受的任何損失不會受到損害。第4.01(C)節的條款在本契約終止、失效或解除後繼續有效。

第4.02節辦公室或機構的維護。

本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或辦事處(可以是受託人的辦事處或受託人、註冊處處長或聯席登記官的聯屬辦事處)，在該處可交出票據以登記轉讓或交換，並可向本公司或向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及催繳通知(第12.09節所述類別除外)。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為該等目的而維持辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節報告。

(A)公司將以下列方式向受託人及債券持有人提供資料：

(I)在截至12月31日的每個財政年度結束後的90天內，一份公司年度報告，其中包含如果公司是《交易法》規定的報告公司，則根據《交易法》以10-K表格形式提交的年度報告所需包含的基本所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節和公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；但該年度報告不須載有表格10-K第9A項(管制及程序)、第10項(董事、行政人員及公司管治)及第11項(行政人員薪酬)所要求的資料；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，公司的季度報告，其中包含基本上所有的財務信息，如果公司是交易法規定的報告公司，則應包含在交易法規定的10-Q表格季度報告中，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及根據第100號審計準則聲明(或任何後續規定)審查的未經審計的季度財務報表；但該季度報告無須載有表格10-Q第I部第4項(管制及程序)所規定的資料；及

(Iii)在每個事件發生後的十個工作日內，如果公司是交易法下的報告公司，則本應在交易法規定的8-K表格當前報告中報告的當前報告，如果公司是交易法規定的報告公司，則包含根據第1、2條(第2.02項除外)和第4條以及表格8-K第5.01、5.02項(任何與補償有關的信息除外)和5.03項要求在交易法規定的當前報告中包含的基本所有信息的當前報告；然而，如果公司出於善意判斷認為該事件對持有人或公司及其子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或前景沒有重大影響，或如果公司出於善意判斷該披露將對公司及其子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或前景造成重大競爭損害，則不需要提供此類當前報告；但這種不披露應僅限於將造成實質性競爭損害的具體規定，而不限於事件本身的發生，或(2)載有財務報表或形式財務報表。

(B)第4.03(A)節中提到的任何報告均不需要遵守第302節或2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節，或委員會頒佈的S-K條例的相關第307和308項，或S-K條例的第302項或S-K條例的第10(E)項(關於其中所載的任何非公認會計準則財務措施)或S-K條例的第601項(關於證物)。且將不會被要求包含證監會頒佈的規則3-10或規則S-X規則3-16為擔保人準備的單獨財務信息，或使用可擴展商業報告語言以交互數據格式提供財務報表。

(C)在第4.03(A)節未滿足的範圍內，只要任何票據未償還並構成證券法第144條所指的“受限制證券”，本公司將應持有人、證券分析師和潛在購買者的要求，向債券持有人、證券分析師和潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。第4.03(C)節和第4.03(A)節規定的要求可通過以下方式滿足：(I)以電子方式向受託人提供此類信息，以及(Ii)將此類信息的副本張貼在網站上(該網站可能是非公開的，可能由本公司或第三方維護)，票據的持有者和潛在購買者(潛在購買者將被限制為證券法第144A條所指的“合格機構買家”或非美國人(定義見證券法下的規則S))可以訪問該網站。證明他們的身份，使公司合理滿意，並承認信息的保密性。

(D)儘管有第4.03(A)至(C)節的規定，但公司或母公司在任何時候均須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，本第4.03節的報告要求應在適用於公司或母公司的委員會規則和條例規定的時間內，通過向委員會提交公司或母公司適用的表格10-K、表格10-Q和表格8-K的所有報告來滿足。必須根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交文件，在每種情況下，

在所有實質性方面都符合委員會頒佈的適用表格中規定的要求的方式。

(E)如果通過第4.03(D)節規定的母公司報告履行了第4.03節的報告義務，並且公司的母公司或任何其他直接或間接母公司持有公司或公司的任何其他直接或間接母公司的現金、現金等價物和股本以外的任何重大資產(並執行與該所有權相關的附帶活動)，則第4.03(D)節提到的母公司的報告應附有綜合信息，合理詳細地解釋與母公司有關的信息與該等其他母公司之間的差異，一方面，另一方面，與本公司及其子公司有關的獨立信息。

(f)[故意省略]

(G)即使本協議有任何相反規定，本公司不會被視為未履行本協議第6.01(A)(Iii)節規定的任何義務，直至本協議規定的任何報告到期之日後90天為止。

(H)向受託人提交上述報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成有關報告所載或可由報告所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司、任何擔保人或任何附屬公司遵守其在本契約中的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)或任何其他協議或文件的情況。受託人沒有義務確定公司是否以及何時已根據第4.03(A)(Iii)節、第4.03(C)節、第4.03(D)節或第4.03(E)節履行了第4.03節規定的報告義務。公司應(I)根據第4.03(D)節的規定，通過公司或母公司的報告(視情況而定)向受託人及時書面通知公司開始或停止履行第4.03(A)節規定的報告義務；或(Ii)向受託人和持有人提供第4.03(A)節規定的信息

第4.04節合規證書。

(A)公司須在截至12月31日止的每個財政年度完結後120天內，向受託人交付一份高級人員證書，述明簽署人在履行公司高級人員職責的過程中，通常會知悉任何失責行為，以及不論簽署人是否知道在該期間發生的任何失責行為。如果違約，證書應説明違約情況、違約狀態以及公司正在採取或打算採取的行動。公司還應遵守《貿易促進法》第314(A)(4)條的規定。

(B)只要有任何未償還的票據，本公司將在任何高級人員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份高級船員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節公司的存在。

除第5條另有許可外，本公司應根據其組織文件作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節[故意省略].

第4.07節[故意省略].

第4.08節對售後和回租交易的限制。

(A)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接地就出售和回租任何主要物業而進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後購買的，除非：

(一)該交易是在發行日之前或之後12個月內進行的；

(2)該項交易是出售及租回給本公司或任何信安物業的附屬公司；

(3)該項交易涉及在最近一次取得、完成建造或改善或開始商業運作後12個月內籤立的主要物業的租約；

(4)此類交易涉及不超過三年的租賃(或可由公司或適用的子公司在不超過三年的期限內終止)；

(5)本公司或適用的附屬公司將有權以待租物業的按揭作為債務擔保，款額相當於該等售賣及回租交易的應佔留置權，而無須根據第4.12(A)節同等及按比例擔保票據；或

(6)本公司或適用附屬公司於任何該等出售及回租交易生效日期之前或之後365個歷日內，將相等於出售主要物業所得款項淨額用於購買另一主要物業，或用於償還或償還長期債務的報廢或其他還款或預付款項；惟本公司或任何附屬公司可將該等票據交付受託人註銷，而該等票據的成本將記入本公司或該附屬公司的貸方。

(B)儘管有第4.08(A)條的規定，本公司及其附屬公司可訂立任何須受前述限制所規限的售賣及回租交易，惟於生效後及釐定時，債務總額不得超過(A)1,250,000,000美元及(B)本公司於緊接售賣及回租交易結束日期前的計量期間的EBITDA的1.75倍(以較大者為準)。

第4.09節對附屬債務的限制。

(A)本公司將不允許其任何子公司產生、承擔、招致、擔保或以其他方式承擔或忍受存在任何債務(任何

本公司附屬公司的債務(“附屬公司債務”)，而不保證以無抵押無從屬基準支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

(B)第4.09(A)條不適用於構成以下內容的附屬債務，並且在根據該限制計算時，不應將其排除在債務範圍之外：

(1)任何人在併入公司的任何附屬公司或與公司的任何附屬公司合併或以其他方式獲取時，或在將該人的財產及資產作為全部或實質上作為全部或實質上全部出售、租賃或以其他方式處置予公司的任何附屬公司並由該附屬公司承擔時所存在的債務；但任何該等債務並非在預期中招致，亦不獲公司的任何其他附屬公司擔保(但在合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置財產及資產時已存在且並非在預期中發出的擔保除外)；

(2)在該人成為本公司的附屬公司時已存在的人的債務；但該債務不是在考慮中產生的；

(三)欠本公司或者本公司子公司的債務；

(4)以2019年債券或2023年債券的任何擔保或根據準許銀行債務提供的任何債務或擔保所代表的任何附屬債務；

(五)因結算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務而產生的淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保障及其他國庫、存管及現金管理服務的負債或擔保；

(六)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務或者擔保，但在發生之日起五個工作日內消滅的；

(七)對符合條件的證券化融資的負債或擔保；

(八)在正常經營過程中發生的償付義務；

(九)客户在正常經營過程中收到的預付款和定金；

(十)境外子公司在任何時候發生的債務或擔保金額不超過1.5億美元；

(11)因下列情況而產生的債務或擔保：(A)與工人賠償要求、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務；(B)與供應協議中所載保險費或自我保險義務或接受或支付義務的籌資有關的債務或擔保；以及(C)關於擔保、保證或合同服務義務、賠償、投標、履約、保證、解除、上訴、擔保和類似債券的債務或擔保，信用證和銀行承兑匯票，用於經營目的或保證第(1)至(9)款或第(11)款所述的任何債務或其他義務，付款(償還債務除外)和完成擔保，在每種情況下均在正常業務過程中提供或產生(包括其擔保)；或

(12)上文第(4)款未提及的在發行日仍未償還的債務，以及第(1)、(2)和(4)款所述或在發行日存在的任何債務的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；但因如此展期、續期、更換、再融資或退款而招致的任何債項，須在本條或以上第(1)、(2)及(4)款所指的債項到期、退還或以其他方式償還或預付後360天內招致，而為如此展期、續期、更換、再融資或退款而招致的債項本金，不得超過正在展期、續期、更換、再融資或退款的債項本金加上任何溢價或費用(包括投標保費)或其他須支付的合理款額，另加該等債項的所有累算利息及所招致的費用及其他費用，與任何該等延期、續期、更換、再融資或再融資有關。

(C)儘管有第4.09(A)及(B)節的規定，本公司或本公司的任何附屬公司可產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對本應受第4.09(A)及(B)節所述限制所規限的現有債務負上責任或蒙受該等債務的存在，而無須為票據擔保，前提是在票據生效後，債務總額不超過(A)1,250,000,000美元及(B)1.75倍於本公司於緊接附屬公司債務設立或產生日期前的計量期間的EBITDA的較大者。任何附屬公司亦可在不保證支付債券的本金、溢價(如有的話)及債券利息的情況下，延長、續期、更換、再融資或退還依據前一句話準許的任何附屬債務，但因如此延長、續期、更換、再融資或退款而招致的任何附屬債務，須在附屬債務到期、退還或以其他方式償還或退還後360天內招致，而因如此延長、續期、更換、再融資或退款而招致的附屬債務的本金額，不得超過所延長、續期、更換、再融資或退款的附屬債務本金額。再融資或退款加上任何溢價或費用(包括投標溢價)或其他應支付的合理金額，加上與任何該等延期、續期、更換、再融資或再融資相關的該等附屬債務的所有應計利息及所產生的費用、開支及其他成本。

(D)即使有任何相反規定，如本公司的任何全資附屬公司擔保本公司在信貸協議下的責任，則該全資附屬公司在收到任何必需的監管批准後，亦須簽署並向受託人交付一份

與本契約條款一致的補充契約和擔保批註。

第4.10節[故意省略].

第4.11節[故意省略].

第4.12節留置權的限制。

(A)本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接在任何主要財產上訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何留置權，以擔保任何債務，除非該等債務不再以該等留置權作保證，否則本公司不得有效地規定該等票據須以同等及按比例計算的抵押品擔保，但以下情況除外：

(一)自發行之日起存在的留置權；

(2)在設定的發行日之後給予債券持有人的留置權；

(3)為取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置權而設立的留置權；但根據高級管理層的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的主要財產，在性質上與正被取代的原本準許的留置權所抵押的主要財產實質相似；及

(4)允許留置權。

(B)儘管有第4.12(A)節的規定，本公司或本公司的任何附屬公司可在沒有同等及按比例擔保該等票據的情況下，訂立或產生留置權，否則須受第4.12(A)節所載限制所規限，但於生效後，如債務總額不超過(A)1,250,000,000美元及(B)1.75倍本公司於緊接設立或產生留置權日期前的計量期間的EBITDA，則債務總額不超過(A)1,250,000,000美元及(B)1.75倍。本公司或本公司的任何附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、取代或替換(包括相繼延長、續期、替換或替換)根據前一句話準許的任何留置權的全部或部分，而無須同等及按比例擔保票據。

第4.13節經營活動。

本公司不得、亦不得準許任何附屬公司從事非經批准業務的任何業務，除非該業務對本公司及其附屬公司整體而言並不重要。

第4.14節繳納税款和其他債權。

公司應，並應安排其每一家附屬公司在拖欠之前支付或解除或安排支付或解除：(A)對公司或其任何附屬公司或對其或其任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或強加的所有重大税項、評估和政府收費；及(B)所有關於勞工、材料和用品的合法索賠，但在每一種情況下，任何該等税項、評税、收費或索賠除外。

以適當行動真誠地提出抗辯，或如沒有繳付或解除或安排繳付或解除任何該等税項、評税、押記或申索，對持有人並無重大不利。

第4.15節控制權變更時回購要約。

(A)如果發生控制權變更，除非本公司當時已根據第3.07(D)、3.07(E)或第3.08(B)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則每位持有人均有權要求本公司根據本契約所載條款，根據控制權變更要約(“控制權變更要約”)，回購該持有人債券的全部或任何部分(本金最低金額為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上回購票據的應計和未付利息，至(但不包括)控制權變更付款日期(“控制權變更付款”)。在控制權變更後30天內，除非本公司已根據第3.07(D)條、第3.07(E)條或第3.08(B)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則公司將向受託人和每位持有人發出通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，亦不得遲於通知發出之日起60天。依照本契約所要求的和該通知中所述的程序。本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購的票據。任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更規定相牴觸, 本公司應遵守適用的證券法律和法規，不得因此類衝突而被視為違反了本第4.15節規定的義務。

(B)於紐約市時間上午11時或之前，即緊接控制權變更付款日期前一個營業日，本公司須在合法範圍內，就所有正式投標的票據或部分票據，向付款代理人存入相等於控制權變更付款的款額。

(C)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；及

(Ii)將妥為接受的債券連同述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(D)付款代理人應迅速向每一名適當提交該等票據的持有人交付控制權變更付款，而受託人應迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據；但每張新票據的最低本金金額須為2,000美元，並須為超出的1,000美元的整數倍。本公司應於控制權變更付款日期後，在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

(E)在以下情況下，本公司無須在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方使控制權變更要約在適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本契約所載的規定，併購買根據控制權變更要約適當投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)所有票據的有效贖回通知已經發出或將與控制權變更同時發出，根據第3.07(D)或(E)節或根據第3.08(B)節，除非及直至該通知已被有效撤銷(就根據第3.07(D)節進行贖回的情況而言)或未能支付適用的贖回價格。控制權變更要約可在控制權變更之前提出，或以控制權變更發生為條件，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。

(F)如持有當時未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約，而公司(或作出上述變更控制權要約的任何第三方)購買該等持有人所持有的所有票據，則公司有權在不少於30天但不超過60天的事先通知下，給予與上述控制權變更要約有關的控制權變更付款日期後不超過30天的通知。贖回所有於上述控制權變更付款日期後仍未償還的票據，贖回價格相等於控制權變更付款，另加(如未計入控制權變更付款)截至(但不包括)購買日的未償還票據的應計及未償還利息。

第4.16節同意付款。

本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本契約或附註的任何條款或條文的誘因，除非已提出支付該等代價，並支付予所有同意、放棄或同意在招標文件所載時間框架內就該等同意、放棄或協議作出修訂的持有人。

第4.17節附加擔保。

在發行日或之後，本公司應促使根據第4.09節規定須擔保票據本金、溢價(如有)及利息支付的每家附屬公司在設立、承擔、產生或擔保適用的附屬債務後10個營業日內成為擔保人，並應促使每家該等附屬公司在該10個營業日內籤立並向受託人交付(I)實質上以附件E形式提供的補充契據及(Ii)實質上以附件D形式提供的擔保批註，根據該附註，該附屬公司將無條件擔保，按與本契約所載相同的條款及條件，按本契約項下所有其他債務的條款及條件，按本契約項下所有其他債務的條款及條件，全數及迅速支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

每筆票據擔保的金額不得超過該附屬公司在不提供票據擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與該附屬公司有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，可使其無效。

每一張票據擔保應根據第11條所述的本契約的規定自動解除。

第4.18節[故意省略].

第4.19節評級發生變化時暫停擔保。

(A)如於發行日後任何日期(1)債券被任何一家評級機構評為投資級；及(2)並無違約或違約事件發生及持續，則自該日期(“暫停生效日期”)起，在符合第4.19(B)節條文的規定下，債券擔保將被視為解除，而本公司於第4.17條下的責任將暫停履行(統稱為“暫停履行條款”)。

(B)在任何暫停期內，在暫停日之前發生的或截至暫停日為止尚未償還的任何附屬債務應被視為已按照第4.09節的規定發生。

(C)如果債券不再被兩家評級機構評為投資級別，或違約事件已經發生並持續，暫停撥備將於債券不再被兩家評級機構評級為投資級別或違約事件已經發生並仍在繼續的日期(任何該等日期，“恢復日期”)起重新生效。暫停使用日期和恢復使用日期之間的時間段稱為“暫停使用期限”。儘管暫停執行的條款可以恢復，但在暫停執行期間，不會因未能遵守暫停執行的條款而被視為發生違約或違約事件。

(D)本公司及其附屬公司可履行任何合約承諾，在回覆日期後採取行動，而不會導致違約或違約事件；惟該等合約承諾須於暫停實施期間訂立，而非預期回覆暫停生效的條文。

(E)公司須向受託人提供高級船員證書，註明任何暫停期或迴歸日期的開始。受託人將無責任(I)獨立決定或核實該等事件是否已發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對本公司及其附屬公司日後遵守其契諾的影響作出任何決定，或(Iii)將暫停期間或回覆日期的開始通知持有人。

第4.20節遵守法律。

本公司應遵守並應促使其各附屬公司就其各自業務的開展及各自財產的所有權遵守美國、其所有州及市政當局以及上述任何政府部門、佣金、董事會、監管當局、局、機構及工具的所有適用法規、規則、法規、命令及限制，除非在任何該等情況下，未能遵守該等法規、規則、規例、命令及限制對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績不會產生重大不利影響。

第4.21節放棄居留、延期或高利貸法。

本公司和每位擔保人立約(在適用法律允許的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延展法或任何高利貸法或其他法律，以禁止或原諒本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該等法律是在何時制定的，還是在今後任何時候生效的，或可能影響契諾或本契約的履行的，並且(在適用法律允許的範圍內)本公司和每一位擔保人在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢。及契諾(在適用法律許可的範圍內)，不得妨礙、延遲或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.22節強制贖回特別帳户。

(A)假設特別強制性贖回日期為二零一四年十一月二十一日，若Schrader收購事項並未與發行初始票據同時完成，本公司應於發行日將一筆足夠於特別強制性贖回日期支付特別強制性贖回價格的現金存入本公司維持的獨立賬户。本公司不得於特別強制性贖回日或之前的任何時間，將該等獨立賬户內的資金用於完成Schrader收購或特別強制性贖回以外的任何目的。

(B)受託人或任何代理人均無任何責任或責任，或有義務或義務監察、決定或查詢本公司是否遵守本第4.22條的規定。

第五條

接班人

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)本公司不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存實體)；或(2)在一項或多項相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(I)：(A)公司是尚存實體；或(B)由任何該等合併或合併(如非本公司)組成或存續的人，或已向其作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人，是根據任何歐洲聯盟成員國、美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的法團或有限責任公司(本公司或該等人士，包括已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承公司”)，但在任何時間，繼承公司

為有限責任公司，則債券的聯席發行人須為符合本第5.01(A)節規定的公司；

(Ii)繼承人公司(如非本公司)依據補充契據承擔本公司在附註及本契約下的所有義務；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責行為或失責事件；及

(Iv)本公司提交高級人員證書和律師意見，聲明該交易符合本契約，如適用，本契約簽署補充契約的所有先決條件均已滿足。

前款規定也適用於保證人。

(B)就本細則第5條而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一間或多間附屬公司的全部或幾乎所有物業及資產，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司全部或幾乎所有物業及資產，應視為出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司所有或基本上所有物業及資產。

(C)為免生疑問，雙方同意，就本契約下所有目的而言，出售、轉讓或處置本公司及其附屬公司的物業或資產，而該等出售、轉讓或處置的物業或資產合計佔本公司在出售、轉讓或處置日期前最近四個連續財政季度的EBITDA合計不超過本公司總EBITDA的三分之二(如送交受託人的高級職員證書所述)，則不應視為出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司所有或實質上所有財產及資產。

(D)在簽署和交付第5.01(A)(Ii)節所述的補充契約後，前身公司應被解除其在本契約下的義務，而後繼公司應繼承並被取代，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，但在租賃其全部或基本上所有資產的情況下，前身公司不應如此解除。

(E)儘管有上述規定，第5.01(A)節第(Iii)款不適用於(A)本公司與其附屬公司之間或之間的出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他資產處置；(B)與本公司或其附屬公司合併、合併或出售、轉讓、移轉、移轉、租賃或以其他方式處置其全部或部分財產及資產予本公司或另一附屬公司的任何附屬公司(但如該附屬公司是擔保人，則該附屬公司可合併、合併或出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或以其他方式處置其全部或部分財產及資產)。將其全部或部分財產及資產租賃或以其他方式處置給本公司或另一擔保人)或(C)本公司與聯屬公司合併的唯一目的及唯一效果是將本公司在另一司法管轄區重新註冊。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)以下各項均為“違約事件”：

(I)在債券本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時，公司拖欠付款；

(Ii)該公司在該批債券的利息到期時沒有付款，而該等違約持續了30天；

(Iii)本公司未能履行或違反本契約所載的任何契諾、保證或其他協議(上文第(I)或(Ii)款特別處理的履行或違反契諾、保證或協議的行為除外)，而該等違約或違反在下列指定的通知發出後持續60天；

(Iv)任何按揭、契據或文書下的失責，而該按揭、契據或文書是根據該按揭、契據或文書發出的，或借該按揭、契據或文書就公司或任何附屬公司借入的款項或由公司或任何附屬公司擔保的付款而提供保證或證明的(欠公司或附屬公司的債項除外)，則不論該等債項或擔保現已存在或在發行日期後產生，如果(A)該違約是由於(1)沒有在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付任何該等債務，或(2)與一項債務有關，而該債務不是在規定的最終到期日償付任何該等債務的本金的義務，並導致該債務的一個或多個持有人導致該債務在規定的到期日之前到期；(B)該債務的本金，連同任何其他該等債務的本金，如因未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而違約，或該債務的到期日已如此加速，在任何一次未償債務總額超過5,000萬美元(或其等值外幣)；

(V)依據任何破產法或任何破產法所指的本公司或任何重要附屬公司：

(A)展開自願個案；

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(F)在債務到期時，該公司一般不能清償債務；或

(G)採取任何公司行動以授權或達成任何前述事項；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願情況下針對公司或任何重要附屬公司的濟助；

(B)委任公司或任何重要附屬公司的保管人，或為公司或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產或資產委任保管人；或

(C)命令將公司或任何重要附屬公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；

(Vii)本公司或任何重要附屬公司沒有支付總額超過5,000萬美元的最終判決，而在適用的判決成為最終判決後超過60天，該等最終判決仍未獲支付、未予撤銷及未予擱置超過60天，而就保險所涵蓋的任何該等判決而言，任何債權人已就該等判決或判令展開強制執行程序，而該判決或判令並未即時擱置；或

(Viii)一間重要附屬公司或任何附屬公司集團的票據擔保，如於本公司最近一份經審核財務報表的日期合計，將構成一間重要附屬公司，則不再具有十足效力及效力(本協議條款預期的除外)，或任何擔保人拒絕履行或否認其在本契約或任何票據擔保項下的責任，但因根據本契約條款解除票據擔保的原因除外。

(B)如果因未報告或未交付與另一違約有關的所需證書而發生的違約(“初始違約”)，則在該初始違約得到糾正時，僅因該初始違約而導致的未報告或未交付與另一違約有關的所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動。

(C)因未能遵守第4.03節規定的期限或未能按照本契約的任何其他規定交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應在交付任何此類通知或證書後視為已治癒

第4.03節要求的報告或此類通知或證書(視情況而定)，即使該交付未在本契約規定的規定期限內交付。

第6.02節加速。

(A)如第6.01(A)節第(V)或(Vi)款指明的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的所有未付本金及溢價(如有)及所有未償還票據的應計及未付利息將因此而成為並即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

(B)倘若任何違約事件(第6.01(A)節第(V)或(Vi)款指明的違約事件除外)將會發生並持續，受託人或本契約項下未償還票據本金至少25%的持有人可向本公司及受託人發出書面通知(如持有人發出)，宣佈該等票據的本金及應累算利息到期及應付，通知須註明各自的違約事件，併為“加速通知”，而有關通知應即時到期及應付。

(C)在第6.02(A)或(B)節所述有關債券的未付本金、溢價(如有)及應計及未付利息加速發生後的任何時間，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可通過書面通知本公司及受託人撤銷及取消該項加速及其後果：

(I)如撤銷不會與任何判決或判令衝突；

(2)如果所有現有的違約事件都已得到補救或免除，但不支付僅因加速而到期的本金或利息；

(Iii)在支付該利息是合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款的利息及逾期本金，而該等利息分期付款及逾期本金並非因上述加速而到期；

(Iv)如公司已向受託人支付合理補償，並已向受託人發還其開支(包括其受權人的費用及費用)、支出及墊款；及

(V)如果本契約中第6.01(A)款第(V)和(Vi)款所述類型的違約事件得到補救或豁免，受託人應已收到一份高級船員證書，證明該違約事件已得到補救或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

(A)如發生並持續發生失責，受託人可透過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救，以收取債券本金或利息的付款，或強制履行債券或本契約的任何條文。

(B)即使受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持法律程序。受託人或任何持有人在行使因違約而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對該違約的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

(C)如果發生第6.01(A)節第(Iv)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應在下列情況下自動廢止、免除和撤銷，且無需受託人或持有人採取任何行動：(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，或(Y)其持有人已經撤銷或放棄加速，導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約行為不再持續，但有一項諒解，即在任何情況下，如上所述，票據本金金額的加速將不會在任何該等事件發生時自動作廢、豁免或撤銷。

(D)除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或票據。受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。

第6.04節對過去違約的豁免。

當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有票據持有人，向本公司及受託人發出有關該等票據的書面通知，免除有關該等票據的任何違約及其後果，除非該等票據的利息或本金出現違約。在任何該等放棄的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復其在本契約下的先前地位及權利；但該等放棄不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

除本契約的其他條文及適用法律另有規定外，持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。受託人可以拒絕遵循與任何法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為可能不適當地損害另一持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示；但受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。如受託人依據本契約採取任何行動或遵從任何指示，則受託人有權就因採取該行動或遵從該指示而造成的任何損失或開支，作出令受託人滿意的彌償。

第6.06節訴訟的限制。

持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(Ii)持有本金最少25%的未償還債券的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)上述一名或多於一名持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提出並提供令受託人合理地滿意的彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求、要約和提供彌償後45天內沒有遵從該項要求；及

(V)在該45天期間內，未償還票據本金總額的一名或多名持有人並無按照第6.04節向受託人發出指示，而受託人認為該指示與要求不符。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人於票據所載各到期日或之後收取票據本金及利息付款的權利，或在該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得損害或影響持有人的同意。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如第6.01(A)節第(I)或(Ii)款所指明的本金或利息未能支付並仍在繼續，受託人可以本身名義及作為明示信託的受託人，就本公司或任何其他債務人就票據追討尚未支付的全部本金及累算利息及費用，連同逾期本金的利息，以及在支付該等利息合法的情況下，按票據所承擔的年利率計算的逾期利息分期付款的利息，以及足以支付收取費用及開支(包括合理補償)的額外款額，受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。

受託人可提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在與公司、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，而每名持有人現授權任何該等司法程序的保管人向受託人支付該等款項及其他財產。在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人和代理人中的每一人支付應付受託人、代理人及其各自代理人和律師的補償、開支、支出和墊款的任何款項，以及根據第7.07條應由受託人和代理人支付的任何其他款項。本文件所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何重組、安排、

影響票據或其任何持有人權利的調整或重組，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。受託人有權作為任何正式債權人委員會的成員，在其認為必要或適宜的情況下參與該等事宜。

第6.10節優先順序。

在符合第十條規定的情況下，受託人依照本第六條的規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人和代理人支付第7.07條規定的到期款項；

第二：根據債券的到期和應付金額，按比例向債券的應計利息持有人支付利息，沒有任何種類的優先權或優先權；

第三：根據本金債券的到期和應付金額，向債券持有人支付到期和未支付的本金金額，按比例計算，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第四：向本公司或擔保人(如果適用)支付，因為他們各自的利益可能會出現。

受託人可在事先通知本公司的情況下，為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)受託人在失責事件發生之前，以及在所有可能發生的失責事件得到補救後，在受託人的責任人員實際知悉的情況下，承諾履行本契約中具體規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如失責事件已經發生，而受託人的一名負責人員實際知悉該失責事件仍在繼續，則受託人將行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該失責事件時，以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧行事。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確列出的職責，而不需要履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。但是，對於任何條款明確要求提供給受託人的證書或意見，受託人將審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求；但是，受託人不對根據本合同向其提供的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容負責。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本(C)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人將不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約的任何條文均不會要求受託人為履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力而支出或冒險動用其自有資金或招致任何法律責任。受託人將沒有義務在任何持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任，亦無義務將其投資。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的權利。受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(A)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該等官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。這個

受託人可以諮詢其自己選擇的律師，該律師的建議或律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和依賴於本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動而承擔法律責任。

(B)受託人可直接或透過其受權人及代理人執行本條例所規定的任何信託或權力及履行本條例所規定的任何職責，並對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(C)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內的。

(D)除非本契約另有特別規定，否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(E)在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(F)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(G)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知並提及票據及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至代理人及受託人(以其在本條例下的每一身分)、每名代理人及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由代理人及受託人強制執行。

(I)受託人可要求本公司及每名擔保人遞交一份高級人員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級人員的職銜。

(J)受託人作出本契約所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任，而受託人除在作出該作為時的疏忽或故意行為不當外，無須對該等作為負責。

(K)受託人並無責任(I)獨立釐定或核實任何票據的評級，或(Ii)就暫停期間採取的行動對本公司及其附屬公司日後遵守其契諾的影響作出任何決定，或(Iii)通知持有人暫停期間或回覆日期的開始。

(L)儘管本合同有任何相反的規定，在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴動、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括限制或禁止提供本契約所預期的服務的任何法律、條例、法規或類似行為，無法獲得材料、設備或通訊或計算機設施，或設備故障或通訊或計算機設施的中斷，在任何情況下都不對未能或延遲履行本契約項下的義務負責。以及非其所能控制的其他原因，不論是否屬於上述特別提到的同一類別或種類。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許繼續擔任受託人(如果本契約已根據TIA獲得資格)或辭職。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的卸責聲明。

受託人不會對本契約、任何相關發售材料或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、任何相關發售材料或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項的使用或運用負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中的任何陳述或敍述、票據中的任何陳述負責，發售備忘錄或任何其他與出售債券有關或依據本債券或債券或本債券的合法性或有效性(認證證書除外)的文件。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人根據第7.02(H)節的規定知悉，受託人應在受託人收到通知後90天內向持有人發出違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節[故意省略].

第7.07節賠償和賠償。

(A)本公司將根據本公司與受託人協議，不時向受託人支付接受本契約及本契約項下服務的合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。在託管人提出要求時，公司將立即向受託人償還除服務補償外發生或支付的所有合理和有據可查的支出、墊款和開支。此類費用將包括受託人代理人和律師合理和有據可查的補償、支出和費用。

(B)本公司及每名擔保人將共同及各別向受託人及受託人的任何董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，並使他們各自不會因(I)因接受或管理本契約項下的職責而產生或與之相關的任何及所有損失、法律責任、申索、損害或開支而蒙受損害，包括但不限於：(Ii)因行使或履行本契約所規定的任何權力或責任及/或行使其權利而產生或與之相關的合理及有據可查的成本及開支(包括受託人的代理人及律師的成本及開支)，但任何該等損失、法律責任或開支可能可歸因於其本身的疏忽、不誠信或故意的不當行為者除外。受託人將迅速將責任人員已收到書面通知的任何索賠通知通知公司，以尋求賠償。受託人未將此通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的責任。公司或擔保人(視情況而定)將對索賠進行抗辯，受託人將在抗辯中予以合作。受託人可以有單獨的律師，公司和擔保人(視情況而定)將支付該律師合理和有據可查的費用和開支，但如果公司和任何擔保人承擔受保障方的抗辯，則公司和任何擔保人不需要支付該等費用和開支，並且在該受保障方的合理判斷下，公司和擔保人之間不存在利益衝突或潛在的利益衝突, 如適用，以及與該抗辯有關的該當事人。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)本公司和擔保人在本條款第7.07條下的義務將在支付票據、受託人或任何代理人辭職或撤職、本契約清償和解除或本契約以其他方式終止後繼續存在。

(D)為保證本公司及擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金及利息的款項或財產除外。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(E)當受託人在本協議第6.01(A)(V)或(Vi)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人、接管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本章程第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換受託人，本公司和擔保人在本條款第7.07條下的義務將繼續為退任受託人的利益而履行。

第7.09條合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本契約所考慮的任何公司信託業務)轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為5,000萬美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。

第7.11節優先收取針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條，在其中指明的範圍內。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

本公司可於任何時候，經董事會選擇並經高級人員證書所載決議證明，在符合本第8條所載條件的情況下，選擇將第8.02或8.03節適用於所有未償還票據及票據擔保。

第8.02節法律無效和解職。

當本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，本公司和每位擔保人在滿足本條款第8.04節規定的條件後，將被視為在滿足下列條件之日被視為已解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務(以下稱為“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的失效意味着本公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(I)和(Ii)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為未償還債務，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，簽署承認該債務的文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(I)根據本協議發行的未償還票據的持有人在該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)到期由下述信託支付時，收取該等款項的權利；

(Ii)本公司就根據本協議發行的票據所負的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦事處或機構以支付款項及以信託方式支付保證金；

(Iii)受託人在本協議下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及公司及擔保人在有關事宜上的義務；及

(四)本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

在本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權後，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，本公司和每一位擔保人將被解除其在第4.03、4.05、4.08、4.09、4.12、4.13、4.15、4.16條所包含的契諾下的各項義務。4.17及5.01(A)(Iii)就本章程第8.04節所載條件符合當日及之後的未償還票據而言(下稱“契約失效”)，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後將被視為非“未償還票據”，但就本章程項下所有其他目的而言，該等票據將繼續被視為“未償還票據”(須理解，就會計目的而言，該等票據將不被視為未償還票據)。為此目的，公約失效是指，對於未償還票據和票據擔保，公司和擔保人可以直接或間接因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，並且不對任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任，但除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，必須滿足本協議第8.04節和第(Iii)、(Iv)、(V)條(與重要子公司有關)中規定的條件。, (Vi)(關於一家重要附屬公司)、(Vii)和(Viii)第6.01(A)節不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

(A)為了根據本合同第8.02或8.03節行使法律上的無效或公約上的無效：

(I)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金與不可贖回的美國政府證券的組合存入受託人，並按交付受託人的全國認可投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見，以足夠的金額支付在所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)發行的未償還票據的本金、利息及溢價，而公司必須指明該等票據是否會作廢至到期日或某一特定贖回日期；

(Ii)在根據本條例第8.02條進行選擇的情況下，本公司已向受託人遞交一份受託人合理接受的大律師意見，確認(A)本公司已從國税局收到一項裁決，或已由國税局公佈一項裁決，或(B)自發行日期起，適用的聯邦所得税法已有所更改，在任何一種情況下，大律師的意見將根據該意見確認，根據本條例發行的未清償票據的持有人將不會確認收入，為聯邦所得税目的而產生的損益，並將按相同數額、相同方式和按

與這種法律上的失敗沒有發生的情況相同的時間；

(Iii)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，公司已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認根據本協議發行的未償還票據的持有人將不會因該協議的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該協議未發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(Iv)在上述存款的日期，並無發生並持續發生任何失責或失責事件(但因借入適用於該等存款的資金而引起的失責或失責事件或與借入資金有關連而產生的失責或失責事件，以及任何保證該等借款的留置權的授予除外)；

(V)該等法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(Vi)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明第(I)款所指的按金並非公司作出第(I)款所指的按金，目的並非為了使持有人勝過公司的其他債權人或任何擔保人，或意圖挫敗、阻撓、拖延或欺詐公司的債權人或任何擔保人或其他人；及

(Vii)公司必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均説明與票據的法律無效或公約無效有關的所有先決條件已得到遵守。

(B)儘管有上述規定，倘若所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期應付或(Y)將於到期日到期應付(Y)將根據受託人滿意的安排以受託人名義發出贖回通知，則上述(A)(Ii)及(A)(Iii)條所規定的大律師就法律上的無效或公約的無效(視何者適用而定)無須交付意見。

(C)在滿足本文規定的條件後，應公司的要求，受託人應書面確認公司終止履行該等義務。

第8.05節存款和以信託形式持有的美國政府證券；其他雜項規定。

在不違反本條款第8.06節的前提下，所有存放於受託人(或其他符合資格的機構)的不可贖回的美國政府證券(包括其收益)

就本第8.05節而言，受託人(“受託人”)根據本章第8.04節就未償還票據持有的款項將由受託人按照該等票據及本契約的條文以信託形式持有及運用，以直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向該票據持有人支付所有到期款項及到期應付的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

公司將向受託人支付根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回的美國政府證券或就其收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

即使本第8條有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的不可贖回的美國政府證券的任何款項，而在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)(Ii)節提出的意見)中，國家認可的獨立公共會計師事務所認為該等資金、不可贖回的美國政府證券的金額超過了為產生同等法律效力或公約效力而需要存入的金額。

第8.06節向公司償還款項。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，而在該本金、溢價(如有的話)或利息到期並須支付後兩年內仍無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只獲準向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天后，該等款項的任何無人認領的餘額將償還予本公司。

第8.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的美國政府證券的申請的任何命令或判決，而不能按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)的規定，則公司和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

未經任何持有人同意，本公司、擔保人和受託人可修改或補充本契約、附註或附註擔保：

(I)糾正任何不明確之處、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(Iii)規定繼承人公司或繼承人公司在適用的情況下承擔本公司或該擔保人在本契約項下的義務；

(4)作出任何變更，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(V)確保債券的安全；

(Vi)增加一項票據擔保；

(Vii)使本契約或《附註》的文本符合《發售備忘錄》中與《附註》有關的《説明附註》的任何條文；

(Viii)規定按照本契約所載的規定發行額外票據；或

(Ix)免除擔保人的本票擔保；但該項出售、指定或免除須符合本契約的適用條文，

但公司須向受託人提交一份律師意見和高級人員證書，聲明該等修訂或補充符合第9.01節的規定。

第9.02節，並徵得票據持有人同意。

(A)在第6.07節的規限下，本公司、擔保人及受託人經持有未償還債券本金總額的一名或多名持有人的書面同意(包括就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，可修訂或補充本契約或債券，而無須通知任何其他持有人。在第6.07節的規限下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可放棄遵守本契約或票據的任何條文(包括就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，而無須通知任何其他持有人(有關支付票據本金或利息的違約除外)。

(B)儘管有第9.02(A)條的規定，未經每個受影響的持有人同意，修訂、補充或放棄，包括根據第6.04條的放棄，不得：

(I)降低根據本協議發行的票據的本金金額，而根據該票據的持有人必須同意作出修訂、補充或豁免；

(2)減少根據本協議發行的任何票據的本金或改變其固定到期日，或改變與根據本協議發行的票據的贖回有關的規定(第4.15節與上述公約有關的規定除外，但以下第(X)款所述除外)；

(Iii)降低根據本協議發行的任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(Iv)免除就根據本協議發行的未償還票據的本金或利息或溢價(如有的話)的付款失責或失責事件(但撤銷由持有根據本協議所發行的未償還票據的本金總額佔多數的持有人就未償還債務而加速發行的未償還票據的撤銷，以及免除因該項加快而導致的拖欠付款的情況)；

(V)使任何票據以鈔票以外的貨幣支付；

(Vi)更改本契據中有關豁免過往違約的條文，或更改持有人根據本契據收取票據本金、利息或溢價(如有的話)的付款的權利，或損害任何持有人就強制執行就票據或與票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(Vii)免除對根據本協議發行的任何票據的贖回付款(第4.15節要求的付款除外，但以下第(X)款所述者除外)；

(Viii)對根據本協議發行的任何紙幣的排名或優先次序作出任何會對持有人造成不利影響的更改；

(Ix)以任何不利持有人的方式修改票據擔保；

(X)在任何實質性方面修訂、更改或修改公司就已發生的控制權變更提出和完成控制權變更要約的義務；或

(Xi)對前述修正和豁免規定作出任何修改。

(C)任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，不需要得到本節規定的持有人的同意即可批准，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人發出通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，本公司未能發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節[故意省略].

第9.04節協議的撤銷和效力。

(A)在修訂、放棄或補充生效之前，持有人對該項修訂、放棄或補充的同意，即為持有人及其後每名持有人的持續同意，或證明與同意持有人的票據相同的債務的票據的部分，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，任何該等持有人或其後的持有人可於受託人或本公司收到高級職員證明書證明所需本金數額的票據持有人已同意(而此前並未撤銷有關同意)修訂、補充或豁免的日期前，向受託人或本公司發出通知，撤銷對其票據或其票據部分的同意。

(B)為確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，本公司可(但沒有義務)確定一個記錄日期，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前30天。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段最後一句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權撤銷以前給予的任何同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。如適用，公司應以書面形式通知受託人固定的記錄日期。

(C)在修訂、補充或豁免生效後，除非修訂、補充或豁免作出第9.02(B)節第(I)至(Xi)款中任何一項所述的更改，否則該修訂、補充或豁免對每名持有人均具約束力，而在此情況下，該項修訂、補充或豁免只對每名已表示同意的承付票持有人，以及其後證明與同意持有人的承付票具有相同債項的承付票或承付票部分的每名持有人具約束力；但任何該等豁免不得減損或影響任何持有人在該票據所述的有關到期日或之後收取該票據的本金及利息付款的權利，或無須該持有人同意而在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。

第9.05節批註或交換筆記。

如修訂、補充或豁免更改票據的條款，本公司可要求票據持有人將其交付受託人。公司應在票據上向受託人提供關於更改條款的適當批註，並促使受託人將其返還給持有人，費用由公司承擔。此外，如本公司或受託人決定，本公司將發行一份反映更改條款的新票據，以換取該票據，而受託人將認證該新票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署依據第9條授權的任何修訂、補充或豁免；但受託人可以但無義務簽署任何影響受託人自身在本契約下的權利、義務或豁免權的修訂、補充或豁免。受託人應有權收取律師的意見及高級人員證書，並根據該等意見及高級人員證書獲得充分保障，該等證書均述明根據本條第9條授權執行任何修訂、補充或豁免是本契約授權或準許的，並構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。律師和高級人員證書的這種意見應由公司承擔費用。

第十條

擔保

第10.01條擔保。

(A)除本條第10條另有規定外，每名擔保人特此共同及各別及全面及無條件地擔保(如擔保人是根據馬來西亞法律成立為法團的，該擔保人亦須作為主要債務人而非僅作為擔保人)向經受託人認證及交付的票據的每名持有人及受託人及其繼承人及受讓人擔保，而不論本契約、該等票據或本公司根據本契約及該等票據承擔的義務的有效性及可執行性如何，(I)下列各項的本金、保費(如有)、累算及未付利息及違約利息(如有)，在到期時，無論是通過加速、贖回或其他方式到期，票據上的利息將迅速全額支付，如果合法(在任何情況下均受本條款規定的任何適用寬限期的限制)，票據的逾期本金、溢價(如有)的利息以及利息和違約利息(如有)將迅速全額支付，公司根據本協議或本協議規定對持有人或受託人的所有其他債務將迅速全額支付，所有這些都符合本協議和本協議的條款；及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在按照延期或續期的條款到期時，不論是在指定的到期日、以加速或其他方式，該等款項將即時足額支付。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人應承擔立即支付保證金的連帶義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)各擔保人在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、票據的任何持有人或受託人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、恢復對公司不利的任何判決、強制執行相同條款的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。在不違反第6.06條的前提下，每個擔保人在本公司破產或破產的情況下放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求對本公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不得解除其票據擔保的所有要求和契約。根據馬來西亞法律成立為公司的擔保人出具的票據擔保所預期的擔保，除非根據下文第10.05節另有解除，否則為持續擔保，並將延伸至最終的金額餘額。

由本公司根據票據及本契約支付，不論任何中間付款或全部或部分清償。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似人員，則任何持有人或受託人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已獲解除的範圍內，應完全恢復有效。

(D)每名擔保人均同意，在全數清償本擔保書所擔保的所有義務前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務而享有與持有人或受託人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(X)就其票據擔保而言，(X)本擔保書所擔保的債務可按第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加快本擔保書所擔保的債務的到期日，及(Y)如本章程第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為擔保人就其本票擔保而言的到期及應付債務。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人或受託人在任何票據擔保下的權利。

(E)在法律允許的最大範圍內，根據墨西哥法律組織的每個擔保人無條件和不可撤銷地放棄其根據《聯邦民法典》第2813、2814、2815、2816、2817、2818、2819、2820、2821、2822、2823、2824、2826、2827、2830、2835、2836、2837、2838、2839、2840、2842、2844、2846、2847、2848和2849條以及《聯邦民法典》和聯邦區相應條款有權享有的任何權利。

第10.02節對保證人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意願是，擔保人的票據擔保不構成(I)適用於其票據擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦、州或外國法律中的欺詐性轉讓或轉讓，或(Ii)根據任何適用州或外國法律的非法分銷，禁止破產實體在其票據擔保適用的範圍內進行分銷。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於以下最高金額：在履行擔保人根據該法律規定的所有其他或有和固定負債後，以及在履行任何其他擔保人根據本條款第10條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓或此類非法分配。

即使有任何相反的規定，本契約中的任何條款都不會導致傳感器Nite NV在發行日或之前擔保的所有債務的總金額，包括但不限於，根據本契約及其票據擔保，超過(I)傳感器Nite NV自有資金的90%(Eigen vermogen/Capitaux propres，如比利時公司第617條所定義)的較大者

(2)4,000,000美元。

第10.03節保函的籤立和交付。

(A)為證明其第10.01節所述的票據擔保，每一擔保人在此同意，該票據擔保的批註(“擔保批註”)實質上以附件D的形式，應由擔保人的官員以手工或傳真簽名的方式在每張經受託人認證和交付的票據上背書，並且本契約應由受託人的一名主管人員代表擔保人籤立。

(B)各擔保人在此同意，即使沒有在每張本票上背書擔保批註，其第10.01節所載的本票擔保仍應保持完全效力和作用。

(C)如在本契據或本票擔保上籤署的人員，在受託人認證背書有本票擔保的本票時，已不再擔任該職位，則該本票擔保仍屬有效。

(D)受託人在本契約下認證後交付任何票據，即構成代表擔保人妥為交付本契約所載的票據擔保。

(E)如果第4.17節要求，公司應在適用的範圍內，根據第4.17節和本第10條的規定，促使這些子公司簽署本契約和擔保票據的補充契約。

第10.04節擔保人可按某些條款合併等。

每一擔保人均可與本公司或另一擔保人合併或合併其資產，或將其資產出售予本公司或另一擔保人，或根據第5條所載條款及條件與任何其他人士合併、併入或出售予任何其他人士。

第10.05節發佈。

在下列情況下，擔保人的本票擔保將自動解除：

(A)出售、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併或合併)適用擔保人的全部股本(或適用擔保人不再是子公司的股本的任何出售、處置或其他轉讓(包括通過合併或合併))，或適用擔保人的全部或幾乎所有資產；

(B)如任何附屬公司在發行日期後，根據第4.17節的規定須提供票據擔保，則該附屬公司解除或解除對本公司或任何附屬公司的所有債務的擔保，或償還所有債務或不合格股票，而在每種情況下，該等債務或不合格股票均產生提供票據擔保的義務；

(C)如果公司行使第8條所述的法律無效選擇權或公約無效選擇權，或本契約項下的義務已按照第11條所述的本契約條款履行；或

(D)該擔保人亦是在發出日期生效的信貸協議下的擔保人或借款人，而在其本票擔保解除時，(X)已解除對信貸協議的擔保，而所有與信貸協議有關的質押及保證(如有的話)，(Y)不是任何債項(依據第(3)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)條準許招致的債項除外)下的債務人，第4.09(B)及(Z)節第(10)及(11)項並不保證本公司或任何其他擔保人當時的未清償債務超過5,000,000美元(或其外幣等值)。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

(A)在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(I)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項迄今已以信託形式存放或分開並由公司以信託形式持有並於其後償還予公司的紙幣除外；或

(B)所有未交付受託人註銷的票據，因發出贖回通知或其他原因而成為到期並須支付的，或因發出贖回通知或其他原因而在一年內成為到期並須支付的票據，而公司已不可撤銷地以信託基金的形式將美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合存入受託人或安排將其作為信託基金存放在受託人處，而不考慮任何利息再投資，而國家認可投資銀行認為該等款項是足夠的，向受託人交付評估公司或獨立會計師事務所，以支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷到期或贖回之日的本金、溢價(如有)及應計利息；

(Ii)在上述第(I)(B)款的情況下，並無違約或違約事件在繳存之日在本契約項下發生及持續，亦不會因繳存而發生(但因借款而導致或發生的違約或違約事件除外)，而任何擔保借款的留置權的授予除外，而繳存將不會導致違反或違反本公司所屬或對本公司具有約束力的任何其他重要文書項下的違約；

(Iii)公司已支付或安排支付根據本契據須支付的所有款項；及

(Iv)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求該受託人在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付根據本契約發行的票據。

(B)此外，公司必須向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，説明已滿足清償和解聘的所有先決條件。

(C)儘管本契約已獲清償及清償，但如已根據第11.01(A)條第(I)款(B)款將款項存入受託人，則第11.02及8.06節的條文在清償及清償後仍繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不被視為解除第7.07節中的那些規定，即按照他們的條款，在本契約得到滿足和解除後仍然有效。

第11.02節信託資金的運用。

在本細則第8.06節條文的規限下，根據本細則第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)，向受託人支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息予有權享有該等款項的人士；但除非法律規定，該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府證券的命令或判決而不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或美國政府證券，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如本公司已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或美國政府證券中收取該等款項。

第十二條

其他

Section 12.01 [故意省略].

第12.02條通知。

本公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、要求、指示、要求、指示或通訊，如以英文以書面發出，並以親身或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或其他電子傳輸或保證翌日送達的隔夜航空快遞的方式送達其他人的地址：

如向本公司及/或任何擔保人：

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席財務官

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

時代廣場4號

紐約，紐約10036

Facsimile No.: (212) 735-2000

注意：格雷戈裏·費爾尼科拉，Esq.

如致受託人：

紐約梅隆銀行

企業信託部

巴克利街101號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信託部

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向受託人或任何代理人發出的所有通知和通訊應被視為在該當事人實際收到時已正式發出。所有其他通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面送達時，如果是親自遞送的；如果郵寄，則在寄送後五個工作日內預付郵資；如果通過傳真發送，則在確認收到時；如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞，則在及時送達快遞後的第二個工作日被視為已送達。

向全球票據持有人發出的任何通知或通信都將按照其慣例程序交付給保管人。向最終票據持有人發出的任何通知或通訊，將以頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執，或以隔夜航空速遞保證翌日送達註冊官備存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。

除受託人和代理人外，如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

就本契約而言，受託人沒有任何責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人實際上是獲授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人；受託人亦不對任何一方因此而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支負任何責任。

依賴或遵守此類指示、指示、報告、通知或其他通信或信息。雙方同意承擔因使用電子方法產生的所有風險，包括任何不安全的方法，例如但不限於傳真或電子郵件，向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息，包括但不限於受託人根據未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息採取行動的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

如果公司向持有人發出通知或通信，它將同時向受託人和每一名代理人發送一份副本。

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(I)一份符合受託人合理滿意的形式和實質的高級人員證書(其中必須包括本合同第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；及

(Ii)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(必須包括本協議第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)必須符合TIA第314(E)條的規定，並且必須包括：

(I)實質上表明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(Iii)一項實質上表明該人認為他或她已作出所需的審查或調查的陳述，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多於一份公職人員證書。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07節董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

本公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何董事、高級管理人員、僱員、公司或股東本身，均不會就本公司或任何擔保人在任何票據、本契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行該等債券的部分代價。這一豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種豁免違反了公共政策。

第12.08節適用法律。

本契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.09節管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本公司及擔保人在此同意紐約州任何法院或位於美國紐約州紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院，以及任何上訴法院在因票據、本契約或票據擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，享有非排他性司法管轄權。本公司及擔保人特此委任位於紐約第111號大道，New York 10011郵編的C T Corporation System為其授權代理人，在紐約州任何法院或位於曼哈頓市曼哈頓區的任何美國聯邦法院就本契約、票據或票據擔保提起的任何訴訟或法律程序中，均可向其送達法律程序文件。

(B)本合同的每一方均不可撤銷地放棄因本契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

第12.10條豁免的放棄。

在本公司或任何擔保人可在任何司法管轄區為其本身或其資產申索豁免權的範圍內，不論是協助執行、判決前或其他方面的訴訟、執行、扣押，或與本契約、附註或附註所載的有關連的其他法律程序，以及在任何司法管轄區內可

除非本公司或擔保人或本公司或任何擔保人的資產(不論是否聲稱擁有)享有豁免權，本公司或任何擔保人(視何者適用而定)為持有人的利益不可撤銷地同意在法律允許的範圍內不要求或不可撤銷地放棄豁免。

第12.11節匯率賠償。

本公司和擔保人同意，如果任何法院就本契約、任何票據或任何票據擔保作出的支付任何金額的判決或命令是以美元以外的貨幣表示的，則本公司和擔保人將賠償有關收款人因美元貨幣名義上兑換為判決貨幣之日與實際付款之日之間因匯率變化而產生的任何不足之處。這項彌償將構成獨立於本公司及本契約下擔保人的其他責任的獨立責任，將產生獨立及獨立的訴訟因由，不論不時給予任何寬大處理，並將繼續有效，即使就本契約、票據或任何票據擔保項下的一筆或多筆應付款項作出任何判決或命令。

第12.12節繼承人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.04條另有規定。

第12.13節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在適用法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

第12.14節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。

第12.15節目錄、標題等

本印記的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

[以下頁面上的簽名]

非常真誠地屬於你，

Sensata Technologies B.V.

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：事實律師

森薩塔技術公司

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

職務：總裁和首席執行官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

職務：總裁和首席執行官

Sensata Technologies US，LLC

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

頭銜：總裁

Sensata Technologies US II，LLC

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

頭銜：總裁

森薩塔科技控股公司美國B.V.

作者：/s/Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies Holland B.V.

作者：/s/Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.

作者：/s/Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies美國合作公司

作者：/s/Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies México，S.de R.L.de C.V.

作者：聖地亞哥·塞普爾韋達·伊圖爾貝

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達·伊圖爾貝

標題：事實律師

森薩塔科技馬來西亞SDN。巴德.

作者：樑智鴻

姓名：樑智鴻

標題：董事

森薩塔技術日本有限公司

作者：/s/林明

姓名：林明

標題：董事代表人物

森薩塔技術百慕大有限公司。

作者：史蒂夫·雷諾茲

姓名：史蒂夫·雷諾茲

標題：董事

傳感器-Nite工業EOOD

作者：/s/Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

傳感器-Nite NV

作者：/s/Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：事實律師

聖施萊德控股公司英國有限公司

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

標題：董事

    

    

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：/s/小約翰·T·李約瑟

姓名：小約翰·T·李約瑟

職務：總裁副

附件A

[音符的面孔]

[插入義齒所需的圖例]

[在適當的位置插入：

144A CUSIP編號：81725W AH6

144A ISIN：US81725WAH60

註冊號：N78840 AK6

REG S ISIN：USN78840AK61]

優先債券2024年到期，息率5.625

不是的。[A][S]-[•]                                        $__________

Sensata Technologies B.V.

承諾向割讓公司付款。或已登記的受讓人，本金為_元[如該票據為全球票據，請加上以下字句：(經隨附的全球票據增減附表修訂)]2024年11月1日。

付息日期：5月1日和11月1日，自2015年5月1日開始。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

記錄日期：4月15日和10月15日。

日期：2014年10月14日

Sensata Technologies B.V.

By:

姓名：

標題：

日期：2014年10月14日

日期：2014年10月14日

這是提到的註釋之一

在上述Indenture中：

紐約梅隆銀行作為受託人

By:

授權簽字人

[音符反轉]

優先債券2024年到期，息率5.625

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)利息。Sensata Technologies B.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“該公司”)，該公司承諾從[o], 20[•]直到成熟。本公司將於每年5月1日及11月1日每半年支付一次拖欠利息，或如任何該等日期不是營業日，則於下一個營業日(每個“付息日”)支付利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則由2014年10月14日起計至本金到期為止。首次付息日期為2015年5月1日。本公司將按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(二)支付方式。本公司將於付息日期(不論是否為營業日)前的4月15日或10月15日營業結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。本公司將於付款代理人的辦事處就最終票據支付本金、溢價(如有)及利息，惟本公司可選擇(I)將支票郵寄至註冊處備存的登記冊所載有權獲得付款人士的地址；或(Ii)如任何最終票據持有人持有的本金總額超過500萬美元，以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人於付息日期前至少15個歷日以書面指定的地點及賬户。全球票據的付款應根據DTC的適用程序支付給DTC。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3)付款代理人及登記員。最初，紐約梅隆銀行作為受託人，將擔任支付代理和註冊處。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

(4)壓痕。本公司於二零一四年十月十四日發行本公司、擔保人及受託人根據本公司、擔保人及受託人訂立之契約(“契約”)發行之票據。附註的條款包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。債券須受本契約的所有條款及條文所規限，持有人須向本契約查詢該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

該批債券為本公司的無抵押優先債務。本附註是本契約所指的首批附註之一。附註包括首份附註及任何

為交換初始票據或根據契約發行的額外票據而發行的額外票據。根據契約，初始票據及任何額外票據被視為單一類別的證券。契約對本公司及其附屬公司產生債務、設立或產生留置權以及進行出售和回租交易的能力施加了某些限制。該契約還對本公司和每位擔保人與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。

為保證到期及準時支付票據本金及利息及本公司根據契約及票據於到期時應支付的所有其他款項(不論於到期日、提速或其他方式)，根據票據及契約的條款，擔保人已根據契約條款以無抵押優先基準無條件擔保本公司於票據項下的責任。

(5)可選擇贖回。

(A)除根據契約第3.07(D)或(E)節的規定外，本公司不得選擇性贖回該等票據，惟本公司可透過選擇性贖回以外的其他方式購入該等票據。

(B)本公司可隨時及不時在向持有人發出不少於30天但不超過60天的通知後，贖回部分或全部債券，贖回價格由本公司按贖回債券本金的100%加適用的溢價計算，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受記錄持有人於記錄日期收取於付息日到期的利息的權利所規限)。

(C)公司可選擇在給予持有人不少於15天但不超過30天的通知(該通知是不可撤回的，並按照契約第3.03節發出)後，隨時贖回全部但不部分的債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期、溢價(如有的話)及因贖回或其他原因而將於贖回日期到期的所有額外款額(如有的話)，如果本公司真誠地確定本公司或任何擔保人，或在應就票據支付任何金額的下一個日期，將有義務根據票據的條款和條件就票據支付額外金額，而本公司或該擔保人(視屬何情況而定)無法通過使用其可用的合理措施(包括但不限於，通過位於另一個司法管轄區的付款代理進行付款)來避免以下情況，則：

(1)影響課税的任何有關課税管轄區的法律或條約(或根據該等法律或條約頒佈的任何條例、官方指引或裁決)的任何更改或修訂，而該改變或修訂在發行日期當日或之後生效，或如有關課税管轄區是在發行日期之後產生的，則為該有關課税管轄區成為契約下的有關課税管轄區的日期(如屬繼承人，則在繼承人承擔其所規定的義務的日期之後)；或

(2)任何有關課税管轄區的法律、條約、條例、官方指引或裁決的正式適用、管理或解釋的任何更改(包括具有司法管轄權的法院的判決、判決或命令)，在簽發日期當日或之後，或在有關課税管轄區的情況下

自發行之日起，該相關課税管轄區成為該契約下的相關課税管轄區的日期(或就繼承人而言，在繼承人承擔其義務之日之後)發生了變化。

儘管有上述規定，如有關課税管轄區發生變動，而本公司因該相關課税管轄區的税法改變而有責任支付額外款項，而該有關課税管轄區在成為相關課税管轄區時已正式公佈，本公司不得贖回本條文下的票據。

儘管有上述規定，贖回通知不會(A)在本公司或任何擔保人就票據或有關票據擔保(視屬何情況而定)的付款當時已到期的情況下，本公司或任何擔保人有責任支付額外金額或扣留的最早日期前90天發出，及(B)除非在發出通知時，支付額外金額的責任仍然有效。

(D)除根據上文第(C)款贖回債券外，可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天，根據《契約》第12.02節向每名債券持有人發出，惟(X)如贖回通知是就債券失效或債券清償及清償而發出的，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。

(6)強制贖回。

(A)除下文(B)段所述外，本公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

(B)如(I)Schrader收購截止日期或之前尚未完成Schrader收購，或(Ii)Schrader收購截止日期前，(X)Schrader收購協議已終止或(Y)本公司全權酌情決定不能滿足Schrader收購協議所載有關Schrader收購的條件(以第(I)及(Ii)款所述事件中最早發生者為“Schrader收購終止日期”)，則本公司應按特別強制性贖回價格贖回(“特別強制性贖回”)於特別強制性贖回日期發行的所有票據。

(C)根據契約第12.02節，特別強制性贖回通知將於特別強制性贖回日期前不少於三個營業日發給每位持有人。特別強制贖回通知可能不是有條件的。

(7)在持有人的選擇下回購。如出現控制權變更，除非本公司當時已就所有未償還債券發出贖回通知，否則每名持有人將有權要求本公司根據契約所載條款，根據控制權變更要約(“控制權變更要約”)回購該持有人的全部或任何部分債券(最低本金金額相等於2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上回購票據的應計和未付利息，至(但不包括)控制權變更付款日期。在控制權變更後30天內，除非公司已就所有未償還票據發出贖回通知，否則公司將向每名持有人發出通知，説明構成

更改控制權及要約回購票據於通知所指明的日期發出，該日期不得早於發出通知之日起計30天，亦不得遲於發出通知之日起計60天。

(8)面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，票面無最低面額2,000元(“最低面額”)及超過1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司無須登記轉讓或交換在控制權變更要約中選擇全部或部分贖回或須購買的任何票據，但贖回或部分購買的任何票據中未贖回或未購買的部分除外。此外，在本公司發出贖回票據通知或提出更改控制權要約之日起至發出贖回通知或提出更改控制權要約當日營業時間結束前15天內，本公司無須交換或登記轉讓任何票據。

(9)被當作擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為其擁有人。

(十)修改、補充和豁免。除若干例外情況外，經本公司及當時未償還票據(包括作為單一類別投票的額外票據(如有))本金總額的過半數持有人同意，可修訂或補充契約或票據或票據擔保，而經當時未償還票據(包括額外票據(如有))本金總額佔多數的持有人同意，可免除任何現有失責或事件或失責或不遵守契約或票據或票據擔保的任何規定。未經任何票據持有人同意，可修訂或補充契約、票據或票據擔保：

(I)糾正任何不明確之處、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(Iii)規定承繼公司或承繼公司(視何者適用而定)由擔保人承擔公司或該擔保人在契約下的義務；

(4)作出任何變更，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(V)確保債券的安全；

(Vi)增加一項票據擔保；

(Vii)使契據或附註的文本符合發售備忘錄內有關該等附註的“説明附註”的任何條文；

(Viii)就按照契約所載條文發行額外票據作出規定；或

(Ix)免除擔保人的本票擔保；但該項出售、指定或免除是按照契約的適用條文作出的，

但公司須已向受託人遞交一份大律師意見及一份高級人員證明書，各述明該等修訂或補充符合契約的規定。

(11)違約和補救措施。如有任何失責事件發生並持續，受託人或持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。儘管如上所述，如因本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何集團的破產或無力償債事件而導致違約事件，則所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券持有人，以通知受託人的方式，撤銷加速或放棄任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但在支付債券的利息或溢價(如有的話)或債券本金方面的持續失責或失責事件除外。本公司須每年向受託人提交一份有關遵守契約的聲明，而本公司在知悉任何違約或違約事件後，須向受託人遞交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

(12)解聘和敗訴。在某些條件的規限下，本公司可隨時終止其在票據、票據擔保及契約項下的部分或全部責任，前提是本公司將款項存放於受託人或美國政府證券，以支付票據的本金及利息，直至贖回或到期為止(視乎情況而定)。

(13)受託人與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

(十四)不得向他人追索。過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員、公司、股東或成員、母公司或任何附屬公司，本身均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(十五)認證。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。

(16)縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(17)CUSIP號碼，ISIN。公司已安排在票據上印製CUSIP號碼及ISIN，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(十八)適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、本票和本票擔保。

(19)司法管轄權；放棄陪審團審判。(A)本公司及擔保人均已同意紐約州任何法院或任何美國聯邦法院(在每宗案件中)在因本票據、契約或票據擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中享有非排他性司法管轄權。本公司及擔保人各自已委任位於紐約第111號大道，New York 10011郵編的C T Corporation System為其授權代理人，在紐約州任何法院或位於曼哈頓市曼哈頓區的任何美國聯邦法院就本票據或票據擔保提起的任何訴訟或法律程序中，可向其送達法律程序文件。

(B)該契據的每一方均已不可撤銷地放棄因該契據、本票據、該票據擔保或據此或藉此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟、法律程序或反申索(不論是基於合約、侵權行為或其他理由)中由陪審團審訊的所有權利。

(20)放棄豁免。在本公司或任何擔保人可於任何司法管轄區為其本身或其資產申索豁免權的範圍內，本公司或任何擔保人可於任何司法管轄區就本公司或擔保人或本公司或任何擔保人的資產(不論是否申索)提出訴訟、執行、扣押(不論是否協助執行)或其他法律程序的豁免權，本附註或附註保證在任何司法管轄區內可歸因於本公司或擔保人或本公司或任何擔保人的資產(不論是否申索)，本公司或任何擔保人(視何者適用而定)已為持有人的利益不可撤銷地同意在法律允許的範圍內不申索及不可撤銷地放棄豁免。

(21)匯率賠償本公司和擔保人同意，如果任何法院作出的關於支付有關契約、任何票據或任何票據擔保的任何金額的判決或命令是以美元以外的貨幣表示的，則本公司和擔保人各自將賠償有關受款人在美元貨幣名義上兑換為判決貨幣之日和實際付款日期之間因匯率變化而產生的任何不足之處。這項彌償與本公司及擔保人在契約項下的其他責任構成獨立及獨立的責任，將產生獨立及獨立的訴訟因由，不論不時給予任何寬大處理，並將繼續有效，即使就契約或票據或任何票據擔保項下的一筆或多筆應付款項作出任何判決或命令，亦會繼續有效。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

Sensata Technologies B.V.，

C/o Sensata Technologies Inc.

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席財務官

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I) or (we) assign and transfer this Note to: ___________________________________

(Insert assignee’s legal name)

_____________________________________________________________________________

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

and irrevocably appoint _________________________________________________________

將本附註轉至本公司帳簿。代理人可以由他人代為代理。

Date: ______________________

Your Signature: _____________________________

)請按您的姓名簽名

出現在本附註的正面)

Signature Guarantee*: _________________________

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇由本公司根據本契約第4.15節購買本票據，請勾選下面的框：

☐ Section 4.15

如果您想選擇僅由公司根據契約第4.15節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$ _______________________

Date: _____________________

Your Signature: ___________________________

)請按您的姓名簽名

出現在本附註的正面)

Tax Identification No.:__________________________

簽名保證：*

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票利息增減表

[將為規則144A全球票據插入]

本規則第144A條全球票據的一部分已轉讓或交換為另一全球票據的權益或最終票據，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本規則第144A條全球票據的權益，或反映該等票據的贖回或回購及註銷：

[將插入S規則全球票據]

以下轉讓或交換本規則S全球票據的一部分，以換取另一全球票據的權益或最終票據，或其他受限全球票據或最終票據，以換取本規則S全球票據的權益，或反映該等票據的贖回或回購及註銷：

附件B

轉讓證明書的格式

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席行政和財務官

紐約梅隆銀行

企業信託部

巴克利街101號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信託部

回覆：2024年到期的5.625釐優先債券

茲提及根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.作為發行人(“公司”)、擔保方和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人的、日期為2014年10月14日的契約(“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註所列本金為_[s]或權益(“轉讓”)轉給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.__檢查受讓人是否會根據規則第144A條收取144A全球票據或受限制最終票據的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或者是為該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個該等賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

2.__檢查受讓人是否會根據S規則收取傳説規則S全球票據或受限制最終票據的實益權益。轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是給在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人不在美國或該轉讓人，且任何代表其行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於附例規例S全球票據及/或受限制最終票據上之私募配售圖例以及在契約及證券法中所列舉之轉讓限制所規限。

3.__如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受受限最終票據的實益權益的交付，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)此類轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(B)該等轉讓正在向本公司或其附屬公司作出；

或

(C)這種轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

(D)_該項轉讓是向機構認可投資者作出的，並依據一項豁免，使其不受證券法的註冊規定(規則第144A條、第144條、第903條或第904條除外)所規限，而轉讓人現進一步證明其並無根據《證券法》進行D規例所指的任何一般徵集，而該項轉讓符合適用於受限制全球票據或受限制最終票據實益權益的轉讓限制，以及所聲稱的豁免的規定，如該項轉讓是就轉讓時本金金額少於$100,000的票據而進行的，則該項證明是有支持的，轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已在本證書上附上一份副本)

這種轉讓是符合證券法的。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於受限制最終票據上之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

4.__檢查受讓人是否會接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(A)檢查轉讓是否符合第144條的規定。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(B)_檢查轉讓是否符合S法規。(I)轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，並且符合契約和美國任何州任何適用的藍天證券法律中包含的轉讓限制，以及(Ii)為保持遵守證券法，並不需要契約和私募傳奇中包含的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(C)檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

                        

[填寫轉讓人姓名或名稱]

By:

姓名：

標題：

Dated:

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)_以下各項的實益權益：

(I)__144A全球鈔票(CUSIP)，或

(Ii)__法規S全球註明(CUSIP)；或

(B)_有限制的最終票據。

2.轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(A)_以下各項的實益權益：

(I)__144A全球鈔票(CUSIP)，或

(Ii)_法規S全球票據(CUSIP)，或

(Iii)__無限制環球紙幣；或

(B)_有限制的最終票據；或

(C)_無限制的最終票據，

根據義齒的條款。

附件C

匯兑憑證的格式

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席行政和財務官

紐約梅隆銀行

企業信託部

巴克利街101號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信託部

回覆：2024年到期的5.625釐優先債券

茲提及根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.作為發行人(“公司”)、擔保方和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人的、日期為2014年10月14日的契約(“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本金$_；[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.以限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)_檢查交換是否從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(B)_檢查交換是否將受限制全球票據的實益權益轉換為不受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(C)_檢查交換是否從受限制的最終票據到非受限制的全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(D)_檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)_檢查交換是否從受限制全球票據的實益權益到受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(B)_檢查交換是否從受限制最終票據到受限制全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個]144A全球票據，法規S全球票據，本金金額相等，所有者在此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行。vt.在.的基礎上

根據契約條款完成建議交易所後，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據上的私募配售圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

                        

[填寫轉讓人姓名或名稱]

By:

姓名：

標題：

Dated:

附件D

擔保批註的格式

就收到的價值而言，每名擔保人(其條款包括契約下的任何繼承人)在日期為2014年10月14日的契約(經不時修訂、修改或補充的契約)中所規定的範圍內和在該條款的規限下，在Sensata Technologies B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司、擔保方)和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間，共同和個別地無條件擔保，(A)在到期時，以加速、贖回或其他方式，迅速支付債券到期時的本金、溢價(如有的話)，以及到期時的累算和未付利息及違約利息(如有的話)，並在到期時迅速支付逾期本金、溢價(如有的話)的利息、債券的利息和違約利息(如有的話)(如合法的話)(如合法的話)(在所有情況下均受契約及債券所規定的任何適用寬限期規限)，及(B)如任何票據或該等其他債務的付款或續期時間有所延長或續期，或任何該等其他債務，則該等債務將於根據指定到期日、以加速或其他方式到期時即時足額償付。擔保人根據票據擔保和契約對票據持有人和受託人負有的義務在本契約第10條中有明確規定，現將票據擔保的確切條款參閲本契約。每一張紙幣的持有者，通過接受該紙幣, 同意並受該等條款的約束。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[簽名頁面如下]

為證明這一點，每一位擔保人都已由其正式授權的官員以手工或傳真方式在本擔保書上簽字。

[擔保人姓名或名稱]

附件E

[補充契約的形式

由後續擔保人交付]

補充契約(“補充契約”)，日期為_

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已簽署並向受託人交付一份日期為2014年10月14日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2024年到期的5.625%優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件地按本文所述條款和條件擔保公司在票據和契約項下的所有債務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

8.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

9.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Dated: ____________________, 20__

[新擔保人]

By:

姓名：

標題：

Sensata Technologies B.V.

By:

姓名：

標題：

[現有擔保人]

By:

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行擔任受託人

By:

姓名：

標題：

第一個補充義齒

第一份補充契約(本補充契約)，日期為2014年12月1日，由Sensata Technologies B.V.的子公司奧古斯特英國控股有限公司、ST奧古斯特萊克斯中間控股有限公司、ST奧古斯特萊克斯公司、奧古斯特萊克斯控股公司、奧古斯特豪華英國控股公司、奧古斯特巴西控股公司、Sensata Technologies France SAS、奧古斯特法國控股公司和Sensata Finance愛爾蘭有限公司(“新擔保人”)組成。根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“公司”)、本公司、現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司)作為下文所述契約的受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已簽署並向受託人交付一份日期為2014年10月14日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2024年到期的5.625%優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件如下(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司、現有擔保人及受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

即使本協議有任何相反規定，任何在盧森堡大公國註冊成立的新擔保人(“盧森堡擔保人”)根據契約第10條為(I)本公司和/或(Ii)不是盧森堡擔保人直接或間接附屬公司的任何擔保人所承擔的義務而提供的票據擔保，在任何時候的總金額不得超過以下較高者：

(A)這種盧森堡擔保人90%的資本比例和次級債務(均載於2002年12月19日關於商業和公司登記冊的盧森堡法律第34條以及經修訂的公司會計和年度賬目)，反映在其最後的年度賬目中(經股東批准)

會議)可在根據該盧森堡擔保人的本票擔保提出要求之日獲得；以及

(B)該等盧森堡擔保人90%的資本及次級債務(均載於日期為2002年12月19日的有關商業及公司登記冊的盧森堡法律第34條，以及經修訂的公司會計及年度賬目)，反映於本補充契約日期的最後一份年度賬目(經股東大會批准)。

上述限制不適用於向上述盧森堡擔保人或其任何直接或間接附屬公司發行票據或以其他方式獲得的任何收益。

儘管本協議有任何相反規定，在法國註冊成立的任何擔保人(每個擔保人均為“法國擔保人”)的義務和責任受下列限制：

(A)任何法國擔保人在其本票擔保項下的義務和責任，不應包括任何義務或責任，如果發生該義務或責任，將構成提供《法國商法典》第L.225-216條所指的財務援助，和/或構成《法國商法典》第L.241-3條、第L.242-6條或第L.244-1條所指的濫用公司資產，或法國法院解釋的具有相同效力的任何其他法律或條例；

(B)任何法國擔保人根據其本票擔保就公司在該契約及該等票據下的義務而承擔的義務及法律責任，在任何時間均須限定為相等於根據該法國擔保人根據公司間貸款協議直接或間接借給該法國擔保人及/或其直接及間接附屬公司而根據本補充契約、該契約及該等票據作出付款當日，根據該等票據及該契約提供予本公司的所有款額的總和，現明確指出，法國擔保人根據其本票擔保就公司的債務所作的任何付款，將減少該法國擔保人或其有關直接或間接附屬公司根據上述公司間貸款協議應支付的公司間貸款的未償還金額，而該法國擔保人或其有關直接或間接附屬公司償還公司間貸款，將減少該法國擔保人根據其本票擔保應支付的數額；和

(C)承認沒有法國擔保人與其他擔保人共同和各別行事，因此，就其根據本票擔保承擔的義務而言，法國擔保人不應被視為“共同保證人”。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.適用法律；放棄陪審團審判。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本合同雙方均不可撤銷地放棄因本補充契約、本契約、本票據、本票據擔保或因本補充契約、本契約、本票據、本擔保或本協議擬進行的交易而引起或與本補充契約、契約、票據、票據擔保或交易有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

8.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

9.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

八月英國控股有限公司，作為一家新的

擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

標題：董事

森薩塔科技法國公司

/s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

頭銜：總裁

八月法國控股公司

/s/讓-米歇爾·博爾蒙

姓名：讓-米歇爾·博爾蒙

頭銜：總裁

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

聖奧古斯特勒克斯公司S.àR.L.

/s/ Cedric Bradfer

姓名：塞德里克·布拉德費爾

頭銜：經理

ST八月Lux中質油

Holdco S.àR.L.

/s/ Cedric Bradfer

姓名：塞德里克·布拉德費爾

頭銜：經理

奧古斯特萊克斯控股公司

/s/ Cedric Bradfer

姓名：塞德里克·布拉德費爾

頭銜：經理

八月巴西控股公司

/s/ Cedric Bradfer

姓名：塞德里克·布拉德費爾

頭銜：經理

奧古斯特豪華控股公司

/s/ Cedric Bradfer

姓名：塞德里克·布拉德費爾

頭銜：經理

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

/s/ Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Technologies B.V.作為發行方

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：事實律師

Sensata Technologies，Inc.作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

職務：總裁和首席執行官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

職務：總裁和首席執行官

Sensata Technologies US，LLC作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

頭銜：總裁

Sensata Technologies US II，LLC作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

頭銜：總裁

St Schrader Holding Company UK Limited，作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

標題：董事

Sensata Technologies Holding Company U.S.，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies Holland，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies Holding Company墨西哥，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

作為現有擔保人的Sensata Technologies美國合作公司

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

傳感器-Nite NV，作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

傳感器-Nite工業EOOD，作為現有的擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司

作為現有的擔保人

By: /s/ Steve Reynolds

姓名：史蒂夫·雷諾茲

標題：董事

Sensata Technologies de México，S.DE。R.L.de C.V.作為現有擔保人

作者：聖地亞哥·塞普爾韋達·伊圖爾貝

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達·伊圖爾貝

標題：事實律師

森薩塔技術日本有限公司，

作為現有的擔保人

By: /s/ Akira Hayashi

姓名：林明

標題：董事代表人物

Sensata Technologies Malaysia SDN，BHD.作為現有擔保人

作者：樑智鴻

姓名：樑智鴻

標題：董事

紐約梅隆銀行，

作為受託人

作者：凱瑟琳·F·多諾霍

姓名：凱瑟琳·F·多諾霍

職務：總裁副

STI Holdco，Inc.的第二份補充契約(“補充契約”)，日期為2015年3月17日。(“新擔保人”)是根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的附屬公司(“公司”)、本公司、現有擔保人及紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一間紐約銀行公司，為下文所述契約的受託人(“受託人”))。

W I T N E S Seth

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已簽署並向受託人交付一份日期為2014年10月14日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2024年到期的5.625%優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件地按本文所述條款和條件擔保公司在票據和契約項下的所有債務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

即使本協議有任何相反規定，任何在盧森堡大公國註冊成立的擔保人(每個擔保人，“盧森堡擔保人”)根據《契約》第10條為(I)本公司和/或(Ii)不是盧森堡擔保人直接或間接附屬公司的任何擔保人所承擔的義務提供的票據擔保，在任何時候不得超過以下金額中較高者的總額：

(A)上述盧森堡擔保人90%的資本及次級債務(均載於2002年12月19日有關商業及公司登記冊的盧森堡法律第34條，以及經修訂的公司會計及年度賬目)，並反映在根據該盧森堡擔保人的票據保證提出要求之日所備妥的最後年度賬目(經股東大會批准)；及

(B)這種盧森堡擔保人90%的資本金和次級債務(均為2002年12月19日盧森堡法律第34條所述

有關商業及公司登記冊，以及公司的會計及年度賬目(經修訂)，反映於本補充契約日期的最後一份年度賬目(經股東大會批准)。

上述限制不適用於向上述盧森堡擔保人或其任何直接或間接附屬公司發行票據或以其他方式獲得的任何收益。

儘管本協議有任何相反規定，在法國註冊成立的任何擔保人(每個擔保人均為“法國擔保人”)的義務和責任受下列限制：

(A)任何法國擔保人在其本票擔保項下的義務和責任，不應包括任何義務或責任，如果發生該義務或責任，將構成提供《法國商法典》第L.225-216條所指的財務援助，和/或構成《法國商法典》第L.241-3條、第L.242-6條或第L.244-1條所指的濫用公司資產，或法國法院解釋的具有相同效力的任何其他法律或條例；

(B)任何法國擔保人根據其本票擔保就公司在該契約及該等票據下的義務而承擔的義務及法律責任，在任何時間均須限定為相等於根據該法國擔保人根據公司間貸款協議直接或間接借給該法國擔保人及/或其直接及間接附屬公司而根據本補充契約、該契約及該等票據作出付款當日，根據該等票據及該契約提供予本公司的所有款額的總和，現明確指出，法國擔保人根據其本票擔保就公司債務所作的任何付款，將減少該法國擔保人或其有關直接或間接附屬公司根據上述公司間貸款到期的公司間貸款的未償還金額，而該法國擔保人或其有關直接或間接附屬公司償還公司間貸款，將減少該法國擔保人根據其本票擔保應支付的數額；和

(C)承認沒有法國擔保人與其他擔保人共同和各別行事，因此，就其根據本票擔保承擔的義務而言，法國擔保人不得被視為“共同保證人”。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在所有方面均已獲得批准

並予以確認，其所有條款、條件和規定將繼續完全有效和有效。無論出於何種目的，本補充契約均應成為契約的一部分，在此之前或之後經認證和交付的所有持有人均應在此受到約束。

6.適用法律；放棄陪審團審判。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本合同雙方均不可撤銷地放棄因本補充契約、本契約、本票據、本票據擔保或因本補充契約、本契約、本票據、本擔保或本協議擬進行的交易而引起或與本補充契約、契約、票據、票據擔保或交易有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

8.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

9.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

STI Holdco，Inc.作為新的擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

頭銜：總裁

八月英國控股有限公司，作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

標題：董事

St Schrader Holding Company UK Limited，作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

標題：董事

Sensata Technologies France SAS，作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

頭銜：總裁

8月法國控股公司，作為現有擔保人

作者：Jean-Michel Bolmont

姓名：讓-米歇爾·博爾蒙

頭銜：總裁

作為現有擔保人的ST 8月LUX公司S.？R.L.

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

頭銜：A類經理

聖彼得堡。作為現有擔保人的8月LUX Intermediate Holdco S.A.R.L.

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

頭銜：A類經理

8月LUX控股公司，作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

頭銜：A類經理

8月巴西控股公司，作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

頭銜：A類經理

8月LUXUK控股公司，作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

頭銜：A類經理

Sensata Finance愛爾蘭有限公司，作為現有擔保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Technologies，Inc.作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

職務：總裁和首席執行官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

職務：總裁和首席執行官

Sensata Technologies US，LLC作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

頭銜：總裁

Sensata Technologies US II，LLC作為現有擔保人

作者：瑪莎·沙利文

姓名：瑪莎·沙利文

頭銜：總裁

Sensata Technologies Holding Company U.S.，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies Holland，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies Holding Company墨西哥，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

作為現有擔保人的Sensata Technologies美國合作公司

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

傳感器-Nite NV，作為現有擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies de México，S.DE。R.L.de C.V.作為現有擔保人

作者：聖地亞哥·塞普爾韋達·伊圖爾貝

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達·伊圖爾貝

標題：事實律師

Sensata Technologies Malyasia SDN，BHD作為現有擔保人

作者：樑智鴻

姓名：樑智鴻

標題：董事

森薩塔技術日本有限公司，

作為現有的擔保人

By: /s/ Akira Hayashi

姓名：林明

標題：董事代表人物

Sensata Technologies百慕大有限公司

作為現有的擔保人

By: /s/ Steve Reynolds

姓名：史蒂夫·雷諾茲

標題：董事

傳感器-Nite工業EOOD，

作為現有的擔保人

By: /s/ Geert Braaksma

姓名：海爾特·布拉克斯馬

標題：董事

Sensata Technologies B.V.作為發行方

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：事實律師

紐約梅隆銀行

作為受託人

作者：/s/小約翰·T·李約瑟

授權簽字人

第三種補充義齒

第三份補充契約(“補充契約”)，日期為2015年11月27日，由Sensata Technologies UK Finding Co.、CDI荷蘭B.V.及Sensata Finance愛爾蘭II Limited(統稱為“新擔保人”)、Sensata Technologies B.V.(一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“本公司”)的附屬公司)、本公司、現有擔保人及紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一間紐約銀行，為下文所述契約的受託人)(“受託人”)訂立。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已簽署並向受託人交付一份日期為2014年10月14日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2024年到期的5.625%優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件如下(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司、現有擔保人及受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Sensata Technologies B.V.作為發行方

By: /s/ Serife Demir

姓名：塞裏夫·德米爾

標題：事實上的律師

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

森薩塔科技英國融資有限公司。董事

作為新的擔保人

CDI荷蘭公司作為新擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

以共同印章

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

作為現有的擔保人，

並以契約的形式交付：

/s/ Graeme Thompson

Graeme Thompson

董事

                            /s/ [難以辨認]            

第頁。Goodbody祕書有限公司祕書

署名：瑪莎·沙利文(董事)

為並代表

/s/ Martha Sullivan

八月英國控股有限公司，董事

作為現有的擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

為並代表

/s/ Martha Sullivan

聖施萊德控股公司英國有限公司，董事

作為現有的擔保人

八月法國控股公司

S.A.S.作為現有擔保人

作者：Jean-Michael Bolmont

姓名：讓-邁克爾·博爾蒙

職務：總裁(省長)

森薩塔科技法國公司

S.A.S.作為現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

職務：總裁(省長)

8月1日LUX公司S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192229

作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理

ST 8月LUX中級控股公司

S.À R.L.,

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理

奧古斯特LUX控股公司

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為現有的擔保人

By: /s/ Dylan Davies

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 168084

作為現有的擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理

八月路旭豪迪希公司

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 167757

作為現有的擔保人

作者：/s/迪倫·戴維斯

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理

簽署並作為契據交付

為並代表

森薩塔財務愛爾蘭二期有限公司

作為新的擔保人，

由其合法指定的受權人：

/s/ Graeme Thompson

Name: Graeme Thompson

Title: Attorney

在下列人士面前：

/s/路易絲·約翰斯頓

見證人簽名

Solicitor

證人的職業

都柏林北井碼頭1號

證人地址

Sensata Technologies，Inc.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：首席運營官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職位：首席財務官

Sensata Technologies US，LLC作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

Sensata Technologies US II，LLC作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

STI Holdco，Inc.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

Sensata Technologies Holding Company U.S.，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Serife Demir

姓名：塞裏夫·德米爾

標題：事實上的律師

Sensata Technologies Holland，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Serife Demir

姓名：塞裏夫·德米爾

標題：事實上的律師

Sensata Technologies Holding Company墨西哥，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Serife Demir

姓名：塞裏夫·德米爾

標題：事實上的律師

Sensata Technologies US COÖperatief，UA，作為現有擔保人

By: /s/ Serife Demir

姓名：塞裏夫·德米爾

標題：事實上的律師

傳感器-Nite NV，作為現有擔保人

By: /s/ Serife Demir

姓名：塞裏夫·德米爾

標題：事實上的律師

Sensata Technologies保加利亞EOOD

(以前稱為傳感器-Nite工業EOOD)，

作為現有的擔保人

By: /s/ Serife Demir

姓名：塞裏夫·德米爾

標題：事實上的律師

Sensata Technologies百慕大有限公司

作為現有的擔保人

By: /s/ Steve Reynolds

姓名：史蒂夫·雷諾茲

標題：董事

Sensata Technologies de México，S.DE R.L.de C.V.作為現有擔保人

作者：聖地亞哥·塞普爾韋達

姓名：聖地亞哥·塞普爾韋達

標題：事實上的律師

森薩塔技術日本有限公司，

作為現有的擔保人

By: /s/ Xiaodong Ye

姓名：葉曉東

標題：董事代表人物

森薩塔科技馬來西亞SDN。Bhd.，

作為現有的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：Teresa Wyszomierski

姓名：特蕾莎·維佐米爾斯基

職務：總裁副

第四副附着體

第四份補充契約(本補充契約)，日期為2016年2月24日，由Custom Sensors&Technologies US Corporation、Custom Sensors&Technologies US，LLC、Custom Sensors&Technologies Newco，Ltd.、Custom Sensors&Technologies，Inc.、Kavlico Corporation、Crydom，Inc.、Newall Electronics，Inc.和BEI North America，LLC(統稱為新擔保人)、根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的子公司(“公司”)、本公司、現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約銀行，一家紐約銀行)的子公司組成作為下文所述契約下的受託人(“受託人”)。

目擊者

鑑於，本公司及現有擔保人迄今已簽署並向受託人交付一份日期為2014年10月14日的契約(經修訂、補充或其他修改後的契約，“契約”)，規定發行2024年到期的5.625%優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新擔保人應無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件如下(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人、本公司及現有擔保人獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價)，新擔保人、本公司、現有擔保人及受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或將來，董事、本公司的經理、高級職員、僱員、公司、股東或成員、本公司的任何母實體或任何附屬公司，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於或關於該等義務或其設立的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Sensata Technologies B.V.作為發行方

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

定製傳感器和技術

作為新擔保人的美國公司

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

定製傳感器和技術

美國有限責任公司作為新擔保人

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

定製傳感器和技術

Inc.，作為新的擔保人

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

Kavlico公司，作為新的擔保人

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

快達公司成為新的擔保人

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

紐爾電子公司，作為

新擔保人

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

BEI北美有限責任公司，作為

新擔保人

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

定製傳感器技術新有限公司，董事

作為新的擔保人

Sensata Technologies保加利亞EOOD

(以前稱為傳感器-Nite工業EOOD)，

作為現有的擔保人

By: /s/ Gerben Ensing

姓名：格本恩興

標題：董事

Sensata Technologies Holding Company U.S.，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies Holland，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies Holding Company墨西哥，B.V.作為現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies美國公司，

UA，作為現有的擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

CDI荷蘭公司，作為現有的

擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

傳感器-Nite NV，作為現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

森薩塔科技英國融資有限公司。董事

作為現有的擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司，董事

作為現有的擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

聖施萊德控股公司英國有限公司，董事

作為現有的擔保人

Sensata Technologies France S.A.S.AS

現有擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

職務：總裁(省長)

八月法國控股公司

S.A.S.作為現有擔保人

作者：Jean-Michel Bolmont

姓名：讓-米歇爾·博爾蒙

職務：總裁(省長)

8月1日LUX公司S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192229

作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中級控股公司

S.À R.L.,

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

奧古斯特LUX控股公司，S.áR.L.

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月巴西控股公司S？

R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 168084

作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

八月份魯旭霍利迪公司S？

R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 167757

作為現有的擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

森薩塔金融愛爾蘭有限公司

現有擔保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Finance愛爾蘭有限公司II，AS

現有擔保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Technologies，Inc.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：首席運營官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職位：首席財務官

Sensata Technologies US，LLC作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：經理

Sensata Technologies US II，LLC作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：經理

STI Holdco，Inc.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司

作為現有的擔保人

作者：史蒂夫·雷諾茲

姓名：史蒂夫·雷諾茲

標題：董事

Sensata Technologies de México，S.

De R.L.de C.V.作為現有擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

森薩塔技術日本有限公司，

作為現有的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

森薩塔技術馬來西亞，

作為現有的擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

紐約梅隆銀行，因為

受託人、司法常務官及付款代理人

作者：Teresa Wyszomierski

姓名：特蕾莎·維佐米爾斯基

職務：總裁副

第五份補充契約(本補充契約)，日期為2017年10月10日，由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.(“發行人”)、下文提及的契約下的每個擔保人(“擔保人”)和紐約梅隆銀行(下文提及的契約下的受託人)(“受託人”)之間簽訂。

見證人：

鑑於發行人迄今已在發行人、擔保人和受託人之間籤立並向受託人交付日期為2014年10月14日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行發行人2024年到期的5.625%優先票據(“票據”)；

鑑於，根據日期為2017年10月2日的特定同意徵求聲明(至今已修訂和/或補充的“同意徵求聲明”)中所述的條款和條件，發行人徵求了同意徵求聲明中所述並在本補充契約第2節中所述的對契約的修訂的註釋持有人的同意(“建議的修訂”)；

鑑於根據《契約》第9.02(A)節的規定，發行人根據《契約》第9.04節確定的記錄日期，即發行人已根據第9.04節以書面形式正式通知受託人的記錄日期--截至2017年9月2日的未償還票據本金總額的至少多數經持有人書面同意，即足以批准上述根據《契約》提出的修訂建議；

鑑於，截至記錄日期未償還票據本金總額的至少過半數持有人(“必要同意”)已提交同意書，批准擬議的修訂和本補充契約的籤立，但該同意書未被撤回或撤銷；

鑑於根據本契約第9.02(A)節的規定，發行人和擔保人希望簽署本補充契約，以實施下文規定的擬議修訂(受下文第3節規定的條件限制)；

鑑於，同意徵求聲明和契約中規定的發行人、擔保人和受託人簽署和交付本補充契約的所有先決條件已經滿足，並已採取一切必要措施，使本補充契約在發行人和擔保人簽署和交付時成為發行人和擔保人的合法、有效和具有約束力的協議；以及

鑑於發行人和擔保人已要求受託人簽署並交付本補充契約；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，本補充契約的各方在此同意如下：

第一節定義。就本補充契約的所有目的而言，除非本補充契約另有明文規定或文意另有所指外：(I)本補充契約中使用的術語和表述應具有與本契約中使用的相應術語和表述相同的含義；及(Ii)本補充契約中使用的“此處”、“本契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約整體，而不是本補充契約中的任何特定部分。

第2條修訂現將本義齒修改如下：

(A)現對《契約(定義)》第1.01節中所述的“控制權變更”的定義作如下修正和重述：

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給任何人；或

(2)本公司知悉(透過根據交易法第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)任何人士或團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的)在單一交易或一系列相關交易中的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何集團，通過合併、合併或其他業務合併或直接或間接購買本公司或其所屬任何實體的表決權總投票權50%以上的實益所有權；但只要本公司為母公司的附屬公司，任何人士或集團不得被視為或成為本公司或其附屬公司的任何實體(視何者適用而定)總投票權超過50%的直接或間接實益擁有人，除非該人士或集團直接或間接成為或成為超過母公司有表決權總投票權50%的實益擁有人。

(B)經本附註第2節修訂的本契約及代表註釋的任何全球註解中，凡提及按本附則規定修改的任何條文或該等條文所界定的條款，亦應視為根據本補充本契約的條款而修改。

第3節擬議修訂的效力本補充契約在發行人、擔保人和受託人簽署後，應作為具有約束力的協議生效；但在發行人向受託人提交高級職員證書確認發行人已根據同意徵求聲明向同意票據持有人支付同意費用(如同意徵求聲明中所定義)之前，本補充契約第2節中提出的修訂不會生效和生效(應理解，建議的修訂應在交付付款通知後立即完全生效和生效)。如果(A)如果(A)在(I)遷移交易完成之日(如同意徵集聲明中所定義)和(Ii)2018年3月29日之日或之前尚未支付同意費，或(B)在本補充契約籤立後的任何時間，發行人以書面形式通知受託人發行人不再希望實施擬議的修訂，並且不打算在任何時間支付同意費，則在上文(A)款的情況下，本補充契約應從較早的日期起和之後，而在上述(B)款的情況下，發行人向受託人交付該通知的日期從一開始就成為無效。如果發行人不再希望實施擬議的修訂，則發行人沒有義務支付同意費。

第四節批准義齒；義齒的補充義齒部分除非在此明確放棄、修改或以其他方式修改，否則本契約在各方面均予以批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

第五節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響適用的法律衝突原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

第6節受託人不作任何陳述。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約中所包含的獨白的有效性或充分性作出任何陳述，所有這些獨白均由發行人作出。

第7節對應方雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)向本補充契約交付已簽署的簽名頁副本，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第8條標題的效力此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

[簽名頁面如下]

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

Sensata Technologies B.V.，
作為發行者

作者：/s/Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

定製傳感器和技術

作為擔保人的美國公司

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

定製傳感器和技術

美國有限責任公司作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

定製傳感器和技術，

Inc.，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

卡夫利科公司，AS

擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

快達公司作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

作為擔保人的紐爾電子公司

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

BEI北美有限責任公司，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

職務：總裁副

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

定製傳感器技術新有限公司，董事

作為擔保人

Sensata Technologies保加利亞EOOD(前身為傳感器-Nite工業EOOD)，作為擔保人

By: /s/ Gerrit Ensing

姓名：格瑞特·恩辛

標題：董事

Sensata Technologies Holding，US B.V.公司，作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies Holland B.V.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies Holding，墨西哥B.V.公司作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

Sensata Technologies US COÖperatief U.A.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

CDI荷蘭公司，作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

傳感器-Nite NV，作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

標題：董事

簽名：傑弗裏·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

森薩塔科技英國融資有限公司。董事

作為擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英國控股有限公司，董事

作為擔保人

署名：瑪莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

聖施萊德控股公司英國有限公司，董事

作為擔保人

Sensata Technologies France S.A.S.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

職務：總裁(省長)

8月法國控股公司S.A.S.作為擔保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保羅·舒拉

職務：總裁(省長)

8月1日LUX公司S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192229

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中間公司Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：25,000美元

盧森堡R.C.S.：B 192214

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月LUX控股公司S.？R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,376美元

盧森堡R.C.S.：B 167704

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月巴西控股公司S.？R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 168084

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

8月LUXUK Holding S.R.L.，

社會責任限額

註冊辦事處：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞寧格伯格

盧森堡大公國

股本：16,375美元

盧森堡R.C.S.：B 167757

作為擔保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

頭銜：經理(A類)

Sensata Finance愛爾蘭有限公司，AS

擔保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Finance愛爾蘭II有限公司，作為擔保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·湯普森

標題：董事

Sensata Technologies，Inc.作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：首席運營官

Sensata Technologies U.S.，LLC作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：經理

Sensata Technologies U.S.II，LLC作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

頭銜：經理

STI Holdco，Inc.作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作為擔保人

作者：S/史蒂文·雷諾茲

姓名：史蒂文·雷諾茲

標題：董事

Sensata Technologies de México，S.DE R.L.de C.V.，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

Sensata Technologies Japan Limited，作為擔保人

By: /s/ Yann Etienvre

姓名：揚·埃蒂恩夫爾

標題：董事

森薩塔科技馬來西亞，作為擔保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：傑弗裏·科特

標題：董事

紐約梅隆銀行，作為受託人、註冊人和支付代理人

作者：Teresa Wyszomierski

姓名：特蕾莎·維佐米爾斯基

職務：總裁副

第六副附着體

根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Sensata Technologies B.V.的子公司GIGAVAC，LLC(“新美國擔保人”)、發行者的子公司Sensata Technologies馬耳他有限公司(“新馬耳他擔保人”)、發行者的子公司Sensata馬耳他控股有限公司(“新馬耳他擔保人”)、以及新馬耳他擔保人和新美國擔保人(“新擔保人”)之間於2021年5月24日簽署的第六份補充契約(本“補充契約”)。現有擔保人和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，作為下文所述契約的受託人)(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人及其若干附屬公司已簽署並向受託人交付了一份日期為2014年10月14日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改後的“契約”)，規定發行人發行2024年到期的5.625%的優先票據(“票據”)；

鑑於本契約第4.17節規定，在某些情況下，新擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，每一位新擔保人應無條件地擔保發票人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件列於本文件和附件中(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人、發行人和現有擔保人有權簽署和交付本補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該代價)，每名新擔保人、發行人、現有擔保人及受託人現共同立約，並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的已定義術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意，按本契約第10條所載條款及條件提供無條件票據擔保，並受本契約及本附註的所有其他適用條文約束，並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。

3.不得向他人追索。過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、發行人、股東或發行人成員、發行人的任何母實體或任何附屬公司，均不會對發行人或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.通知。向每一位新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。

5.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約、契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.司法管轄權；放棄陪審團審訊。本契約第12.09節的規定適用於本補充契約。

8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

10.受託人並無作出申述。受託人對每一位新擔保人或本補充契約的票據擔保的有效性或充分性不作任何陳述。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

GIGAVAC，LLC作為新的美國擔保人

作者：Sensata Technologies，Inc.，其唯一成員

By: /s/ Frank E. DeVita

姓名：弗蘭克·E·德維塔

頭銜：財務主管

Sensata Technologies馬耳他有限公司作為新馬耳他擔保人

作者：/s/Shannon M.Votava，Esq.

姓名：香農·M·沃塔瓦，Esq.

標題：董事

Sensata馬耳他控股有限公司作為新馬耳他附屬擔保人

作者：/s/Shannon M.Votava，Esq.

姓名：香農·M·沃塔瓦，Esq.

標題：董事

Sensata Technologies B.V.作為發行方

作者：/s/Gerrit H.Ensing

姓名：格瑞特·H·恩辛

標題：董事

森薩塔技術公司

Bei北美有限責任公司

快達公司

定製傳感器和技術公司

定製傳感器和技術美國公司

定製傳感器和技術美國有限責任公司

卡夫利科公司

Newall Electronics Inc.，每個都是

擔保人

作者：/s/保羅·瓦辛頓

姓名：保羅·瓦辛頓

職務：執行副總裁兼首席財務官

Sensata Technologies US，LLC

Sensata Technologies US II，LLC，各自作為擔保人

作者：/s/保羅·瓦辛頓

姓名：保羅·瓦辛頓

頭銜：經理

STI Holdco，Inc.作為擔保人

作者：/s/保羅·瓦辛頓

姓名：保羅·瓦辛頓

標題：董事

CDI荷蘭公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.，各自作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing

姓名：格瑞特·H·恩辛

標題：董事

Sensata Technologies保加利亞EOOD，作為擔保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing

姓名：格瑞特·H·恩辛

標題：董事

森薩塔技術百慕大

有限公司，作為擔保人

作者：/s/George Verras

姓名：喬治·維拉斯

標題：董事

日本森薩塔技術公司

有限公司，作為擔保人