根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，我們向某些機構投資者發行3,571,431股普通股，每股面值0.0001美元，發行價為每股0.84美元。在同時進行的私募中，我們還向此類投資者出售認股權證，以購買最多3,571,431股我們的普通股(“認股權證“)，相當於本次發行中購買的普通股數量的100%。每份認股權證可按每股0.715美元的行使價行使普通股一股，可於發行時立即行使，有效期為自發行之日起計五年半。在行使認股權證時可發行的認股權證及普通股股份(“認股權證股份) 根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所規定的豁免(證券法 “)及其頒佈的規則506(B)，且不是根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書而提供。目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ENSC”。2023年2月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.7151美元。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC (“安置代理“)，作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書增刊第S-13頁開始的“分銷計劃” 。

我們的業務和投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第5頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

截至2023年2月3日，我們非關聯公司持有的普通股或我們的公眾流通股的總市值約為750萬美元，基於已發行普通股總數 11,454,153股，其中非關聯公司持有普通股10,550,433股，價格為每股0.7151美元，即我們普通股在2023年2月3日的收盤價。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月日曆期間的首次公開發行中出售的證券價值都不會超過我們普通股總市值的三分之一。在出售本次發行的股票後，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們將在12個月的日曆期內出售總市值為3,000,002.04美元的證券。

在滿足某些成交條件的情況下，本次發售的普通股預計將於2023年2月6日左右交割。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用 “擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中分別以“在哪裏可以找到更多信息 -通過引用併入的信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的分發，以及本招股説明書增刊提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關發行普通股的情況，並遵守與此有關的任何限制，以及在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買該人提出要約或要約購買的行為。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌不帶適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

2022年10月28日，我們對我們的普通股實施了20股1股的反向拆分。反向拆分“)。所有股票和每股信息均已追溯重述，使所有呈報期間的反向拆分生效。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司,” “恩賽斯,” “我們,” “我們,” “我們的，“類似的術語指的是Ensysce Biosciences，Inc.(F/K/a休閒收購公司) 及其合併子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、本次發售以及本招股説明書附錄中其他地方、附帶的招股説明書中以及通過引用併入本文和此處的文檔中的信息。本摘要並不完整，不包含您在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為了充分了解此次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”、財務報表和相關説明，以及通過引用併入本文和其中的其他信息。如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Ensysce Biosciences，Inc.，特拉華州的一家公司及其子公司作為一個整體。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司我們尋求開發創新的解決方案來緩解嚴重疼痛，同時減少阿片類藥物濫用、濫用和過量的可能性。處方阿片類藥物濫用給社會帶來了重大負擔，導致了巨大的成本、疾病和死亡，我們相信其中許多可以通過使用我們的專有技術來預防。我們認為，(1)阿片類藥物處方的廣泛濫用和(2)導致許多處方醫生不願開阿片類止痛藥處方的相互交織的問題導致了中到重度疼痛患者持續得不到治療。我們的平臺利用一種新的分子遞送技術，旨在從分子水平上阻止處方阿片類藥物的濫用。我們在美國和重要的商業市場，如歐洲、中國和日本，擁有大量與我們目前正在開發的候選產品以及未來可能開發的其他候選產品相關的專利和申請。

我們目前的開發流程包括兩個新的藥物平臺：(1)抗濫用阿片類藥物前藥技術- 胰酶激活的濫用保護，或TAAP平臺；和(2)過量保護類阿片前藥技術-多丸抗濫用，或MPAR™ 平臺。TAAP平臺旨在尋求改善慢性疼痛患者的護理，同時降低與處方阿片類藥物濫用相關的人力和經濟成本。MPAR™平臺與我們的TAAP前體藥物相結合，不僅旨在防止處方藥濫用，還旨在減少過量用藥的發生。每種前藥都要能夠與我們的MPAR™技術相結合，以防止服藥過量。

雖然我們的主要關注點和主要候選產品是針對阿片類藥物的濫用和過量，但在多年的研究和開發中，我們已經發現並認識到某些候選產品的質量和獨特特徵可能有助於解決其他治療問題。例如，我們發現了甲磺酸那法莫斯特(“那法莫司他“)抑制與新冠肺炎感染相關的酶的作用，並已就開發奈法莫斯特的口服和吸入藥物產品進行了初步工作，用於治療冠狀病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纖維化。

最新發展動態

於2023年1月31日，我們宣佈派發每股A系列優先股0.001股的股息，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，派發每股已發行普通股，每股面值0.0001美元，於美國東部時間2023年2月13日下午5點(“記錄日期”)向登記在冊的股東支付。

於2023年1月27日，我們收到納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市資格部門工作人員以函件(“短函”)形式發出的通知，稱本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。

該公司的上市證券最低價值低於繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元。因為我們沒有在6月16日設定的最後期限前重新獲得遵守^這是我們收到納斯達克的通知，我們要求在納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)面前舉行聽證會。聽證會於2023年1月26日舉行，我們正在等待專家組的裁決。關於聽證，任何暫停或除名行動都已被擱置，等待小組在聽證後作出決定。在這方面，專家小組有權批准不超過2023年6月12日的額外延長期。不能保證本公司將被給予更多時間嘗試遵守最低出價要求，或能夠重新或保持符合納斯達克上市標準，包括最低出價要求。

2022年10月28日，我們對普通股進行了20股1股的反向拆分(“反向拆分”)。所有股份及每股資料均已追溯重述，使所有呈列期間的反向分拆生效。

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括緊跟在本招股説明書補充摘要之後標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：

	●	我們有來自經營活動的經常性虧損和負現金流的歷史，目前有重大的未來承諾，我們面臨着許多關於我們的流動性是否足以追求或完成我們的業務目標的不確定性；
	●	我們可能無法籌集足夠的額外資金來繼續我們的臨牀試驗；
	●	我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市；
	●	我們可能無法成功地執行我們的研究、開發和商業化計劃；
	●	我們可能無法單獨或與第三方合作在商業規模上生產我們的候選產品；
	●	我們可能無法如期完成臨牀前試驗和臨牀試驗；
	●	我們可能無法充分保護和執行我們的知識產權的權利；
	●	我們可能在以商業上合理的條件獲得融資方面遇到困難，或者根本沒有；
	●	我們在我們的行業面臨着激烈的競爭，競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人才資源；
	●	我們可能會面臨新的競爭對手和產品，以及我們產品潛在的技術過時；
	●	我們可能會失去一名或多名關鍵高管或科學家；以及
	●	我們可能無法獲得監管部門的批准來營銷我們的候選產品。

企業信息

我們最初於2003年4月在特拉華州註冊為Pharmaco Fore，Inc.，2012年1月，我們將名稱從Pharmaco Fore，Inc.更改為簽名 Treateutics Inc.(“簽名“)。2015年12月28日，Signature，Signature收購公司，Signature的全資子公司 (“SAQ“)和Ensysce Biosciences，Inc.(電子束“)簽訂了合併的協議和計劃(”EB-ST協議“)。根據EB-ST協議，SAQ與EB合併並併入EB，EB在合併後仍存活，成為Signature的全資子公司。作為交易的一部分，Signature更名為“Ensysce Biosciences，Inc.” (“前Ensysce“)，並將EB更名為EBI運營公司。2021年1月31日，Lacq、前Ensysce和合並子公司簽訂了合併協議。2021年6月30日，根據合併協議，合併子公司與前Ensysce合併並併入前Ensysce，前Ensysce作為Lacq的全資子公司倖存下來。作為交易的一部分，Lacq將更名為“Ensysce Biosciences，Inc.”前Ensysce更名為EBI OpCo，Inc.

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年收入不到12.35億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司“正如《2012年創業法案》或《就業法案》中所定義的那樣。新興成長型公司可以利用適用於上市公司的特定減少報告要求。這些減少的報告要求包括：

	●	豁免遵守關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；
	●	豁免遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於提供關於審計和財務報表的補充資料的審計師報告附錄的任何要求；
	●	減少披露我們的行政人員薪酬安排；以及
	●	免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或股東批准任何黃金降落傘安排的要求。

我們已選擇利用《就業法案》規定的部分(但不是全部)福利。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現下列情況中最早的一次：(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度結束時；(Ii)我們被視為“大型加速文件服務器，“如經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》所界定；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2025年12月31日。

產品

發行人	Ensysce生物科學公司

我們提供的普通股	3,571,431 shares

每股發行價	$0.84

普通股須在緊接發售後發行	15,025,584股(假設我們出售本次發售中發售的最大數量的普通股，不包括在同時私募中將發行的認股權證和將向配售代理髮行的認股權證行使時可發行的股份 )。

同時私募認股權證	在同時進行的私募中，我們向本次發行的投資者出售認股權證，以額外購買最多3,571,431股我們的普通股，相當於本次發行中購買的普通股數量的100% 。每份認股權證將可按每股0.715美元的行使價行使普通股一股，並可於發行後立即行使，有效期為五年半，自發行之日起計。認股權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及根據其頒佈的規則第(Br)506(B)條所規定的豁免而發售的，並不是根據本招股章程補充文件及隨附的招股説明書而發售。認股權證並無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

收益的使用	我們預計在扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用後，本次發售將獲得約260萬美元的淨收益。

	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括繼續為我們的主導產品進行臨牀試驗，提供營運資金和償還債務。請參閲“收益的使用”。

股利政策	我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。請參閲“股利政策”。

風險因素：	投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀本招股説明書附錄的第S-6頁和隨附的招股説明書的第5頁以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的“風險因素”部分，以討論在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵	ENSC

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用而併入的信息和文件。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K年度報告和後續的任何10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些報告通過引用納入本文，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到實質性損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。我們自成立以來已經發生了重大財務損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續發生重大財務損失。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。我們尚未證明有能力創造收入、獲得監管部門批准、在第一階段試驗之後從事臨牀開發、以商業規模生產任何產品或安排第三方代表我們這樣做，或達成產品商業化的許可安排，或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。

我們沒有任何產品獲準用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計未來幾年也不會從產品銷售中獲得任何顯著收入。我們將繼續產生與我們的產品開發、臨牀前和臨牀活動以及持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每個時期都出現了虧損。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為1,870萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為2,910萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.054億美元。隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並尋求監管部門的批准，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失。

如果我們繼續像成立以來那樣蒙受損失，投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報，並可能失去他們的全部投資。

此外，作為一家上市公司，我們產生了大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，因為我們：

醫藥產品開發需要大量前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管批准、安全的市場準入和報銷，並變得具有商業可行性。因此，對我們的任何投資都是高度投機性的。我們的前景受制於公司在臨牀開發中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段製藥公司。您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史那樣準確。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。

此外，如果美國食品和藥物管理局或FDA或其他監管機構要求我們在目前預期進行的臨牀試驗之外進行臨牀試驗，或者在為我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發建立適當的製造安排或在完成我們的任何候選產品的過程中出現任何延誤，我們的費用可能會超出我們的預期。

我們能否從任何潛在產品中獲得收入取決於我們能否獲得監管部門的批准並滿足眾多其他要求，我們可能永遠不會成功地產生收入或實現盈利。

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。除非我們能夠獲得監管部門的批准，並將我們正在開發或可能開發的候選產品成功商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入(如果有的話)。在一定程度上，成功的商業化將需要實現許多關鍵的里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得這些候選產品的監管批准，製造、營銷和銷售，或達成其他協議將我們可能獲得監管批准的產品商業化，滿足任何上市後要求，並從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的補償。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額(如果有的話)、任何進一步虧損的程度或我們何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以讓我們實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

我們未能實現並保持盈利可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品供應多樣化或繼續運營的能力。

我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，需要籌集額外資本才能繼續作為持續經營的企業運營。我們的季度運營業績可能會顯示未來持續虧損。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，包括我們計劃的奈法莫斯特第二階段計劃以及計劃中的PF614和PF614-MPAR™的臨牀試驗。我們將需要籌集更多資金來完成我們目前計劃的臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。在我們的開發工作中可能會產生其他意外成本。如果我們能夠為我們開發的候選產品獲得市場批准，我們將需要大量額外資金才能推出此類候選產品並將其商業化。我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額，我們可能需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。

與我們的任何候選產品的開發有關的這些或其他因素中的任何一個的結果發生變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管和市場批准以及實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。我們不能確定是否會在可接受的條款下獲得額外資金，或者根本不能。有關風險因素，請參閲“與普通股所有權和財務報告相關的風險 .”

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及此次發行的淨收益將使我們能夠為2023年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金，同時推動我們的主要候選產品，如PF614和PF614 MPAR™和NAFAMOSTAT，通過它們各自的下一階段臨牀開發。我們的估計可能會被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源，。此外，不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果在一定程度上發生這種情況，可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個平臺、計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。

我們在納斯達克上的普通股和場外粉色公開市場上的認股權證的價格可能會波動。

我們在納斯達克上的普通股和我們在場外粉色公開市場上的公開認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動。低成交量可能會增加我們股價對市場消息的反應波動性，可能會阻止投資者輕易拋售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

由於本次發行的普通股每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的普通股每股有效發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會大幅稀釋。截至2022年9月30日，我們的有形淨賬面價值赤字約為640萬美元，或每股普通股2.91美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，所有除以已發行普通股的股數。有關您參與此次發行可能導致的攤薄的更詳細説明，請參閲下面S-12頁標題為“攤薄”的章節。

我們的普通股可能會從納斯達克退市，並可能受到“細價股”規則的約束，這可能會損害我們的聲譽和投資者出售其股票的能力。

於2023年1月27日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門工作人員以函件(“短函”)形式發出的通知，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，這可能會對我們產生實質性的不利影響。退市後，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會關於細價股市場的規定。細價股是指每股價格低於5.00美元的證券，除非(I)證券在“公認的”國家交易所交易，或(Ii)發行人的有形淨資產低於2,000,000美元(如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到三年)，或最近三年的平均年收入低於6,000,000美元。

適用於細價股的程序要求經紀交易商(I)從投資者那裏獲得關於其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據這些信息合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，説明經紀自營商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的聲明副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上出售其普通股的能力。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售給我們的淨收益；我們可能不會以您同意的方式使用我們收到的發售收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的。您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

本招股説明書、每份招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和每份招股説明書附錄中的信息包含表述我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此是或可能被認為是、前瞻性陳述“這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“vbl.相信，相信,” “估計數,” “預期,” “期望,” “尋找,” “項目,” “意向,” “平面圖,” “可能,” “將要,” or “應該“或者，在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本註冊聲明/招股説明書的多個位置，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明，涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層的預期、對影響我們公司的未來事件的信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本招股説明書和招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們公司的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“ 在本招股説明書及招股説明書補編中，並以引用方式併入。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼是“ENSC“我們的公開認股權證目前在場外粉色公開市場上市，交易代碼為“ENSCW“我們的普通股和認股權證在2023年2月3日的收盤價分別為0.7151美元和0.027美元。截至2023年2月3日，我們普通股的登記持有人約有150人。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益持有人其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到任何現有契約和我們或我們子公司未來產生的未償債務的限制。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。

我們預計本次發售將獲得約260萬美元的淨收益，扣除我們應支付的配售代理費和發售費用後，不包括我們可能因行使同時私募發行的權證而獲得的收益，而向配售代理髮行的權證將作為補償。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括繼續為我們的主要產品進行臨牀試驗，提供營運資金和償還債務。

除上述情況外，我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，假設同時私募發行的認股權證沒有價值。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨赤字約為640萬美元，或每股普通股約2.91美元。我們的有形賬面淨赤字是我們的總有形資產減去我們的負債。每股有形賬面淨赤字是我們的有形賬面淨赤字除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股0.84美元的發行價出售3,571,431股普通股，並扣除我們應支付的配售代理費和發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面赤字淨額約為 $300萬美元，或每股普通股約(0.66美元)。這一金額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股2.25美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股1.50美元。我們通過從參與本次發售的投資者支付的假定綜合公開發行價和隨附的認股權證中減去調整後每股有形賬面淨值作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值，確定對參與此次發售的投資者的每股攤薄。

發行後發行的普通股數量以截至2022年9月30日的已發行普通股2,207,458股為基礎，截至該日，不包括以下內容：

如果行使未償還的可行使期權或認股權證，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

在同時進行的私募中，我們向本次發售的每位投資者出售認股權證，以換取每位此類投資者在此次發售中購買的每股普通股換取一股普通股。根據認股權證可行使的認股權證股份總數為3,571,431股。認股權證可按每股0.715美元的行使價行使。如認股權證所述，於行使認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目將於任何股息及拆分、反向股份拆分、資本重組、重組或類似交易時作出調整。

每份認股權證在發行後即可行使，行權期自發行之日起計為五年半。如果沒有登記轉售認股權證股份的有效登記聲明，認股權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股數，條件是持有人可增加或減少實益擁有權上限至9.99%。對受益所有權限制的任何增加應在向公司發出變更通知後61天內生效。

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使其認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售的，並不是根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售的。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。所有購買者都必須是證券法下的規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

我們已聘請H.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，徵集要約購買本招股説明書附錄和所附基本招股説明書提供的我們普通股的股票。Wainwright不會購買或出售任何此類股票，也不需要安排買賣任何特定數量或金額的此類股票，但必須盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類股票。因此，我們可能不會出售所提供的所有普通股。此次發行的條款取決於市場狀況以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。根據我們簽署的聘書，Wainwright無權約束我們。我們已經與某些機構和認可投資者直接簽訂了證券購買協議，他們已同意在此次發行中購買我們普通股的股份。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者銷售產品。

在滿足某些成交條件的情況下，本次發售的普通股預計將於2023年2月6日左右交割。

吾等已同意向配售代理支付(I)相當於本次發售總收益7.0%的總現金費用，(Ii)50,000美元的實報性支出，(Iii)35,000美元的非實報性支出，以及(Iii)15,950美元的與本次發售相關的配售代理的結算費用。

此外，我們將向配售代理或其指定人發行認股權證，購買最多250,000股普通股。這些認股權證的行使價為1.05美元，行使期為五年，自本次發售開始發售之日起計算。

我們估計，我們支付或應支付的此次發售的總費用約為40萬美元。在扣除應支付給配售代理的費用和我們與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為260萬美元。

此外，我們已同意在本次發售結束時向配售代理髮行認股權證，以購買本次發售中出售的我們普通股數量的7.0%(或認購權證，購買最多250,000股我們的普通股)。該等認股權證的條款將與以私募方式出售及發行的認股權證基本相同，但配售代理的認股權證的行使價將等於每股發行價的125%(或每股1.05美元)。配售代理的認股權證和行使認股權證後可發行的普通股的股份均不在此登記。根據金融行業監管機構(FINRA)第5110(G)條規定，在緊接本次發售的銷售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理人的認股權證和因行使該等認股權證而發行的任何股票，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人對證券進行有效的經濟處置。但以下情況除外：(I)因法律的實施或因我們的重組而轉讓任何擔保；(Ii)向參與發售的任何FINRA會員公司及其高級職員或合夥人轉讓任何證券，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制；(Iii)轉讓任何證券，如果配售代理人或相關人士持有的證券總額不超過所發售證券的1%； (Iv)轉讓由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的任何證券, 條件是：(br}沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員在基金中的總股本不超過10%；或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反我們與配售代理的聘書中所載的陳述和保證而產生的責任。我們還同意為配售代理可能需要就此類債務支付的款項作出貢獻。

此外，吾等將就因(I)吾等違反吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議或(Ii) 第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟而產生或與之有關的責任，向本次發售中本公司普通股的購買者作出賠償。

除某些例外情況外，我們還授予Wainwright在本次發行結束後十二(12)個月內的優先購買權，作為我們或我們任何子公司未來每一筆債務融資或再融資以及公開或私募股權發行的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家承銷商、獨家配售代理或獨家代理。

Wainwright 未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。然而，除本招股説明書附錄所披露外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。

配售代理可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其作為委託人在此提供的出售我們普通股所實現的任何利潤均可被視為證券法項下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷的。

除有限的例外情況外，吾等與吾等的高級管理人員及董事已同意，在承銷協議日期後的90天內，不會直接或間接要約、出售、訂立買賣合約、質押、授予任何認購權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股的證券，不論是在承銷協議日期擁有或其後在未經承銷商事先書面同意下取得。承銷商可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，而無須另行通知而解除全部或任何受禁售期協議約束的證券。

特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司已將此處提供的證券的有效性傳遞給我們。

我們截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表包括在本註冊説明書/招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.在其報告(該報告包括一段關於我們作為持續經營企業的能力存在重大疑慮的説明性段落)中進行審計，並在提供上述報告時依據該公司作為會計和審計專家的權威通過引用併入本文。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中省略登記聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書增刊下發行的證券的更多信息，您應參考註冊説明書以及隨註冊説明書存檔的證物和附表。關於本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，在我們的網站www.ensysce.com上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息併入本招股説明書附錄，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併於本招股説明書補編中本招股説明書附錄中的日期與本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之日之間的任何未來備案文件中。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的或未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書補編和隨附招股説明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供任何或所有參考文件的副本，包括這些文件的證物，方法是寫信或致電以下地址或電話號碼。您也可以在我們的網站www.ensysce.com 上通過查看“投資者”菜單中的“美國證券交易委員會申報”小節來獲取這些信息。不會將任何其他信息視為本招股説明書的一部分或通過引用將其併入本招股説明書。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達75,000,000美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ENSC”，我們的認股權證在場外交易市場上市，代碼為“ENSCW”。2023年1月4日，我們普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的最後一次報告售價為每股0.81美元，而我們的認股權證在場外粉色公開市場的收盤價為0.029美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達75,000,000美元，如本招股説明書所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及標題為 “您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中所載或通過引用併入的信息或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“Ensysce”、“我們”、“我們”和“公司”。我們指的是Ensysce生物科學公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

本招股説明書是根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明的一部分的證物或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受制於交易法的報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們網站www.ensysce.com的“投資者”欄目中查閲美國證券交易委員會的備案文件。我們的網站和該網站上包含的信息或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給美國證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則不被視為根據交易法被視為已提交的任何文件或此類報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證據)通過引用方式併入，包括在本招股説明書所屬登記説明書首次備案之日之後、登記説明書生效前所作的，直至吾等提交表示終止本招股説明書所作證券發售的生效後修正案為止，並自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，條件是後一份備案文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是通過以下地址或電話向我們寫信或致電。您也可以在我們的網站www.ensysce.com上通過查看“投資者”菜單中的“美國證券交易委員會申報”小節來獲取這一信息。任何額外的信息均不被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》關於我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、我們的信念、和假設的當前預期、估計和預測而制定的計劃和預測。我們使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“假設”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。為了《交易法》第21E節和《證券法》第27A節所提供的安全避風港的目的，本招股説明書和通過引用合併的其他文件中的非歷史事實的陳述在此被識別為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括上文題為“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及我們隨後發佈的截至9月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告, 2022年以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時詳細説明的風險。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，正在尋求開發用於緩解嚴重疼痛的創新解決方案，同時減少對的恐懼以及阿片類藥物濫用、濫用和過量的可能性。處方阿片類藥物濫用給社會帶來了重大負擔，導致了巨大的成本、疾病和死亡，我們相信其中許多可以通過使用我們的專有技術來預防。我們認為，(1)處方類阿片類藥物的廣泛濫用和(2)導致許多處方醫生不願開阿片類止痛藥處方的相互交織的問題導致了中到重度疼痛患者持續得不到治療。我們的平臺利用一種新的分子傳遞技術，旨在從分子水平上阻止處方阿片類藥物的濫用。我們在美國和重要的商業市場，如歐洲、中國和日本，擁有大量與我們目前正在開發的候選產品以及未來可能開發的其他候選產品相關的專利和申請。

我們目前的開發流程包括兩個新的藥物平臺：(1)抗濫用阿片類藥物前藥技術- 胰酶激活濫用保護，或TAP平臺；(2)過量保護類阿片前藥技術-多丸耐濫用，或MPAR™平臺。TAAP平臺旨在尋求改善慢性疼痛患者的護理，同時減少與處方阿片類藥物濫用相關的人力和經濟成本。MPAR™平臺與我們的TAAP前體藥物相結合，不僅旨在防止處方藥濫用，還旨在減少過量用藥的發生。每種前藥都旨在與我們的MPAR™技術相結合，以防止服藥過量。

雖然我們的主要關注點和主要候選產品是針對阿片類藥物的濫用和過量，但在多年的研究和開發中，我們發現並認可了某些候選產品的質量和獨特功能，這些質量和獨特功能可能對解決其他治療問題有用。例如，我們發現了奈法莫司特(“奈法莫斯特”)抑制與新冠肺炎感染相關的酶的作用的能力，並已就開發奈法莫斯特的口服和吸入藥物產品進行了初步工作，用於治療冠狀病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纖維化。

我們最初於2003年4月在特拉華州註冊為Pharmaco Fore，Inc.，並於2012年1月將我們的名稱從 Pharmaco Fore，Inc.更改為Signature Treateutics Inc.(“Signature”)。2015年12月28日，Signature、Signature Acquisition Corp.、Signature的全資子公司Signature(“SAQ”)和Ensysce Biosciences，Inc.(“EB”)簽訂了一項協議和合並計劃(“EB-ST協議”)。根據EB-ST協議，SAQ與EB合併並併入EB，EB在合併後作為Signature的全資子公司繼續存在。作為交易的一部分，Signature更名為“Ensysce Biosciences， Inc.”。2021年1月31日，Lacq、前Ensysce、和Merge Sub簽訂了合併協議。2021年6月30日，根據合併協議，合併子公司與前Ensysce合併並併入前Ensysce，前Ensysce作為Lacq的全資子公司倖存下來。作為交易的一部分，Lacq 更名為“Ensysce Biosciences，Inc.”。前Ensysce更名為EBI OpCo，Inc.(合併)。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是：加利福尼亞州拉荷亞，201號套房，艾芬豪大道7946號，郵編：92037。我們的公司電話號碼是(858)263-4196。我們的網站地址是www.ensysce.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告和任何後續的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的當前Form 8-K報告中包含的風險因素、以及本招股説明書中包含或參考併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息由我們根據《證券交易法》後續提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

除任何隨附的招股説明書附錄中所述的外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括但不限於研發成本、製造成本、其他業務的收購或許可、產品或候選產品、營運資本和資本支出。

我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以持有此類收益作為現金，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過引用對其全文進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。對於完整的描述，您應參考我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,500,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月30日，共有6,414,074股普通股，沒有流通股優先股，也沒有普通股入庫。以下對我們股本的描述並不完整，應結合我們的公司註冊證書和我們的章程進行審查。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。登記在冊的普通股股東每持有一股股，有權就所有待股東表決的事項投一票。除非在我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者在特拉華州公司法(“DGCL”)或適用的股票交易規則的適用條款中另有規定，否則我們的普通股所表決的大多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會(“董事會”)分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。對於董事選舉或任何其他事項，不存在累計投票，因此，超過50%的股份持有人投票支持董事選舉可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

在發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如有)計提準備金後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款。

我們的董事會被授權不時以一個或多個指定系列發行我們授權但未發行的任何或所有優先股股票，包括股息、贖回、轉換、交換、投票和該特定系列可能規定的其他撥備。此次發行不需要得到我們的普通股股東的批准。

我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

第三條修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止其他方獲得對我們的控制權的條款。這些條款概述如下，不鼓勵強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用。某些發行需要股東批准，發行數量等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。已授權但未發行的以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們變得更加困難，或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

我們的章程規定，我們的股東特別會議必須由我們董事會的多數票才能召開。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東的通知^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是在上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

第三份經修訂及重述的公司註冊證書規定，第三份經修訂及重述的公司註冊證書的某些條文規定，儘管適用法律可不時準許較低百分比的公司註冊證書，而本公司的章程只可經修訂及重述的第三份公司註冊證書或適用法律所規定的任何投票權以外的所有當時已發行股份的持有人有權在董事選舉中投票的65%投票權一起作為單一類別投票而修訂或廢除。

根據《我們的憲章》，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則受某些限制，唯一和唯一的法院將是特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州高等法院，如果特拉華州高級法院也沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)：

為免生疑問，本章程的上述規定將不適用於根據證券法或交易法提出索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任或前任董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於或無法強制執行上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受《特拉華州公司法》第203節(有時稱為第203節)規範公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權證券的15%或更多的人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的我們普通股的股溢價。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

於2021年9月24日，吾等訂立一項證券購買協議，據此，吾等向協議其他各方發行認股權證，以購買合共54,174股普通股(“2021投資者認股權證”)。2021年投資者權證的行使價為152.60美元，較轉換價格溢價30%，可在發行後五年內行使。由於我們在2022年與簽署了2021年證券購買協議的相同各方簽訂了證券購買協議，因此，2021年優先認股權證的行使價格降至15.60美元。

於2022年6月30日，吾等訂立一項證券購買協議，據此吾等向簽署協議的其他各方發行認股權證 (“2022年投資者認股權證”)，以購買合共466,788股普通股。2022年投資者權證已重置為2.006美元的行使價，並可在發行後五年內行使。我們在2021年投資者權證和2022年投資者權證下的義務由我們和我們子公司的所有資產擔保，由我們的子公司共同和各自擔保。

2022年12月9日，關於根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明出售我們的普通股股份，我們發行了認股權證，以每股普通股1.4美元的行使價購買660萬股我們的普通股。這些認股權證未在任何市場上交易。

在一段時間內，我們已經向許多第三方發行了可為普通股行使的認股權證。其中一些認股權證在場外粉色公開市場交易，交易代碼為“ENSCW”.

於2021年9月24日，吾等訂立證券購買協議(“2021年證券購買協議”)，據此，吾等向簽字方發行本金總額為1,590萬美元的有擔保可轉換本票，總購買價為1,500萬美元(“2021年債券”)。我們在2021年證券購買協議項下的義務由我們及其子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和個別擔保。

我們已向美國證券交易委員會登記2021年票據轉換後可發行普通股股份的回售，以及2021年投資者權證行使時可發行普通股股份。2021年債券已於2022年10月全額償還。

於2022年6月30日，吾等訂立證券購買協議(“2022年證券購買協議”)，據此，吾等根據2022年證券購買協議分兩次完成發行本金總額為848萬美元的有擔保可轉換本金票據(“2022年票據”)，第一次於2022年7月1日完成，第二次於2022年8月8日完成。我們在2022年證券購買協議下的義務由我們和我們子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和個別擔保。

2022年發行的債券，原始發行折扣率為6%(6%)，期限為18個月，年利率為6.0%。2022年債券可轉換為普通股，每股轉換價格相當於10.90美元，較2022年證券購買協議首次成交前三個交易日普通股的平均價格溢價10%。轉換價格須根據(除其他觸發事件外)控制權交易發生變化和發行本票後發生的某些攤薄交易(包括後續股權發行、股票股息和拆分)進行慣例的反攤薄調整。

根據2022年票據，自2022年9月29日開始，並於2022年11月1日開始每月1日繼續，我們有義務贖回適用的2022年票據原始本金的十五分之一(1/15)，外加應計但未支付的利息、違約金和當時欠該票據持有人的任何其他金額。根據於2022年8月8日發行的2022年8月8日發行的票據，自2022年11月1日起至2022年12月1日起，我們有義務贖回適用的2022年票據項下原始本金金額的十五分之一(1/15)，外加應計但未付的利息、違約金以及當時欠該票據持有人的任何其他金額。

我們可選擇在緊接適用贖回日期之前的連續十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內，以現金形式支付全部或部分贖回金額，溢價8%或普通股轉換股份，轉換價格等於(I)轉換價格和(Ii)最低三個VWAP(定義見《2022年證券購買協議》)的平均值的92%中的較低者，但在任何情況下，我們都不能以普通股的轉換股份支付贖回金額，除非轉換價格至少等於2.006美元，並且滿足某些股權條件。如果我們以低於2022年債券轉換價格的價格發行股票，我們可能會因償還2022年普通股債券或重新設定2022年債券的轉換價格而產生額外的攤薄。這種發行發生在2022年12月，將2022年債券的轉換價格重新設定為 2.006美元。

如果我們以價值低於2.006美元的普通股股票支付利息或贖回金額，我們有義務支付額外的現金作為實額付款。實實在在的支付補償了每股價值和2.006美元之間的差額，乘以支付的股票數量。2022年債券的持有人可以在2022年債券未償還期間每月加快贖回金額，導致每月總計最多四筆贖回金額。每筆加速贖回金額，如每月贖回金額，為十五分之一(1/15^這是)的原始本金金額。我們需要以額外股份的形式支付加速贖回金額。因此，加快贖回金額將加速將2022年債券轉換為普通股。如果這些轉換股份的價值低於2.006美元，則我們將被要求在我們可能沒有現金彌補任何不足的情況下支付額外的現金作為實額付款。

我們已向美國證券交易委員會登記了2022年債券轉換後可發行的普通股股份以及2022年投資者權證行使後可發行的普通股股份。2022年票據分別包含某些契約以及違約和觸發事件，這將需要償還根據該等工具未償還的債務。我們在2022年票據下的債務以我們和我們子公司的所有資產為抵押，並由我們的子公司共同和各自擔保。

截至2022年12月31日，我們有328,248股普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股56.80美元。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。其電話號碼是(212)509-4000。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能在一個或多個系列中發行。

債務證券將在我們與第三方之間的契約下發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已在下面彙總了選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物進行了歸檔您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中指定的含義。

我們可以根據本招股説明書發行本金總額高達75,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價、外幣單位或綜合貨幣發行的，則本金可能以總計75,000,000美元的首次公開募股價格出售。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務並列。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照本公司董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式確定。 (第2.2節)我們可以根據該契約發行無限數量的債務證券，可以在一個或多個系列中發行。除非我們的董事會決議、補充契約或高級職員證書中另有規定，説明採用一系列債務證券的，否則該系列的所有證券應相同。不同系列的債務證券在任何條款方面可能有所不同，前提是所有系列的債務證券都應平等和按比例享有債券的利益。(第 2.1節)

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，參考未來招股説明書補充文件中有關契約和最終形式契約的詳細規定，對全文有保留意見。

招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的以下條款：

我們可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

我們可以發行債務證券，可以交換或轉換為我們普通股或優先股的股份。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。(第2.2條)

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司的名義註冊的全球證券或託管機構或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為記賬債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(我們將認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除下文標題 “全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

您可以根據契約條款轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4節)您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。(第2.7條)

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參看《環球證券》。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券不得享有限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的任何契約的利益。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券有關的任何重大契諾。(第四條)

我們不得與任何人或繼承人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產和資產給任何人或繼承人，除非：

除非我們的董事會決議、補充契約或設立一系列債務證券的高級人員證書另有規定，否則“違約事件”是指與任何一系列債務證券有關的下列任何一項：

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定會構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.2節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，在契約項下發生某些違約或加速事件，可能構成違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件(破產、破產或重組的某些事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列所有債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付。在因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或指定的金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速，且該撤銷不會與任何判決或判令衝突。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分貼現證券本金金額的特定撥備的貼現證券。

受託人有權獲得債務證券持有人的賠償，然後應債券持有人的要求行使契約項下的任何信託或權力。(第6.6節)持有當時未償還債務證券本金總額至少過半數的任何系列債務證券的持有人，可指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列債務證券可採取的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。(第(br}6.5節)然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害該系列債務證券的持有者而不加入該指示。(第6.5條)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約或一系列債務證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

債券持有人不得利用該債券損害另一持有人的權利，或獲得相對於另一債務證券持有人的優先權或優先權。(第6.6條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.7條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.4節)如任何系列證券的違約或違約事件已發生並仍在繼續，如受託人的負責人知悉，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責人知悉該違約或違約事件後 (除非該違約或違約事件已在受託人發出通知前已有效補救或豁免)，將該違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

在獲得受修改或補充影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人的書面同意的情況下，吾等也可修改或補充該契約。受修改或補充影響的每個此類系列的未償還債務證券的本金金額至少佔多數的持有人可以在特定情況下放棄遵守受影響的債務證券系列的任何契約或債務證券的任何條款，而無需通知我們的債務證券的任何持有人。未經每個受影響的債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外(第6.4節)；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.2條)

合法的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，並按照國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見支付和清償每一期本金，我們將因此被解除。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照契約和該等債務證券的條款規定的付款到期日。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，才可能發生這種解除。因存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的損益，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解除的情況相同。(第9.2條)

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。(第10.9條)

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。(第10.8條)

我們可以發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的某些一般條款和認股權證條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有可於行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利或強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

認股權證的潛在購買者應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於認股權證等工具。適用的招股説明書附錄將描述此類重要考慮事項，因為它們一般適用於此類認股權證的購買者。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件備案，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查閲相關認購權協議的表格，這些表格將在認購權發行後立即提交給美國證券交易委員會，並且將如本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來表示。全球證券將作為託管人或DTC存放在紐約的存託信託公司或其代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管人，或由託管人或其代名人轉讓給後續託管人或繼任託管人的代名人。

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除。適用於電信技術公司及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為受益所有者，依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的詳細信息，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存放在DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記並不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

因此，只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC 將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定了。

因此，只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

贖回證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的參與者各自的持有量，在收到DTC在付款日期從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回、分派和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除以下所述的有限情況外，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理通知隨時終止其作為證券託管機構提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，將可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們將其稱為“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營商，我們將其稱為“EuroClear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則可直接或通過EuroClear或EuroClear的參與者組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上此類託管機構名下的客户證券賬户又將持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益，只有在這些系統開放營業的日子裏。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發送使用DTC的指示，並按照當天資金結算的正常程序進行支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的歐洲結算或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日) 期間報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者因將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日收到，但僅在DTC結算日之後的營業日才可在相關的EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或它們各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理都不承擔任何責任。

此外，我們還可以發行本招股説明書提供的證券作為股息或分派。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券。

例如，我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場進行發行。我們也可以通過配股、遠期合約或類似安排出售證券。在將認購權分配給股東時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

根據本招股説明書發行和銷售的證券，除我們在納斯達克上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們之前發行了認股權證來購買我們普通股的股票，這些認股權證在場外粉色公開市場交易。根據本招股説明書出售的任何我們普通股股票都有資格在納斯達克上市和交易，符合官方發行通知的。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。除本公司普通股以外的證券，可以在國家證券交易所或其他交易市場上市，也可以不在該市場上市。

如果我們直接向機構投資者或其他人銷售證券，他們可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們通過代理銷售，該代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何代理人均可被視為證券的“承銷商”，這一術語在《證券法》中有定義。如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

在交易法規定的M規則允許的範圍內，承銷商可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。

在交易法M規則允許和符合的範圍內，任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商都可以在納斯達克上的證券定價的前一個工作日，即在證券的要約或銷售開始之前，對該證券進行被動的做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

在本招股説明書下，任何證券不得在未交付、以紙質或電子格式或兩者兼有的適用招股説明書附錄的情況下出售。描述發售方法和條款的附錄。

特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司將為我們傳遞特魯特曼在此提供的證券發行的有效性。其他我們或任何承銷商、交易商或代理可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們。如有需要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中列出，並可就某些法律問題發表意見。

Ensysce生物科學公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表，載於Ensysce的S-1表格註冊説明書(第333-268038號文件)，經修訂後，已由獨立註冊公共會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計，其報告(該報告包括一段關於Ensysce是否有能力繼續作為持續經營的企業存在重大懷疑的解釋性段落)，並在提供上述報告時依據會計和審計專家事務所的權威報告而通過引用併入本文。

	每股		總計
向公眾公佈價格	$	0.8400	$	3,000,002.04
安置代理費(1)	$	0.0588	$	210,000.14
給我們的收益(未計費用)(2)	$	0.7812	$	2,790,001.90

關於這份招股説明書	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
供品	S-4
風險因素	S-6
有關前瞻性陳述的警示説明	S-10
市場價格和股票代碼	S-11
股利政策	S-11
收益的使用	S-11
稀釋	S-12
認股權證的私人配售	S-13
配送計劃	S-13
法律事務	S-15
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入的信息	S-15

招股説明書

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	2
以引用方式併入某些資料	2
有關前瞻性陳述的警示説明	3
關於ENSYSCE	4
風險因素	5
收益的使用	6
股本説明	7
債務證券説明	12
手令的説明	19
對單位的描述	20
我們認購權的説明	21
環球證券	22
配送計劃	25
法律事務	27
專家	28

(1)	此外，吾等已同意向配售代理支付若干費用，並向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售所售出普通股股份7.0%的若干普通股。有關更多信息，請參見第S-13頁開始的“分配計劃”。
(2)	本表所載向吾等出售或行使(如有)於同時進行的私人配售中發行的認股權證或向配售代理髮行的認股權證的發售所得款項並不生效。

	●	8,027,931股可行使認股權證，加權平均行權價為每股25.68美元；
	●	2022年債券轉換時可發行的400，00股；
	●	根據我們的2021年綜合激勵計劃，在行使已發行的股票期權時，可發行316,248股；
	●	根據我們的2021年綜合激勵計劃，歸屬已發行的限制性股票單位或RSU可發行8,250股；以及
	●	根據我們的2021年綜合激勵計劃，為未來發行預留54,588股。

	●	符合上市公司的要求和要求；
	●	擴大我們的運營、財務和管理系統，並增加人員以支持我們的運營；
	●	聘請更多的臨牀、質量控制、醫療、科學和其他技術人員來支持我們的臨牀操作；
	●	通過臨牀開發推進我們的臨牀階段候選產品PF614；
	●	將我們的臨牀前階段候選產品推向臨牀開發；
	●	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
	●	開展任何商業化前活動，以便為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力，在我們選擇獨自或與第三方聯合將我們的產品商業化的地區；
	●	維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
	●	根據未來的任何許可內或協作協議支付里程碑費用、版税或其他款項。

	●	研究和開發我們目前的候選產品的範圍、進度、結果和成本，以及我們未來可能開發和追求的其他其他候選產品，包括與產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本；
	●	為我們的候選產品和我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品獲得營銷批准的時間和涉及的成本；
	●	我們可能追求的未來候選產品的數量及其開發需求；

	●	根據監管部門的批准，我們候選產品的商業化活動的成本，如果此類成本不是任何未來合作伙伴的責任，包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間；
	●	在獲得監管部門批准的情況下，從我們的候選產品或我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品的商業銷售中獲得的收入金額；
	●	我們在多大程度上對其他產品、候選產品或技術進行許可或獲得權利；
	●	我們是否有能力在有利的條件下為我們的候選產品的開發建立合作安排；
	●	隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本；
	●	準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本，包括執行和捍衞與知識產權有關的索賠；以及
	●	作為上市公司的運營成本。

	●	我們和我們的客户所在行業的變化；
	●	我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
	●	新冠肺炎大流行對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；
	●	本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
	●	證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；
	●	公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

	●	我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
	●	關鍵人員的增減；
	●	影響我們業務的法律法規的變化；
	●	開始或參與涉及我們的訴訟；
	●	關於我們的臨牀試驗或其他開發的結果，或使用或濫用阿片類藥物的新聞，
	●	我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
	●	出售或預期出售大量我們的普通股；
	●	可供公開出售的普通股數量；以及
	●	一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。

	●	我們的主要候選產品PF614和PF614-MPAR™在限制或阻止濫用、過量用藥或誤用或在商業化後提供額外安全方面可能不成功；
	●	我們的研發活動和臨牀試驗依賴第三方合同研究機構或CRO；
	●	需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化；
	●	償還普通股投資者票據或重新設定投資者票據的轉換價格或降低優先認股權證的行使價格而導致收益減少的額外攤薄風險；
	●	我們的臨牀試驗可能無法複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果的風險；
	●	我們開發的潛在候選產品可能在預期的時間內或根本不能通過臨牀開發或獲得所需的監管批准的風險；
	●	臨牀試驗可能無法確認本註冊聲明/招股説明書中所描述或假定的任何安全性、效力或其他產品特性的風險；
	●	我們將無法成功營銷或獲得市場對我們的候選產品的接受的風險；
	●	我們的候選產品可能不利於患者或不能成功商業化的風險；
	●	我們高估了目標市場的規模、患者嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願的風險；
	●	競爭的影響；
	●	實驗室、臨牀開發、製造和其他關鍵服務所依賴的第三方不能令人滿意的風險；
	●	我們的業務、運營、臨牀開發計劃和時間表以及供應鏈可能受到衞生流行病影響的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行；
	●	我們將無法為其調查產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或將侵犯他人的知識產權保護的風險；
	●	我們管理團隊中關鍵成員的流失；
	●	我們監管環境的變化；
	●	吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業或管理人員的能力；
	●	我們行業的變化；

	●	我們彌補任何重大弱點或保持對財務報告的有效內部控制的能力；
	●	我們的普通股從納斯達克退市的風險；
	●	我們可能無法恢復或保持遵守納斯達克適用的上市標準的風險；
	●	與企業合併交易相關的潛在訴訟；
	●	本招股説明書披露的其他因素；及
	●	其他我們無法控制的因素。

每股發行價				$	0.84
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨虧損	$	(2.91	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		2.25
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值					(0.66	)
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益				$	1.50

	●	在行使優先認股權證時可發行520,962股，加權平均行權價為每股3.42美元；
	●	500,000股可於行使認股權證時發行，加權平均行權價為每股230.00元；
	●	445,063股在行使LAQ權證時可發行的股票，加權平均行權價為每股228.31美元；
	●	55,306股於行使創業板認股權證時可發行的股份，加權平均行權價為每股1.40美元；
	●	2022年債券轉換後可發行的4,097,819股；
	●	根據我們的2021年綜合激勵計劃，在行使已發行的股票期權時可發行326,741股；
	●	根據我們的2021年綜合激勵計劃，可在歸屬限制性股票單位或RSU已發行的股票時發行16,500股；以及
	●	根據我們的2021年綜合激勵計劃，為未來發行預留44,095股。

	●	可因行使2022年12月公開發行的認股權證而發行的6,600,000股股份，行使價為每股1.40美元；以及
	●	3,571,431股於本次發行中發行的認股權證獲行使時可發行，行權價為每股0.715美元。

	●	Our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 18, 2022, January 27, 2022, February 8, 2022, March 31, 2022, May 5, 2022, May 12, 2022, May 17, 2022, June 17, 2002, June 27, 2022, July 6, 2022, August 2, 2022, August 9, 2022, August 11, 2022, September 8, 2022, September 16, 2022, September 20, 2022, October 27, 2022, November 14, 2022, December 8, 2022, December 16, 2022, January 13, 2023, January 19, 2023, January 31, 2023 and February 1, 2023 (in each case other than any portions thereof deemed furnished and not filed);

	●	自上述表格10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他報告；以及

	●	代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

	●	任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

	●	根據DGCL、我們的章程或我們的附例(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；

	●	任何解釋、適用、強制執行或確定本章程或本章程的有效性的行為；以及

	●	任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

	●	在交易發生之日之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，為確定已發行的有表決權股票(但不包括股東擁有的已發行有表決權股票)的數量，不包括(1) 由董事和高級管理人員擁有的股票和(2)員工擁有的股票員工參與人無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在投標或交換要約中進行投標的股票計劃；或
	●	在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是書面同意。獲得至少66-2/3%的非相關股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票。