依據第424(B)(4)條提交
註冊説明書第 333-248646號

1860萬股美國存托股份

雅樂科技有限公司

相當於1,8600,000股A類普通股

這是首次公開發行美國存托股份，或美國存托股份，相當於雅樂科技 有限公司的A類普通股。

我們將在此次發售中出售18,600,000張美國存託憑證。每股美國存托股份代表1股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。美國存托股份的首次公開募股價格為7.5美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。這些美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為Yala。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格獲得降低的上市公司報告要求。

請參閲第13頁的風險因素，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

價格每個美國存托股份7.5美元

價格至 公眾

承銷 折扣 和 佣金(1)

給我們的收益

每個美國存托股份

US$7.50

US$0.525

US$6.975

總計

US$139,500,000

US$9,765,000

US$129,735,000

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有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

在此次發行中，承銷商出售的美國存託憑證超過1,860萬隻，承銷商有30天選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金向我們額外購買總計2,790,000只美國存託憑證。

我們的現有股東之一蘭花亞洲已認購及獲配發1,300,000股美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款發售。

本次發行完成後，將發行118,496,117股A類普通股和24,734,013股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利 。每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有20票，並可轉換為一股A類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司主席兼行政總裁陶陽先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股份總數的86.5%投票權。因此，我們將成為一家根據紐約證券交易所規則定義的受控公司。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年10月2日在紐約交割美國存託憑證。

摩根士丹利		海通證券國際

		老虎經紀商

招股説明書日期：2020年9月29日

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅在此提供的美國存託憑證的出售要約，我們正在尋求購買要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息 僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發 本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關發售美國存託憑證以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費書面招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2020年10月24日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商 及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能留住現有用户，保持他們的參與度，或進一步擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺取決於我們保持和擴大用户羣規模以及用户參與度的能力。我們可能無法吸引和留住用户或轉換將非付費用户轉變為付費用户。我們用户基礎的下降也可能對我們用户的參與度和Yalla社區的活力產生不利影響，這反過來可能會降低我們平臺的吸引力，並減少我們的盈利機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

保持和提高我們的用户羣規模和用户參與度是我們持續成功的關鍵。為了保持和改善我們的用户羣規模和高水平的用户參與度，我們必須確保我們充分和及時地響應用户偏好的變化，適應我們目標市場的文化差異，並提供可能吸引新用户的新功能等。不能保證我們能夠實現這些目標中的任何一個或所有目標。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

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我們遭受負面宣傳，未能維護我們的品牌，或者如果我們的聲譽受到損害，因為我們無法打擊不適當、非法或濫用我們的平臺，或者因為我們沒有遵守有關用户隱私和數據收集的監管要求，或者由於其他原因；

•

技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供我們的服務，或以其他方式對用户體驗造成不利影響；

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我們未能創新我們的移動應用程序的特性、虛擬禮物和功能 以保持我們的用户的興趣和渴望定期返回我們的平臺；

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我們無法適應我們進入的現有或新市場的當地文化和監管環境 ；

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我們沒有解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的擔憂。

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未能持續開發並向用户提供有吸引力的產品和服務；

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用户改變其社交網絡習慣或消費模式；或

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我們的服務中存在由法律、法規或政府政策強制要求或我們選擇進行的不利更改，以解決有關法律、法規或政府政策的擔憂。

如果我們不能 留住我們的現有用户並擴大我們的用户基礎，我們平臺的社交性質所提供的網絡效應將會減弱，我們平臺的受歡迎程度及其盈利能力可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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我們面臨着以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的增長以及市場對我們的平臺和服務的接受度方面的風險和不確定性。

以語音為中心的社交網絡和娛樂業是一個相對較新和不斷髮展的行業。以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的增長，以及我們的平臺和服務的需求水平和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

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我們目標市場中互聯網和移動互聯網用户羣的增長；

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我們目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂行業是否繼續增長；

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以語音為中心的社交和娛樂行業的用户消費行為 ；

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用户對 的接受度？多對多與其他形式的在線交互相比，基於移動語音的交互模式；

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總體經濟狀況，這將影響可自由支配的娛樂支出；

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我們能夠及時更新我們的平臺和服務，並推出其他新的在線娛樂產品，以吸引現有用户和新用户；

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可能與我們競爭的其他形式的在線和移動娛樂的可用性和受歡迎程度；以及

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我們可能會不時進入的其他市場的增長。

如果我們不能預見和有效地管理這些風險和不確定性，我們的市場份額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長和控制我們的支出以保持這種增長，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段快速增長和擴張的時期，這給我們的管理層和資源帶來了巨大的壓力，並將繼續給我們帶來壓力。然而，鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們在擴大運營、技術和產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們不能向你保證，這種水平的增長在未來是可持續的。我們相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住用户、開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的用户羣、提高用户參與度、探索新的盈利途徑以及轉換從非付費用户到付費用户等。我們不能向您保證，我們將 成功實現上述任何一項。

為了管理我們的增長並保持盈利能力，我們預計未來我們的成本和費用將繼續增加，因為我們預計我們將需要不時地繼續實施各種新的和升級的運營和技術系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與用户的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、技能和大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠快速、可靠地向用户提供服務。持續的增長將給我們為所有用户保持可靠服務水平的能力帶來壓力。管理我們的增長將需要鉅額支出，並且涉及寶貴的管理資源的分配。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

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我們以語音為中心的社交網絡和娛樂社區的收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們使用收入模式運營以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺，用户可以 免費使用我們平臺上的基本功能，但可以選擇購買虛擬貨幣。用户可以在我們的平臺上消費虛擬貨幣來購買虛擬物品或升級服務。我們已經產生，並預計將繼續產生我們的收入，主要來自用户在我們的平臺上消費虛擬物品和升級服務。雖然我們以語音為中心的社交和娛樂業務近年來有了很大的增長，但我們 未來可能不會達到類似的增長速度，因為用户對這項服務的需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

儘管我們基於對用户偏好和行為的瞭解來設計我們平臺上的虛擬貨幣系統，但不能保證用户將繼續購買和消費我們的虛擬貨幣。如果用户的消費習慣改變，他們選擇只免費訪問我們的平臺，而不額外購買，我們可能無法 繼續成功地為我們的平臺實施基於虛擬貨幣的收入模式，在這種情況下，我們可能不得不開發其他增值服務或產品來從我們的用户基礎中賺錢。我們不能保證我們將用户羣貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此我們的業務未來的收入和收入潛力很難評估。

如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信， 維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加用户數量和我們用户的參與度非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。

我們主要通過在搜索引擎、應用商店和其他社交媒體平臺上的口碑推薦和廣告來發展我們的雅拉品牌。隨着我們的擴張，我們可能會進行各種額外的營銷和品牌推廣活動 使用更多的方法和渠道來繼續推廣我們的品牌。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，任何與我們的平臺、服務或運營相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到用户對我們提供的服務質量的投訴，預計還會繼續收到。負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，如果對我們的投訴不針對用户滿意度，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們計劃繼續向更多市場擴張，在這些市場，我們的運營經驗有限，可能會 受到更多可能影響我們運營業績的業務、經濟和其他風險的影響。

我們 總部設在阿聯酋，中東和北非是我們的主要市場。截至2020年6月30日，我們的移動平臺在100多個國家和地區可用，Yalla有8種語言版本，Yalla Ludo有3種語言版本。我們相信，我們業務的可持續增長取決於我們是否有能力提高產品在現有和新市場的滲透率。我們持續的國際業務和全球擴張可能會導致成本增加，並使我們面臨許多挑戰和風險，包括：

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開發成功的產品和實施有效營銷的挑戰 分別以來自不同國家和不同偏好和需求的用户為目標的戰略；

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管理和監督全球業務以及承擔與在多個國際地點開展業務相關的增加成本方面的困難 ；

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為不同文化背景的用户量身定製我們的界面所面臨的挑戰；

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來自全球和本土在線社交網絡和娛樂業參與者的競爭 ；

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與我們移動應用可用的各個司法管轄區的監管環境相關的風險，適用法律、法規和執法方面的不確定性和意外變化；

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遵守當地法律和法規的負擔，包括在互聯網內容控制、社交媒體內容、虛擬貨幣和其他虛擬物品、網絡安全和數據隱私、反腐敗、支付和反洗錢、未成年人保護、許可、批准或備案要求、知識產權保護、税收、外匯管制和經濟制裁方面；

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相關國家的政治、社會或經濟不穩定；

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貨幣匯率波動；以及

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整合和管理潛在收購或投資的困難。

特別是，我們在確保我們的 平臺上呈現的內容符合我們平臺所在司法管轄區的不同監管框架方面面臨着重大挑戰。這些司法管轄區可能會對用户生成的內容實施嚴格的限制，並對在線 平臺監控內容提出繁重的要求，我們向新市場的擴張可能會導致我們的合規成本大幅增加。我們在現有市場的經驗在新市場的價值可能有限。新市場中不同且可能更加嚴格的監管環境可能會增加我們在運營中的風險敞口。任何與我們未能遵守適用法律法規或刪除不適當內容相關的事件都可能對我們的業務運營和聲譽造成重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與我們的全球業務相關的這些挑戰和風險的重大不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去 個用户，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。我們直接與其他以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺爭奪用户。此外，我們還與其他社交網絡和 娛樂平臺競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，因此在吸引和留住用户和潛在業務合作伙伴方面可能具有優勢。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更大的用户基礎和更成熟的品牌名稱和用户粘性，因此能夠更有效地利用他們的用户基礎和品牌名稱來提供在線社交網絡和其他產品和服務，從而增加他們各自的市場份額。此外，隨着用户偏好的變化，未來可能會出現新的移動娛樂形式，並與我們的平臺競爭。

如果我們不能有效競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降， 這可能會減少我們的付費用户數量，或者降低我們對潛在用户和潛在業務合作伙伴的吸引力。我們可能需要投入更多資源來進一步提高我們的品牌認知度並推廣我們的平臺和服務，而此類額外支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並且可能不會產生經濟高效的預期結果，甚至根本不會產生預期的結果。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致我們平臺的用户數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層的注意力。

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我們的經營歷史有限，在一個相對較新的市場中採用相對較新的業務模式，因此很難評估我們的業務和增長前景。

我們的業務於2016年4月開始運營，同年開始商業化。近年來，我們的活躍用户數量和總收入都出現了增長。我們的平均MAU從截至2018年12月31日的三個月的220萬增加到2019年同期的420萬，並在2020年第二季度進一步增加到1250萬。在此期間，我們的付費用户也經歷了類似的快速增長。我們的收入從2018年的4240萬美元增長到2019年的6350萬美元，增長了49.8%；從截至2019年6月30日的6個月的2640萬美元增長到2020年同期的5280萬美元，增長了99.6%。我們的淨收入由截至2019年6月30日的6個月的1,140萬美元增加逾一倍至截至2020年6月30日的6個月的2,520萬美元，分別為43.3%和47.8%的淨利潤率。然而，我們2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六個月的運營和財務增長可能不能預示我們未來的表現，因為我們的運營業績代表着有限的歷史和樣本規模，未來可能很難重複。例如，自新冠肺炎爆發以來，包括中東和北非在內的受影響地區的人們通常花更多的時間上網，參與更多的在線社交和娛樂活動，這導致我們的MAU、付費用户、收入和淨收入在截至2020年6月30的6個月顯著增加。我們不能向您保證，在新冠肺炎疫情導致的隔離措施和其他限制措施取消並在我們的目標市場恢復更多線下活動後，我們將能夠保持這種增長。此外，由於2020年新冠肺炎疫情的爆發，中國政府免除或減少了部分企業的基本養老保險、失業保險和工傷保險的繳費。, 在2020年2月至2020年6月期間，我們的中國子公司被豁免繳納某些社會保險。取消這些豁免後，我們的成本和支出可能會 增加。

我們業務的許多要素都在不斷髮展。我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺及相關服務的市場相對較新，發展迅速，面臨着重大挑戰，尤其是在轉換方面 非付費用户向付費用户轉變，保持穩定的付費用户基礎，吸引新的付費用户。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎，以及由此帶來的虛擬物品和升級服務用户消費帶來的收入增加，以及我們利用社交網絡和娛樂行業的增長機會並探索其他盈利途徑的能力。我們可能不會在這些方面取得任何成功。

由於我們目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂業相對年輕，因此幾乎沒有經過驗證的預測用户需求的方法或可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的貨幣化方法還處於比較初步的階段。例如，如果我們無法正確管理我們的虛擬項目或升級服務的數量和價格，我們的用户可能不太可能購買它們。我們不能向您保證我們的貨幣化嘗試會成功、盈利或被用户接受，因此可能很難 評估我們業務的收入潛力。

應對這些風險和不確定性將需要 大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、收入和運營利潤率都可能下降。

我們的社區文化對我們的成功至關重要。如果我們不能保持雅拉社區的文化，我們的運營可能會受到實質性的不利影響 。

我們以我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺為中心，培育了一個互動的、充滿活力的在線社區。我們致力於通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能來適應相關的當地文化，並鼓勵用户之間的社交互動，從而提供優質的用户體驗。我們相信，保持和促進這種充滿活力的社區文化對於留住和擴大我們的用户基礎至關重要。我們採取了多項舉措來保護我們的社區文化和價值觀。利用我們對中東和北非文化和當地用户偏好的洞察，我們在用户界面中注入當地文化元素。對於非英語版本的Yalla，我們用顏色更新用户界面

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與當地特定節日相關的主題和徽標與我們的用户一起慶祝，虛擬禮物通常是根據當地習俗設計的。然而，不能保證我們將 能夠保持我們的社區文化，並繼續成為我們目標用户的首選平臺。例如，我們的用户之間的摩擦、互聯網巨魔發佈的煽動性評論以及對這些摩擦的任何不當處理都可能 損害我們的社區文化和品牌形象。未能及時篩選和刪除發佈在我們平臺上的非法或不當內容，或者未能識別和關閉互聯網巨魔的虛假帳户，也可能對用户在我們平臺上的感知和體驗造成不利影響。 對我們社區文化的任何破壞都可能對我們的業務前景和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運行和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步實現用户基礎盈利的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力，以及我們不斷創新以響應不斷變化的消費者需求和期望以及市場競爭的能力。我們能否在我們的平臺上提供卓越的用户體驗取決於我們IT系統的持續可靠運行。

我們可能無法以 方式或以可接受的條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户的整體有效性。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他損害我們IT系統的嘗試的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度下降 可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户遷移到我們的競爭對手平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是由第三方服務提供商的故障造成的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法將服務中斷的頻率或持續時間降至最低 。隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和監控用户在我們的平臺上產生的內容 。隨着我們的服務變得越來越複雜，隨着我們的用户羣增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户羣增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。例如，我們 從第三方採購音頻處理和多方實時通信解決方案來支持我們所有的Yalla會議室，並使用第三方的服務器進行數據存儲和處理。我們還依賴第三方為我們提供軟件和其他IT服務。如果這些第三方終止對我們的服務，或者如果他們遇到技術或其他困難，我們可能無法及時找到替代解決方案或以我們滿意的條件提供服務。具體地説，市場上提供高質量音頻處理解決方案的供應商數量有限。此外，我們在運營中使用的某些第三方軟件目前免費向公眾提供。如果 任何此類軟件的提供商決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到 或開發替換軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

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此外，我們還通過第三方支付平臺處理虛擬貨幣的購買。如果這些第三方支付平臺中的任何一個出現安全漏洞或用户信息泄露，用户可能會對此類支付系統或渠道失去信心，不再購買我們的虛擬貨幣 ，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。參見？第三方支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些客户服務人員是在埃及和阿聯酋註冊的第三方服務提供商 的員工。如果第三方員工不能為我們的用户提供滿意的服務，我們可能無法及時糾正不足，我們的業務可能會受到不利影響。我們、第三方服務提供商和/或相關客服人員之間也可能發生勞動或合同糾紛，這可能會對我們的用户造成服務幹擾。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果此類第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止其服務或協議或中斷與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、大流行、自然災害和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病或流行病影響的不利影響。近年來，中東和北非、中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑患有新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或大流行，因為它可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情一般會損害我們目標市場的經濟，特別是移動互聯網行業。特別是，新冠肺炎在2020年第一季度已經 在全球範圍內傳播，其中包括中東和北非地區的幾個國家。政府旨在控制病毒傳播的措施，如限制旅行和關閉對公眾的企業，可能會導致我們目標市場的經濟活動下降。這種下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這種影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，包括我們目標市場的疫情嚴重程度以及未來政府應對疫情的措施等。此外，由於疫情的爆發，我們已經為員工實施了在家工作的安排。雖然我們的運作沒有受到任何干擾，但這樣的安排可能會對我們工作人員的效率造成不利影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能 增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們擴大用户基礎和實施貨幣化戰略的能力有關的風險。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果服務器發生故障，我們可能無法恢復 某些數據。我們不能向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

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我們的業務對全球政治和經濟形勢非常敏感。全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東和北非、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。

我們的總部位於阿聯酋。中東和北非是我們的主要市場。雖然阿聯酋被視為擁有相對穩定的政治環境，但中東和北非地區的某些其他司法管轄區並非如此。特別是，自2011年初以來，該區域幾個國家的政治風險有所增加，包括阿爾及利亞、巴林、埃及、利比亞、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和敍利亞。這些風險從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰，並在整個區域引起了一些政權更迭和政治不確定性的增加。特別是，敍利亞、伊拉克和也門的武裝衝突有可能進一步破壞該地區的穩定，進一步增加不確定性，並對該地區經濟產生實質性的負面影響。在……裏面2017年年中，巴林、沙特阿拉伯、阿聯酋和其他一些國家對卡塔爾實施了制裁，目前仍在實施。2020年1月，美國進行了一次無人機襲擊，擊斃了伊朗將軍Qasem Soleimani，這加劇了美國和伊朗之間的緊張局勢，並增加了兩國之間發生軍事衝突的風險。油價的波動和2020年第一季度新冠肺炎的爆發可能會對中東和北非的經濟狀況產生實質性的不利影響。 整個中東和北非地區不時出現的金融、政治和一般經濟狀況可能會影響移動用户在移動互聯網上消費的意願和能力，並對我們的業績和 經營業績產生重大不利影響。無法預測戰爭或敵對行動等事件或情況的發生，或此類事件的影響，也不能保證，如果發生不利的政治事件或情況，特別是在中東和北非地區，我們將能夠維持目前的利潤水平。中東和北非經濟體某些領域的普遍低迷或不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會受到法規和執法方面的意外變化、東道國的資產國有化和其他政府行動、有利於當地競爭對手的政府法規、税收政策的變化、將外幣兑換成美元的限制 ，這些都是我們無法控制的。投資者還應注意，由於全球金融市場內部的相互關係，我們的業務可能會受到中東和北非內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。

我們一個或多個市場的重大政治、社會和經濟不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們過去沒有確認任何基於股票的薪酬支出，但將在本次發行完成後確認大量基於股票的薪酬支出，這將對我們的運營業績產生重大影響。

2018年6月22日，我們通過了2018年計劃，該計劃於2019年11月19日修訂並重述，並於2020年6月進一步修訂。？有關詳細討論，請參閲管理層？股票激勵計劃。截至本招股説明書日期，本公司獲授權根據 2018計劃最多發行41,733,506股普通股授予股份獎勵，而根據2018計劃購買41,733,506股普通股的期權已獲授予並已發行。我們需要在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間確認股權獎勵的補償費用。由於吾等授出之購股權只可於本次發售完成後行使，故吾等並未

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尚未確認與我們授予的這些股票期權相關的基於股票的薪酬支出。我們將確認在本次發售完成後累計授予的與期權相關的補償費用。截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為1.375億美元，其中3220萬美元是基於截至2020年6月30日已完成的服務期限 。假設本次發售於2020年10月31日之前完成，我們將在截至2020年12月31日的三個月內確認6,090萬美元的基於股份的薪酬支出，用於截至招股説明書日期的未償還期權。2020年8月31日，我們通過了2020年規劃。？有關詳細討論，請參閲管理層？股票激勵計劃。截至本招股説明書日期，本公司獲授權根據2020年度計劃發行最多2,492,603股普通股 ，而2020年度計劃並未授予任何股份獎勵。如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將受到進一步的不利影響。

我們的公司行動將主要由我們的董事長兼首席執行官楊濤先生控制，他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您投資的 價值。

本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則將 規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投20票。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司主席兼行政總裁陶陽先生將實益擁有所有已發行及已發行B類普通股，並於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股份總數86.5%的投票權。因此，陶陽先生將有能力控制或對重要的公司事務施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事務，包括：

•

董事會的組成，以及通過董事會對我們的運營、業務方向和政策作出的任何決定，包括高級管理人員的任免；

•

與合併或其他業務合併有關的任何決定；

•

我們對幾乎所有資產的處置；以及

•

任何控制權的變化。

即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，這些行動也可能被採取。 此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會和降低美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、設備和標準的有效互操作。

我們使我們的移動應用程序可在各種移動操作系統和設備上使用。我們依賴於我們的移動應用程序與我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS、網絡、設備和標準)的有效互操作。此類移動操作系統、網絡、設備或標準中的任何變化，如果降低我們移動應用程序的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們移動應用程序的使用和我們提供高質量用户體驗的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發與這些移動操作系統、網絡、設備和標準有效運行的移動應用程序。如果我們的用户很難訪問和使用我們的移動應用程序，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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用户不當行為和濫用我們的平臺可能會對我們的品牌形象造成不利影響，我們可能會對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，相關地方當局可能會對我們的平臺的訪問權限施加限制。

我們以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺使用户能夠實時聊天、玩遊戲和進行各種形式的其他在線交流。我們還允許用户通過我們的平臺相互分享文本、圖像和其他內容。但是，我們的平臺不需要對用户進行實名註冊和身份驗證 。此外，由於我們平臺上的所有音頻和文本通信都是實時進行的，因此我們無法在用户在我們的平臺上流媒體之前檢查廣播中產生的內容。我們 要求所有用户在註冊帳户時同意我們的服務條款。我們的服務條款列出了在我們的平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了一個內容監控系統，該系統主要利用 自動以及手動篩選來過濾不適當的內容。我們還鼓勵用户舉報任何違反我們服務條款的行為。但是，由於我們平臺上的大量用户生成內容，我們可能無法 檢測所有違反我們服務條款的行為或在我們平臺上流動、顯示或交換的不適當或非法內容，或確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型。我們的自動篩選系統 可能無法及時篩選和刪除不適當或非法的內容。因此，相關政府機構可以識別我們平臺上的不適當或非法內容，這可能會導致在相關司法管轄區限制訪問我們的平臺。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。在我們的平臺上發佈與不當或非法內容相關的負面宣傳事件或用户濫用我們的平臺也可能 對我們的品牌形象造成不利影響。結果, 我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務前景和財務業績可能會受到不利影響。

此外，我們的用户可能會在我們的平臺上或通過我們的平臺從事非法、淫穢或煽動性的談話或活動，這些談話或活動可能被當地相關法律法規視為非法，或根據當地文化或習俗被視為不適當，因此我們可能要承擔潛在的責任 。我們的用户生成的內容，包括髮布的文本和圖像，可能會侵犯他人的權利。此外，由於我們在許多司法管轄區提供我們的移動應用程序，並且我們沒有實施任何用户篩選程序，因此我們不能確保我們向所有用户提供的在線社交網絡和娛樂服務符合所有適用法律。我們的移動應用程序所在的司法管轄區可能有管理通過互聯網分發信息的法規 。這些條例可禁止展示損害公共利益或淫褻、迷信、欺詐或誹謗的內容。例如，中東和北非和東南亞一些國家的規定禁止在線社交網絡平臺用於約會、色情或賭博目的。雖然我們不相信我們的移動應用程序是出於上述任何目的而提供給用户的，但我們無法控制用户在線或離線交互的方式，除非通過我們移動應用程序上的內容監控。我們可能會受到相關當地法律和法規規定的罰款或其他紀律處分。我們還可能面臨誹謗、誹謗、玩忽職守、協助和教唆責任、侵犯版權、專利、商標或其他知識產權或第三方權利、其他非法活動或其他基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的理論和索賠。例如，如果我們的任何用户因我們平臺上發佈的內容或從我們平臺發起的行為而遭受或聲稱 遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户提起的法律訴訟。作為對此類訴訟的迴應，政府當局可能會因涉嫌違反適用法律法規而對我們採取 監管行動，例如禁止在移動平臺上發佈非法或不適當的內容。為任何此類行為辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和精力，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，遵守這些法規的成本可能會因我們平臺的擴展而增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能被要求對我們的移動應用程序上提供的某些功能和服務進行限制、停產或進行其他更改，我們甚至可能被禁止在某些司法管轄區向用户提供我們的移動應用程序。作為一個

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因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡意軟件和應用程序可能會中斷我們平臺的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户 ，這可能會對用户體驗造成不利影響。我們不能保證我們將能夠成功阻止這些攻擊。如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將該惡意軟件與我們的平臺相關聯。因此，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們通過第三方支付平臺處理虛擬 貨幣的購買。在所有這些支付交易中，通過公共網絡和支付平臺安全地傳輸機密信息，如用户的信用卡號碼和個人信息，對於維持消費者信心至關重要。

我們無法控制我們第三方支付平臺的安全措施 。我們使用的支付平臺的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的其他支付平臺的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，用户可能不願購買我們的虛擬貨幣，即使此類漏洞 不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在賬單軟件錯誤，從而損害客户對這些支付平臺的信心。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的支付平臺的聲譽或公認的安全性，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻在我們的平臺上消費，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的目標市場目前只有有限數量的信譽良好的第三方支付系統。 如果這些主要支付系統中的任何一個決定停止向我們提供服務，或者大幅提高對我們使用其虛擬貨幣支付系統的費率，我們的運營結果可能會受到實質性的影響和 不利影響。

用户在我們的移動應用程序上購買和使用虛擬貨幣的付款 可能會使我們面臨額外的監管要求和其他風險，這些風險可能代價高昂或難以遵守。

我們可能在用户所在的各個司法管轄區受到各種法律法規的約束 用户通過第三方支付平臺在我們的應用程序上購買虛擬貨幣時，可能會受到各種法律法規的約束，包括管理匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、賭博、銀行和貸款的法律法規。在某些法域，這些法律和條例的適用或解釋可能不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證合規。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他 處罰，或者我們可能被要求對產品或營銷實踐進行更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們可能會因用户的這些 付款而面臨各種額外風險，包括用户、員工或第三方的潛在欺詐或其他非法活動。

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與互聯網和移動互聯網相關的法律法規的變化、人們對社交媒體使用的看法以及互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於互聯網或移動互聯網和社交媒體的持續使用。相關政府監管機構，包括中東和北非地區的政府監管機構，未來可能會通過限制使用互聯網、移動互聯網或社交媒體的法律或法規。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網徵收 額外的税費或其他費用。這些法律、税收、收費或收費可能會限制互聯網或移動互聯網的使用，或減少對在線社交媒體的需求。

此外，由於延遲開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易於使用，可獲得性和服務質量。互聯網和移動互聯網的性能受到病毒、蠕蟲和類似惡意程序的不利影響，以及與其他類型的安全漏洞相關的風險。如果互聯網或移動互聯網的使用量因這些或其他問題而減少，則對我們平臺的需求可能會下降，這可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對個人數據的收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全的擔憂可能會 損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在用户使用我們的平臺和服務，或者使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

對我們在收集、使用、保留、轉移、披露、處理和安全個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，例如網絡安全漏洞、濫用個人數據和數據共享，如果沒有必要的保障措施，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和 經營業績。中東和北非是我們的主要市場，兩個擁有收集和處理我們用户數據的服務器的數據中心分別位於德國和香港。截至2020年6月30日，我們的平臺已覆蓋100多個國家/地區。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化，因此我們可能無法在全球範圍內全面評估我們合規責任的範圍和程度 。此外，與明確和顯著的隱私通知有關的發展要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，在適用的情況下)可能會阻止用户同意其個人信息的某些用途。一般而言，我們或我們所在行業對實際或認為侵犯我們用户隱私相關權利的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。

在某些司法管轄區，通過嚴格的域外數據保護法，這種風險會增加，對我們行業有重大影響的兩項法規是2018年5月25日生效的一般數據保護條例(EU)2016/679，或GDPR，以及2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案，或CCPA。GDPR對個人數據的處理者和控制人規定了嚴格的義務和操作要求，包括例如要求擴大向數據當事人披露他們的個人數據將如何被使用，對保留信息的限制，強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已經獲得有效同意或有其他法律依據來證明他們的數據處理活動是正當的。GDPR還增強了數據當事人的權利，例如，他們可以請求訪問他們的個人數據、刪除和修改他們的個人數據，或者將他們的個人數據 轉移到另一家服務提供商。數據當事人也有權因任何材料或由於控制員或處理員不遵守GDPR而遭受的非物質損害。根據GDPR，數據保護監管機構也被賦予各種執法權，包括可以徵收罰款

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上一財政年度(以較高者為準)最高可達2,000萬歐元或組織全球年營業額總額的4%。 不合規，這顯著增加了我們因不合規而可能面臨的財務風險。雖然GDPR為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法 但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權，因此，與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異，這可能會 進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。歐盟還發布了擬議的《2002年隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》，以取代歐盟當前的《隱私和電子通信指令》或《電子隱私指令》，以實現歐盟成員國之間的更大協調，並更好地使管理在線跟蹤技術和電子通信的規則(例如，與使用cookie和類似技術以及防範電子郵件垃圾郵件有關)符合GDPR的要求。雖然電子隱私條例最初計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起)，但目前它正在通過歐洲立法程序，評論人士現在預計它將在2020年底通過。當前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解關注者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。在歐盟以外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法律，這可能會給我們帶來額外的費用，並增加不遵守的風險。例如, CCPA為用户創造了新的數據隱私權，併為企業創造了新的運營要求。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息(和出售個人數據)，並獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，我們可能需要 遵守其他地區的法規，這些法規可能會施加更嚴格的合規要求，例如數據本地化，該法規禁止公司在司法管轄區和我們運營的國家/地區內的數據中心存儲與居民個人相關的數據。 此類法律在我們運營的司法管轄區和國家/地區內的擴散可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

雖然我們努力遵守我們的數據隱私準則以及所有適用的數據保護法和 法規或合同義務，但任何未能遵守或被認為未能遵守的行為，包括與數據處理的合法基礎和向用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息有關的行為，都可能導致 政府實體對我們提起訴訟或採取行動，包括罰款和處罰，或者我們的業務合作伙伴或其他人對我們提起訴訟或採取行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的強制執行命令)，並可能損害我們的聲譽，並阻止當前和未來的用户使用我們的移動應用程序。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求按司法管轄區劃分的司法管轄權這將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務做法。對個人數據安全的擔憂還可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能會導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。此外，如果我們目標市場的地方政府部門要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的用户數量增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少可能會導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

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如果我們未能防止安全漏洞、網絡攻擊或其他對我們的系統或用户數據的未經授權的訪問，我們可能會面臨重大後果，包括法律和財務風險以及用户的損失，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們收集、存儲、傳輸和處理我們的 用户通過他們與我們的應用程序的互動生成的個人和其他敏感數據。我們可能面臨安全漏洞或未經授權訪問或對我們的系統或存儲的數據進行網絡攻擊的風險。我們保護我們數據的努力可能會因軟件錯誤、系統錯誤或其他技術缺陷、我們員工或承包商的錯誤或違規、我們的供應商和服務提供商的漏洞或其他網絡安全漏洞而失敗。儘管我們已經開發了旨在防止和檢測安全漏洞並保護我們用户數據的系統和流程，但我們不能保證此類措施將足以抵禦不斷髮展的技術，這些技術用於獲得 未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統。未能防止、檢測或緩解安全漏洞、網絡攻擊或對我們系統的其他未經授權的訪問、用户帳户被盜或我們的用户數據(包括個人信息)泄露，都可能導致此類數據丟失或濫用、我們提供的服務中斷、用户體驗下降、用户對我們產品的信心和信任喪失、我們的網絡和技術基礎設施受損、以及我們的聲譽和業務受到損害、嚴重的法律和財務風險以及私人或監管機構可能提起的訴訟。此外，由於我們在香港和德國的數據中心有服務器，我們可能會在保護它們免受安全漏洞和網絡攻擊或補救方面產生鉅額成本。

在某些司法管轄區，我們可能被要求獲得並維護與互聯網或電信服務相關的許可證和批准。

我們的平臺在100多個國家/地區可用，其中一些國家/地區可能要求我們獲得與我們的移動應用程序相關的某些許可證、 許可或批准，或者向當地政府進行某些註冊或備案。在某些司法管轄區(包括中東和北非)，管理我們業務活動的法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。

我們的移動應用程序支持在互聯網上進行基於語音的實時通信。因此，我們可能被視為提供在某些司法管轄區需要許可證的受監管的互聯網或電信服務。例如，沙特阿拉伯的法律不清楚我們是否需要或 有資格獲得我們提供音頻社交媒體服務的許可證，包括互聯網協議語音或VoIP許可證。我們也不清楚我們的移動應用程序是否屬於受監管的電信服務，或者是否違反了我們的移動應用程序所在司法管轄區的任何其他本地電信要求。

此外，我們可能會被阿聯酋的監管機構和/或持牌電信服務提供商發現提供VoIP 沒有必要許可證的服務。VoIP服務根據阿聯酋電信管理局(TRA)於2009年12月30日發佈的基於互聯網協議的語音政策或VoIP政策進行專門監管。就VoIP政策而言，VoIP服務是指允許通過互聯網協議(IP)傳輸、接收、交付和路由語音電信的所有服務和技術。Yalla app的免費語音聊天功能可被視為VoIP服務，因為此類聊天功能可通過互聯網提供語音通信和多媒體內容。

根據對法律和法規的嚴格解釋，VoIP服務只能在以下情況下在阿聯酋使用：

•

VoIP服務在封閉集團網絡的用户之間提供，其中根據TRA的VoIP政策，相關呼叫在阿聯酋發起和終止；或

•

VoIP服務是通過當地公共電信 服務提供商提供的付費服務，由TRA根據修訂後的2003年關於電信部門組織的聯邦法律第3號或電信法頒發許可證。

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根據電信法，這是一種刑事犯罪， 可處以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之間的罰款和/或在未獲得許可證的情況下提供受監管電信服務的最高兩年監禁。是供應商，而不是用户，犯下了這一罪行。實際上，針對無牌VoIP服務提供商採取的主要執法行動是由持牌服務提供商在阿聯酋阻止VoIP服務。據我們所知，TRA預計不會再發放任何允許此類許可證持有者提供VoIP服務的許可證。

關於VoIP服務的使用，阿聯酋市場存在不確定性，因為儘管關於VoIP服務的使用和某些知名國際VoIP服務品牌在阿聯酋的使用存在明顯的嚴格法律地位，但 阿聯酋的許多用户實際上可以使用各種其他VoIP應用程序，例如某些在線遊戲平臺。由於VoIP使用方面的不確定性，不能保證我們平臺的聊天室功能將來在阿聯酋仍可用。

截至本招股説明書日期，我們尚未獲得任何VoIP或其他電信牌照，我們 也未收到監管機構或持牌電信服務提供商的任何通知，指控我們提供未經許可的VoIP或電信服務。儘管如此，我們仍然受到法律法規的不確定性，包括中東和北非的法律法規。我們不能向您保證，我們不受相關司法管轄區有關互聯網或電訊服務的發牌規定的限制。如果監管機構發現我們的移動應用程序違反了任何適用的法律或法規，例如缺乏必要的批准或許可證，我們可能無法再在相關司法管轄區提供我們的移動應用程序，我們還可能受到其他處罰。任何此類處罰或執法行動都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或移動應用程序相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户混淆，轉移用户對我們的平臺和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能(I)註冊商標或域名，或(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序和所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中，購買與我們的商標、品牌或移動應用程序令人困惑地相似的關鍵字，以便將潛在客户從 我們轉移到他們的網站或移動應用程序。防止這種侵權、不適當或破壞性的做法本身就很困難。如果我們無法阻止這種做法，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭平臺、無關平臺或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

第三方可能試圖通過抓取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並在他們的平臺上將這些數據與其他公司的數據進行聚合。此外，山寨平臺或應用程序可能試圖盜用我們平臺上的數據，並模仿我們的品牌或我們平臺的功能。我們可能無法 及時檢測到所有此類平臺，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運營。在這些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類平臺的侵害。 無論我們能否成功地針對這些平臺執行我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們提供大量的財務或其他資源。這些平臺還可能吸引我們的一些用户或減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

我們可能受到 知識產權或其他第三方侵權索賠的影響，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致我們的財務和管理資源被轉移。

我們可能會受到知識產權或其他第三方侵權索賠的影響，尤其是與我們的用户在我們的移動應用程序上生成的內容有關的索賠。我們試圖確保我們的音頻流

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和其他技術以及我們平臺的設計和其他知識產權均為原創，不侵犯專利、商標、版權或其他知識產權或第三方擁有的其他權利。然而，互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗或侵犯其他權利的指控的訴訟。不能保證第三方權利人將來不會因我們自己的知識產權、知識產權或第三方的其他權利而對我們提出知識產權侵權或其他索賠。此外，我們的用户通過我們的平臺生成的內容，包括文本和圖像等實時內容，可能會侵犯版權、圖像或其他知識產權或第三方的其他權利，這可能會對我們的業務運營或聲譽產生不利影響。生成可能侵犯第三方著作權或其他權利的內容的用户可能不容易被原告識別(如果有的話)，然後原告可能會選擇向我們提出索賠，而這些用户可能沒有資源為任何此類索賠完全賠償我們。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權或其他權利，包括在收到版權所有者的通知後未能刪除、阻止或斷開任何侵權內容的鏈接，我們可能會被禁止使用此類知識產權，並被迫支付罰款和損害賠償。此外，我們可能會在對抗這些第三方侵權索賠時產生大量費用以及我們的財務和管理資源的轉移。針對我們的成功侵權或其他知識產權或其他第三方權利索賠可能導致 鉅額金錢責任，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。任何侵權主張，無論是否有可取之處，都會產生負面宣傳，可能損害我們的品牌聲譽。

我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的保護，我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、專利、軟件著作權、著作權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、軟件版權、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們已經投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。例如，我們尚未在我們的移動應用程序可用的某些司法管轄區將我們的Yalla？或Yalla Ludo單詞或徽標註冊為 商標。在某些其他司法管轄區，我們的商標註冊不包括我們的主要活動，如軟件和娛樂服務。雖然我們正在阿聯酋和中東和北非其他某些司法管轄區申請相關商標註冊，但我們不能保證這些司法管轄區的商標局會批准我們的商標申請，也不能保證第三方不會 反對我們的商標申請。如果我們的商標沒有被授予或被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並要求我們投入資源 廣告和營銷新品牌。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

在某些司法管轄區，包括中東和北非和中國的知識產權相關法律的實施和執行仍在發展中。我們在某些司法管轄區註冊了軟件版權、專利和商標，包括中東和北非和中國。此類司法管轄區對知識產權的保護可能不如在美國或其他發達國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取並使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們不能向您保證我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被挪用。

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我們的平臺包含開源軟件，這可能會 對我們的專有軟件和服務構成特別的風險，對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，未來還會繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類 軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關服務，直到我們能夠 對它們進行重新設計，以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的技術和產品開發資源，而我們可能無法成功完成。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，或者如果他們受到訴訟或監管調查和訴訟，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於互聯網行業的特點是人才需求高，競爭激烈，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會輸技術訣竅和關鍵專業人員和工作人員。我們的每位高管和主要員工都與我們簽訂了競業禁止協議。然而，我們不能向您保證我們將能夠執行這些競業禁止協議。

此外，我們的高管和主要員工可能會不時受到訴訟和監管 調查和訴訟，或因他們自己或第三方過去或未來的行為而面臨與商業、勞工、證券或其他事項相關的潛在民事、刑事或其他責任，這可能會對我們的聲譽和這些人員繼續為我們的成功做出貢獻的能力造成不利影響。這些事件還可能分散管理人員的時間和注意力，迫使我們為這些人員尋找合適的替代人員，而這些人員可能並不是現成的。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響 。

我們的業務具有季節性 ，反映了互聯網使用量的季節性波動。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。特別是，我們可能會在齋月期間體驗到活躍用户的減少，齋月是伊斯蘭的齋月。伊斯蘭曆法是陰曆，齋月是四季遷徙的月份。例如，雖然齋月從2018年到2022年在每年第二季度內，但它將從第一季度開始，到2023年第二季度結束。由於上述因素，我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能會波動。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會受到重大不利影響。

29

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限， 其他資源可用於解決我們的內部控制程序和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所 也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和 熟悉美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的會計人員，以適當解決複雜的美國公認會計原則會計問題，以及根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求進行相關陳述和披露 要求。我們正在執行一些措施，以解決已查明的實質性弱點。有關詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證我們將來能夠繼續實施這些措施，或者我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。由我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計，並不是為了對財務報告的內部控制提供保證或確定內部控制的缺陷，因此，我們可能存在其他重大弱點或尚未確定的重大缺陷。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在年度報告表格中包括管理層關於財務報告的內部控制的報告20-F從我們截至2021年12月31日的財年年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，這種失敗可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並損害我們履行報告義務的能力，這將導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何此類重大錯誤陳述都可能反過來限制我們進入資本市場的機會，並導致美國存託憑證的交易價格下跌。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

30

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們可能會不時需要額外的資本。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•

我們在社交網絡和娛樂行業的市場地位和競爭力 ，特別是以語音為中心的社交網絡和娛樂領域；

•

我們有能力擴大我們的用户基礎，增加我們的付費用户，開發和維護吸引用户的產品和服務，滲透到更多的市場，並使我們的用户基礎貨幣化；

•

我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流 ；

•

社交網絡、娛樂平臺和其他互聯網公司融資活動的一般市場條件；以及

•

國際和我們目標市場的經濟、政治、監管和其他條件，特別是中東和北非地區。

我們可能無法以及時的方式或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，我們可能會出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們的商業保險承保範圍有限，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

阿聯酋和中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，第三方不履行，建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們 也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

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此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的 其他技術、業務或資產。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府機構對收購的批准和許可，並遵守相關司法管轄區的任何適用法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購 以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注，這可能會導致我們現有業務的資源分流，並使我們面臨額外的成本和業務不確定性 ，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、潛在的股權證券稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

與在某些國家和地區開展業務有關的風險

與更發達的市場相比，在新興市場的投資面臨更大的風險。

您還應該意識到，在新興市場(如中東和北非)的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險，包括以下風險：

•

政治、社會和經濟不穩定；

•

接觸當地經濟和社會條件，包括文化和傳播方面的挑戰 ；

•

暴露於當地政治條件，包括政治爭端、要求在當地支出部分資金、政府強加的產業合作要求，以及欺詐和政治腐敗風險增加；

•

暴露於可能不發達的法律制度，使其難以執行合同權利，以及面臨法律和監管做法的潛在不利變化，包括許可、批准、授予、裁決和特許權等；

•

戰爭、恐怖主義、叛亂、政變、革命或類似事件；

•

自然災害或人為災害造成的乾旱、饑荒、流行病和其他併發症 ；

•

政府的行動或幹預，包括關税、保護主義、補貼、各種形式的外匯管制、沒收資產和取消合同權利；

•

國際社會可能對我們提供移動應用程序的國家實施的抵制和禁運；

•

税收、許可證和其他法律法規的含糊不清、不確定和變化。

•

武斷或不一致的政府行動，包括反覆無常地適用税法 和選擇性税務審計；

•

控制利潤和/或股息匯回，包括對外國子公司的匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税；

•

在獲得新的經營許可、執照和同意或續簽現有經營許可、執照和同意方面遇到困難和延誤。

•

遇到困難或無法及時獲得法律補救；

•

遵守各種美國和其他外國法律，包括(I)(歷史和未來)遵守適用的反賄賂法律的要求，包括英國《2010年反賄賂法》和美國1977年《反海外腐敗法》；以及(Ii)(歷史和未來)遵守制裁和

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包括歐盟、英國和美國在內的幾個司法管轄區的出口管制條款(包括美國出口管理條例)；以及

•

在某些司法管轄區，不動產所有權可能缺乏可靠性。

儘管中東和北非在過去幾年中取得了顯著的經濟增長，但不能保證這種增長將繼續下去。此外，雖然某些政府的政策總體上改善了經濟績效，但不能保證這樣的績效水平能夠持續下去。

因此，您在評估所涉及的風險時應格外小心，並必須根據這些風險來決定您的投資是否合適。一般來説，投資新興市場只適合經驗豐富的投資者，他們充分認識到相關風險的重要性。

我們中東和北非許多市場的經濟高度依賴石油和天然氣行業。

阿聯酋的經濟以及中東和北非地區的其他一些經濟體高度依賴石油和天然氣行業。石油和天然氣價格隨着許多因素的變化而波動，包括但不限於：

•

產油區的經濟和政治發展；

•

石油和天然氣產品的全球和區域供需以及對未來供需的預期。

•

歐佩克成員國和其他原油生產國商定並維持特定的全球產量水平和價格的能力；

•

旨在減少碳排放的國際環境法規的影響；

•

主要原油和天然氣生產國或消費國採取的行動；

•

替代燃料的價格和可獲得性；

•

全球經濟和政治形勢；

•

開發新技術；以及

•

全球天氣和環境狀況。

油價從2014年6月開始大幅下跌，儘管油價在2018年有所回升，但自2018年10月以來，包括2020年第一季度在內，油價一直保持波動，定期下跌。如果油價再次下跌，這可能會對阿聯酋和沙特阿拉伯等石油生產市場的GDP和其他經濟指標產生不利影響，還可能對消費者信心和購買力產生負面影響，導致移動用户的整體支出減少，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。

我們在阿聯酋的運營子公司雅拉科技FZ-LLC是我們的主要業務運營中心，從事銷售、客户服務和其他業務運營。因此，我們的業務可能會受到阿聯酋政府政策、法律和法規變化的不利影響。例如，雖然阿聯酋目前沒有任何公司税，但一直有關於在阿聯酋引入公司税的定期討論。此外，阿聯酋於2018年1月1日開始徵收增值税，税率為5%。相關立法規定，通過互聯網、電子網絡或電子市場自動提供的電子服務，如果是在阿聯酋境外使用或享受的，則不需在阿聯酋繳納增值税。增值税在中國的引入

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阿聯酋沒有對我們的業務產生實質性影響。然而，阿聯酋增值税的任何進一步變化都可能增加用户購買我們的虛擬貨幣的成本，並可能因此減少用户支出 ，這可能會對我們的收入產生不利影響。

此外，自1997年11月以來，阿聯酋的法定貨幣阿埃德一直與美元掛鈎，匯率為1美元兑3.6725埃迪。然而，不能保證AED不會或者不會以對阿聯酋經濟活動水平產生負面影響或對阿聯酋作為旅遊目的地的吸引力產生負面影響的方式進行調整，這兩個因素都是推動阿聯酋用户支付水平的重要因素。任何這種脱鈎或調整都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中東和北非和中國的經濟、政治和社會條件，以及政府的政策、法律和法規，都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的總部設在阿聯酋。中東和北非是我們的主要市場，我們必須遵守中東和北非司法管轄區適用的法律和法規。中東和北非的監管機構可能不像西歐和美國的監管機構那樣完全成熟和成熟。現行法律和條例的適用可能與其解釋或執行中的異常情況不一致。對現有法律法規的解釋或執行不一致可能會限制我們 在相關司法管轄區提供我們的移動平臺的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的技術和產品開發團隊和某些管理層成員位於中國，我們的兩家運營子公司是根據中國法律註冊成立的，並受中國法律管轄。因此，我們的經營結果和前景在一定程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制。中國政府在規範工業發展方面發揮着重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。所有這些因素都可能影響中國的經濟狀況，進而影響我們的業務。

由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們在與員工簽訂勞動合同以及支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使員工受益。我們不能向您保證我們的僱傭做法已經或將能夠遵守中國所有與勞工有關的法律和法規。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和 我們的資源和管理層注意力轉移。

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我們未能獲得、維護或續簽開展業務所需的許可證、批准、 許可證、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不同司法管轄區的監管機構監管我們業務運作的不同方面。我們需要 獲得許多許可證、批准、許可、註冊和備案，並遵守在這些司法管轄區維護我們的子公司和人員所需的某些報告義務。我們不能向您保證我們已獲得所有這些許可證、批准、許可、註冊和備案，或將繼續維護或續訂所有這些許可證、批准、許可、註冊和備案，或我們已完全遵守這些要求。如果我們沒有獲得必要的授權，我們可能會受到各種懲罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制業務經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，不能 保證我們能夠在相關司法管轄區維持我們現有的許可證、審批、註冊或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何許可證，或更新現有許可證或獲得額外的許可證， 我們的業務擴展所需的審批、許可證、註冊或備案。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國有關中國居民和實體離岸投資活動的法規可能會限制我們的海外投資，或使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

中國企業對外直接投資受商務部、商務部、國家發展改革委、國家發改委、國家外匯管理局或外匯局的監管，並受有關管理規定的約束。中國企業進行境外直接投資，應當向商務部、國家發改委或者當地有關部門備案或報請批准，並向銀行辦理登記。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民投融資有關問題的通知》和《關於通過特殊目的載體進行往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。

我們的某些董事和高級管理人員已根據外管局第37號通函完成了與我們的融資相關的初步外管局註冊。但是，我們不能向您保證，他們將繼續以及時的 方式或根本不進行任何後續更改的方式提交或更新所需的文件或更新。此外，我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益所有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得任何適用的登記 或外管局法規和對外投資相關法規所要求的批准，也不能保證此類登記、批准和任何後續修訂將及時完成或完全完成。 我們的某些實益股東是中國居民並持有我們微不足道的股份，但尚未完成其安全通函37登記。如上述及其他股東或實益擁有人未能遵守外管局規定或對外投資相關規定，可能會對該等股東或實益擁有人處以罰款或中國有關當局的法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制我們的海外 或跨境投資活動或我們派發股息的能力，或影響我們的所有權結構。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。

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出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為居民企業，這可能會導致對我們和我們的非中國股東。

《企業所得税法》或《企業所得税法》規定，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的通知明確，此類居民企業支付的股息和其他收入將被視為 來自中國的收入，須繳納中國預扣税，目前税率為10%，當非中國企業股東確認時。本通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。然而，目前尚不清楚税務機關將如何確定由外國企業或個人控制的海外註冊企業的事實上的管理機構的所在地。因此，儘管我們管理層的幾名成員目前位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中國税務機關不同意我們的評估，並確定我們是一家居民企業， 我們可能需要按25%的税率繳納企業所得税，我們向非中國股東支付的全球收入和股息，以及他們就出售我們的股票或美國存託憑證確認的資本收益可能需要繳納中國預扣税。確定我們是中國居民企業將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們 我們為非中國股東的股息預扣税款。

我們在中國居民企業的股權間接轉讓方面面臨不確定性。非中國控股公司。

根據《關於加強股份轉讓企業所得税管理的通知》非中國居民企業，或國家統計局2009年發佈的國家税務總局第698號通知，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於 (I)實際税率低於12.5%或(Ii)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，非居民企業作為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關報告本次間接轉讓。

2015年2月，國家税務總局發佈了關於通過以下方式間接轉讓財產的某些企業所得税問題的公告 非税務居民企業，或SAT通告7。SAT通告7提供了比SAT通告698更明確的標準，以評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國 應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方或付款人，我公司可能要承擔扣繳義務

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交易記錄。由符合以下條件的投資者轉讓我公司股份對於非中國居民企業，我們的中國子公司可能被要求協助 根據SAT通函進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者 確定本公司不應根據這些通告徵税，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

可能很難向我們或我們居住在中國的董事或高管送達程序文件，以便對他們執行從中國獲得的任何判決非中國法院或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟。

我們的某些董事和高管居住在中國內部，我們的部分資產和這些 人員的資產位於中國內部。投資者可能無法向我們或中國內部人員送達法律程序文件，也不可能對我們或他們執行從 獲得的任何判決。中國以外的法院。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。 但是，如果符合《內地和香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》規定的要求，香港法院作出的判決在中國可以得到承認和執行。因此，在中國看來，承認和執行香港以外任何司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何 事項的判決可能是困難或不可能的。

股東索賠在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，從法律或實際角度來看，一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但如果沒有相互的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能會效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動，未經授權，任何單位和個人不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明 ，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查的一部分加以解決

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提高未來審計質量的流程。PCAOB在中國缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師及其質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2020年5月，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，或稱肯尼迪法案。如果美國眾議院通過肯尼迪法案，並由美國參議員總裁簽署，該法案將要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師編寫、由於非美國當局施加的限制而無法進行檢查或調查的發行人。肯尼迪法案還將要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在該法律生效後連續三年內沒有接受美國上市公司財務報表審計師的檢查，則禁止這些上市公司的證券在紐約證交所等任何美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。此外，2020年8月，總裁的金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險 的報告。小組建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的建議。特別是，為了解決來自不合作司法管轄區或非合作司法管轄區的公司，如中國， 沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件, PCAOB查閲主要審計公司的工作底稿，對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過 提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。為了減少對市場的幹擾，新的上市標準可以為目前上市的公司規定一個過渡期至2022年1月1日。報告中的其他建議包括，要求加強和突出發行人 披露投資於中國等特定新中資公司的風險。

頒佈任何此類立法或 其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，並可能對美國存託憑證的市場價格造成不利影響。此外，如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求，這些法規的頒佈可能會導致禁止ADS在紐約證交所進行交易。目前尚不清楚擬議中的任何立法和法規是否以及何時會獲得通過。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。訴訟程序的一審於2013年7月在

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美國證券交易委員會的內部行政法院做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家公司履行某些審計工作六個月，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能 無法按照1934年證券交易法(修訂本)或交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求 ，包括可能的退市。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，甚至是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃的註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據這些規則，除少數例外情況外，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須通過境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。

此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，本公司及本公司高管及其他獲授予購股權的中國居民僱員將受制於本條例。我們將在首次公開募股完成後努力遵守這些要求。然而，不能保證他們能夠完全遵守 規則向外管局成功註冊。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或與此相關的銷售收益、向我們的中國子公司注入額外資本或進行其他外匯活動的能力，並可能進一步限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

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與此次發行和美國存托股份相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證一直沒有公開市場。這些美國存託憑證已獲準在紐約證交所上市。我們的A類普通股不會在任何交易所上市或在任何非處方藥交易系統。如果此次發行後美國存託憑證的交易市場不活躍，美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定美國存託憑證的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展，而美國存託憑證的市場價格可能會跌破首次公開招股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能波動很大。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者來自新興市場的其他上市公司表現不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了重大波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他新興市場公司(包括科技公司和交易服務平臺)在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的新興市場公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於新興市場公司治理實踐不完善或會計舞弊、公司結構或其他新興市場公司事項的負面新聞或看法也可能對包括我們在內的廣大新興市場投資者對公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。2015年和2020年第一季度，這可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。特別是，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂 引發了美國股市的大幅價格波動。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

宣佈與我們的平臺或我們的競爭對手的質量有關的研究和報告；

•

其他社交網絡和娛樂平臺的經濟表現或市場估值變化 ；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師的財務估計發生變化；

•

對我們或我們的行業的負面宣傳；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

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•

解除或終止對我們的流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將 立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為您的美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更多的 。因此，您將立即經歷每股美國存托股份約6.18美元的稀釋(假設沒有行使 收購普通股的未償還期權，也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，這相當於我們截至2020年6月30日，即本次發行生效後，美國存托股份的預計有形賬面淨值1.32美元，與美國存托股份每股7.5美元的首次公開發行價之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是根據我們的 股票激勵計劃行使股票期權而發行的，您將經歷進一步的攤薄。根據我們的股票激勵計劃可發行的A類普通股可能會以低於本次發行中每股美國存托股份的公開發行價的收購價發行。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付現金股息，除非您以高於您購買價格的 價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金 和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。見股利政策。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

在遵守開曼羣島適用的法律要求的情況下，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致美國存託憑證價格下跌。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生，可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。完成此次發售後，我們將擁有

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118,496,117股A類普通股及24,734,013股已發行B類普通股，包括18,600,000股A類普通股，即與本次發行有關而新發行的美國存託憑證所代表的A類普通股，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。除某些例外情況外，吾等、吾等董事、行政人員及本公司所有現有股東已同意，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商代表事先書面同意，不會出售任何A類普通股或美國存託憑證。本次發售中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證預計將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本次發行後發行的所有其他普通股將在到期時可供出售上述禁售期，受《證券法》第144條和第701條規定的成交量和其他適用限制的限制。任何 或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的禁售期 到期前發行並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。請參閲符合未來條件的股票 銷售禁售協議。

本次發行完成後，我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須符合適用的與此產品相關的禁售期 。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上銷售代表這些登記股票的美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格大幅下跌。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們A類普通股的持有人，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據我們第三次修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期將為十個整天 天。根據該規定，發出股東大會通知與股東大會之間至少相隔10天，而發出通知或被視為發出通知的日期或股東大會的日期均不計入該10天通知期內。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回您的A類普通股，從而允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能缺乏追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

存款協議定義了您作為美國存托股份持有人的權利，無需您的 同意即可修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

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您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記權利的分發和銷售以及與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非權利的分銷和銷售以及將 分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行 ，並且您的持股可能會被稀釋。

如果託管機構認定向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，則您不能獲得現金股息或其他分配。

僅當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會在美國存託憑證上支付現金股息。參見股利政策。在有分派的情況下，託管機構已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例 獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以 確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

由於成為上市公司，我們將增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司 活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們 還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司 ，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。

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這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生巨大的支出，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

在過去，上市公司的股東經常在這些公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來， 這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們已經通過了第三次修訂和重述的公司章程，在緊接本次發售完成之前生效，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更 交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、 和相對參與權、選擇性或其他權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一個或全部可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們A類普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使 管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。此外，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易，包括一項條款，賦予每股B類普通股在所有受股東投票制約的事項上有20票的投票權。

我們第三次修訂和重述的公司章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們將在緊接本次發售完成前生效的第三次修訂和重述的組織章程規定，除非我們另行同意，否則(I)美國聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決根據證券法或交易法的規定產生的任何訴訟、訴訟、投訴、爭議或索賠，這些訴訟、訴訟、投訴或索賠稱為美國訴訟；？和(Ii)除此類美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權，以審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否因我們的公司章程或其他原因而引起或與之相關，包括但不限於：

•

代表我們公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，

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•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，

•

根據《公司法》(香港法例)任何條文提出申索的任何訴訟22(1961年第3號法律，經合併和修訂)開曼羣島或我們的組織章程，或

•

任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起， 將是根據內部事務原則提出的索賠(因為美國法律承認這一概念)。

這些排他性論壇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券(如美國存託憑證)，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現 此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們第三次修訂和重述的公司章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，包括根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院已對存款協議項下產生的事項具有非排他性管轄權。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。我們認為， 存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於, 除其他事項外，索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

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您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿 關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島、阿聯酋、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島、阿聯酋和中國的相關法律的更多 信息，見？民事責任的執行。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(香港法例第章公司法)規管。22(1961年第3號法律，經合併和修訂)開曼羣島和開曼羣島普通法。

根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中得到明確確立。尤其是開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，公司法機構比開曼羣島更完善和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司註冊處處長會提供一份開曼羣島豁免公司現任董事及候補董事(如適用)的名單，供任何人士繳費後查閲。這類公司的抵押登記簿 可供債權人和成員查閲。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據預期於緊接本次發售完成前生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事將擁有酌情權，以決定是否以及在何種條件下，我們的股東可查閲我們的公司記錄，但並無義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或從其他股東徵集與 委託書競賽相關的委託書。

46

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。有關開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經合併和修訂)的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲 《公司法中的股本描述與差異》。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》規定的向美國證券交易委員會提交季度報告的規則 10-Q或當前的Form 8-K報告；(Ii)《交易所法案》中規範根據《交易所法案》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及(Iv)FD條例下的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求以表格的形式提交年度報告在每個財政年度結束後四個月內20-F。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們是一家新興的成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能 無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們可能是或可能成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國 對美國投資者造成不利的税收後果。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司(PFC)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFC，儘管在這方面不能保證。

一般而言，在以下任何課税年度，我們 都將成為PFIC：

•

至少75%的總收入是被動收入，或者

47

•

我們的資產價值(基於季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或用於產生被動收益的資產，其中包括現金，如本次發行中籌集的現金。

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們的商譽價值是通過考慮我們的美國存託憑證的預期市場價值來計算的，因此我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，如果您是美國持有者，則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如税收和某些美國聯邦所得税 考慮事項所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會因我們的ADS或A類普通股而增加納税義務，並將 受到繁重的報告要求的約束。參見税收和某些美國聯邦所得税考慮因素和被動型外國投資公司。不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜的母國做法；與我們 完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。紐約證交所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。

其中，我們不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成；(br}(Iii)審計委員會至少有三名成員；(Iv)在某些情況下獲得股東批准發行證券；或(V)每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。

我們打算依靠上述豁免。因此，您可能無法享受紐約證券交易所某些公司治理要求的 好處。

48

關於以下內容的特別説明前瞻性陳述和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們目前對我們和我們所在行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、行業概述和業務。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能、將、預期、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力保持和加強我們在中東和北非地區以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺中的領先地位。

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對此次 發行所得資金的預期；

•

有關以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺的法律、法規和政策 ；

•

一般經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本招股説明書還包含與全球以語音為中心的社交網絡行業相關的市場數據，包括基於行業出版物和報告的市場地位、市場規模和我們所參與市場的增長率。本招股説明書包含Frost&Sullivan發佈的統計數據和估計，包括我們委託Frost&Sullivan準備並支付費用的報告 。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。以語音為中心的全球社交網絡行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中和其他風險因素中描述的那些因素。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

這個本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日後發生的事件或情況 或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

49

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約1.272億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約1.467億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為我們以美國存託憑證為代表的普通股創造一個公開市場， 通過向員工提供股權激勵來留住優秀員工，並獲得額外的股權資本。我們計劃將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

約30%至40%用於新產品開發；

•

約25%至30%用於推廣我們的品牌和增加我們的用户基礎的營銷活動；

•

約20%至25%用於技術基礎設施，以增強用户體驗和運營效率；以及

•

餘額用於一般企業用途，包括營運資金需求和潛在的 收購(儘管我們目前沒有就任何此類收購進行談判)。

以上 代表了我們在招股説明書日期根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行所得淨額的意向，但我們的管理層將在運用此次發行所得淨額時擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中描述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

50

股利政策

2020年5月，我們宣佈並向我們普通股和優先股的持有者支付了總計900萬美元的現金股息，或每股0.07美元。此外，我們在2018年重組時向FYXTech Limited和深圳耶魯科技有限公司的股東分配了某些資產。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的 經審計財務報表附註1。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

任何其他未來派發股息的決定將受制於開曼羣島法律的某些要求，並由我們的董事會酌情作出，並可能基於一系列因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們支付任何股息，我們將向託管人支付與我們A類普通股的其他持有人相同的程度。請參閲《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東，我們可能會依賴我們在阿聯酋的運營子公司分配的股息。作為阿聯酋監管子公司的法律問題，子公司只能在其可用於此目的的利潤範圍內支付股息。公司可供分配的利潤是指以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。因此，我們向股東支付股息的能力 取決於我們未來的盈利能力、從運營子公司向上向我們分配或分紅利潤的能力、一般經濟狀況和董事認為重要的其他因素。

51

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本狀況：

•

實際的基礎；

•

備考基準，以反映(I)將陶陽先生實益擁有的24,734,013股普通股指定為24,734,013股B類普通股一對一的基礎本次發行完成後；(Ii)指定所有剩餘的已發行普通股，並將我們所有已發行的可贖回優先股自動轉換為99,896,117股A類普通股一對一的基礎在本次供品完成後；以及

•

備考表格為調整基準，以實施(I)將陶陽先生實益擁有的24,734,013股普通股於一對一的基礎在本次發行完成後；(Ii)指定所有剩餘的已發行普通股，並將我們所有已發行的可贖回優先股自動轉換為99,896,117股A類普通股一對一的基礎於本次發售完成後；(Iii)在扣除承銷折扣、佣金及估計應支付的發售開支，並假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權後，於此發售 形式的美國存託憑證A類普通股，每股美國存托股份的首次公開發行價為7.5美元。

52

以下經調整的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本總額將根據美國存託憑證的首次公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應結合 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明來閲讀此表。

		截至2020年6月30日
		實際				形式上				形式上 調整後的
		(美元以千為單位)
夾層總股本			26,938				—				—
股東權益：
普通股(面值0.0001美元，已發行73,393,941股，實際流通股數為73,393,941股，未發行或調整後流通股)			7				—				—
A類普通股(面值0.0001美元；實際無授權、已發行和已發行股份；4億股已授權股份，99,896,117股預計已發行和已發行股份；4億股已授權股份，118,496,117股已發行和已發行股份，調整後預計已發行和已發行股份)			—				10				12
B類普通股(面值0.0001美元；實際未授權、已發行和已發行股份；預計1億股、已發行和已發行股份24,734,013股；調整後已授權、已發行和已發行股份1億股、已發行和已發行股份24,734,013股)			—				2				2
額外實收資本			—				26,933				154,136
應收認購款			(7	)			(7	)			(7	)
累計其他綜合損失			(16	)			(16	)			(16	)
留存收益			35,046				35,046				35,046
股東權益總額			35,030				61,968				189,173
總市值 (1)			61,968				61,968				189,173

(1)	總資本等於夾層總股本加上股東總股本。

53

稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股 價格與我們每股美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於本公司現有股東及可轉換可贖回優先股持有人應佔的每股普通股賬面價值，而可轉換可贖回優先股將於本次發售完成後自動轉換為我們的A類普通股。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為6,200萬美元，或每股普通股0.84美元 ，每股美國存托股份0.84美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產減去我們總合並負債的金額。攤薄是通過從我們的綜合總資產中減去每股普通股 的有形賬面淨值來確定的，在實施(I)我們所有已發行的可轉換可贖回優先股在本次發售完成後立即自動轉換為A類普通股 以及(Ii)我們在此次發行中以美國存託憑證代表的股份在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，以每股美國存托股份7.5美元的首次公開發行價發行和出售A類普通股。

在不考慮2020年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除 為了實現(I)我們所有已發行的可轉換可贖回優先股在本次發行完成後立即自動轉換為A類普通股，以及(Ii)本公司在此次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售18,600,000股A類普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們按照截至6月30日的經調整有形賬面淨值的形式，以每美國存托股份7.5美元的首次公開發行價發行和出售18,600,000股A類普通股。2020年將是1.892億美元，或每股已發行普通股1.32美元，每股美國存托股份1.32美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.82美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.82美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股6.18美元和美國存托股份每股6.18美元。

下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				Per ADS
截至2020年6月30日的實際每股有形賬面淨值			US$0.84				US$0.84
在自動將我們所有已發行的可轉換可贖回優先股轉換為A類普通股後，預計每股有形賬面淨值			US$0.50				US$0.50
預計作為生效後的調整後每股有形賬面淨值 以(I)將我們所有已發行的可轉換可贖回優先股自動轉換為A類普通股和(Ii)本次發售			US$1.32				US$1.32
假設首次公開募股價格			US$7.50				US$7.50
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			US$6.18				US$6.18

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下表彙總了截至2020年6月30日，現有股東(包括我們的可轉換可贖回優先股的持有人)和新投資者在從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。A類普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。

		普通股總數								總計 考慮事項								美元 平均價格 每 普通 分享 等價物				平均價格 每 廣告 等價物
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			124,630,130				87.0	%		美元	20,218,233				12.7	%		美元	0.16			美元	0.16
新投資者			18,600,000				13.0	%		美元	139,500,000				87.3	%		美元	7.50			美元	7.50
總計			143,230,130				100.0	%		美元	159,718,233				100.0	%

以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論和表格考慮了我們所有已發行可轉換可贖回優先股在本次發售完成後立即自動轉換的情況，而不考慮任何未償還購股權。於本招股説明書日期，尚有(I)41,733,506股A類普通股可於行使2018年計劃項下已行使購股權時發行，及(Ii)2,492,603股A類普通股初步預留於根據2020年計劃行使未來授出時供未來發行。如果這些期權中的任何一個被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。

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民事責任的強制執行

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。 我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的業務都在阿拉伯聯合酋長國和中國進行，我們的幾乎所有資產都位於這兩個司法管轄區。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些 個人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman、我們的阿拉伯聯合酋長國法律顧問Al Tamimi&Company和我們的中國法律顧問Junhe LLP告知我們，開曼羣島、阿拉伯聯合酋長國或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(2)受理在開曼羣島提起的原創訴訟，都存在不確定性。根據美國或美國任何州的證券法律，阿聯酋或中華人民共和國不得對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。

Conyers Dill&Pearman已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，開曼羣島法院可能會將一筆款項作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序，但應支付税款、罰款、罰款或類似費用除外。

此外，Conyers Dill&Pearman律師事務所通知我們，開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島一般會承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在針對我們的美國聯邦或州法院獲得的，根據該金額應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本判決書非金錢救濟，並將根據此作出判決

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條件是：(I)該等法院對受該判決制約的各方擁有適當司法管轄權；(Ii)該等法院並無違反開曼羣島的自然司法規則； (Iii)該判決並非以欺詐手段取得；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決前，並無提交與訴訟有關的新的可接納證據；及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序已妥為遵守。

Al Tamimi&Company建議我們，迪拜法院不會執行外國判決，因為他們 擁有獨家原始管轄權來審理潛在的糾紛。如果迪拜法院沒有管轄權或與外國法院同時具有管轄權，迪拜法院將在相同的條件下執行判決阿聯酋的判決將在發佈判決的國家執行，條件是：i)向當事人送達訴訟程序；ii)判決具有既判力三)判決與以前在阿聯酋作出的判決沒有衝突，也沒有違反公共政策或道德。此外，可通過迪拜國際金融中心法院在迪拜強制執行金錢判決，如果判決是終局和決定性的，發佈判決的法院有管轄權對爭議進行裁決，並且判決與納税、罰款或罰款無關。

君和律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。君和律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國的法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的互惠協議，規定承認及執行判決，包括以美國聯邦證券法的責任條款為基礎的判決，因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決存在不確定性。

57

我們的歷史和公司結構

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們在阿拉伯聯合酋長國和中國的運營子公司開展業務。我們開始了我們的業務，並於2016年4月通過根據英屬維爾京羣島法律成立的FYXTech Limited，或FYXTech BVI，以及根據中國法律成立的深圳耶魯科技有限公司，推出了我們的Yalla移動應用程序。

我們在2018年進行了重組，或者説重組，以精簡我們的組織結構。我們於2018年2月根據開曼羣島的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman，作為我們目前的最終控股公司，並於2019年11月更名為雅樂科技有限公司。在最終控股公司成立後，我們於2018年3月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH Group Limited，以持有我們於2018年3月成立的香港子公司FYXTech HK Limited。FYXTech HK Limited成為我們在中國的運營子公司的控股公司，即分別於2018年6月和2019年10月成立的杭州耶魯科技有限公司和深圳摩夫科技有限公司。我們還於2018年6月在英屬維爾京羣島成立了FYXTECH YALLA Limited，以持有我們在阿聯酋的運營子公司雅拉科技 FZ-LLC，或雅拉阿聯酋，成立於2018年7月。

作為重組的一部分，FYXTech開曼向FYXTech BVI和深圳耶魯的聯合創始人。於發行該等股份後，FYXTech Cayman的股權結構按完全攤薄基準與FYXTech BVI及深圳耶魯的股權結構大體相同。此外，2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI和深圳耶魯分別將包括資產和員工在內的業務運營轉移到雅拉阿聯酋和杭州耶魯， 。在2018年12月完成重組後，FYXTech BVI和深圳耶魯不再合併為我們集團的成員。

我們目前通過亞拉阿聯酋、杭州耶魯和深圳摩奧夫開展業務。雅拉阿聯酋是我們的主要業務運營中心，從事銷售、營銷、客户服務等業務運營。杭州耶魯大學承擔着技術和產品開發職能。深圳Moov主要履行營銷和財務報告職能 。

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構。 圖中所示的股權為100%。

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選定的合併財務數據和 運營數據

以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表數據和精選的 綜合現金流量表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表 。以下精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合經營報表數據和精選的綜合現金流量表數據以及截至2020年6月30日的精選綜合資產負債表 數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績 不一定代表未來任何時期的預期業績。以下選定的各時期和截至所示日期的合併財務數據是有保留的，應結合我們的合併財務報表和相關説明以及管理層財務狀況和運營結果討論與分析項下的信息閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

選定的合併業務報表數據

		截至12月31日止年度，								截至以下日期的六個月 6月30日，
		2018				2019				2019				2020
		(以千為單位的美元，不包括每股和每股數據)
收入			42,371				63,465				26,430				52,758
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(20,553	)			(9,277	)			(17,233	)
銷售和營銷費用			(5,686	)			(8,250	)			(3,420	)			(5,547	)
一般和行政費用			(1,630	)			(4,121	)			(1,563	)			(2,734	)
技術和產品開發費用			(853	)			(1,598	)			(722	)			(1,888	)
總成本和費用			(22,017	)			(34,522	)			(14,982	)			(27,402	)
營業收入			20,354				28,943				11,448				25,356
利息收入			145				390				170				167
政府撥款			—				—				—				85
投資收益			6				28				6				8
所得税前收入			20,505				29,361				11,624				25,616
所得税費用			(263	)			(436	)			(183	)			(421	)
淨收入			20,242				28,925				11,441				25,195
每股普通股收益(虧損)
基本的和稀釋的			(0.12	)			0.22				0.08				0.19
用於計算每股普通股收益(虧損)的加權平均流通股數量
基本的和稀釋的			73,393,941				73,393,941				73,393,941				73,393,941

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選定的合併資產負債表數據

		截至12月31日，								截至6月30日，
		2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
現金和現金等價物			17,017				45,303				58,540
定期存款			1,311				2,723				—
短期投資			494				1,507				547
預付款和其他流動資產			2,295				3,930				15,303
流動資產總額			21,117				53,463				74,390
總資產			21,318				54,117				76,089
應付帳款			433				724				731
遞延收入			3,439				6,011				8,986
應計費用和其他流動負債			601				1,577				4,404
流動負債總額			4,473				8,312				14,121
總負債			4,473				8,312				14,121
夾層總股本			23,963				25,903				26,938
股東權益總額(赤字)			(7,118	)			19,902				35,030

現金流量數據合併表選編

		截至12月31日止年度，								截至以下日期的六個月 6月30日，
		2018				2019				2019				2020
		(美元以千為單位)
經營活動提供的淨現金			23,378				31,281				13,483				19,701
投資活動提供/(用於)的現金淨額			(1,905	)			(2,833	)			25				3,363
用於融資活動的現金淨額			(6,369	)			(200	)			—				(9,831	)
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響			8				38				44				4
現金及現金等價物淨增加情況			15,112				28,286				13,552				13,237
期初的現金和現金等價物			1,905				17,017				17,017				45,303
期末現金和現金等價物			17,017				45,303				30,569				58,540

關鍵運營指標

我們定期審查一系列運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、 制定財務預測和做出戰略決策。

下表列出了我們在所示期間的平均MAU、付費用户和ARPPU：

		截至三個月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
平均MAU(單位：千)			2,046				2,174				2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460
雅拉(以千為單位)			2,046				2,173				2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835
Yalla Ludo(單位：千)			—				1				22				129				393				865				2,111				7,625
付費用户(以千為單位)			417				451				547				790				510				723				1,620				5,360
雅拉(以千為單位)			417				451				547				789				493				549				759				1,080
Yalla Ludo(單位：千)			—				—				0.1				1				17				174				861				4,280
ARPPU(美元)			33.4				27.8				22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9
雅拉(美元)			33.4				27.8				22.3				18.1				36.1				35.0				27.6				26.9
Yalla Ludo(美元)			—				—				0.2				0.5				0.1				0.1				0.1				0.6

有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。關鍵運營指標。

60

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下 討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些 差異的因素包括下面和本招股説明書中討論的因素，特別是在題為風險因素的部分。

概述

根據Frost&Sullivan的報告，以2019年的收入衡量，我們是中東和北非地區最大的以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺 。我們已經建立了一個龐大而充滿活力的雅拉社區。2020年第二季度，平均每月約有1250萬用户訪問我們的平臺 ；他們在Yalla房間總共花費了3.095億小時，在Yalla Ludo上總共玩了4.072億輪休閒遊戲。2020年第二季度，我們平臺的付費用户數量為540萬。在2020年第二季度，Yalla和Yalla Ludo的活躍用户平均每天分別在我們的平臺上花費約4.5小時和1.4小時。

近年來，我們經歷了強勁的收入增長。我們的收入主要來自用户對虛擬物品和升級服務的消費。虛擬物品主要由各種虛擬禮物組成。升級服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。我們的收入增長了49.8%，從2018年的4,240萬美元增長到2019年的6,350萬美元。我們的收入增長了99.6%，從截至2019年6月30日的6個月的2,640萬美元增長到截至2020年6月30日的6個月的5,280萬美元。

我們的創新業務模式專注於我們平臺上的用户互動和社交網絡體驗。 因此，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如對關鍵用户的激勵費用或獲取媒體內容的成本。我們的用户獲取渠道一直具有成本效益。因此，我們能夠實現高盈利。我們在2018年和2019年的淨收入分別為2020萬美元和2890萬美元，2018年和2019年的淨利潤率分別為47.8%和45.6%。我們的淨收入從截至2019年6月30日的6個月的1,140萬美元增加了一倍多 至截至2020年6月30日的6個月的2,520萬美元，淨利潤率分別為43.3%和47.8%。

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和運營 業績受到影響目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂業的一般因素的影響，尤其是中東和北非地區。這些一般因素包括：

•

中東和北非地區的總體政治、經濟和社會環境；

•

中東和北非地區移動互聯網使用量和普及率的增長；

•

用户偏好和基於移動的消費的變化，以及我們適應這些變化的能力；

•

中東和北非地區的社交網絡和娛樂習慣和趨勢，包括不同娛樂形式之間的競爭；以及

•

中東和北非地區社交網絡和娛樂業的增長和競爭格局。

這些一般行業條件的任何變化都可能影響對我們的服務的需求，以及我們的運營結果。

61

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響我們目標市場中以語音為中心的社交網絡和娛樂行業的一般因素的影響，尤其是中東和北非地區，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們擴大用户基礎的能力

我們的收入主要來自用户對虛擬物品和升級服務的消費。我們擴大用户基礎的能力將影響我們未來業務和收入的增長。我們的平均MAU從截至2018年12月31日的三個月的220萬個增加到截至2019年12月31日的三個月的420萬個，增長了387.3%，從截至2019年6月30日的三個月的260萬個增加到截至2020年6月30日的三個月的1250萬個。我們尋求通過滲透我們現有的市場並擴展到其他服務不足的市場來進一步擴大我們的用户基礎。我們擴大用户基礎的能力取決於我們的能力，其中包括提供卓越的用户體驗、提高品牌認知度、利用具有成本效益的用户獲取渠道以及增加內容產品的吸引力和廣度。

我們能夠提供卓越的用户體驗以 增強用户參與度

我們平臺上的用户體驗對於我們提升用户參與度的能力至關重要。 作為用户對我們平臺的享受的證明，2020年第二季度，我們的活躍用户平均每天在Yalla房間花費約4.5小時，在Yalla Ludo上玩休閒遊戲1.4小時，使Yalla成為他們社交生活的重要組成部分。我們積極管理我們的平臺，使Yalla社區更具活力和互動性。例如，我們根據相關文化的節日在Yalla上組織在線活動，我們在Yalla Ludo上組織 錦標賽。我們相信，這樣的在線活動使我們能夠培養社區意識，提高用户參與度，進而推動用户在我們的平臺上消費。

我們的盈利能力

我們的運營結果主要取決於我們通過轉換用户羣來實現盈利的能力將非付費用户轉化為付費用户並保持他們的活躍。我們的收入主要受付費用户數量的影響。我們的付費用户數量大幅增長，從截至2018年12月31日的三個月的45.09萬 增長到截至2019年12月31日的三個月的72.35萬，以及截至2020年6月30日的三個月的540萬。這一增長主要歸功於我們用户基礎的擴大、我們提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們向新地理市場的擴張。

我們通過認可他們在Yalla社區的慷慨來激勵用户消費。我們創建了排名，以表彰發送禮物最多的 用户。我們還將繼續在我們的平臺上推出新的虛擬物品和升級服務。我們相信，我們龐大且高參與度的用户基礎，以及我們在中東和北非地區以語音為中心的社交網絡和娛樂行業中的領先地位，將使我們能夠繼續加強我們的盈利能力。

我們管理成本和開支的能力

由於我們創新的商業模式，我們享受到了強大的單位經濟效益和股東回報。由於我們的 平臺促進了用户互動，我們不會產生重大的內容獲取成本，例如關鍵用户的激勵費或獲取媒體內容的成本。我們的盈利能力將取決於我們持續提高成本 效率的能力。銷售和營銷費用是我們成本和支出的重要組成部分。我們通過以下方式受益於有機用户獲取口碑 推薦，我們還將繼續專注於高性價比的用户獲取渠道，以管理銷售和營銷費用。

62

關鍵運營指標

我們定期審查多個運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵的運營指標對投資者很有用，因為分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它們來評估我們行業的公司。

下表列出了我們的平均MAU、付費用户和ARPPU：

		截至三個月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
平均MAU(單位：千)			2,046				2,174				2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460
雅拉(以千為單位)			2,046				2,173				2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835
Yalla Ludo(單位：千)			—				1				22				129				393				865				2,111				7,625
付費用户(以千為單位)			417				451				547				790				510				723				1,620				5,360
雅拉(以千為單位)			417				451				547				789				493				549				759				1,080
Yalla Ludo(單位：千)			—				—				0.1				1				17				174				861				4,280
ARPPU(美元)			33.4				27.8				22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9
雅拉(美元)			33.4				27.8				22.3				18.1				36.1				35.0				27.6				26.9
Yalla Ludo(美元)			—				—				0.2				0.5				0.1				0.1				0.1				0.6

平均MAU

平均MAU使我們能夠評估用户基礎的大小和我們平臺上的用户參與度。我們通過(I)該時段每個月的活躍用户總數除以(Ii)該時段的月數來計算給定時段內的平均MAU。我們將活躍用户定義為在給定時間段內至少訪問我們的任何移動應用程序一次的註冊用户。

自2019年第三季度以來，Yalla和Yalla Ludo的平均MAU大幅增長，這主要得益於我們的互動社區文化和龐大的用户基礎，這導致了強大的口碑效應以及我們的在線營銷努力。特別是，Yalla Ludo在我們 社區中越來越受歡迎，不僅直接推動了Yalla Ludo平均MAU的增長，還導致其在某些主要應用商店的推薦頁面上排名靠前，這進一步推動了Yalla Ludo平均MAU的快速增長 。此外，新冠肺炎的爆發刺激了在線社交網絡和娛樂活動，這也在2020年上半年提高了我們平臺上的用户參與度。

付費用户

付費用户允許我們評估我們平臺的盈利能力。我們將付費用户定義為在給定時間段內至少在我們的平臺上使用虛擬貨幣購買我們的虛擬商品或升級服務的註冊 用户，但直接或間接免費從我們獲得所有虛擬貨幣的用户除外。

雅拉的付費用户數量從2019年第一季度的54.71萬增長到2019年第二季度的78.95萬 ，增幅為44.3%。這一增長主要是由於我們用户基礎的擴大，我們平臺上交易場景的多樣化，以及本季度進行的促銷工作。

我們在2019年第三季度調整了我們的運營戰略，並推出了某些免費功能，以增強用户在Yalla上的參與度和互動。因此，我們之前的一些付費用户能夠通過免費功能在Yalla上滿足他們的社交網絡和娛樂需求，因此Yalla的付費用户數量從2019年第二季度的78.95萬人減少到2019年第三季度的492.7萬人，降幅為37.6%。我們相信運營調整是成功的，因為它增強了我們的用户體驗，並推動雅拉的平均MAU 從2019年第二季度的240萬增加到2019年第三季度的270萬，增幅為11.8%。我們相信這也為我們的平臺帶來了長期的好處，我們在2019年第三季度之後經歷了Yalla付費用户的增長 。雅拉的付費用户數量從2019年第四季度的54.93萬人增長到2020年第二季度的110萬人。Yalla付費用户的增加主要是由於通過改進產品設計和擴大用户社區來優化用户體驗 。

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我們在2020年上半年經歷了Yalla Ludo付費用户的快速增長。Yalla Ludo的付費用户數量從2019年第四季度的17.42萬增長到2020年第二季度的430萬。這一增長主要是由於通過本地化的產品設計和交互功能以及用户社區的擴大優化了用户體驗。

ARPPU

ARPPU是我們為了更好地瞭解用户行為和評估我們的盈利戰略而採取的一項措施。我們通過(I)該期間的收入除以(Ii)該期間的付費用户數量來計算給定期間的ARPPU。

我們一直專注於擴大我們的用户社區，並鼓勵更多的用户體驗我們平臺上提供的各種付費功能。隨着付費用户數量的增加，新的付費用户往往比現有付費用户花費更少，從而導致ARPPU降低。雅樂的ARPPU大體上遵循這一趨勢，只是由於如上所述我們 運營戰略的調整，ARPPU在2019年第二季度至第三季度出現了顯著增長。更具體地説，2019年第二季度支出相對較少的付費用户更有可能使用我們在2019年第三季度推出的免費功能來滿足他們的社交網絡和娛樂需求，因此2019年第三季度剩餘的付費用户更有可能是相對較高支出的用户，這推動了該季度ARPPU的上升。

我們在2020年第一季度和第二季度經歷了Yalla的ARPPU大幅下降，這主要是由於Yalla社區的快速 擴展和Yalla的付費用户在這兩個時期的顯著增加。

我們 對Yalla Ludo採用了不同的用户參與度和盈利模式，因此Yalla Ludo的ARPPU在過去每個季度都相對微不足道。隨着Yalla Ludo的平均MAU和付費用户數量的快速增長，我們預計Yallo Ludo將成為我們未來收入增長的重要驅動力，但預計Yalla Ludo的ARPPU仍將顯著低於Yalla的ARPPU。由於我們不時推出新的功能和交易場景，以及我們在相關時期的營銷努力，Yalla Ludo的ARPPU可能也會在每個季度 經歷波動。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自用户對虛擬物品和升級服務的消費。我們使用收入模式運營以語音為中心的社交網絡和娛樂平臺，用户可以免費使用平臺上的基本功能，但可以選擇購買虛擬貨幣。用户可以使用虛擬貨幣在平臺上購買虛擬物品或升級服務。虛擬物品主要由各種虛擬禮物組成。升級服務主要包括VIP權利或我們平臺上的高級會員。

成本和開支

收入成本。我們的收入成本主要包括(I)支付給第三方支付平臺的佣金和(Ii)與我們移動平臺運營相關的員工成本和支出。

銷售 和營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用和市場推廣費用以及(Ii)與銷售和營銷職能相關的員工成本、租金和折舊。

一般和行政。我們的一般和行政費用主要包括(I)員工成本， 與一般和行政人員有關的租金和折舊，(Ii)專業服務費和(Iii)其他公司費用。

技術與產品開發。我們的技術和產品開發費用主要包括 (I)員工成本和(Ii)為我們的移動平臺和自主開發的手機遊戲設計和開發新功能的員工的相關費用。

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經營成果

下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果，包括絕對額和佔總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。

		截至十二月三十一日止的年度：																截至6月30日的六個月，
		2018								2019								2019								2020
		美元				%				美元				%				美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入			42,371				100.0				63,465				100.0				26,430				100.0				52,758				100.0
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(32.7	)			(20,553	)			(32.4	)			(9,277	)			(35.1	)			(17,233	)			(32.7	)
銷售和營銷費用			(5,686	)			(13.4	)			(8,250	)			(13.0	)			(3,420	)			(12.9	)			(5,547	)			(10.5	)
一般和行政費用			(1,630	)			(3.8	)			(4,121	)			(6.5	)			(1,563	)			(5.9	)			(2,734	)			(5.2	)
技術和產品開發費用			(853	)			(2.0	)			(1,598	)			(2.5	)			(722	)			(2.7	)			(1,888	)			(3.6	)
總成本和費用			(22,017	)			(52.0	)			(34,522	)			(54.4	)			(14,982	)			(56.7	)			(27,402	)			(51.9	)
營業收入			20,354				48.0				28,943				45.6				11,448				43.3				25,356				48.1
利息收入			145				0.3				390				0.6				170				0.6				167				0.3
政府撥款			—				—				—				—				—				—				85				0.2
投資收益			6				0.0				28				0.0				6				0.0				8				0.0
所得税前收入			20,505				48.4				29,361				46.3				11,624				44.0				25,616				48.6
所得税費用			(263	)			(0.6	)			(436	)			(0.7	)			(183	)			(0.7	)			(421	)			(0.8	)
淨收入			20,242				47.8				28,925				45.6				11,441				43.3				25,195				47.8

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

收入。我們的總收入從截至2019年6月30日的六個月的2640萬美元增長了99.6%，達到2020年同期的5280萬美元，這主要是由於Yalla的付費用户增加，從截至2019年6月30日的三個月的78.95萬增長到2020年同期的110萬，以及Yalla的ARPPU增長，從截至2019年6月30日的三個月的18.1美元增長到2020年同期的26.9美元。Yalla的付費用户和ARPPU的增長主要得益於我們 提供的卓越用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及用户社區的擴大。此外，Yalla Ludo的付費用户從截至2019年6月30日的三個月的60萬人快速增長到2020年同期的430萬人。增長的主要原因是通過本地化的產品設計和互動功能優化了用户體驗，以及由於Yalla Ludo在某些主要應用程序 商店推薦頁面上的高排名而擴大了用户社區。我們預計，隨着我們繼續擴大Yalla Ludo的用户基礎，Yalla Ludo將成為未來收入增長的重要驅動力。我們平臺上的用户參與度在2020年上半年的提升也部分歸因於在線社交網絡和娛樂活動的增加新冠肺炎爆發。

成本和開支。我們的總成本和支出從截至2019年6月30日的6個月的1,500萬美元增加到2020年同期的2,740萬美元，增幅為82.9%。

•

R的成本晚上。我們的收入成本增長了85.8%，從截至2019年6月30日的6個月的930萬美元 增至2020年同期的1720萬美元，這與我們的收入增長一致，主要是由於(I)支付給第三方支付的佣金增加

65

平臺和(Ii)技術服務和帶寬服務費以及其他直接成本。收入成本佔我們總收入的百分比從截至2019年6月30日的六個月的35.1%下降至2020年同期的32.7%，主要原因是(I)規模經濟導致技術服務費佔收入成本的百分比下降，以及(Ii)第三方支付平臺的平均佣金率下降 。

•

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了62.2%，從截至2019年6月30日的6個月的340萬美元增加到2020年同期的550萬美元。這一增長主要是由於我們不斷努力獲取用户而增加了廣告和市場推廣費用 。銷售和營銷費用佔我們總收入的比例從截至2019年6月30日的六個月的12.9%下降到2020年同期的10.5%，這主要是由於通過口碑推薦獲得了有機用户，以及某些主要應用商店免費推廣Yalla Ludo。

•

一般和行政費用。我們的一般和行政費用 從截至2019年6月30日的六個月的160萬美元增加到2020年同期的270萬美元，增幅為74.9%。增加的主要原因是：(I)我們的一般和行政工作人員的薪金和福利增加，而這又是由於我們的一般和行政工作人員的增加，(Ii)專業服務費的增加和(Iii)我們的一般和行政工作人員辦公空間費用的增加。由於規模經濟，一般和行政費用佔我們總收入的百分比 從截至2019年6月30日的六個月的5.9%下降到2020年同期的5.2%。

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技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從截至2019年6月30日的6個月的0.7萬美元增加到2020年同期的190萬美元，增幅為161.5%。這一增長主要是由於我們的技術和產品開發人員的工資和福利增加，這反過來又是由於(I)我們的技術和產品開發人員的增加以及(Ii)我們在開發新產品和服務方面的投資增加。由於這些原因，技術和產品開發費用佔我們總收入的百分比也從截至2019年6月30日的六個月的2.7%增加到2020年同期的3.6%。

利息收入。我們的利息收入下降2.0%，從截至2019年6月30日的六個月的170.3千美元 至2020年同期的166.9萬美元，主要是由於利率下降。

政府撥款。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們確認了杭州市政府提供的85.3萬美元的政府補助。

投資收益。我們的投資收入增長30.6%，從截至2019年6月30日的6個月的6.2,000美元增加到2020年同期的8.1,000美元，主要是由於在截至2020年6月30日的6個月，理財產品的使用量增加。

所得税支出。我們的所得税支出從截至2019年6月30日的六個月的18.3萬美元增加到2020年同期的420.5千美元，增幅為129.8%。這一增長是由於我們的應税收入增加了。

淨收入。由於上述因素，我們的淨收入由截至2019年6月30日止六個月的1,140萬美元增加至2020年同期的2,520萬美元，增幅達120.2%。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入。我們的總收入從2018年的4240萬美元增長到2019年的6350萬美元，增長了49.8%。 這主要是由於付費用户的增加，從截至2018年12月31日的三個月的45.90萬增長到截至2019年12月31日的三個月的72.35萬。付費用户的增長主要是由於我們提供了卓越的用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們向新的地理市場的擴張。

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成本和開支。我們的總成本和支出從2018年的2,200萬美元增加到2019年的3,450萬美元，增幅為56.8%。

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收入成本。我們的收入成本增長了48.4%，從2018年的1,380萬美元 增至2019年的2,060萬美元，這與我們的收入增長一致，主要是由於(I)支付給第三方支付平臺的佣金費用和(Ii)與我們移動平臺運營相關的員工成本和支出的增加。2018年和2019年，收入成本佔總收入的比例分別穩定在32.7%和32.4%。

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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了45.1%，從2018年的570萬美元增加到2019年的830萬美元。這一增長主要是由於我們的用户獲取努力增加了廣告和市場推廣費用。銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比從2018年的13.4%和2019年的13.0%下降，主要是由於通過口碑推薦，以及 提高了定向在線廣告的成本效益。

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一般和行政費用。我們的一般和行政費用 從2018年的160萬美元增長到2019年的410萬美元，增幅為152.8。增加的主要原因是：(I)我們的一般和行政工作人員的薪金和福利增加，這反過來又是由於我們的一般和行政工作人員的增加，(Ii)專業服務費的增加和(Iii)我們的一般和行政工作人員辦公空間費用的增加。由於這些原因，我們的一般和 管理費用佔總收入的百分比也從2018年的3.8%增加到2019年的6.5%。

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技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2018年的90萬美元增加到2019年的160萬美元，增幅為87.3%。這一增長主要是由於我們的技術和產品開發人員的工資和福利增加，這反過來又是由以下因素推動的：(I)我們的技術和產品開發人員的擴大；(Ii)技術和產品開發人員的平均薪酬增加。由於這些原因，技術和產品開發費用佔我們總收入的百分比也從2018年的2.0%增加到2019年的2.5%。

利息收入。我們的利息收入由2018年的144.6,000美元增加至2019年的390,200,000美元，增幅達169.8%，主要原因是銀行存款增加。

投資收益。我們的投資收入從2018年的5.7萬美元增長至2019年的27.6萬美元，增幅為384.2%，這主要是由於2019年理財產品的購買量增加。

所得税支出。我們的所得税支出從2018年的26.34萬美元增長到2019年的43.58萬美元，增幅為65.5%。這一增長是由於我們的應税收入增加，以及有效所得税率從2018年的1.3%提高到2019年的1.5%。

淨收入。如上所述，我們的淨收入從2018年的2020萬美元增長到2019年的2890萬美元，增幅為42.9%。

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精選季度運營業績

下表列出了我們歷史上未經審計的精選季度運營業績，顯示了 個時期。

		截至以下三個月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
		(單位：千美元)
收入			13,932				12,524				12,173				14,257				17,763				19,271				21,075				31,683
成本和支出：
收入成本			(4,222	)			(4,445	)			(4,840	)			(4,439	)			(5,433	)			(5,843	)			(6,812	)			(10,422	)
銷售和營銷費用			(2,124	)			(1,749	)			(1,487	)			(1,932	)			(1,750	)			(3,080	)			(2,824	)			(2,724	)
一般和行政費用			(420	)			(462	)			(631	)			(932	)			(998	)			(1,560	)			(1,341	)			(1,392	)
技術和產品開發費用			(275	)			(358	)			(348	)			(374	)			(435	)			(440	)			(851	)			(1,037	)
總成本和 費用			(7,041	)			(7,014	)			(7,306	)			(7,677	)			(8,616	)			(10,923	)			(11,828	)			(15,575	)
營業收入			6,891				5,510				4,867				6,580				9,147				8,348				9,247				16,108
利息收入			66				57				91				80				154				65				90				77
政府撥款			—				—				—				—				—				—				85				—
投資收益			2				—				—				6				13				9				3				5
所得税前收入			6,959				5,567				4,958				6,666				9,314				8,422				9,425				16,190
所得税費用			(87	)			(97	)			(83	)			(100	)			(120	)			(133	)			(185	)			(235	)
淨收入			6,872				5,470				4,875				6,566				9,194				8,289				9,240				15,955

我們的收入總體上在報告期間有所增長，這主要是由我們平臺付費用户的增長推動的 。我們的收入成本總體上與我們的收入趨勢一致。我們銷售和營銷費用的變化是由我們的營銷戰略推動的。隨着業務的擴大，我們的總體和 管理費用以及技術和產品開發費用都有所增加。

流動資金和資本 資源

我們的主要流動資金來源是發行優先股證券和經營活動提供的現金，從歷史上看，這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

2018年和2019年，經營活動提供的現金淨額分別為2340萬美元和3130萬美元， 。截至2020年6月30日止六個月，營運活動提供的現金淨額為1,970萬美元。

截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物為5,850萬美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為4,530萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流將 足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出。然而，如果我們 ，未來可能需要額外的現金資源

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