美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
雅樂科技 有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
98459U 103(1)
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| (1) | 此CUSIP編號適用於發行方的美國存托股份，每股相當於一股A類普通股。 |
附表13G
CUSIP No. 98459U 103
| 1 | 報告人姓名
陶陽 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國(Br)中國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報告人 有： |
5 | 獨家投票權
63,929,518(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
63,929,518(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
63,929,518(1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
42.2%的A類普通股(2)(假設報告人實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股) | |||||
| 12 | 報告人類型(見 説明書)
在……裏面 | |||||
| (1) | 代表(I)由友友有限公司持有的35,000,000股A類普通股，(Ii)445,505股由Alliance Partners Limited持有的A類普通股，(Iii)楊先生有權於2021年12月31日後60天內收取的3,750,000股A類普通股，及(Iv)由友友有限公司持有的24,734,013股B類普通股。 |
每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。
| (2) | 每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人提供的資料，按發行人截至2021年12月31日已發行及已發行的總計122,940,463股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2021年12月31日。 |
2
| 1 | 報告人姓名
啦啦隊投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報告人 有： |
5 | 獨家投票權
59,734,013(3) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
59,734,013(3) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
59,734,013(3) | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
40.4%的A類普通股(4)(假設報告人實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股) | |||||
| 12 | 報告人類型(見 説明書)
公司 | |||||
| (3) | 代表(I)由友友有限公司持有的35,000,000股A類普通股及(Ii)由友友有限公司持有的24,734,013股B類普通股 。 |
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。
| (4) | 每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人提供的資料，按發行人截至2021年12月31日已發行及已發行的總計122,940,463股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2021年12月31日。 |
3
| 1 | 報告人姓名
友友有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報告人 有： |
5 | 獨家投票權
59,734,013(5) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
59,734,013(5) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
59,734,013(5) | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
40.4%的A類普通股(6)(假設報告人實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股) | |||||
| 12 | 報告人類型(見 説明書)
公司 | |||||
| (5) | 代表(I)由友友有限公司持有的35,000,000股A類普通股及(Ii)由友友有限公司持有的24,734,013股B類普通股 。 |
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。
| (6) | 每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人提供的資料，按發行人截至2021年12月31日已發行及已發行的總計122,940,463股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2021年12月31日。 |
4
| 第1項。 |
| (a) | 簽發人姓名或名稱： |
雅樂科技有限公司
| (b) | 發行人主要執行機構地址： |
16號樓238號
迪拜互聯網城市
迪拜
阿拉伯聯合酋長國
| 第二項。 |
| (a) | 提交人姓名： |
| (i) | 陶陽； |
| (Ii) | Cheerio Investments Limited(Cheerio Investments)，英屬維爾京羣島成立的有限責任公司；以及 |
| (Iii) | YooYoo Limited，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。 |
| (b) | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
| (i) | 陶陽主要業務辦公室的地址是阿聯酋迪拜迪拜互聯網城16號樓238號。 |
| (Ii) | Cheerio Investments的註冊地址是棕櫚林之家，郵編：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號。 |
| (Iii) | YooYoo的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
| (c) | 公民身份： |
| (i) | 陶洋--《人民》雜誌Republic of China |
| (Ii) | 希裏奧投資公司在英屬維爾京羣島 |
| (Iii) | YooYoo-英屬維爾京羣島 |
| (d) | 證券的名稱和類別： |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
| (e) | CUSIP編號： |
98459U 103
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用。
5
| 第四項。 | 所有權 |
| 報告
|
金額 有益的 擁有(1) |
百分比 班級(2) |
獨家權力 投票或投票 定向到 投票(1) |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票 |
獨家權力 至 處置或 至 指導我們的 處置 的(1) |
共享 電源 處置 或 要指導 處置 的 |
||||||||||||||||||
| 陶陽 |
63,929,518 | 42.2 | % | 63,929,518 | 0 | 63,929,518 | 0 | |||||||||||||||||
| 啦啦隊投資公司 |
59,734,013 | 40.4 | % | 59,734,013 | 0 | 59,734,013 | 0 | |||||||||||||||||
| 悠悠 |
59,734,013 | 40.4 | % | 59,734,013 | 0 | 59,734,013 | 0 | |||||||||||||||||
| (1) | 截至2021年12月31日，YooYoo持有發行人35,000,000股A類普通股和24,734,013股發行人B類普通股。YooYoo由Cheerio Investments控制，而Cheerio Investments又由一個信託控制，而陶陽先生是該信託的財產授予人，而楊先生及其家人則是該信託的受益人。 根據該信託的條款，楊先生有權指示受託人保留或處置YoYoo持有的發行人股份，並行使與之相關的任何投票權和其他權利。因此，楊先生及Cheerio Investments各自可被視為實益擁有由YooYoo持有的35,000,000股A類普通股及24,734,013股B類普通股。 |
截至2021年12月31日，Alliance Partners Limited持有發行人A類普通股445,505股。友邦合夥有限公司 由友邦集團有限公司全資擁有，而友邦集團有限公司則由楊先生的配偶劉蕾女士全資擁有。因此，楊先生、劉蕾女士及友利集團有限公司可被視為實益擁有友利合夥有限公司持有的445,505股A類普通股。
此外，楊先生有權在2021年12月31日後的60天內獲得375萬股A類普通股 。
| (2) | 假設每名申報人士實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數目的A類普通股，則每名申報人士實益擁有的證券類別百分比按發行人於2021年12月31日已發行及已發行的122,940,463股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
6
簽名
經合理查詢，並盡我們所知和所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2月10日, 2022
| 陶陽 | ||
| /s/陶陽 | ||
| 姓名： | 陶陽 | |
| 啦啦隊投資有限公司 | ||
| 發信人： | //鬱志輝 | |
| 姓名： | 鬱志輝 代表S.B.Vanwall Ltd. | |
| 標題： | 董事 | |
| 友友有限公司 | ||
| 發信人： | /s/陶陽 | |
| 姓名： | 陶陽 | |
| 標題： | 董事 | |
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展品索引
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |
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