附件2.2

第一項修正案

修改並重述合併協議和計劃

本修訂及重訂合併協議及計劃的第一修正案(“修訂”)於2023年1月28日(“修訂日期”)由優點互動(“母公司”)、汽車國際公司(“本公司”)及股東代表服務有限責任公司(“股東代表”)以股東代表身份作出。以上每一項在本文中均稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，於2021年8月30日(“原協議日期”)，雙方與長板合併公司(“合併附屬公司”)簽訂了合併協議及計劃(“原合併協議”)。

鑑於，雙方和合並子公司通過簽訂日期為2022年5月20日的原合併協議的第1號修正案(“第一修正案”)，對原合併協議進行了修訂；

鑑於，雙方和合並子公司通過簽訂日期為2022年6月15日的原合併協議的第二號修正案(“第二修正案”)，進一步修訂了原合併協議；

鑑於，原合併協議訂約方於2023年1月24日(“生效日期”)訂立經修訂及重訂的合併協議及合併計劃(“合併協議”)，現擬進一步修訂該合併協議的條款。

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義；

鑑於合併協議第10.1(B)(Ii)(2)條規定，股東代表有權代表或代表任何股東或全體股東(在房產內擁有完全的替代權)修訂合併協議的任何條款；以及

鑑於，雙方希望並同意根據合併協議中包含的條款和條件修改和補充合併協議中規定的某些條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和其他善意和有價值的對價，在此確認相互接受和法律上的充分性，雙方意欲受法律約束，相互同意如下：

現將合併協議第2.6(A)節全文刪除，代之以：

“在緊接生效時間之前已歸屬並未償還的每個現金期權，應在緊接生效時間之前註銷，並將轉換為獲得相當於每股合併對價的母公司普通股數量的權利，減去相當於該期權每股行權價的母公司普通股數量，減去根據適用法律規定須預扣的任何適用税額的母公司普通股數量。在生效時間，每一項截至生效時間仍未結清的現金外期權，無論當時是否既得或可行使，均應予以取消和消滅。“

現將合併協議第2.6(B)節全文刪除，代之以：

“在生效時間，對於預期交易完成後不應歸屬的每個RSU(每個此類RSU，一個”展期RSU“) ，母公司應承擔公司在公司股權計劃下的所有義務和適用的獎勵協議(包括與歸屬和終止相關的條款，受本節2.6(B)中描述的調整的限制)，但展期RSU應進行調整(每個調整後的RSU，調整後RSU) 使每個滾轉RSU持有人持有的調整後RSU總數應與母公司普通股的股份數量有關，該數目等於(I)每個滾轉RSU持有人在緊接生效時間之前持有的受滾轉RSU總數限制的普通股股份數量乘以(Ii)每股合併對價，任何零碎股份向下舍入至最接近的整體股份。“

現將合併協議第2.6(C)節全文刪除，代之以：

除展期以外的每個RSU在緊接生效時間之前尚未到期的RSU將被註銷並轉換為獲得相當於(I)每股合併對價和(Ii)普通股數量的乘積的母公司普通股數量的權利，該乘積以每個RSU持有人在緊接生效時間之前持有的此類RSU的總和為準，並受適用扣留(公司和參與者可通過出售至覆蓋機制解決)的約束。

現刪除合併協議第1.1節中定義的下列術語，代之以：

“特別賠償託管股份”統稱為：(A)母公司可轉換優先股的股數等於根據簽署VWAP對母公司可轉換優先股進行估值的特別賠償託管金額，以及(B)母公司普通股持有人(展期RSU除外)在根據第2.6(C)節註銷和轉換此類RSU時將按比例獲得的母公司普通股股份數量。

“營運資本託管股份” 統稱為：(A)母公司可轉換優先股的股數等於營運資本託管金額(br}基於簽署VWAP對母公司可轉換優先股的估值)，以及(B)母公司可轉換優先股的股數母公司普通股持有者(展期RSU除外)將在根據第2.6(C)節註銷和轉換此類RSU時按比例獲得的股數。

雙方特此同意本修正案，並確認並同意本修正案符合本公司和股東的最佳利益。

除本修正案前述條款明確修改的範圍外，在此批准並確認合併協議的所有方面。

本修正案可通過電子簽名和任意數量的副本執行，其效力與所有簽字方已簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並應構成同一文書。

[簽名頁面如下]

根據合併協議第10.1(B)(Ii)(2)條，母公司、本公司及股東代表服務有限責任公司的每一名股東均根據合併協議第10.1(B)(Ii)(2)條以股東代表的身份促使本修訂案正式籤立並以其名義和代表其交付，一切均於上文第一次寫明的日期生效。

	優點互動，內華達州的一家公司


	發信人：
	姓名：阿爾夫·普洛爾
	頭銜：首席執行官


	通過汽車國際公司，特拉華州的一家公司


	發信人：
	姓名：艾倫·佩裏頓
	頭銜：總裁


	股東代表服務有限責任公司


	發信人：
	姓名：
	標題：

[修訂和重新簽署的合併協議第一修正案的簽字頁]

茲證明，多數RSU的持有人同意本修正案，並確認並同意本修正案符合RSU持有人的最佳利益。

	RSU保持器
	[名字] [此類持有人持有的RSU數量和百分比]

	發信人：
	姓名：

[修訂和重新簽署的合併協議第一修正案的簽字頁]

特此證明，多數期權持有人同意本修訂，並確認並同意本修訂符合期權持有人的最佳利益。

	期權持有者
	[名字] [持有者持有的期權數量和百分比]

	發信人：
	姓名：

[修訂和重新簽署的合併協議第一修正案的簽字頁]