ASA黃金和貴金屬有限公司N-CSR
附件99.(A)(1)
ASA 黃金和貴金屬有限公司
主要執行人員和財務主管的道德準則
| I. | Purpose of Code of Ethics |
ASA黃金及貴金屬有限公司(“公司”)董事會已通過本道德守則(“守則”) 以促進所涵蓋人員的誠實和道德行為(如下所述)，包括合乎道德地處理實際的或個人與職業關係之間的明顯利益衝突；在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)的報告和文件中促進全面、公平、準確、及時和 可理解的披露；並促進遵守適用的法律和政府規章制度。本守則是為《薩班斯-奧克斯利法案》第406條及其適用規則和表格的目的而通過的。承保高級職員及其他人員須遵守有關其在本公司的職位的其他政策和程序。
| 二、 | 引言 |
本《道德守則》適用於本公司的首席執行官和首席財務官(“涵蓋的高級管理人員”，具體名稱見附件A)。
每個受保護的官員都應誠實正直，遵守高標準的商業道德，並對可能導致實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。
本守則的豁免 只能由董事會或董事會的審計與道德委員會作出，並將根據適用法律在 中披露。
| 三. | Conflicts of Interest |
當代管人員的私人利益與公司的利益或為公司提供的服務相沖突時，就會發生“利益衝突”。例如，如果被保險人利用或試圖利用他在公司的職位為自己、其家庭成員或任何其他人謀取任何不正當的個人利益，就會出現利益衝突。
可能出現的某些利益衝突已經受到1940年《投資公司法》(“1940年法案”)中的利益衝突條款的約束。例如，承保人員不得單獨與本公司進行某些交易(如購買或出售證券或其他財產)，因為他們是本公司的“關聯人”。 本公司的合規計劃和程序旨在解決這些利益衝突，本守則不涵蓋此類衝突。
雖然不可能列出和解決所有可能發生的衝突，但以下是所涉人員為避免利益衝突而必須採取的行動。每名值班人員不得：
| ● | 利用其個人影響力或關係不正當地影響公司的投資決策或財務報告，謀取個人利益，損害公司利益； |
| ● | 導致公司為受保護人員的個人利益而採取行動或不採取行動，而不是為了公司的利益； |
| ● | 未經總裁批准(或就總裁而言，經審計和道德委員會批准)，接受另一家投資公司、投資顧問或任何上市公司的僱用或擔任董事的職務。 |
| ● | 接受 任何超過100美元的與業務相關的禮物； |
| ● | 接受本公司目前或未來與其有業務往來的任何公司提供的任何娛樂活動，除非該等娛樂活動與業務有關、成本合理、時間和地點合適、並且不會頻繁地提出任何合理的不當問題 ； |
| ● | 未經總裁批准(或就總裁而言，經審計委員會和道德委員會批准)，在公司的任何服務提供商中擁有或獲得任何所有權權益，或與任何服務提供商建立任何諮詢或僱傭關係；和/或 |
| ● | 公司因進行投資組合交易而支付的佣金、交易費用或利差中的直接或間接財務利益 。 |
| 四、 | Compliance and Disclosure |
每位 涵蓋軍官：
| ● | 是否負責遵守和促進遵守適用法律、規則和法規施加的標準和限制。 |
| ● | 是否負責熟悉適用於本公司的披露要求； |
| ● | 不得故意向公司內外的其他人，包括公司董事、獨立審計師和政府監管機構，歪曲、遺漏或導致他人歪曲或遺漏有關公司的重大事實。 |
| ● | 應在其職責範圍內， 與公司及其服務提供商的其他管理人員和員工進行協商，以促進全面、公平、準確、在公司提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件中，以及在公司進行的其他公開溝通中，及時和可理解地披露； |
| ● | 不得脅迫、操縱、誤導或以欺詐方式影響從事公司財務報表或會計賬簿和記錄審計工作的審計師； |
| ● | 不得因真誠舉報潛在違規行為而報復公司的任何其他涵蓋人員或任何其他人員或員工； |
| ● | 應 迅速提請總裁和審計與道德委員會注意他可能掌握的有關以下方面的任何信息：(A)財務報告內部控制的設計或運作存在重大缺陷和重大弱點，很可能 對公司的記錄能力造成不利影響，處理、彙總和報告財務信息，以及(B)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐或涉嫌欺詐，無論是否具有重大意義。和 |
| ● | 應將其掌握的有關重大違反證券法或其他法律的證據的任何信息，及時提請首席合規官、總裁和審計與道德委員會注意，適用於 公司或違反本守則的規章制度。 |
| V. | 問責制 |
審計和道德委員會有權對違反本準則的行為進行監督、調查並向董事會建議採取行動。董事會應根據審計和道德委員會的建議，確定在受保人員違反本準則的情況下應採取的適當行動。此類行為應合理設計，以威懾不法行為，並促進對遵守本守則的責任追究。在確定在特定情況下采取何種行動是適當的時，董事會應考慮所有相關信息，包括違規行為的性質和嚴重程度、違規行為是單一事件還是多次發生、違規行為似乎是故意的還是無意的、 相關個人在違規行為發生前是否已被告知適當的行動方案以及相關個人過去是否曾犯下其他違規行為。
六、對值班軍官的致謝
當 受本守則約束時，每位隨職人員必須向董事會書面確認，他已收到、閲讀並理解本守則。此後，每位值班幹事必須每年向審計委員會確認，他遵守了《守則》的要求。
| 七、 | 報告和記錄的保密性 |
根據本守則編制或維護的所有報告和記錄將被視為機密，並應相應地進行維護和保護 。除法律或本守則另有規定外，該等事項不得向董事會、審計及道德委員會及其顧問(視乎情況而定)以外的任何人披露。
八.
除對附件A的修改外，對本準則的任何修改都必須得到董事會的批准或批准，包括董事會的多數獨立董事。
更新 並重新審批：2019年12月12日
附件 A
本道德守則涵蓋的人員
Axel Merk-首席執行官
Karen Shaw-首席財務官