根據2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-232378

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

穆良 VIAGOO科技股份有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

萬豐駭維金屬加工181弄2498號

金山區楓井鎮

上海，中國201501

(86) 21-67355092

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vcorp Services，LLC

羅伯特·皮特大道25號，204號套房
Phone: (845) 425-0077

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

穆良 VIAGOO科技股份有限公司

11500,000股普通股

穆良 偉哥科技有限公司將發行總計11,150,000股我們的普通股。此次發行是在承銷商“堅定承諾”的基礎上進行的。請參閲“承保”。在此次發行之前，我們的股票目前在場外交易市場(“OTC”)報價，代碼為“MULG”，然而，我們的普通股尚未建立公開交易市場 。我們預計我們普通股的發行價為每股4.00美元。我們已申請將本公司普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MULG。我們不能向你保證我們的申請會被批准。

我們 預計本次發行的總現金支出約為577,000美元，包括支付給承銷商的合理自付費用的現金支出，不包括上述佣金。承銷商已同意以確定的承諾基礎從我們手中購買普通股。承銷商有權在發行結束後45天內行使選擇權，僅出於超額配售的目的，購買本公司將在此次發行中提供的證券總數的15%。 此次發行將與(I)承銷商完成令人滿意的盡職調查；(Ii)有效的註冊聲明；以及(Iii)承銷協議和由前述承銷商或承銷商認為必要的任何其他附屬文件進行協調，並以此為條件。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是， 在發行結束時，普通股將有資格在納斯達克資本市場上市。

如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日交付給我們。如果我們完成此次發行，那麼在收盤日期 ，我們將向承銷商發行認股權證，購買總計相當於收盤時出售的普通股數量的5%的普通股 。認股權證的有效期為自登記聲明生效日期起計五(5)年，不得在發售結束後六個月內行使，並可按符合FINRA規則第5110(E)(1)(A)條規定的發行價 以無現金方式行使。認股權證可按相當於發行中每股公開招股價的125%的每股價格行使，亦可按無現金方式行使。請參閲 第89頁的“承保”。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在人民Republic of China或“中國”或“中國” 和我們的可變利益實體或“VIE”設立的子公司進行大部分業務。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們提供的普通股是我們美國控股公司的股票，而不是我們在中國的VIE股票。由於我們的公司結構，我們受到解釋和中國法律法規適用的不確定性的影響，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行 。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。 我們的VIE協議可能無法有效地提供對VIE的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。有關VIE 合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們普通股之前應 考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提供 出售，並尋求購買在此提供的普通股股票，但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的 日期有效，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或 允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。 擁有本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制 。

Until , 2021 (the 25^這是所有購買、出售或交易普通股股票的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及 我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們面臨的風險不只是下面所述的風險，也不是上述章節中所述的風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的化肥業務是季節性的 ，受到我們無法控制的因素的影響，這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

我們化肥相關部門的產品銷售 部分取決於每年不同的種植和生長季節，預計 將導致季節性模式以及季度銷售額和盈利能力的大幅波動。不同於傳統有機肥大多隻用作起始肥，我們的產品既可用作起始肥，也可用作常規肥料，可在作物生長的各個時期使用。天氣條件 和自然災害(如暴雨、冰雹、洪水、冰凍條件、風暴或火災)也會影響我們的經銷商、直接客户和最終用户關於使用產品的類型和數量以及收穫和種植時間的決策。 隨着我們在當前市場的銷售增加，並在不同地理位置擴展到新市場，我們可能會在我們的業務中 經歷不同的季節性模式。

中斷可能導致 種植者延遲收穫或種植，這可能會導致訂單推遲到下一個季度，這可能會對相關季度的業績產生負面影響，並導致我們的運營業績出現波動。季節性變化可能會特別明顯 因為我們的產品線主要在中國銷售。我們產品的銷售所依賴的種植和生長季節、氣候條件和其他變量因年年和季度而異。因此，我們可能會經歷季度銷售額的大幅波動 。

我們業務的整體季節性水平 很難評估，原因是我們的開發階段相對較早，商業化產品數量有限，我們向新地理區域的擴張，新產品的推出以及新產品的推出時間 。儘管我們已經實施了安全措施，但公司在4月、5月、10月和11月的庫存不足。我們的業務可能比預期的更具季節性或不同時期的季節性 。其他因素也可能導致我們經營業績的不可預測性，包括重大分銷商交易的規模和時間 、我們的商業技術或產品的延遲或推遲使用以及我們的直接客户、分銷商、被許可方和最終用户的財政或季度預算週期。客户可能會在特定季度大量購買我們的產品，以便在很長一段時間內存儲和使用他們購買的產品來管理庫存， 這可能會導致我們在特定季度或年度的經營業績出現顯著波動。

旺季不可避免的庫存不足 可能會導致我們損失部分銷售額。

傳統有機肥確實有季節性銷售，因為它們只能在作物種植前作為起始肥料使用。 我們的有機肥可以作為起始肥料使用，也可以作為常規肥料在作物的整個生長期 期間使用，以補充生長所需的養分。該公司在旺季(如4-5月、10-11月)的庫存不足。該公司的化肥產能已從原來的5萬噸提升到7萬噸，但季節性庫存供應缺口仍然不可避免。不可避免的庫存短缺可能會導致我們損失部分銷售額。

化肥和農業工業產品的競爭非常激烈，需要不斷的技術發展。

我們目前在運營的市場中面臨着重大的直接和間接競爭。化肥市場競爭激烈，變化迅速。許多公司都在從事化肥的開發，新產品商業化的速度可能是一個顯著的競爭優勢。

在化肥市場的大多數細分市場中，隨着新產品的推出，可供最終客户使用的產品數量正在穩步增加。 我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，這可能會導致降價、利潤率下降 並且無法獲得市場對包含我們種子特性和技術的產品的接受。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷和技術資源，而且我們的一些競爭對手在研發、監管事項、製造和營銷方面擁有更多經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將更加激烈。改善遺傳和作物保護的計劃 化學品通常集中在相對較少的幾家大公司，而非遺傳方法正在與更廣泛的公司進行 。植物科學、特種食品配料和農業生物技術 種子和化工行業的併購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。

我們的技術可能會因一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這 將阻止或限制我們從種子特性和技術的商業化中獲得收入的能力。同時，涵蓋現有產品的專利到期降低了競爭對手的進入門檻。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們的能力：控制製造和營銷成本；有效定價和營銷我們的產品；成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈；開發對食品製造商或種植者具有吸引力的新產品，以及在不招致重大監管成本的情況下迅速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能無法成功開發適銷對路或商業化的技術 。

通過我們的專利技術，我們在三個小時內將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成富含小分子物質的優質有機營養肥料，易於被作物吸收。我們的成功部分取決於我們識別和開發用於商業產品的高價值化肥和農業工業技術的能力。通過我們的技術採購和產品開發協作，我們投入了大量的努力和其他資源來實現這一目標。我們的許多產品可能需要 幾年時間才能完成開發流程並投入生產和 商業化。

截至此 註冊聲明日期，我們的許多產品已通過我們的專利技術進行商業化。我們不能保證我們未來的化肥生產率和農業工業技術是否能夠用於商業用途，或者我們是否能夠從這些技術中獲得顯著或根本的收入。如果使用我們 肥料或技術的種子或其他產品未能成功達到預期效果或未能商業化，我們將不會 從我們的客户那裏獲得收入或我們開發的化肥和技術商業化所產生的特許權使用費， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生實質性的不利影響。

我們開發的含有以下特性或生物處理的肥料可能會因以下任何 原因而不成功或無法實現商業化：

如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們在國家、地區和地方層面的每個業務領域都面臨着激烈的 競爭。行業競爭主要基於服務質量、品牌知名度、地理覆蓋範圍和服務範圍。新的和現有的競爭對手可能會 提供具有競爭力的價格、更大的便利或更好的服務，這可能會吸引客户離開我們，從而導致我們業務的收入 降低。化肥公司之間的競爭可能會導致銷售價格下降，以吸引或留住有才華的員工。

我們的主要競爭對手是石家莊西興化肥科技有限公司、南京寧亮生化工程有限公司、石家莊金泰洋生物有機肥有限公司、北京沃圖天地生物科學有限公司、鄭州永豐生物肥料有限公司、山東建農生物工程有限公司、北京航空恆豐科技有限公司、北京世紀阿姆斯特朗生物科技有限公司、更力多生物科技有限公司。

我們沒有 個跨國競爭對手。由於國外有機肥價格較高，中國進口的有機肥很少。進入中國有機肥市場的國際化肥公司生產的化肥主要是葉面肥等特種功能肥料。由於價格高，這些功能肥料在國內市場上賣得不好。

我們的一些競爭對手 可能比我們擁有更廣泛的全國影響力，在主要市場上比我們擁有更成熟的品牌認知度，並且比我們擁有更多的資金 或其他資源。其他公司的總體業務可能比我們小，但可能更成熟，在當地或地區的市場佔有率和品牌知名度更高。我們還面臨着來自其他大型國內和國際公司的競爭。這些公司可能比我們擁有更多的財政或其他資源。如果我們不能有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到影響。

失去我們的任何主要供應商和/或客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為我們每個時期的主要 供應商是佔該時期總採購量10%以上的供應商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們45%和90%的供應分別來自兩個和三個主要供應商。在截至2021年3月31日的三個月中，我們87%的供貨來自兩個主要供應商。儘管我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，而且我們在更換給定供應商方面可能不會有太大困難，但更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致更高的價格、更慢的供應鏈 ，並最終導致不太理想的運營結果。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，兩個主要客户分別佔我們收入的78%和41%。在截至2021年3月31日的三個月中，兩個主要客户貢獻了我們79%的收入。由於我們的大部分收入來自有機肥料的個人訂單 ，因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據特定訂單的下單時間而改變每個週期。如果我們不能與大客户保持長期關係，或不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方進行了 次交易。例如，在截至2020年12月31日的財政年度，我們分別向本公司關聯方王立榮先生、林國華先生和盛雪瑩女士借款2,748,129美元、53,694美元和71,158美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們分別向王立榮先生、林國華先生和盛雪英女士借款320,604美元、3,061美元和3,439美元。請參閲“關聯方交易“. 我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易 。

與 關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東的利益不一致。 與我們從此類實體購買產品的談判以及與此類實體進行的其他交易相關的某些其他事項。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

目前，我們的董事會已授權審計委員會在其成立時審查和批准所有重大關聯方交易。 我們依賴內華達州的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。 然而，如果此類交易沒有與關聯方達成，並且 這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者 可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已經獲得了更優惠的條款。

我們的產品開發週期漫長且不確定，我們可能永遠不會產生收入或通過銷售我們目前正在開發的產品來獲得收入。

農作物生產力和農業生物技術產業的研發是昂貴、複雜、曠日持久和不確定的。我們可能會花費數年時間 並投入大量財務和其他資源來開發可能永遠不會產生收入或投放市場的產品。 我們開發和商業化技術的過程涉及多個階段，從產品的發現到商業化可能需要數年時間。

開發新的或改進的農產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發中固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：

我們打算繼續 投資於研究和開發，包括額外和擴大的現場測試，以驗證潛在產品在實際條件下的有效性。 由於產品開發週期長，以及生物技術和農業工業技術相關的複雜性和不確定性，因此不能保證我們將從我們目前正在開發的技術或產品中獲得可觀的收入，而不會有重大延誤，不會產生意想不到的成本或根本不會。

我們依賴於我們的關鍵人員和研究人員，如果我們無法吸引和留住合格的科學和商業人員，我們可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們通過直接僱傭或協作安排招聘和留住高技能和合格人員的能力 ，這些人員具有一系列學科的專業知識，包括生物、化學、植物遺傳學、農學、數學 編程和其他與我們業務相關的學科。我們能否招聘到這樣一支隊伍，在一定程度上取決於我們 能否保持我們在中國農業生物技術行業的市場領先地位。我們能否保持吸引高技能員工和領先科研機構的能力，在一定程度上取決於我們維護強大的技術平臺和最先進的 設施的能力，以及我們持續成功地將我們的技術商業化的能力。不能保證我們將能夠保持領先的科學能力或繼續成功地保持市場上的先進技術。

我們不與員工簽訂非競爭協議，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工的專業知識。

我們不與員工簽訂非競爭協議，這使我們無法限制關鍵員工加入競爭對手或直接與我們競爭。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手從這些員工的專業知識中受益。前員工的直接競爭 可能會對我們的業務、運營結果和利用我們專有信息的能力產生實質性的不利影響 。

我們在我們的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們在過去幾年開始參與我們的業務，到目前為止收入有限。隨着我們的業務發展或應對競爭，我們 可能會繼續推出新的產品和服務，或者調整我們現有的產品和業務模式。在推出新產品或應對一般經濟狀況時，我們可能會施加更嚴格的借款人資格 以確保我們公司提供的貸款質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。因此，很難有效地評估我們未來的前景。我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和 挑戰包括我們的能力，包括：

如果我們未能對潛在借款人和貸款人進行有關我們服務價值的教育，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展， 如果我們未能滿足目標市場的需求，或其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害 。

失去我們的任何關鍵客户都可能降低我們的收入和盈利能力。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，來自兩個客户的收入分別佔我們收入的78%和41%。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，來自兩個客户的收入分別佔我們收入的79%和89%。由於我們的大部分收入來自化肥產品的個人訂單， 不能保證我們將保持或改善與沒有與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的 主要客户通常會根據指定訂單的下達時間更改每個週期。如果我們不能與大客户保持長期關係，或不能將大客户逐期替換為同等客户，此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果我們的任何主要供應商 未能提供必要的材料，都可能導致我們的產品開發或營銷計劃延遲。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，兩家和三家供應商分別佔我們採購的45%和90%。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，兩家和一家供應商分別佔我們採購的87%和85%。我們的產品依賴供應商 。我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務，或無法向我們提供足夠的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與主要供應商的某些合同可以在 一定期限內發出通知後由供應商終止，並限制我們使用其他供應商。如果未能適當地構建或充分管理我們與第三方的協議，可能會對我們的產品供應產生不利影響。我們還面臨與第三方供應商有關的信用風險。 如果任何此類供應商破產，指定受託人可能會忽視我們與此類 方簽訂的服務合同，從而導致費用增加或服務合同終止。我們可能無法在 合理期限內以優惠條款或在不中斷我們運營的情況下更換服務提供商。我們與第三方供應商關係的任何不利變化 都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的信譽可能受損或總體經濟狀況下降，我們的某些主要供應商可能會要求苛刻的付款條件，這可能會對我們的營運資金狀況產生重大不利影響，或者此類供應商 可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商已經為我們支付他們的能力購買了貿易信用保險。如果此類貿易信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴，我們可能會 面臨主要供應商對付款條款的不利更改，或者他們可能會拒絕繼續向我們供貨。

我們可能很難管理與在中國化肥和農產品行業開展業務相關的風險。

總的來説，中國的化肥和農產品行業受到一系列因素的影響，包括但不限於氣候、市場、技術、監管和全球化等自然、經濟和社會因素，這給風險管理帶來了困難。中國的化肥和農產品業務面臨與其他國家類似的風險，然而，在中國，由於政府通過政策頒佈和實施進行幹預，這些風險可以減輕或加劇 化肥和農產品或為化肥和農產品提供關鍵投入的部門，例如能源或運輸等產出。雖然 不是一個詳盡的列表，但以下因素可能會顯著影響我們的業務能力：

目前，我們不持有 ，也不打算在上述情況導致收入損失的情況下購買保單以保障收入。

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的行業在中國 競爭激烈，不斷髮展。我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者 有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、 營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的服務。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人或貸款人基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的服務可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度， 任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們業務的持續發展和成功有賴於我們品牌的認可。我們相信，有效地發展和保持對我們 品牌的認知對於吸引新的借款人和貸款人使用我們的服務並留住他們至關重要。我們品牌的成功推廣 以及我們吸引合格借款人和充足貸款人的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 以及我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力導致我們產生了大量費用，而且我們未來的營銷工作很可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使增加了收入， 也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌， 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或 防止欺詐。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。由於無法控制的原因，我們也有不按時提交定期報告的歷史。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

已發現的一個重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查 我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。已發現的 其他重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。

我們已實施了 多項措施，以解決截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的兩個年度在審計我們的綜合財務報表方面發現的重大弱點。然而，不能保證我們未來不會有任何實質性的弱點 。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確 ，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，財務報告內部控制不力可能會嚴重阻礙我們防止舞弊的能力。財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述 我們以前的財務報表。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能補救我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，此類失敗可能會導致我們的 財務報表出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和當前的《美國證券交易委員會》法規，我們必須準備有關財務報告內部控制的評估 。結合我們對財務報告內部控制有效性的持續評估，我們可能會發現我們的內部控制存在上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的“重大弱點”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不會被預防或檢測的可能性超過了 。 PCAOB將“重大缺陷”定義為導致財務報表的重大錯報 無法預防或檢測的可能性超過微乎其微的缺陷。我們確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的披露控制和程序未生效且未生效。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制制度。我們不能向您保證，我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制，也不能保證我們將採取的措施將彌補我們未來可能發現的任何重大弱點。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們已向管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們 目前不為軍官投保人壽保險。因此，如果我們的一名或多名主要高管 不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能會產生鉅額成本，或者根本無法取代他們 。因此，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果是這種情況，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭關係 業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和費用以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信我們的成功 取決於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。 我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些擁有 經驗豐富員工的公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的 聘用條款。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和貸款人提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們不承保任何商業保險 。

中國的保險公司 目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，為這些風險投保的 費用以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本 並轉移資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術服務故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障， 並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到病毒、流感和其他疾病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒、流感和其他疾病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或 我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們可能受制於中國市場農業行業潛在的一般風險。

中國市場的農業產業已經成熟。尤其是在人民Republic of China主營化肥加工經銷業務。因此，我們在選擇業務重點和擴張戰略時需要謹慎， 我們應該不斷地意識到行業中的創新風險、技術風險和市場風險。如果我們不能對當前市場做出準確的判斷，我們的業績可能會受到嚴重影響。

我們可能會受到全球經濟狀況的不利影響。

我們繼續發展和壯大業務、建立專有分銷渠道並從產品銷售和特許權使用費支付中獲得收入的能力 未來可能會受到全球經濟狀況的不利影響，包括信貸市場的不穩定、消費者和企業信心的下降 商品價格和利率的波動、匯率的波動以及其他可能影響全球經濟的挑戰 ，例如不斷變化的金融監管環境。例如，我們的客户和被許可方 可能會遇到業務惡化、現金流短缺或難以獲得融資的情況，這可能會對我們的技術、產品和服務的需求產生不利的 影響。此外，我們的收益可能會受到某些商品價格波動的不利影響，如穀物、牛奶、肉類、生物燃料和生物材料。如果大宗商品價格受到負面影響，我們產品的價值可能會受到直接和負面影響。此外，種植者的收入歷來受到大宗商品價格的負面影響。因此，大宗商品價格的波動可能會對種植者的購買決策產生影響，並對他們購買我們的種子或採用我們專有技術的產品的能力和決定產生負面影響。我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們所受或未來可能受制於的法律和法規的變化，可能會大幅增加我們的運營成本，減少我們的運營收入，並擾亂我們的業務。

影響我們業務的法律和法規 標準和程序不斷變化。應對這些變化並滿足現有要求和 新要求可能成本高昂，負擔繁重。法律和法規可能發生變化，可能：

任何這些事件 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們尋求保護的主要市場(主要是中國)的知識產權立法和判例正在演變，法律的變化可能會 影響我們為產品獲得或維護知識產權保護的能力。對這些現有法律和法規的任何更改都可能大幅增加我們的成本、減少我們的收入並擾亂我們的業務。

整個農業行業 容易受到大宗商品價格變化的影響，我們以及我們的食品製造客户和種植者客户 都面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

某些商品價格的變化 可能會導致農業供應鏈上的總體成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響 我們將容易受到農業行業成本變化的影響，這些因素是我們無法控制的，如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本 ，這可能會導致我們的運營業績惡化。

我們的運營受到與使用、處理和處置潛在有毒材料相關的各種健康和環境風險的影響。

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全問題的法律和法規。

雖然我們使用的原材料中沒有任何有害物質會影響和損害公司的員工、工廠、其他 財產和環境。原料安全也是申請肥料登記證書時的要求之一。 我們不能完全消除這些材料污染或排放以及由此造成的任何傷害的風險。 如果這些風險成為現實，我們可能會面臨罰款、責任、聲譽損害或其他對我們業務的不利影響 。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴， 或者可能需要對污染進行補救，並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。此外，遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研究和開發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括 民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備或運營變更所需的資本支出 。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。

如果不能維護或提升我們的 品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們的品牌 與其運營的當地市場上一家公認的綜合化肥公司有關聯，擁有始終如一的高質量 產品在中國的最終客户。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。我們在維護 和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和保持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法 滿足客户需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降 ，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。中國與知識產權相關的法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律的模糊性和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利 ，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的未償還長期貸款和 其他應付融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的長期貸款應付餘額分別為1,425,475美元和1,420,663美元。我們還收到了相關 方(王立榮先生、盛雪英女士和林國華先生)為本公司提供的即期、無息和無抵押的營運資金預付款。有關詳細信息，請參閲“關聯方交易”。

我們的未償還貸款和未來貸款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們目前和 預期的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續投資 以擴大我們的設施並留住人才以保持競爭力。不能保證我們能夠 以對我們有利的條款籌集額外資本，或者完全不能，如果需要，尤其是如果我們的經營業績令人失望的話。如果我們不能按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟 近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計 將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的 不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂 勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例， 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。此外，在3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》中也有明確規定, 2014年，僱主使用的借調員工數量不得超過其總勞動力的10% ，並且僱主有兩年的過渡期來遵守這一要求。我們的VIE及其合併的子公司和分支機構將借調的員工用於其主要業務活動。過渡期 於2016年2月29日結束，這些中國子公司已採取措施減少借調員工數量。如果相關中國子公司被認為違反了相關勞動法和 法規對使用借調員工的限制，我們可能會被罰款併產生其他費用，以對我們當前的僱傭做法進行必要的改變。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為 沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的 補償，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能對不正當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律和法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是在涉及外國法律的情況下。特別是，有關隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規數量眾多。 此類法律法規的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ；和(2)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的。中國網信辦表示，根據擬議的規定，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准 ，或者根本無法獲得此類許可的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈，我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中並不擁有大量的個人信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響 ，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨能否及時完成或根本無法完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。我們VIE及其子公司貢獻的收入基本上構成了我們2019年和2020年的全部淨收入。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE 及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託義務的約束下的改變。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE進行控制。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排來運營我們的某些業務部分的整個期間，此類風險都存在。

如果我們的VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能難以在中國執行本公司在VIE協議下可能擁有的任何權利，並不得不產生 鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權， 或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。 此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE中的股東股權中有任何利益，我們根據合同安排行使股東的 權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制權，我們合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

截至本 招股説明書發佈之日，我們未發現VIE的股東與我們之間存在任何衝突。然而，我們VIE的股東在未來可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE 違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有 這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決，特別是考慮到我們的兩家VIE上海木良實業有限公司和上海宗寶和上海宗寶環境建設有限公司擁有相對較多的股東。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。

我們的合同 安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

購買我們普通股的投資者 應該知道，他們購買的是我們內華達州控股公司穆良偉哥科技公司的股權，而穆良偉哥科技公司並不直接擁有我們在中國由我們的VIE進行的所有業務。儘管我們的中國法律顧問已告知我們，我們的合同安排構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對此類協議的每一方強制執行，但在提供對我們的運營實體上海木良實業有限公司的控制權方面，它們可能不如直接所有權有效。如果中國經營實體或註冊股東未能履行其在合同安排下各自的義務 ，吾等可能會產生重大成本並花費大量資源來執行吾等的權利。所有這些 合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁或訴訟解決。然而，中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。仲裁或訴訟的結果仍然存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對上海木良實業有限公司擁有的資產的控制。, 吾等的財務表現可能因此受到不利及重大影響 而吾等可能沒有資格將中國經營實體的財務業績併入吾等的財務業績。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE 欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在獨立的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果 。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE 徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們 依賴與我們的VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於我們需要或未來隨着我們的業務繼續擴展而需要的某些外國受限許可證和許可，例如互聯網內容提供商許可證，或由我們的VIE持有的互聯網內容提供商許可證。

合同安排包含明確規定VIE股東有義務確保VIE有效存在的條款，並 限制VIE的重大資產處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同 安排的條款而自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產而其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置，我們可能無法進行我們的部分或全部業務運營或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們的業務運營能力並限制我們的增長。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件 ，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(“SMAR”)(前身為國家工商行政管理總局(“工商總局”))的相關地方分支機構 登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人 在文件上簽字。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常在簽名的地方。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用企業印章必須經過我們的法律部門和行政部門的批准，使用金融印章必須經過我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由 相關實體持有，以便文件可以在本地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表有權在沒有印章的情況下代表此類實體 簽訂合同，除非此類合同另有規定。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序並監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外，我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的保管人分開，併為儲藏室安裝安全攝像頭。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，通過約束我們的子公司並與違反我們利益的合同進行合併競爭，因為如果另一合同方 依靠我們的印章或我們的法定代表人的簽名真誠行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要股東 或董事會決議來指定新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的 法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題, 同時分散了管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營 可能會受到實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們 大部分業務在中國，幾乎所有業務都在美國以外。我們的大部分資產 位於中國，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 美國和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的 期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益 實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和 許可證。根據外商投資法，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何具有VIE結構的公司，其所屬行業類別被列為受限制行業，VIE結構可能只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍， 則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則，包括： 外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此， 外商投資法規定，外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此，未來 國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否被認定為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的VIE或控股公司未來需要獲得批准 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構在7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對中國公司境外上市違法行為的管理。意見提出，應對中國境外上市公司面臨風險的監管制度，並規定國務院將 修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，《意見》的解釋和實施仍存在不確定性。

因此，公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但本公司的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

在中國經商的相關風險

如果中國政府認為我們的任何合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》(分別於2011年和2015年修訂)和其他適用法律法規保持良好的記錄。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國設立的子公司和我們的VIE進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們提供的普通股是我們美國控股公司的股票，而不是我們在中國的VIE股票。有關VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。

不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並將受到對外國投資的限制。然而， 法律草案並未對現有的“可變 利益主體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它 可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性 。如果我們公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入、關閉我們的 服務器, 終止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷，並可能嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局通告 37，中國居民在外管局37號通告實施之前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向 外管局有關該特殊目的機構的當地分行更新登記，以反映任何重大變動。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促 中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未按規定辦理登記或更新登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司，也可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行備案，而不是向外滙局。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，, 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們的所有其他股東或實益所有人 是中國居民或實體，已經遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或 批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景產生不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款 和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能 向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規 。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

我們所有的業務都在進行，我們的所有收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的變化，包括對可通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運營能力的法律 。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重要的控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響整個證券業，尤其是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下 。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能削弱我們盈利運營的能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及大量不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴的法律和法規後來被採納或以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋 可能對我們的業務產生什麼影響。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第一百七十七條的規定，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構開展合作，對跨境證券活動進行監管。第一百七十七條還規定，境外證券監管機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

我們的中國法律顧問已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii)第一百七十七條並無限制或禁止本公司作為在內華達州正式註冊並在納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則及美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料；及(Iii)由於第一百七十七條相對較新，且並無就第一百七十七條的適用 公佈實施規則或規定，因此尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他相關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本報告之日，我們不知道有任何實施細則或條例 已經公佈，涉及適用第一百七十七條的規定。然而，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在 不確定性。

我們的主要業務在中國進行。 如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或取證 ，根據中國法律，美國監管機構可能無法在中國直接進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制 與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

由於我們的業務是以人民幣進行的 而我們的普通股價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們 向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。 人民幣與美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的股票 是以美元報價的，我們需要將收到的淨收益轉換為人民幣 ，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益數量。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國的，根據中國税法，視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。然而，對於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有更詳細的規則或先例。儘管我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們 應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為 中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能 不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而免除中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。 此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。 此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息和通過轉讓我們的普通股實現的收益可能被視為來自中國境內的收入， 需要繳納中國税。對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率(每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值以及我們普通股的價格 產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性 ，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權 ，税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等受益的 有關股息的擁有人及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前的連續12個月內持續 達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益擁有人”的通知“，將”實益擁有人“限定為正常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”實益擁有人“地位的若干具體因素進行了規定。 在現行做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們能從有關的香港税務機關取得税務居民證明書。截至本招股説明書日期, 我們尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書 ，亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，適用的税務法律法規仍要求我們向中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可以享受較低5%的中國預提税率。我們打算獲得所需的材料，並在相關税務機關計劃申報和支付股息時向其備案，但不能保證 中國税務機關會批准5%的預提税率。

如果我們直接受到涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會繼續大幅下跌我們的股票價值。

我們報告中的披露、美國證券交易委員會的其他 備案文件以及我們的其他公開聲明不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和法規接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時 應瞭解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的有機肥和農產品業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系也在不斷快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

雖然我們已採取 措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則 ，並避免進行任何根據現行適用法律法規可能被視為非法集資、形成資金池或 為投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈 新的法律法規來規範直接借貸服務業。我們不能向您保證，我們的做法 不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用提升服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府將在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證，我們將能夠 及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大負面影響並阻礙我們繼續運營的新的許可證。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加 困難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

我們中國子公司目前開展的相關業務以及我們在中國子公司的投資目前不受適用中國法律和法規的國家安全審查。然而，如果我們未來在中國進行的業務運營或潛在併購涉及物質基礎設施或其他國家安全敏感領域或行業，涉及某些關鍵技術，則可能適用國家安全審查要求，符合中國法律的審查結果應 確定。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於《外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，其適用可能需要中國政府出臺進一步的規則，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

在極端情況下，我們可能被要求解除合同安排和/或處置VIE或其子公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

中國的市場、經濟和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產業取決於 中國的整體經濟狀況和消費水平。中國的總體經濟狀況持續惡化 ，包括經濟動盪、金融市場困境或市場流動性下降，以及政府加大幹預力度，可能會減少我們的客户數量。尤其是中小企業主，更容易受到市場、經濟和監管條件以及中國消費水平不利變化的影響。因此，對我們現有 以及新產品和服務的需求可能會減少，我們的財務業績可能會受到不利影響。

不利的市場趨勢可能會影響我們的財務業績。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面：

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，就在線內容管理 指導和協調相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

交通部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該 許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者 擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的地區 維護此類設施。如果互聯網內容提供商許可證持有人未能遵守要求，也沒有在規定的期限內糾正此類違規行為 ，MITT或其當地同行有權對該許可證持有人 採取行政措施，包括吊銷其互聯網內容提供商許可證。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資及其業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。 如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或頒佈新的法律和法規要求額外的審批或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照、並要求 我們停止相關業務或對受影響的業務部分進行限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們 使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這 可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等可根據適用的政府註冊及審批規定，透過向中國附屬公司提供貸款或額外 出資的方式，將發售所得款項用作資助我們的中國附屬公司。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，而且必須在國家外匯管理局或外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們也可能決定 通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須得到交通部或其當地對應部門的批准。2015年3月30日，外匯局發佈19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了以前的第142號通告和第36號通告。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業使用其外匯資金進行股權投資，並取消了第142號通知中規定的某些其他限制。但是，《第十九號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業人民幣外幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反19號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用離岸融資活動提供的現金兑換成的人民幣 為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用預期從發售中獲得的所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大及 不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的特定百分比 的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有支付足夠的 員工福利。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。 如果我們因員工福利支付不足而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的 程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜， 在某些情況下，包括要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前 通知商務部任何業務集中。此外，交通部於2011年9月生效的安全審查規則 規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，並且 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時， 並且任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。 此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票 期權和買賣股份和權益有關的事項。我們、我們的高級管理人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲授予期權或其他獎勵的 ，則受本條例約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營情況或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，尤其是那些實體 位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的，也可能是完全禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受中國執法人員反覆無常的影響，因此可能不可能提供便利。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求； 以及(Iii)根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到 兩年。

由於無法接觸到中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2019年10月 。

然而，最近的事態發展 將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的和 更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響， 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的 審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

與在東南亞做生意有關的風險

我們在東南亞的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響，我們很少或根本無法控制這些不確定性， 可能無法及時改變我們的業務做法，以避免收入減少的可能性。

在東南亞開展業務使我們面臨各種風險，包括不斷變化的經濟和政治條件、重大停工、外匯管制、匯率波動、武裝衝突以及與關税、貿易限制、運輸法規、外國投資和税收有關的美國和外國法律的意外變化。東南亞國家法律法規的變化或其解釋，或徵收沒收税、限制貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的銷售額來自東南亞，東南亞經濟的放緩或其他不利發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前，我們的子公司偉哥位於新加坡，其收入來自我們在新加坡的業務。我們預計，在不久的將來，我們在新加坡以及東南亞其他地區的收入將繼續增長。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上取決於東南亞的經濟和政治發展。我們面臨着與這些國家的經濟放緩或其他不利事態發展相關的風險。如果在健康和美容服務和產品上的可自由支配支出受到不利影響，任何此類事件都可能特別損害我們的公司。

與此次發行相關的風險

我們的普通股有一個有限的公開交易市場。

我們的普通股有一個有限的公開交易營銷，而且不能保證會有一個發展起來。市場流動性 將取決於對我們經營業務的看法，以及我們的管理層可能採取的任何措施，以使我們瞭解投資者的認識 。鑑於是否會產生任何意識，這一點無法得到保證。因此，投資者可能無法 清算其投資或以反映企業價值的價格進行清算。因此，如果我們證券的持有者出售他們持有的證券，他們可能找不到我們證券的買家。因此，我們的證券只應由在其投資中不需要流動性且可以無限期持有我們證券的投資者購買。

在可預見的未來，我們不太可能支付股息 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息，但會根據情況要求審查這項政策。

我們的普通股現在 和未來可能受制於美國證券交易委員會的“細價股”。

如果我們的普通股出售低於每股5美元，我們現在和未來可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。 細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的低價股票報價、經紀-交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每個低價股票的市場價值的月度賬目報表。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

此外，Penny 股票規則要求，在交易之前，經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定Penny股票 是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。細價股規則 很繁重，可能會減少購買任何產品並減少我們普通股的交易活動。 只要我們的普通股受細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現 出售他們的證券更加困難。

我們普通股的發行價 可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們普通股的發行價 將由我們與承銷商之間的談判確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值標誌不存在任何關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格 不會大幅低於發行價。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的 ，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您將立即感受到我們購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的普通股並完成發售時，您將產生每股3.00美元的即時攤薄，基於假設發行價為每股4.00美元。此外，在行使我們可能不時授予的已發行認股權證或期權時，若額外發行 股普通股，您可能會遇到進一步的攤薄。

我們不打算在可預見的未來派發股息 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何 股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師 不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告， 我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格 和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票 。

我們普通股的發行價 將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們發行後我們普通股的市場價格 不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能無法 以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在市場波動期間 之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權 可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式 。

我們預計， 我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有重大的 使用此次發行所得淨收益的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，內部人士將持有該公司很大一部分上市證券。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次或繼續上市的廣泛酌情決定權 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為 存在或發生使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況，暫停或取消特定證券的上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克 在以下情況下使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準， 包括但不限於：(I)公司聘請了未接受公共會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師、PCAOB不能檢查的審計師或未證明 足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師；(Ii)公司計劃進行一次小型公開募股，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克 擔心發行規模不足以確定公司的初始估值，並且 將沒有足夠的流動性支持公司公開市場；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫 ，包括沒有美國股東、業務, 或董事會成員或管理層。 我們的公開募股規模將相對較小，公司內部人士將持有公司上市證券的很大一部分 。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，主要在“業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。 本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 我們試圖通過包括“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“ ”“可以、”“繼續”“、”“可能”“、”估計“、”預計“、”打算“、” “”可能“、”計劃“、”潛在“、”預測“、”應該“或”將“ 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信 我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險時有出現 我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。在您 投資我們的證券之前，您應該意識到，“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

收益的使用

在扣除估計的配售折扣和我們應支付的發售費用後，我們預計此次發售將獲得約36,223,000美元的淨收益。本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金髮展業務。

我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資金需求，包括投入更多資源用於以下收益的使用，其中 可能包括投資於產品開發、銷售和營銷活動、收購其他公司、技術基礎設施、 團隊發展、資本支出、公司設施改善以及其他一般和行政事務。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益 。

我們 打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益，並且我們已按優先順序對收益的具體 用途進行了排序。

在等待其他用途之前， 我們打算將收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場基金、存單、或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

在使用本次發行的收益時，根據中國法律法規，我們作為境外控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的合併可變利率實體提供資金，但須遵守向政府當局提交的文件以及出資額和貸款額的限制。 取決於適用的政府備案和註冊要求的完成，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或者向我們的全資子公司追加出資，為其資本 支出或營運資金提供資金。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的企業投資總額與註冊資本的差額。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要長達20個工作日 天才能完成。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准， 如果有的話。

股利政策

我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何 收益。我們從未為我們的普通股支付任何股息，也預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素 。

大寫

下表按調整後基準列載吾等於2021年3月31日的資本狀況，該等資本乃按每股4.00美元的假設公開發行價完成確定承諾發售，並反映扣除估計配售費用後所得款項的運用情況。您應將本表與本招股説明書以及“收益的使用”和“證券説明”中其他部分的財務報表和相關説明一併閲讀。

發售(1000萬股普通股 股)

美元

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您的權益將被稀釋至發行後每股發行價與預計每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是，對於我們目前已發行的普通股，每股發行價大大超過了現有股東應佔的每股賬面價值。 我們於2021年3月31日的股東應佔有形賬面淨值為12,113,294美元，約合每股0.25美元。 截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值代表總資產減去無形資產(但包括土地使用權)和總負債除以流通股數量。

在確定承諾 發售完成後，我們將擁有48,502,954股已發行普通股。我們發佈的預計有形賬面淨值將為 約48,336,294美元，或每股約1.00美元，這將使發售和發行額外股票的淨收益 生效，但不考慮2021年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股3.00美元，或較假定發行價每股4.00美元稀釋約75.1%。每股有形賬面淨值 將因投資者在此次發售中購買股份而使現有股東的利益增加每股0.68美元。

下表 載列發行股份及股份購買者攤薄後每股有形賬面淨值的估計數字。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

本節中列出的信息包含某些“前瞻性陳述”，其中包括(I)我們的收入和盈利能力的預期變化，(Ii)潛在的商業機會和(Iii)我們的業務融資戰略。前瞻性 陳述是除歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。某些前瞻性陳述可能會被使用“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。 這些前瞻性陳述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長 包括與公司簽訂未來協議，以及成功開發我們的產品並獲得銷售批准的計劃 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但考慮到所有未來預測中固有的風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標或計劃。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映影響前瞻性陳述的實際結果或 因素或假設的變化。由於許多因素，我們的收入和運營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，包括但不限於, 以下風險： 重大自然災害的風險、我們公司無法針對某些風險投保、通貨膨脹和通貨緊縮狀況 和週期、貨幣匯率以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規的變化。

您應閲讀以下討論和分析，以及隨附的財務報表和附註，以及本招股説明書中其他部分的財務數據。

美元在本文中表示為“美元”、“美元”和“美元”。

概述

我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品 以我們的品牌“宗寶”、“富康”和“木良”銷售。

通過我們的專利技術，我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥料， 作物在三個小時內就能很容易地吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物來清除收穫穀物後留下的秸稈殘茬，以便在同一片土地上繼續耕種。這些活動導致了嚴重的空氣污染，並破壞了土壤的表面結構，失去了養分。我們變廢為寶，將秸稈轉化為有機肥料，也有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥 不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進最健康的土壤 能夠種植健康的作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用，減少大劑量化肥和農藥進入土壤，從而避免水污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高農產品的質量和安全。

我們的收入 主要來自我們的有機肥料，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的95.82%和94.5%。我們目前在中國山東省威海市擁有兩家綜合工廠來生產我們的有機肥料，這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面對我們現有的秸稈有機肥聯合工廠進行技術改進：(I)採用更先進的原料給料自動控制技術 ，以縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥，而不是顆粒有機肥 生產，以避免乾燥和冷卻過程，從而提高我們的生產能力。

以生產有機肥料為重點，我們還從事銷售包括蘋果在內的農業食品的業務，並作為中國其他 大型農業公司的銷售代理。2014年，我們租了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果園。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，蘋果的銷售額不到我們總收入的1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟，我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入。

此外，我們還計劃 從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2021年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計每年屠宰黑山羊20萬隻。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、山羊裏脊烤、山羊裏脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、整隻山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們 預計從2021年開始從黑山羊產品中產生收入。

偉哥解決方案

偉哥物流平臺 旨在為託運人提供一種解決方案，通過在平臺上列出其資產，供 其他託運人通過該平臺預訂或請求物流服務，從而輕鬆優化物流資源。靈活的共享模式確保託運人和承運人 能夠獲得最佳交易，從而通過最大限度地利用未使用的資源來降低成本。

偉哥平臺 提供全面的在線跟蹤、路線優化和容量規劃選項，幫助運營商高效管理其 運營。使用物聯網(IOT)、GPS、移動集成、文檔和數據集成服務，Viagoo平臺能夠為託運人和承運商提供最新的數字平臺，以支持其數字化轉型。通過為各種電子商務平臺提供現成的應用程序編程接口(API)，託運人和承運商能夠規劃其數字戰略 並發展其業務。

Viagoo平臺 構建在安全的雲環境上，該環境已得到醫療保健和物流行業的一些關鍵企業用户的測試和批准。憑藉計劃中的先進技術，偉哥正在尋求投資，以擴大數字能力，特別是在人工智能、機器學習、交易處理中的區塊鏈、資源分配中的數據分析 和冷鏈管理領域。此外，利用文檔自動化和數據集成技術，Viagoo平臺將提供增值服務，如旅途保險、車輛租賃融資、連接到休息站、燃料、車輛車間服務。

收購新加坡在線物流平臺Viagoo Pte Ltd將使木良集團公司能夠優化運輸物流 以降低配送成本，提高效率。該平臺將連接卡車司機和穆良，並提供 端到端的送貨狀態跟蹤。有了這個平臺，預計可以降低30%的配送成本。

偉哥平臺預計 將向中國市場開放，其他公司和商家可以預訂送貨服務，運輸商可以簽約上市 並提供服務。已於2020年8月開始開發工作，為中國的地圖和地址服務提供本地化和支持 。開發和測試預計將於2021年12月完成，並準備在2022年1月發射。

偉哥商業模式

偉哥業務 模式有三個主要收入來源。

偉哥運輸 Marketplace(VTM)-這是託運人和承運人列出和接受送貨作業的交易平臺。 平臺提供共享功能，一羣貨主可以將運輸車隊共享到一些共同的地方(如城市中的購物中心 )。這項服務將減少等待時間和燃料，從而節省大量成本。

VTM按運費的一定比例向運營商收取 。其他附加服務，如在線保險、休息站服務 將向服務提供商收取一定比例的費用。

偉哥企業服務 (VES)-是一項基於雲的服務，提供運營管理以支持運輸和物流團隊。通過使用 各個模塊，運營商的運輸管理能夠極大地優化資源，實現更高的效率。

VES按車輛和用户按月收費 它與VTM集成在一起，通過VTM接收的作業可由VES自動分配和跟蹤。

企業系統- 這是基於項目的系統集成。企業系統按項目價格和年度維護服務費收費。 隨着偉哥智能物流平臺在當地市場獲得認可，我們預計我們將在醫療保健和物流領域定製 企業解決方案。例如，新加坡百匯潘泰正在利用我們定製在線物流作業分配和跟蹤診所/醫院與實驗室之間的實驗室樣本採集/交付。這是為了促進交付資源的有效部署，並確保以嚴格受控的方式實現合規。

2021年1月11日，偉哥私人有限公司與老牌物流公司大腳物流私人有限公司成立了一家新的法人實體Runnerzzz Pte Ltd。大腳物流私人有限公司持有大腳物流私人有限公司51%的股權，偉哥私人有限公司持有Runnerzzz私人有限公司49%的股權。我們相信，這一戰略合資企業將為偉哥在物流領域創造更多商機鋪平道路， 利用大腳物流私人有限公司的據點。

最新發展

新冠肺炎的影響

從2019年12月開始，由一種新型冠狀病毒株 引起的新冠肺炎疫情在中國和世界其他地區廣泛傳播，包括在本公司、其供應商和客户運營的 每個地區。為了避免病毒傳播的風險，中國政府 從2020年1月底開始實施包括暫停經營和檢疫在內的各種限制措施。我們遵循當地衞生當局的要求，在2020年2月和3月暫停運營和生產，並讓員工遠程工作。自2020年4月以來，我們逐步恢復生產，現已滿負荷運轉。

由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年第一季度，本公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年受到不利影響，並可能繼續對後續時期產生影響，包括但不限於因本公司客户暫停運營和需求下降對本公司收入造成的實質性不利影響。

我們正在監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的爆發和傳播，並採取措施，努力確定和緩解其傳播以及政府和社區對其反應對我們的業務(包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能以及我們的分銷渠道)構成的不利影響和風險。我們 在此次疫情的背景下繼續評估和更新我們的業務連續性計劃，包括採取措施幫助 保持我們的員工健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致我們修改了業務做法(包括員工差旅、在某些情況下員工工作地點，以及取消實際參加某些會議、活動和會議)， 我們預計將根據政府當局的要求或建議或我們認為最符合員工、客户和其他業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動 。我們還在與我們的供應商合作，瞭解目前和未來對我們供應鏈的負面影響，並採取行動努力減輕此類影響。由於新冠肺炎局勢的發展速度、全球範圍的蔓延以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性 ；因此，目前無法合理估計對我們整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響，但大流行可能導致經濟活動的長期中斷，對我們財務和運營業績的影響可能是實質性的。

處置土地使用權和用於償還債務的生產設施

本公司於2021年6月16日通過行政組織的私下出售完成了其在上海的工業用地和生產設施的出售。 通過此次出售，本公司的子公司上海宗寶能夠償還其對農業銀行中國和上海中塔建設工程有限公司的債務，並改善其現金狀況。作為出售的結果，農業 中國銀行獲得人民幣35,632,193.36元，上海中塔建設工程有限公司獲得人民幣26,000,000元，上海宗寶獲得剩餘的人民幣7,921,902.28元。

關鍵會計政策

我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。隨着我們的業務環境發生變化，我們將持續評估我們對合理性的估計。我們的估計 基於經驗、獨立第三方專家的使用，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指反映重大判斷、估計和不確定性，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同結果的政策。我們相信以下是我們的關鍵會計政策 ：

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計準則編制。會計基礎與本公司法定賬目所採用的不同，該等賬目是根據中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制。美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異 已在這些綜合財務報表中作出調整。本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)；然而，所附的合併財務報表已以美元(“美元”)折算和列報。

流動資金和持續經營

如所附的合併財務報表所示，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的累計淨赤字分別為8,336,197美元和8,596,332美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為1,208,454美元和348,834美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的當前負債分別為17,177,944美元和21,161,217美元，將在接下來的12個月內到期。 此外，我們在2021年3月31日和2020年12月31日的營運資本分別為5,352,319美元和5,145,436美元。

由於自上個財政年度起流動資金有所改善，本公司已解決持續經營問題。

合併原則

木良偉哥整合了以下實體，包括全資子公司、木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、木良實業和中寶，60%控股農業發展，99%控股富康，65%控股中聯， 80%控股雲南木良和51%控股黑龍江。農業發展40%股權、富康1%股權 、中聯35%股權、雲南木良20%股權及黑龍江49%股權於本公司合併財務報表中列為非控股權益。

本公司被視為主要受益人的合併後的可變利息 實體。所有重要的公司間賬户和交易 都已在合併中取消。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。管理層要求的重大估計包括： 長期資產的可回收性和庫存的估值。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

我們報告按成本計算的應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額。根據我們過去在中國的經驗和目前的做法，管理層 對相當於一年內未收回的壞賬撥備100%，對超過六個月的應收賬款計提50%撥備。管理層認為，目前的壞賬準備 充分反映了根據管理層的判斷作出的適當估計。

存貨計價

我們以加權平均法確定的成本和可變現淨值(估計市場價格)中的較低者對我們的化肥庫存進行估值。基本上所有的庫存費用、包裝和用品都是用加權平均法估價的。

收入確認

2018年1月1日， 公司採用修改後的追溯方式採用ASC 606。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績在ASC 606項下列示，而上期金額未進行調整，並將繼續根據本公司的 主題605項下的歷史會計進行報告。

管理層已確定 採用ASC 606不會影響本公司先前報告的任何前期財務報表，也不會導致對期初留存收益的累計影響調整。

產品銷售收入 來自與客户的合同，主要包括化肥產品和環保設備的銷售。 公司的銷售安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權已轉移到客户手中的評估，在某一時間點確認收入。對於公司絕大多數產品銷售而言，當產品交付並被客户接受時，對產品的履行義務和控制轉移到客户身上。

與物流相關的 服務收入來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺，為客户提供運營管理服務 。對於VTM服務，收入是根據運費的一定百分比向運營商收取的。對於VES服務， 收入是根據車輛和用户的月度訂閲確認的。對於系統集成服務，收入根據項目進度和年度維護服務在 時間內確認。

根據ASC主題840的指導意見 ，出租人應在租金成為應收款項時，在租賃期內將租金報告為收入。該公司將上海新工廠的部分建築作為倉庫出租給第三方。本公司確認協議所述受益期內的建築物租賃收入，因為該收入已實現或可變現並已賺取。

該公司確認了將其位於上海的製造設施的一部分出租給第三方的租金收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金收入分別為54,277美元和194,663美元。截至2021年3月31日止三個月並無租金收入。

所得税

根據FASB ASC 740-10的規定，本公司的所得税賬户為 ，該條款要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。根據此 方法，遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率，就未來年度資產及負債的課税基礎與其於每個期間末的財務報告金額之間的差異而確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

新會計準則

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號(ASU 2016-02)《租賃(主題842)》。ASU 2016-02要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許及早領養。對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：

對於經營性租賃， 承租人需要執行以下操作：

2018年7月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2018-11號(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便各實體可以選擇不對過渡期間的比較期間進行重估(“840項下的比較”選項)。ASU 2018-11允許實體將其初始申請日期更改為採納期開始日期。在這樣做時，各實體將：

此外，財務會計準則委員會還發布了對ASU 2016-02的一系列修訂，涉及可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準中關於出租人成本和其他方面的指導 。

管理層已審查會計聲明，並於2019年1月1日採用修改後的追溯採納法採用新準則。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本會計準則為一般計算所得税的方法提供了例外，即當年初至今的虧損超過本年度的預期虧損時計算所得税。這一更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並説明作為非以收入為基礎的税收產生的任何增量金額；(2)要求實體 評估商譽計税基礎的增加何時應被視為商譽最初確認用於會計目的的企業合併的一部分，以及何時應被視為單獨的交易。以及(3)要求實體在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對本公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改 ，“這項修訂旨在增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量之間的變動或與之相關的層次結構相關的某些披露要求。 本次更新中的修訂基於FASB概念聲明-財務報告概念框架-第8章：財務報表附註中的概念，修改了關於公允價值計量的披露要求，包括考慮成本和收益。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的初始會計年度中最近的中期或年度。 所有其他修訂應追溯適用於自生效日期起列報的所有期間。修正案在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對所有實體生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU提供了一個例外，即當年初至今的虧損超過當年的預期虧損時，計算過渡期所得税的一般方法。 此更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的 税，並將發生的任何增量金額視為非基於收入的税，(2)要求實體評估商譽計税基礎的增加何時應被視為商譽最初確認用於會計目的的企業合併的一部分，以及何時應被視為一項單獨的交易，以及(3)要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率制定的變化的影響。該標準 在2020年12月15日之後的財年對本公司有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。

本公司相信 近期發佈的其他會計準則對本公司的財務狀況或經營業績沒有或預期會產生重大影響。

經營成果

本公司於中國主要從事有機肥製造及分銷業務，於截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度分別佔本公司總收入之88%及96.2%。

由於2019年12月新冠肺炎爆發並於2020年持續 ，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年受到不利影響 。顯然，我們的經營規模在2020年全年大幅縮水。然而，在截至2021年3月31日的三個月裏，中國的新冠肺炎疫情得到了控制。我們目前正在以穩定的速度增長我們的收入，預計2021年將繼續增長 。

截至2021年和2020年3月31日的三個月的經營業績

收入

化肥總收入從截至2020年3月31日的三個月的754,120美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,384,814美元，增加了630,694美元，增幅約為83.63%。收入的增長主要是由於新冠肺炎對截至2020年3月31日的三個月的影響，以及對新冠肺炎截至2021年3月31日的三個月的恢復。在疫情期間，一些大客户暫停購買我們的化肥產品。其中大部分已恢復正常業務運營。傳統上，我們的銷售具有一定的季節性。我們傾向於在下半年銷售更多的化肥產品。此外，在疫情高峯期之後，經濟總體上出現了復甦。我們預計，隨着大流行進一步進入過去，銷售將出現改善的趨勢。

銷售成本

化肥銷售成本從截至2020年3月31日的三個月的448,264美元增加到截至2021年3月31日的三個月的803,229美元，增加了約354,965美元，增幅為79.19%。化肥收入成本的增加與收入的增加是一致的。

毛利

毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的305,856美元增加到截至2021年3月31日的三個月的581,585美元。化肥毛利率 從截至2020年3月31日的三個月的40.56%增加到截至2021年3月31日的三個月的42.00%。

費用

截至2021年3月31日的三個月，我們產生了71,520美元的銷售費用 ，而截至2020年3月31日的三個月的銷售費用為7,447美元。截至2021年3月31日的三個月，我們產生了328,692美元的一般和行政費用，而截至2020年3月31日的三個月為457,046美元。 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用總額減少了64,281美元，降幅為13.84%。我們的銷售費用增加了64,073美元，一般和管理費用減少了128,354美元。 如果我們成功完成公開募股，我們預計在不久的將來我們的一般和管理費用將會增加。

利息收入(費用)

在截至2021年3月31日的三個月內，我們產生了16,838美元的利息支出 ，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為98,623美元。

淨收入

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為260,504美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為256,729美元，增加了517,233美元。

截至2020年和2019年12月31日的年度經營業績

收入

化肥總收入由截至2019年12月31日止年度的12,178,231美元下降至截至2020年12月31日止年度的10,548,324美元，減少1,629,907美元，或約13.38%。營收減少主要是受新冠肺炎影響。在疫情期間，惠州四季路農產品有限公司、廣州農耕深種植合作社、廣州智昌旺種植合作社等一些大客户暫停採購我們的肥料 產品。隨着經濟的復甦，我們預計在不久的將來我們的銷售額將大幅增加。

銷售成本

化肥銷售成本由截至2019年12月31日止年度的6,742,300美元下降至截至2020年12月31日止年度的5,994,087美元，減少約748,213美元，或11.10%。收入成本的減少與收入的減少是一致的。

毛利

化肥毛利由截至2019年12月31日止年度的5,435,931元下降至截至2020年12月31日止年度的4,554,237元。毛利率 從截至2019年12月31日的年度的41.42%增長至截至2020年12月31日的43.24%。毛利率保持穩定。

費用

在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了464,942美元的銷售費用，而截至2019年12月31日的一年中，我們的銷售費用為698,071美元。我們在截至2020年12月31日的年度產生了2,677,054美元的一般和行政費用 ，而截至2019年12月31日的年度為1,557,906美元。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的銷售、一般和管理費用總額增加了886,019美元，或39.27%。 我們的銷售費用減少了233,129美元，而一般和管理費用增加了1,119,148美元。我們銷售費用的減少 主要是因為銷售部門的工資費用、差旅費用等減少了。一般費用和行政費用的增加是由於截至2020年12月31日的年度與公開發售相關的專業費用增加所致。如果我們成功完成公開發售，我們預計明年的一般和管理費用將繼續增加。

利息收入(費用)

在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了700,030美元的利息支出，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為452,470美元。利息支出增加反映了截至2020年12月31日的貸款餘額增加。

淨收入

截至2020年12月31日的年度，我們的淨收益為979,907美元，而截至2019年12月31日的年度的淨收益為2,205,379美元，減少了1,470,420美元，降幅為55.57%。淨收入的顯著下降主要是由於截至2020年12月31日的年度收入減少、運營費用增加以及政府補貼收入減少。

流動性與資本資源

流動性是指公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的流動淨資產(營運資本)分別為5,352,319美元和5,145,436美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的運營資金主要來自運營現金淨流入的收益。

現金流的組成部分討論如下：

用於經營活動的現金

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為904,657美元。現金淨流入主要包括淨收益260,504美元、折舊和攤銷132,737美元，應收賬款減少4,404,317美元，其他應付款項增加354,191美元，預付款減少187,446美元，但因應付賬款和應計應付款減少4,290,253美元，存貨增加18,521美元而被抵銷。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為795,742美元。現金淨流入主要包括應收賬款減少1,006,497美元，預付款減少84,977美元，客户預付款增加60,246美元，但被應付賬款淨虧損256,729美元，減少381,133美元所抵銷。

用於投資活動的現金

截至2021年和2020年3月31日的三個月，投資活動沒有現金流 。

用於融資活動的現金

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為19,879美元。期內，用於融資活動的現金主要包括關聯方收益16,547美元和償還短期貸款36,426美元。

截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為892,590美元。期內，用於融資活動的現金包括償還關聯方779,010美元及償還短期貸款113,580美元。

我們預計，我們目前的現金儲備 加上我們經營活動的現金將不足以履行我們正在進行的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金。因此，我們將需要在不久的將來尋求額外的資金。我們目前還沒有關於如何獲得此類資金的具體計劃；但我們預計，額外的資金將以股權融資的形式提供，通過出售我們的普通股股票或續簽我們與貸款人的現有債務。我們也可能尋求從我們的董事或非相關方獲得短期貸款。目前，我們可能無法獲得額外的資金，或無法以可接受的條件獲得額外資金。如果我們無法獲得額外的 融資，我們可能會被要求縮小業務開發活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資本分別為5,145,436美元和6,213,140美元。營運資本赤字的顯著改善 反映了流動資產的快速增長，尤其是應收賬款餘額的顯著增長。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們主要通過股票發行和關聯方預付款以及運營淨現金流入為我們的運營提供資金。

現金流的組成部分討論如下：

經營活動提供的現金

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,807,790美元。截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金主要包括經摺舊及攤銷調整後的淨收益979,907美元及遞延所得税資產 429,232美元。公司應收賬款增加3,974,562美元，其他應付增加870,166美元，但因應收賬款增加6,121,606美元和存貨增加125,255美元而被抵銷。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為3,759,100美元。截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金主要包括經摺舊及攤銷調整後的淨收益2,205,379美元，1,066,196美元。公司應付賬款增加了745,653美元，預付費用減少了1,161,433美元，其他應付賬款增加了1,596,839美元，但應收賬款增加了3,744,204美元。

用於投資活動的現金

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為75,346美元。投資活動是為在建工程支付的款項。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,318,129美元。投資活動是為在建工程支付的款項。

用於融資活動的現金

截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為1,368,247美元。在此期間，用於融資活動的現金包括償還關聯方845,807美元，償還短期貸款802,440美元，以及發行普通股收益280,000美元。

截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為2,277,001美元。年內，融資活動所提供的現金包括償還有關人士2,434,949美元及償還149,885美元短期貸款，但該等款項已由第三方個人所得款項307,833美元部分抵銷。

我們預計，我們目前的現金儲備 加上我們經營活動的現金將不足以履行我們正在進行的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金。因此，我們將需要在不久的將來尋求額外的資金。我們希望通過在二級市場進行股權融資和/或與貸款人續簽現有債務來獲得更多資金。我們還可能尋求從我們的董事或非相關方獲得短期貸款。目前，我們可能無法獲得額外的資金，或無法以可接受的條件獲得額外資金。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被要求縮小業務開發活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績。

資本支出的合同承諾額和承諾額

合同承諾

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動資金和現金流產生的影響。

非經常開支的承擔

截至2021年3月31日和2021年12月31日，資本支出沒有不可取消的承付款。

表外項目

根據本規則，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。根據美國公認的會計原則，這些交易在我們的財務報表中得到確認。

生意場

概述

我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品以“總寶”、“富康”、“木良”等品牌銷售。

通過我們的專利技術，我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥料， 作物在三個小時內就能很容易地吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物後剩下的秸稈殘茬來清除它們，以便在同一片土地上繼續耕種。這些活動造成了嚴重的空氣污染，並破壞了土壤的表面結構，失去了養分。我們變廢為寶，將秸稈轉化為有機肥料，也有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進最健康的土壤， 能夠種植健康的作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用，並減少大劑量化肥和農藥進入土壤的滲透，從而避免水污染。因此，我們的肥料 可以有效地提高土壤肥力，提高農產品的質量和安全。

我們的收入 主要來自我們的有機肥料，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的95.82%和94.5%。我們目前在中國山東省威海市擁有兩家綜合工廠來生產我們的有機肥料，這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面對我們現有的秸稈有機肥聯合工廠進行技術改進：(I)採用更先進的原料給料自動控制技術 ，以縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥，而不是顆粒有機肥 生產，以避免乾燥和冷卻過程，從而提高我們的生產能力。

以生產有機肥料為重點，我們還從事銷售包括蘋果在內的農業食品的業務，並作為中國其他 大型農業公司的銷售代理。2014年，我們租了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果園。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，蘋果的銷售額不到我們總收入的1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟，我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入。

此外，我們還計劃從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2021年底開始。我們目前正在建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計在雲南省楚雄市中國每年屠宰20萬隻黑山羊。 我們的黑山羊加工產品將包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩部、山羊腿腿、山羊碎肉、山羊燉肉、全山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們預計從2021年開始從黑山羊產品中產生收入。

我們位於上海金山區的42,895平方米的工業用地和28,549平方米的工廠和辦公場所以人民幣7,452萬元(合1,142萬美元)的價格賣給了出價最高的人，買方的資金已交由法院託管。法院已於2021年4月將資金分配給抵押權銀行和承包商。我們的資產包括(I)山東省威海市22,511平方米的工業用地和10,373平方米的廠房面積和秸稈有機肥生產線，以及(Ii)200多萬美元的土地使用權投資和位於雲南省楚雄市雙白縣的黑山羊屠宰加工廠，中國。

由於上海市金山區的廠區距離市區太近，無法生產秸稈有機肥，上海市金山區的部分廠房、寫字樓和閒置土地被出租給了第三方。2020年8月，這家工廠的土地使用權和建築物在淘寶網上拍賣平臺上掛牌出售，由上海市金山人民法院掛牌出售。競價後的售價為人民幣74,515,000元(約合1,142萬美元)。在此基礎上，我們已與該物業的留置權持有人達成和解協議，並於4月3日清理了附屬於我們子公司上海宗寶的所有留置權和法律索賠 ^研發2021年。我們計劃將剩餘的銷售收益用於一般營運資金需求。上海宗寶項目的生產基地已遷至我們位於威海的物業，因此，出售土地使用權和建築設施對我們的運營沒有實質性不利影響。

我們普通股的投資者應該知道，他們 購買的是我們內華達州控股公司穆良偉哥科技公司的股權，該公司並不直接擁有我們在中國由我們的VIE進行的幾乎所有業務。請參閲本招股説明書第20頁“與本公司結構有關的風險”標題下所載並以參考方式併入的資料。

公司歷史和結構

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國設立的子公司和我們的VIE進行大部分業務。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們提供的普通股是我們美國控股公司的股票，而不是我們在中國的VIE股票。

下圖 説明並假定重組已完成，包括合併我們的子公司和VIE：

上海木良實業有限公司(本文簡稱“上海木良”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，王立榮和王宗芳分別持有該公司95%和5%的股權。上海木良通過自己的業務和子公司從事開發、製造和銷售農業用有機肥和生物有機肥的業務。

2013年5月27日，上海穆良訂立並完成一項股權購買協議，收購了依照人民Republic of China法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已發行股權。富康於2009年1月6日在山東省威海市註冊成立。富康專注於有機肥的分銷和新型生物有機肥的開發。交易完成後，富康成為上海穆良擁有99%股權的子公司 ，其餘1%股權由宋輝先生擁有。

2013年7月11日，上海穆良在上海成立了全資子公司--上海穆良偉哥發展有限公司(以下簡稱“農技發展”)，中國。2013年11月6日，上海木良以約65,000美元或人民幣400,000元的代價向張建平先生出售了農業科技發展40%的已發行股權。農業技術發展公司目前沒有進行任何業務。

2013年7月17日，上海木良訂立股權購買協議，以約320萬美元或人民幣2,000萬元的代價收購上海宗寶環境建設有限公司(“上海宗寶”)100%的已發行股權，實際上成為上海木良的 全資子公司。上海綜報於2008年1月25日在上海註冊成立。上海宗寶加工並經銷有機肥料。上海宗寶全資擁有上海宗寶環境建設有限公司滄州分公司 (“宗寶滄州”)。

2014年8月21日，木良農業有限公司(“木良香港”)在香港註冊為投資控股公司。

2015年1月27日，穆良(香港)在中國註冊成立外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”)。

2015年7月8日，木蘭農業與木良農業股份有限公司訂立若干股份收購協議，據此，木蘭農業以5,000元代價收購木良香港及其全資附屬公司上海牧峯的100%權益。穆良香港和上海牧峯均由本公司唯一高級管理人員和董事王立榮控股。

2015年7月23日，上海 穆良在上海成立了全資子公司上海穆良農產品銷售有限公司(“穆良銷售”) 中國。

2015年9月3日，木蘭農業技術公司完成了對其已發行普通股的拆分，共發行150,525,000股已發行普通股 其中120,000,000股由木蘭農業技術公司創始人及其唯一高管施晨曦和董事擁有。其餘30,525,000股由總共39名投資者持有。

2016年1月11日，木蘭農業技術公司向王立榮發行了129,475,000股普通股，總對價為64,737.50美元。同日，木蘭農業唯一高級管理人員兼董事總裁施晨曦根據轉讓協議，以800美元將其持有的120,000,000股本公司普通股 轉讓給王立榮。

2016年2月10日，上海牧峯與上海牧良及其主要股東簽訂了一套合同協議，稱為可變利益實體(VIE)協議，包括(1)獨家技術諮詢和服務協議、(2)股權質押協議和(3)看漲期權合作協議。由於股份購買協議及一套VIE協議，上海木良及其合併子公司成為由木蘭農業控股的實體，據此，木蘭農業將獲得上海木良及其子公司所產生的所有重大經濟利益。

因此，木蘭農業科技擁有一家直接全資子公司穆良香港和一家間接全資子公司上海牧峯。通過其VIE協議，穆蘭農業技術公司對上海穆良行使控制權。上海木良擁有兩家全資子公司(上海宗寶和木良銷售)，一家99%股權的子公司(富康)，一家60%股權的子公司(農業發展)，以及一家間接全資子公司宗寶滄州。

2016年6月6日，上海 穆良在中國的中原河南省成立了全資子公司--穆良(寧陵)生化肥料有限公司(簡稱寧陵化肥) 。寧陵化肥正在籌建一條新的生物化肥生產線， 尚未開始運營。

2016年7月7日，上海 穆亮在北京市成立了子公司，即中聯惠農(北京)科技有限公司(簡稱中聯)中國。上海木良擁有中聯65%的股份，第三方公司中瑞滙聯(北京)科技有限公司擁有其餘35%的股份。中聯將開發和運營一個在線農產品交易平臺。

2016年10月27日，上海穆良在雲南省成立了子公司，即雲南穆良畜牧業發展有限公司(簡稱雲南穆良)中國。上海木良擁有云南木良55%的股份，第三方公司雙白縣開發投資有限公司擁有其餘45%的股份。雲南穆良是為西部中國的銷售發展而設立的。

2017年10月12日，公司 在工商行政管理部門註銷了寧陵的登記。寧陵歷來被報告為我們業務的組成部分，截至2017年12月31日的年度產生了33,323美元的所得税前虧損撥備。 終止並不構成會對我們的運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此，在我們的合併財務報表中， 終止不被歸類為非持續經營。

於2020年6月19日，本公司與偉哥私人有限公司及偉哥全體股東訂立換股協議，收購偉哥100%股權。根據SEA，穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益。該等股份的總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股本公司受限普通股應付，每股價值2.80美元。

木良香港、上海牧峯、上海木良、上海宗寶、宗寶滄州、木良銷售、富康、農業發展、雲南木良、中聯和偉哥 稱為子公司。除非特別提及某一實體，否則本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和已發行普通股進行5比1的反向股票拆分，公司名稱從“Mullan Agitech Inc.”更名。授予“Muliang Viagoo Inc.”，並創建1億股(1億股)Blank Check優先股。

2019年4月5日，我們 向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以反映名稱更改並授權創建Blank Check優先股。因此，公司的股本包括500,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000,000股空白支票優先股，面值0.0001美元。 在內華達州法律允許的最大範圍內，如現有的或未來可能被修訂或補充的，董事會可確定和決定公司每一類優先股中每一類或系列的名稱、權利、優先或其他變化 。本公司可按董事會釐定的代價發行股份。

2019年4月16日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四捨五入為整股。股票反向拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數。

反向股票拆分 和更名於2019年5月7日生效。為配合更名，本公司股票代號改為“MULG”。

2020年6月26日，公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”。

合同 安排

上海木良於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，王立榮擁有其95%的股權，王宗芳擁有其5%的股權。上海木良通過其自營業務和子公司從事開發、製造和銷售農業用有機肥和生物有機肥的業務。

上海穆良被視為我們的可變利益實體，或VIE。

我們通過VIE進行業務 ，我們通過一系列合同安排有效控制VIE。這些合同安排使我們能夠：

由於這些合同 安排，我們已成為VIE的主要受益者，我們將VIE視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

下表顯示了我們的美國控股公司和VIE(上海木良實業有限公司)截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的財年的量化指標。請將此數據與本招股説明書所包含的註冊説明書中包含的綜合財務報表及相關説明一併閲讀。

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年12月31日止年度

截至2019年12月31日止年度

下文將詳細介紹VIE安排下的每項協議 。有關這些協議的完整文本，請參閲作為本招股説明書組成部分的註冊説明書附件 的副本。

看漲期權及合作協議

根據認購期權 及合作協議，上海穆良股東同意獨家授予外商獨資企業不可撤銷認購期權，以 要求股東將其持有的上海穆良股權轉讓予外商獨資企業及/或其指定的實體或個人，並有絕對酌情權決定其行使認購期權的具體時間、方式及次數。股東 未經外商獨資企業書面同意，不得轉讓或以其他方式處置任何股權或對任何股權產生任何產權負擔或其他第三方權利，不得增加或減少上海穆良的註冊資本，不得宣佈分配或實際分配 任何可分配利潤、股息或紅股，不得同意或促成上海穆良的合併或分拆， 不得直接或間接持有上海穆良的任何股權，或成為其董事或員工，或為從事與上海穆良類似或競爭的業務的實體提供任何服務，導致上海穆良被終止、清算或解散。並修改《上海木良條例》。

股權質押協議

根據股權質押協議，上海木良的股東將上海木良的所有股權質押予上海木良作為擔保 以(A)履行看漲期權及合作協議項下的合約責任及(B)償還(I)上海木良在任何交易協議下的所有貨幣 付款責任，(Ii)上海木良因違反上海木良的任何行為而蒙受的所有直接、間接及衍生損失及可預見利潤損失，及(Iii)WFOE因執行上海木良的合約責任而產生的所有費用。未經WFOE事先書面同意，股東不得轉讓質押股權。

獨家技術諮詢和服務 協議

根據上海牧峯投資諮詢集團與上海牧良的獨家技術諮詢和服務協議，上海牧峯 受聘為上海牧峯的技術和市場開發方面的支持和諮詢服務的獨家提供商。 對於該等服務，上海牧峯同意向上海牧良支付按其全部淨收入確定的服務費。

我們的行業

中國秸稈有機肥產業現狀及市場需求

中國 秸稈數量多，品種多，分佈廣。中國產業信息網《2017年中國秸稈資源儲備與利用市場概況》報告顯示，秸稈年產量超過7億噸。秸稈含有300多萬噸氮、70多萬噸磷和近700多萬噸鉀，相當於中國目前化肥使用量的四分之一以上，相當於3億噸標準煤。然而，每年有近1億噸秸稈直接在田間焚燒，這不僅嚴重破壞了土壤表面的有益細菌，而且直接導致嚴重的空氣污染 ，增加了温室效應。中國秸稈產量可觀，只要每年能回收利用一部分秸稈，將為化肥行業帶來巨大的可持續回收資源。2015年11月25日，國家發展改革委、財政部、農業部、環保部聯合下發通知，要求到2020年秸稈利用率達到85%以上。

中國對有機肥的市場需求很大。2019年國家統計局數據顯示，2018年中國全國有機肥銷售量為13342萬噸。根據目前鼓勵減少使用化肥、提高農產品質量和退耕還田的政策，預計到2020年，有機肥的需求將增加到1.8億噸。同時，據政府倡導將有機肥佔化肥總量的比例提高到50%，到2030年，中國對有機肥的需求將達到5億噸以上。

推廣秸稈有機肥的環境考慮

減少空氣污染。 即使每個縣區建設10萬噸秸稈處理廠，總共100個縣也可以減少秸稈焚燒1000萬噸，減少二氧化碳排放1500萬噸，減少大量一氧化碳、揮發性有機顆粒物、氮氧化物、苯、多環芳烴等有害氣體。

土壤污染更少，環境恢復更多。百度説，秸稈是一種可循環利用的農業資源，也是最好的有機肥資源。秸稈有機肥也是退耕還草、退耕還草、退耕還草，是退耕還林還草、退耕還草、退耕還草等措施。

水污染少。 傳統化肥的利用率一般在30%以下，70%的溶解化肥直接進入地下水體並流入河流，導致水體富營養化。增加有機肥施用量是減少水污染的重要措施之一。

中國物流與最後一英里快遞市場的高增長

根據Reportlinker.com(https://www.reportlinker.com/p05819554/Global-Last-Mile-Delivery-Industry.html?utm_source=GNW)，所做的研究，到2027年，全球最後一英里快遞市場預計將達到534億美元。預計到2027年，世界第二大經濟體中國的市場規模將達到93億美元，在2020年至2027年的分析期內，複合年增長率為7.1% 。

有了穆良偉哥的最後一英里送貨平臺，我們處於有利地位，可以聚合運營商和商家的訂單，利用路線優化和跟蹤技術來降低每次送貨的成本。該平臺能夠將木良的有機肥供應業務網絡擴展到食品配送、餐館和電子商務商家。

我們的產品

我們致力於確保我們農產品的質量。我們的目標是為客户提供優質、環保的秸稈有機肥。我們的有機肥是自然分解的產物，很容易被植物吸收和消化。我們的粉狀肥料可最大限度地提高微生物的存活率，確保更快的養分吸收，並提高土壤改良種子 和加工生產率。雖然我們主要從事生產有機肥料，但我們也銷售蘋果等農業食品。我們的收入主要來自我們的有機肥料，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，有機肥料分別約佔我們總收入的94.5%和91.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，蘋果銷售分別佔我們總收入的不到1%。此外，我們還從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2021年底開始。我們目前正在中國的雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和 加工廠，預計每年屠宰20萬隻黑山羊。我們預計將於2021年開始從黑山羊產品中產生收入。我們過去兩個財年的其餘收入來自作為中國大型乳製品公司的中間銷售代理的農產品銷售，如光明乳業和蒙牛乳業乳業有限公司。

有機肥

我們的化肥產品 是以“總寶”、“富康”、“木良”等品牌銷售的。我們的有機肥料有七個系列，包括：

我們的有機肥 含有全能營養，可用於植物生長的不同階段。它旨在提高土壤肥力，改善土壤團聚體結構，為作物提供養分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，從而創造可持續的環境和健康的土壤。

農產品(食品)

在專注於有機肥料開發的同時，我們正在積極發展農業食品業務。

蘋果園

2014年，我們租用了350畝 (約57.66英畝)山區土地作為蘋果農場，目的是用我們自己的肥料展示我們秸稈有機肥的優勢 。蘋果銷售在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中分別佔我們總收入的不到1%。隨着蘋果樹越來越成熟，我們預計未來蘋果銷售將產生更多收入 。

其他農產品

我們還代理光明乳業有限公司、蒙牛乳業乳業有限公司、海天調味品有限公司、杭州娃哈哈集團等大型農產品公司的農產品的中間銷售。

未來產品

黑山羊加工產品

目前我們從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2021年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個 深加工屠宰場和加工廠，預計每年屠宰20萬隻黑山羊。我們的黑山羊加工產品將包括山羊肋骨、山羊裏脊烤、山羊裏脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、山羊碎肉、山羊燉肉、全羊、半隻山羊、羔羊內臟等。 我們預計從2021年開始從黑山羊產品中產生收入。

牧草

我們正在探索使用牧草作為活牲畜傳統飼料替代品的 選項。我們目前與學校和機構有幾個研發項目。請參閲下面的“研究和開發”。

與偉哥整合

偉哥的商業模式包括以下主要收入來源。偉哥運輸市場(VTM)-這是託運人和承運人列出和接受送貨作業的交易平臺。該平臺提供共享功能，一羣 發貨人可以將運輸車隊共享到一些常見的地方(如城市的商場)。這項服務將減少等待時間和燃料，從而節省大量成本。

VTM是根據一定比例的運費向運營商收取的。其他附加服務，如在線保險、休息站服務 將向服務提供商收取一定比例的費用。

Viagoo 企業服務(VES)-基於雲的服務，提供運營管理以支持運輸和物流團隊 。通過使用各種模塊，運營商的運輸管理能夠極大地優化其資源 ，實現更高的效率。

VES是按車輛和用户按月付費的。它與VTM集成在一起，通過VTM接收的作業可由VES自動分配和跟蹤。

企業 系統-這是一個基於項目的系統集成。企業系統按項目價格和年維護服務費收費。隨着偉哥智能物流平臺在當地市場獲得認可，我們預計我們將在醫療保健和物流領域為客户定製企業解決方案 。例如，Parkway Pantai 新加坡正在使用我們定製構建在線物流作業分配，並跟蹤 診所/醫院和實驗室之間的實驗室樣本採集/交付。這是為了促進交付資源的高效部署，並確保以嚴格受控的方式實現合規性。

偉哥的 1^ST代號為VES(Viagoo Enterprise System)的分層技術平臺使入職客户能夠無縫地踏上數字化轉型之路，通過快速的投資回報(ROI)和總擁有成本(TCO)來降低成本和提高效率。使用VES的客户通過擁有全面的可見性和對運營的全面控制，在物流移動、可追溯性、狀態報告、通信、運營規劃和數據分析的支持下，有效地實現了即時數字化運營 針對關鍵業務決策的規劃和數據分析。

偉哥平臺(VES)目前被ST合成、Horme Hardware、戰略營銷、百威潘泰、普利司通、Skyfast、Pommsim、KL Enviro、PN-I、P5、Servouch和許多其他公司使用。佳能新加坡、佳能馬來西亞、iBiz(Navision ERP供應商)、柯尼卡美能達新加坡 是偉哥VES的新合作伙伴。

偉哥 最近完成了2^發送層次分明的技術平臺主要面向“交通市場 社區”。被稱為VTM(偉哥運輸市場)的目的是允許“交易協作、運輸眾包和資源共享”。它在既得利益合作伙伴、利益相關者、車隊所有者、零售商、網上商店、運輸所有者之間創建了一個運輸眾包生態系統，在這個生態系統中，他們可以共同分享資源，以解決運輸不足 並實現需求和供應平衡。

運輸不足 是由各種原因造成的，例如季節性或節日導致的送貨需求激增，或者只是業務的突然增長。 另一個關鍵的痛點是，在大國的送貨旅行中，經常會導致返程空載。對於較遠的地理距離， 有些單程送貨行程可能長達數百公里，但空載的回程會造成時間、燃料和金錢的浪費。 空載行程可以通過強大的工作尋源系統來填補，通過智能匹配 、有效的預訂系統和支付網關係統，這現在通過VTM的技術基石 實現。

偉哥(Viagoo)最近也剛剛以3款產品標誌着其路線圖的里程碑^研發Viamove是新加坡使用VTM技術的“最後一英里按需遞送服務”。 這個平臺是在新冠肺炎疫情對當地經濟和企業造成沉重打擊的影響中的一個試驗枱。相反，儘管新冠肺炎無情地打擊了許多業務，但Viamove相對毫髮未損，證明瞭它的增長潛力。

自推出以來，已有超過200家商家和壓倒性的300名自由派送代理簽約。試驗枱產生了有希望的結果 ，因此Viagoo正在考慮通過我們的交付合作夥伴擴展到“第二天和國際交付” ，以拓寬業務範圍。為了增強商業模式，該團隊正致力於在全島範圍內進行兩小時的當天送貨 ，這適用於食品、醫療和易腐爛產品。

為了鞏固其合作伙伴關係和品牌建設目標，偉哥正積極與當地政府機構新加坡企業合作 ，以支持運輸資源的高效利用。此外，偉哥正與新加坡物流協會合作，支持其會員促進與當地電子商務門户網站的在線整合，使他們能夠通過偉哥的數字平臺提供服務 。

到2025年，東南亞市場電子商務的強勁增長可能超過2000億美元(https://www.temasek.com.sg/en/news-and-views/stories/future/Southeast-Asia-accelerating-internet-economy). With僅在東南亞國家聯盟(東盟)就有6.3億人口，預計 有1.63億家庭有可自由支配支出的收入能力(https://www.iseas.edu.sg/images/pdf/TRS1_18.pdf).因此，對物流服務的需求將推動該部門對效率的需求。

儘管得到了當地政府機構的大力支持，但對於中小型企業(SME)來説，提高績效以更好地為使用數字平臺的客户提供服務的機會 仍然難以捉摸。這一點在許多中小企業的物流業務中尤為明顯。託運人 發現在有效管理交付和存儲資源方面存在困難，因此他們在維護這些資源方面產生了高昂的成本 。客户現在希望以更低的價格獲得更快的發貨速度、更大的靈活性和更高的透明度。B2B客户面臨着比以往任何時候都快得多的關於效率和性能的期望。

低效的運輸還會導致燃料的高浪費，並造成本可避免的環境污染。運營商和物流服務提供商在採用數字技術方面面臨着類似的問題，因為實施和維護此類系統的高成本已被證明是利益相關者面臨的一大挑戰。定義集成到業務戰略中的清晰數字戰略至關重要 。數字化在物流領域仍然是一個挑戰，有巨大的機會來提高績效和更好地為客户服務 。此外，物流部門從更多的整合中獲得了巨大的好處。然而，分散、責任追究和缺乏一致性使協作變得更加困難。

偉哥物流 平臺旨在為託運人提供一種解決方案，通過在平臺上列出其資產 供其他託運人預訂或通過該平臺請求物流服務，輕鬆優化物流資源。靈活的共享模式確保託運人和承運人 能夠獲得最佳交易，從而通過最大限度地利用未使用的資源來降低成本。

我們的技術和製造工藝

我們利用專利技術將農作物秸稈加工成有機肥料。

農作物秸稈包括農作物的莖、根、葉、豆莢和藤條。主要成分是纖維素、半纖維素和木質素以及少量礦物質。稻草是一種蠟質和木質化的粗纖維材料。秸稈加工成有機肥的發酵週期很長，微生物需要15天到60天的時間。這是秸稈肥料規模化、及時性生產面臨的共同挑戰。

農作物秸稈將在密閉容器中通過低壓、中温 酸解技術(壓力9至13公斤，温度150至180度)加工成營養豐富的有機肥。基本原則如下：

我們 利用纖維素、半纖維素和木質素水解法將纖維素、半纖維素和木質素 加工成短鏈纖維素、多糖、單糖、低聚物等。根據我們對有機肥料的需求和 受控的加工條件，我們的方法平均產生與大多數短鏈纖維素、一些多糖 和少量單糖的混合物。

這些秸稈在壓塊機中壓實後存放在我們的倉庫中。秸稈壓實易於轉移，佔用的存儲空間較少。稻草壓實將首先被粉碎到3釐米至5釐米長。然後將秸稈放入水熱降解槽中處理2至3小時。我們將鍋爐產生的蒸汽泵入水熱降解罐，以使水熱降解罐內的温度保持在150°C至180°C之間，並將壓力保持在0.9-1.3兆帕。熱降解2-3小時後，釋放壓力至0.2~0.4 Mpa。通過釋放壓力，秸稈爆炸到儲存罐，導致爆炸撞擊流的機械處理，打破秸稈中的纖維素、半纖維素和木質素，打破氫鍵，將纖維結晶區域降解為無定形 階段，並將大分子降解為小分子。之後，我們通過自動配料系統添加不同的輔料，使不同的有機肥適合不同的作物。然後我們重複粉碎、造粒、冷卻和篩選的過程，然後將肥料包裝成產品。

銷售 和市場營銷

我們 相信，我們的銷售服務，再加上我們產品的質量和信譽，將幫助我們留住並吸引新客户。

我們 通過幾個不同的渠道向我們的最終客户分銷和銷售我們的產品，包括專業市場和我們公司的銷售部門和分銷商：

通過利用各種渠道向客户銷售和分銷我們的產品，我們可以通過提供客户服務和支持來直接服務於我們的客户和最終客户 。

供應商 和客户

供應商

我們的大多數供應商 是山東省青島市的當地供應商。有機飼料的主要原料包括：(一)水解農作物秸稈， 化學腐爛的小麥秸稈、玉米秸稈等農作物秸稈，約佔原料總量的54%；(二)植物灰(碳酸鉀，K₂公司₃)，估計佔原料總量的4%；和(Iii)腐植酸，約佔原料總量的3%。其他輔料包括磷酸一銨、尿素等。

下表列出了在所述期間內佔公司採購量10%或更多的每個供應商的詳細信息。

顧客

我們的客户主要分佈在廣東、吉林、山東等省。

下表列出了在所述期間內佔公司收入10%或更多的每個客户的詳細信息。

我們的 增長戰略

我們 打算在我們成熟的生產高質量有機肥的能力的基礎上，增加我們在農業行業的存在和市場份額 。我們已開始實施下文所述的增長戰略，並預計在此次上市後的幾年內繼續這樣做 。雖然此次發行的淨收益將可用於幫助我們實施增長戰略，但我們無法估計實現預期增長所需的最終資本額。我們可能需要額外的 資金來實施這些戰略，特別是在我們尋求收購互補業務或技術的情況下。

擴大有機肥生產，加快地方和區域市場滲透

我們計劃在黑龍江省新建一個有機肥料廠，中國。我們與黑龍江省綏化市簽訂了戰略合作協議，共生產100萬噸有機肥。我們預計2021年將生產7萬噸有機肥，其餘將在未來5年內生產。此外，我們還將在黑龍江省建立倉庫和配送中心，預計將加快在當地和地區市場的滲透。

通過擴大現有業務增加收入來源

我們從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2021年底開始。我們目前正在中國的雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計每年屠宰黑山羊20萬隻。我們預計將於2021年開始從黑山羊產品中產生收入。由於對豬病和豬肉質量的日益關注，中國對替代豬肉的羊肉的需求 正在增加。我們計劃在未來通過我們網站和手機應用程序上的訂閲計劃向消費者提供羊肉和羊肉產品。

繼續投資於研發並擴大我們的產品組合

我們在產品的開發和改進上投入了大量的資金。其中一項研發成果向我們介紹了一種飼草，其蛋白質含量比其他作物高30%。我們計劃與新疆牧草農民合作，在2021年從牧草中生產出用於食品和飲料的植物蛋白粉 。

偉哥在線的增長戰略 智能物流

2017年，中國智能物流產業總規模達到370億美元，預計到2024年將達到1350億美元。(https://www.businesswire.com/news/home/20190903005657/en/China-Smart-Logistics-Market-Report-2019-Industry)

根據Statista.com上顯示的數據，截至 2018年，中國註冊的卡車數量為2568萬輛。為了順應增長趨勢並利用新興的增長潛力，穆良偉哥將在中國實施偉哥技術平臺，面向中國車隊車主和卡車司機。

對於中國物流市場來説，偉哥VTM是一個非常合適的協同物流平臺，因為它地理位置遙遠，卡車司機人口龐大。他們可以通過職務列表/公告、子列表和職務預訂進行協作，作為資源共享模式 。穆良偉哥可能會擴展到尋求更多的增值收入流，這些收入來自保險和招聘工作預訂的例子。

卡車司機和車隊運營商減少空車回程是加入和加入VTM平臺的關鍵動力和誘因，以降低成本和增加收入。同時，儘管零售商、商場、電商(發貨人)是需求的來源，而卡車司機和車隊所有者(承運人)則是需求的滿足，因此形成了追求的商業均衡。

憑藉穆良偉哥與農場、商場、物流服務商以及VTM平臺的連接，我們已做好準備，將按計劃更快地打入中國物流市場，尋求業務增長。

至於東南亞，第三方物流市場在2017年佔364億美元，預計2018-2025年的複合年增長率為5.5% ，到2025年將達到557億美元。偉哥平臺在東盟的地區性技術中心定位良好，我們的目標是在這些市場實現強勁增長。

在中國，我們計劃 採取三個階段的方式。在第一階段，該平臺將向木良的企業和商業合作伙伴開放。 該平臺將使參與的商家能夠利用偉哥的數字技術來提高效率和降低成本。 我們計劃讓卡車司機上平臺列出他們的服務。為了吸引司機加入，我們計劃 與當地保險和金融公司合作，在保險覆蓋範圍和卡車租賃方面提供折扣。

在第二階段，我們計劃 使用數據分析技術提供跨省和交付地點的供需預測。隨着數據的改善， 平臺服務有望將市場覆蓋擴大到其他省市。我們計劃部署區塊鏈技術 以增強數據和交易安全。使用分佈式分類賬，數據在各自的利益攸關方之間得到保護和透明。

在第三階段，我們 計劃擴大合作伙伴網絡，以包括其他支持性商家，在戰略位置的關鍵休息站提供服務。

在中國之外， 我們計劃與目標國家的合資夥伴合作，建立我們的平臺服務。這是為了確保快速部署服務，並減少政治和文化差異。目標國家包括馬來西亞、香港特別行政區和印度尼西亞。

我們還計劃 引入專門的服務，例如與醫院和臨牀系統連接的藥品遞送，以按需配藥。

競爭優勢

我們技術的競爭優勢

我們產品的競爭優勢

穆良偉哥物流平臺的競爭優勢

研究和開發

飼草 牧草生產能力

2014年7月，我們與中國農業科學院簽訂了牧草技術轉讓協議和諮詢協議。我們尋求通過這一合作提高牧草的生產能力。

食品 產品開發

2015年10月，我們與上海食品科技學校簽訂了食品發展協議。本項目的目標是探索牧草種子用於植物蛋白、膳食纖維和食品以及飲料的技術和產品應用。

動物廢物處理

2019年1月，我們與上海農業科學院簽訂了一項技術開發協議，研究如何處理和利用我們黑山羊屠宰加工廠的動物糞便。我們的目標是將對環境的影響降至最低，並避免任何水污染。

知識產權

我們 依靠某些知識產權來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。

我們在中國擁有12項污泥和秸稈技術專利 和5個註冊商標，是上海市金山區技術試點公司。在我們現在擁有的專利中，“微波誘導催化水解法處理污泥”已被中國科學院上海科技查新諮詢中心(以下簡稱“中心”)審查(報告號：200921C0703709， 200821C0701507)。根據該中心的審查，沒有同類研究的公開報告，因此，該項目具有創新性，在國際上處於領先地位。

NEXG Pte Ltd於2016年2月在新加坡擁有商標 FleetnexG(出版物(040201521235Y)。偉哥計劃於2021年在新加坡和中國註冊偉哥技術的商標。

專利

我們通過子公司和/或VIE實體擁有以下專利：

商標

我們通過子公司和/或VIE實體擁有多個商標，包括木良、總寶、秀圖寶、維吉豐、精樂圖和黃帝草。 木良和總寶是我們公司的品牌名稱。

我們的財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於上海市金山區楓涇鎮181弄萬豐駭維金屬加工2498號，中國，我們的電話是(86) 21-67355092。辦公空間屬於我們的總裁和首席執行官王立榮先生，他允許我們免費使用 。

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的物業、廠房和設備 包括：

我們的 員工

截至本次招股説明書發佈之日，我們 共有135名全職員工。下表列出了我們按職能劃分的員工人數：

我們根據中國法律為每個員工提供社會保險，包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險以及住房公積金。

法律訴訟

除下列 外，目前並無針對本公司的法律訴訟待決或威脅。然而，我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會產生不利的結果。

有兩起民事訴訟，包括：(1)上海宗寶與農業銀行金山支行之間的貸款協議違約，判決於2019年1月14日生效；(2)上海宗寶與上海中塔建設工程有限公司之間的建設合同違約，雙方通過法院調解程序 達成調解協議。這兩起案件的原因都是由於公司所在的工業園將業務重點轉移到食品、機械 和新能源產業，導致已建立的有機肥生產項目無法繼續進行。這導致了上述雙方的違約。相關土地和生產建築被抵押給農業銀行、上海宗寶和上海中塔建設工程有限公司， 有一項諒解，即這些資產的價值將足以支付這兩起案件的債務。中國農業銀行和上海宗寶都同意允許上海金山人民法院將該資產在淘寶的在線拍賣平臺上掛牌出售。最終成交價為人民幣74,515,000元(約1,080萬美元)， 我們與ABC簽訂了一項和解協議，以結算其後剩餘的人民幣29,900,000元(約4,300,000美元)。作為和解的結果，農業銀行獲得人民幣35632,193.36元，上海中塔建設工程有限公司獲得人民幣2600萬元，上海宗寶獲得剩餘人民幣7921,902.28元。未償還的違約已於2021年4月3日清償，我們於6月16日收到剩餘款項, 2021年。我們相信出售所得款項將改善本公司的現金狀況，並計劃將出售所得款項用作一般營運資金需要。 上海宗保項目的生產基地已搬遷，因此出售土地使用權及建築設施對本公司的經營並無重大不利影響。

上海奧科化工股份有限公司(“上海奧科”)於2013年向上海乃盛卡蘭實業有限公司(“上海乃盛”) 下了一份價值人民幣2,500萬元(約合384萬美元)的設備採購訂單。由於上海耐盛的產品缺陷問題，上海奧科暫停向上海乃盛付款，截至2017年9月，尚需向上海乃盛支付294萬元人民幣，由上海宗保擔保。2020年8月，上海乃盛向金山區人民法院提起訴訟，要求支付購房單餘額，同時責令宗寶作為擔保人。當上海耐盛最終對上海奧科提起法律訴訟時，根據2017年9月至2020年8月期間支付的款項，欠款總額已從人民幣294萬元減少至人民幣121萬元(約合184,000美元)。據我們所知，減少的數字在2020年12月3日的法院調解中得到各方確認，並達成和解 ，根據和解協議，應於2021年6月30日前支付所有到期款項。

中華人民共和國條例

我們在中國的運營受多項中國法律法規的約束。本部分彙總了與我們在中國的業務和運營相關的所有材料中國法律法規 以及這些法規的主要規定。

肥料 許可證

化肥許可證的審批依據是《中華人民共和國農業法》第二十五條、《中國農業法》、《化肥登記管理辦法》(農業部令第32號、第38號)、《化肥登記材料要求》(農業部第161號公報)。有機肥料 需在省農業廳登記。

取得肥料許可證有四個審批條件：(1)工商行政管理局頒發的有效營業執照，經營範圍涉及化肥行業；(2)產品必須符合法律、法規和國家有關政策(如安全、環保)的相關要求；(3)產品質量必須符合國家標準、行業標準、地方標準或質量監督部門批准的企業標準 ；(4)申請材料必須真實、合法、完整、有效。

我們所有的化肥產品目前都有有效的五年化肥許可證，這些許可證在2022年的 年到期時可以續簽。

與外商投資有關的公司法律和行業目錄

中國的法人實體的設立、經營和管理受1994年生效的《中國公司法》或《公司法》管轄，該公司法分別於1999年、2004年和2005年修訂。除中國外商投資法另有規定外，公司法適用於我們的中國子公司和關聯中國實體。

外商獨資企業的設立、審批、註冊資本要求及日常經營事宜均受1986年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法》(經2000年修訂)及於1990年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(經2001年修訂)規範。

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部、國家發展和改革委員會公佈並不時修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業除中國其他法規明確限制外，一般對外商投資開放。

在受鼓勵的行業中，通常允許設立WFOEs。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。

例如，音像製品的銷售和分銷屬於受限類別，只有中方合作伙伴持有多數股權的合作企業才能在中國從事音像製品的經銷。

此外，限制類項目還需要得到更高級別的政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

與税收有關的條例

中華人民共和國

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)正式生效。企業所得税對外商投資企業和內資企業均適用統一的25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國 子公司在2008年1月1日後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税收條約 規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税 。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立、在中國內部擁有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為 “居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將中國境外設立的、由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知，澄清該等“居民企業”支付給非中國企業股東的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，並繳納中國預提税，目前税率為10%。本通知還對此類中國“居民企業” 向中國税務機關提出了各種申報要求。

根據《企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資海外企業 如 位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司 印章和董事會和股東大會紀要；以及一半或以上具有 投票權的高級管理人員或董事。

新加坡

個人所得税

如果個人在上一年實際身在新加坡或在新加坡受僱(公司的董事除外)183天或以上，或如果他在新加坡居住，則該個人在一個課税年度為新加坡税務居民。

個人納税人如 為新加坡税務居民，則須就在新加坡應計或得自新加坡的收入繳納新加坡所得税。新加坡税務居民個人於2004年1月1日或之後在新加坡獲得的所有外國收入(通過新加坡的合夥企業獲得的收入除外)，如果新加坡所得税主計長(“主計長”) 信納免税將對個人有利，則可免徵新加坡所得税。新加坡納税居民個人按從0%到22%的累進税率 徵税。

非居民個人， 在某些例外情況和條件下，對在新加坡應計或從新加坡獲得的收入繳納新加坡所得税，税率為22%。

企業所得税

如果公司納税人的業務是在新加坡進行控制和管理的，則就新加坡税務而言，該公司納税人被視為居住在新加坡。

身為新加坡税務居民的公司納税人，須就在新加坡應計或源自新加坡的收入繳納新加坡所得税，且除某些例外情況外，須就在新加坡收取或視為在新加坡收取的海外收入繳納新加坡所得税。新加坡税務居民公司於2003年6月1日或之後在新加坡獲得或被視為收到的股息形式的境外收入、分支機構利潤和服務收入，如果滿足下列規定條件，則可免税：

新加坡税務局(“IRA”)亦已就該等條件宣佈若干優惠及澄清。

除某些例外情況外，非居民公司納税人對在新加坡應計或源自新加坡的收入以及在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入繳納所得税。

新加坡的公司税率 目前為17%。此外，自2020課税年度(“YA”)起，公司年度正常應課税收入的四分之三至10,000新元(最高可達10,000新元)和二分之一(最高190,000新元)可免徵公司税。 其餘應課税收入(免税後)將按現行公司税率全額納税。

在符合某些條件和例外的情況下，新公司還將有資格從公司的 年度正常應課税收入中的前100,000新元的四分之三獲得免税，並從公司的前三個YA中的每一個每年獲得減税，最高可達100,000新元。 YA 2020年起。剩餘的應納税所得額(免税後)將按適用的公司税率徵税。

與外匯有關的規定

根據經1997年1月和2008年8月修訂的國務院於1996年發佈並於1996年生效的《外匯管理條例》，貨物買賣等經常項目交易不受中國政府 管制或限制。在中國的某些組織，包括外商投資企業，可以憑有效的商業文件在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。 但資本項目交易需經中國國家外匯管理局(“外管局”)批准。

2008年8月，外匯局發佈了《關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》，對兑換後的人民幣如何使用進行了規範。通知要求，外商投資企業將外幣折算成人民幣的註冊資本，只能在其經營範圍內使用。例如，此類折算的金額不得用於投資或收購其他中國公司，除非另有特別規定，否則 可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得用於償還人民幣貸款。違規行為可能會導致嚴厲的懲罰，如鉅額罰款。

與勞工有關的條例

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和細則 規定了每天和每週的最高工作小時數以及最低工資。用人單位必須 建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生規章制度，對職工進行職業安全衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

在中國，職業介紹所派遣的勞動者通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》，職業介紹所是其派遣勞動者的用人單位，必須履行用人單位對勞動者的義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的僱傭合同，以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議 必須是書面的。同時，因用人單位與被派遣勞動者簽訂合同而違反勞動合同法的，被派遣單位必須承擔連帶責任。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同 。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位也要向勞動者支付賠償金。除用人單位 提出維持或者提高勞動合同條件續簽勞動合同，勞動者不同意續簽的 外，用人單位應當在定期勞動合同期滿時對勞動者進行補償。此外，根據國務院於2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》，職工在用人單位服務一年以上不滿十年的，享受5天帶薪休假，工齡在10年至20年之間的，享受10天帶薪休假, 服務年限超過20年的，享受15天帶薪休假。如果員工沒有按照僱主的要求使用這些假期 ，則每免除一天假期，應按其正常工資的三倍給予補償。

根據2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其員工都必須為社會保險計劃繳費。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工都被要求向住房公積金繳納 。

股利分配條例

在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行進行審核。外商獨資公司每年至少留出各自税後利潤的10%(如有)作為準備金，直至該準備金的累計金額達到外商獨資公司註冊資本的50%，否則不得派發股息。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

國家外匯局《中華人民共和國居民或公民境外特殊目的公司管理規定》

根據外匯局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》或《通知》第75號，中國公民或居民因設立或控制以境外股權融資為目的設立的離岸實體而設立或控制 境外股權融資涉及往返投資的離岸實體，需向外滙局或其境內分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資、對外擔保或其他不涉及往返投資的重大事件有關的重大事項時，該等中國公民或居民必須更新其安全登記。隨後的法規 進一步明確，受外匯局法規管轄的離岸公司的中國子公司必須協調和監督作為中國公民或居民的離岸控股公司股東及時提交外匯局登記。如果這些股東不遵守規定，中國子公司必須向當地外匯局分支機構報告。如果離岸控股公司的股東是中國公民或居民，但沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司。, 離岸公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定 可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

併購規則

2006年8月8日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)等六家中國監管機構發佈了“關於境外投資者併購境內企業的規定”(“併購規則”)，對境外投資境內企業進行規範。併購規則包括要求境外特殊目的載體(“SPV”)在境外證券交易所上市前獲得中國證監會的批准。SPV由中國境內公司或個人為上市目的而通過收購中國境內公司而成立。對於如何在海外上市的背景下解釋或實施這一規定，仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定本次發行需要批准，我們 可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

併購規則還規定了一些程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易都要提前通知商務部。

外管局關於員工股票期權的規定

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，被境外上市公司授予股票期權的中國公民必須通過境外上市公司的中國代理或中國子公司向國家外匯局登記，並完成某些其他程序。 我們已獲得股票期權的中國員工將受本規定的約束。我們的中國購股權持有人 未能完成他們的安全登記可能會對這些中國員工處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。

管理

董事、高管和公司治理。

下表列出了有關我們的董事、高管和重要員工的某些信息：

王立榮自2016年1月11日起擔任首席執行官兼董事會主席。Mr.Wang自2006年12月以來一直擔任上海木良實業有限公司董事長兼首席執行官。2002年11月至2006年11月，Mr.Wang任上海奧科化工產品有限公司總經理。1996年，Mr.Wang在哈爾濱商業大學獲得倉儲管理學士學位。

鄭少峯“David”在大中型民營和上市制造企業擁有30多年的工作經驗。熟悉中國以及美國、歐洲、新加坡等資本市場，其專長包括國際財務管理、運營、審計、融資、業務發展、內部控制維護、公司治理和投資者關係。他擁有ACCA(特許註冊會計師協會)的專業會計研究資格。莊先生曾於1991年至2006年擔任安邁工程有限公司(新加坡證券交易所股票代碼：安培工程)財務總監中國。2007年至2010年，他同時擔任燕之鴻鞋業製造有限公司和中國循環能源(納斯達克：CRIG)的戰略顧問，2010年晚些時候，他成為華潤置業的投資者 董事關係人，之後於2011年至2015年擔任首席財務官，並在2016年5月之前重新擔任戰略顧問。2015年5月至2019年3月，莊先生擔任Hover Energy LLC的董事(亞洲)董事總經理，並於2016年3月至2016年12月兼任Nutrastar International的財務主管兼臨時總裁。莊先生於2016年11月成為NexG Pte Ltd.的董事會顧問，隨後於2017年1月至2018年4月被任命為NexG首席財務官，並於2018年4月至2019年12月被任命為酷睿首席財務官。

Nunissait{br]Tjandra有30多年在多家科技公司擔任經理的工作經驗。Tjandra先生在1989至1992年間擔任微工藝計算機和工程有限公司的系統經理。1993年至1997年，他擔任佳能新加坡私人有限公司的技術營銷經理，帶領支持和營銷人員團隊規劃、管理和執行公司旗下的數字產品線。1997年至2003年，他還擔任ECPOD私人有限公司的董事。Tjandra先生一直是董事亞洲太平洋私人有限公司(更名為NexG私人有限公司)的聯合創始人、董事的聯合創始人和TPS Solutions Hong Kong Limited的聯合創始人，以及偉哥私人有限公司的首席執行官和聯合創始人，他在偉哥私人有限公司管理和執行公司的業務和運營戰略。Tjandra先生在新加坡國立大學獲得了理學學士學位。

Scott Silverman在國內和國際層面擁有超過25年的商業成功經驗，在金融、法律和運營管理、上市公司管理、會計和美國證券交易委員會法規方面擁有豐富的知識。Silverman先生專門負責建立和簡化後臺政策和程序，並實施企業增長和可擴展性所必需的健全財務管理和內部控制。Silverman先生目前是VC Capital Holdings的合夥人兼首席財務官，這是一家多元化的私募股權公司，投資於酒店、醫療保健以及建築和工程領域。西爾弗曼為多家公司安排了投資者退出，包括直接參與了7家公司的上市。他還幫助客户公司籌集了超過3500萬美元的資金，包括公共和私人公司。他擁有喬治華盛頓大學金融學士學位和諾瓦東南大學會計碩士學位。我們相信，鑑於西爾弗曼的上市公司經驗，他將是一名合格的獨立董事公司。

Vick Bathija從事過許多複雜的工作，從審計、税務到諮詢。他的職業生涯始於霍爾茨·魯賓斯坦(Holtz Rubenstein)， 現在的名字是Baker Tilly。他在審計/税務部門工作，在那裏他成長為從審計和税務角度監督中型股公司的高級職位。在安永工作了兩年多後，他創辦了自己的律師事務所--商業會計師有限責任公司。他為數百家客户提供諮詢和服務，從初創公司到老牌公司。他曾為 希望根據美國證券交易委員會規定籌集資金的公司提供諮詢並進行審計。他獲得了霍夫斯特拉大學的會計學工商管理學士學位和税務碩士學位。我們相信，由於巴蒂賈在會計和公認會計準則報告方面的專業知識，他將是一名合格的獨立董事人士。

張國富自公司成立以來一直 擔任安高盟(納斯達克代碼：AGMH)的首席財務官。2013年至2015年擔任中國客户關係中心公司(納斯達克代碼：CCRC)高級會計顧問。Mr.Zhang從中國人民大學那裏獲得了會計學學士學位。他在財務分析、審計和會計內部控制方面經驗豐富。他還 在2018年4月和2015年12月分別幫助動漫和中國證監會在納斯達克上市時，擁有IPO經驗。我們相信，由於張先生擁有上市公司的會計經驗，他將是一名合格的獨立董事。

任期

我們的 名董事的任期為一年，直至我們的下一屆股東周年大會或根據我們的章程被免職為止。我們的管理人員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

某些法律程序

據我們所知，在過去十年內，董事、董事的被提名人或公司高管均未參與任何法律程序， 對於評估其能力或誠信具有重要意義。

道德準則

該公司尚未通過適用於其首席執行官和首席財務官的道德守則。

公司治理

公司的業務和事務 在董事會的指導下管理。除了本招股説明書中的聯繫信息外，每位股東 還將獲得有關他/她如何在我們的年度股東大會上與公司高管和董事進行溝通的具體信息。所有來自股東的信息都會傳達給董事會成員。

董事會 委員會

我們 計劃在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本 將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。

各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。 我們的審計委員會將由Vick Bathija、Scott Silverman和張國富組成。Bathija先生將擔任我們的審計委員會主席。我們已確定該等董事符合納斯達克規則5605及1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會已經確定，Bathija先生具有審計委員會財務專家的資格，並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由維克·巴蒂賈、斯科特·西爾弗曼和張國富組成。Mr.Zhang將擔任我們審計委員會的 主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責 以下事項：

提名委員會。我們的提名委員會將由維克·巴蒂賈、斯科特·西爾弗曼和張國富組成。Silverman先生將擔任我們審計委員會的 主席。提名委員會將協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關我們公司風險評估的定期報告。 董事會重點關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，同時也確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督我們公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構 支持這種方法。

高管 薪酬。

以下薪酬摘要 列出了我們指定的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所賺取的薪酬。

彙總表 薪酬表

董事薪酬

我們 已與董事的每一位獨立被提名者簽訂了董事邀請函。公司在納斯達克上市後，我們計劃向董事獨立提名人Vick Bathija、董事獨立提名人Scott Silverman和董事獨立提名人張國富分別支付40,000美元、30,000美元和20,000美元的年度現金薪酬。此外，對於我們在納斯達克資本市場上市後的每一年，我們將分別向巴蒂賈先生、西爾弗曼先生和Mr.Zhang先生發行最多40,000股、30,000股和20,000股可行使的股票期權，自發行之日起三年內按4.00美元的行使價行使。我們還將報銷所有董事因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。截至2018年和2019年12月31日止年度，我們並無任何非僱員董事。

僱傭協議

作為公司首席財務官，莊先生將獲得以下報酬：(A)公司將在他開始受僱時發行50,000股限制性普通股，每年現金補償100,000美元，每月支付；(B)公司成功在美國證券交易所上市後，額外發放50,000股普通股；以及(C)在高管任期內，公司將報銷高管因出席任何面對面會議而產生的所有合理的自付差旅費用，前提是高管 必須遵守本公司關於提交費用報告、收據或類似文件的一般適用政策、做法和程序。

選項 授予

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年結束時，我們沒有未完成的 股權獎勵。

期權 演練及會計年終期權價目表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，高管沒有行使任何股票期權。

未償還的 財政年終表上的股權獎勵

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年結束時，我們沒有未完成的 股權獎勵。

長期激勵計劃和獎勵

在2020財年和2019財年，沒有根據任何長期激勵計劃對被任命的高管進行獎勵 。

主要股東

下表按以下方式提供了截至招股説明書發佈之日實益擁有的普通股股份的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。 普通股股票，受期權、認股權證和可轉換票據的限制，目前可行使或可轉換，或可行使或可在60天內轉換，在計算此類證券持有者的百分比時被視為已發行股票，但在計算其他任何人的百分比時不被視為已發行股票。除非本表腳註另有説明， 本公司相信，表中點名的每名股東對其實益擁有的股份 擁有獨家投票權和投資權。

除 另有説明外，以下所列各實益擁有人的地址為上海市金山區楓景市前明東路1958號，郵編：中國。

相關的 方交易

截至2021年3月31日的三個月的關聯方交易

關聯方應繳款項

關聯方應付餘額1,136,675美元為本公司首席執行官兼董事長王立榮先生的應收賬款，其中包括應付餘額508,814美元和應收賬款1,645,489美元。

應付餘額 $508,814為王立榮先生支付予本公司的款項。截至2021年3月31日止三個月，本公司向王立榮先生借款320,604元，並償還257,451元。

應收餘額1,645,489美元，涉及已出售的土地使用權和固定資產，用於償還對上海中塔建設工程有限公司的債務。截至2021年3月31日，本公司尚未收到 還款金額，並記錄為應收王立榮先生。

因關聯方的原因

應收盛雪英女士及林國華先生的欠款為本公司的墊款，作為營運資金。除非進一步披露，否則這些預付款應按需支付，不計息，且無擔保。

截至2021年3月31日止三個月，本公司向林國華先生借款3,061元，並償還4,863元。截至2020年3月31日止三個月，本公司向林國華先生借款4,992元，並償還157元。

截至2021年3月31日止三個月，本公司向盛雪瑩女士借款3,439元，並償還2,088元。截至2020年3月31日止三個月，本公司向盛雪瑩女士借款0元，並償還1,146元。

截至2020年及2019年12月31日止年度的關聯方交易

關聯方應繳款項

應付關聯方餘額1,155,429美元為本公司行政總裁兼主席王立榮先生的應收賬款，包括應付餘額445,661美元及應收賬款1,601,090美元。

應付餘額$445,661是王立榮先生支付給本公司的金額。截至2020年12月31日止年度，本公司向王立榮先生借款2,748,129美元，並償還3,164,170美元。

應收餘額1,601,090美元涉及出售的土地使用權和固定資產，用於償還對農業銀行的債務 。截至2020年12月31日，本公司尚未收到還款金額，並記錄為應收王立榮先生。

因關聯方的原因

應付予盛雪英女士及林國華先生的欠款 為本公司的墊款，作為營運資金。除非進一步披露，否則這些預付款應按需支付、不計息且無擔保。

截至2019年12月31日止年度，本公司向王立榮先生借款3,950,414美元，並償還4,272,035美元。

截至2020年12月31日止年度，本公司向林國華先生借款53,694元，並償還29,581元。截至2019年12月31日止年度，本公司向林國華先生借款237,041元，並償還165,455元。

截至2020年12月31日止年度，本公司向盛雪瑩女士借款71,158美元，並償還89,524美元。截至2019年12月31日止年度，本公司向盛雪瑩女士借款49,070元，並償還115,316元。

證券説明

授權股票

該公司已經批准了5億股普通股，每股面值為0.0001美元。每股普通股使股東有權親自或委派代表對尋求公司股東採取行動的任何事項投一票 。

2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，以反映Blank Check優先股的設立。因此，公司的股本包括500,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及填充後的100,000,000股空白支票優先股。

2019年10月30日，在1億股空白支票優先股中，有30,000,000股 被指定為A系列優先股。

普通股發行

2018年6月29日，本公司首席執行官兼董事長Mr.Wang的未償還款項 $326,348按每股7.55美元轉換為43,200股普通股。

2018年6月29日，本公司以7.55美元的價格向本公司首席執行官兼董事長Mr.Wang發行了298,518股本公司普通股，募集資金2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和流通股 進行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將不會 發行普通股的零碎股份。股票拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數 。

2019年4月16日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映股票反向拆分。反向股票拆分於2019年5月7日生效。已發行普通股已追溯重列 以反映反向股票拆分。

於2019年10月10日及2019年11月1日，本公司向本公司首席執行官兼董事長Mr.Wang發行合共19,000,000股A系列優先股，以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後，19,000,000股普通股被註銷並返還國庫。

2020年6月19日，木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥的全體股東訂立換股協議，收購偉哥的100%股權。

根據股份交換協議，穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權及權益。股份的總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股本公司限制性普通股支付，每股價值2.80美元。

2020年6月28日，本公司發行了50,000股限制性普通股，作為對本公司新任首席財務官鄭逸夫“David”莊的補償 。

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為38,502,954股。

空白支票優先股

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准設立1億股(1億股) 股Blank Check優先股，面值0.0001美元。在內華達州法律允許的最大範圍內，董事會可確定並決定公司每一類優先股內每一類或系列的名稱、權利、優惠或其他變化。本公司可按董事會規定的對價發行股票。

2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，授權設立Blank Check優先股。

2019年10月30日，在1億股空白支票優先股中，有30,000,000股 被指定為A系列優先股。

系列 A優先股

2019年10月30日，公司董事會和大股東批准在1億股空白支票優先股中指定30,000,000股為A系列優先股，其優先及相對等權利及其資格、限制或限制將在下文“A系列優先股”下的討論中闡述。A系列優先股的指定證書已於2019年10月30日提交內華達州州務卿。

A系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。

A系列優先股不得轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。

A系列優先股已發行和流通股的 持有者擁有相當於每股A系列優先股十(10)股普通股的投票權。

2019年11月1日，本公司 向本公司首席執行官兼董事長Mr.Wang發行了共計19,000,000股A系列優先股，以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後，19,000,000股普通股 被註銷並返還國庫。

截至填寫日期 ，已發行的A系列優先股已發行19,000,000股。

可轉換票據及認股權證

2021年2月16日，我們向非美國投資者出售了14,960美元的可轉換票據，該票據可能會以每股2.80美元的價格轉換為5342股我們的普通股。與可轉換票據一起，我們向投資者發行了1,336份可行使三年的認股權證， 我們的普通股，行使價為4.80美元。

2021年5月20日，我們向非美國投資者出售了231,839美元(或人民幣1,500,000,000元)的可轉換票據，可以 每股3.40美元的價格轉換為68,188股我們的普通股。在發行可轉換票據的同時，我們向投資者發行了17,047份認股權證，可在三年內行使我們的普通股，行權價為4.80美元。

2021年6月24日，我們向非美國投資者 出售了價值204,000美元(或271,320新元)的可轉換票據，可以每股3.40美元的價格轉換為60,000股我們的普通股。 在發行可轉換票據的同時，我們向投資者發行了15,000份認股權證，可對我們的普通股以4.80美元的行使價 行使三年。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理是西海岸股票轉讓公司，位於瓦肯大街721號，Suite205，Encinitas，CA 92024。

我們普通股的市場價格和股息以及
與股東有關的事項

我們的普通股目前在OTCQB上以“MULG‘”的代碼報價，然而，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。截至2020年9月23日，我們普通股在場外交易市場的最新銷售價格為每股7.00美元，交易量非常有限。截至本公告日期，我們已發行和已發行的普通股數量為38,502,954股。

股本持有人

截至本招股説明書發佈之日，我們共有1,033名普通股持有者。

股票 期權授予

我們 目前沒有股票期權計劃，也沒有授予任何股票期權。

分紅

截至 日期，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的勘探和增長提供資金，但我們的董事會有權在未來宣佈和支付股息。

未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會 認為相關的任何其他因素。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股幾乎沒有交易活動。未來在公開市場出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。就在發行之前，有38,502,954股普通股流通股。完成發售後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將立即發行總計48,502,954股普通股。

本次發售中出售的所有 股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊的限制，但根據證券法第144條規則定義，我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，其銷售 將受下文第144條轉售限制的約束，持有期要求除外。在公司承諾發售後，剩餘的 普通股，約佔我們已發行股份的%或%，將由我們的現有股東持有。根據證券法第144條的定義，這些股票中有許多是“受限證券”。在某些合同限制的約束下，包括下文描述的鎖定協議 ，受限股票持有人將有權根據證券法下的有效註冊聲明 在公開市場出售這些股票，或者如果他們有資格根據規則144獲得豁免註冊的話。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場上出售這些股票，或認為可能發生這些出售 ，可能會導致當前市場價格下降或低於在沒有這些出售或 認知的情況下可能出現的價格。根據下文所述的鎖定協議以及《證券法》第144條的規定，受限制的證券將可在公開市場出售。

我們，我們， 我們的所有董事和高級管理人員及某些股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為我們普通股的任何證券。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。禁售期結束後，這些股票將可在公開市場出售，但在某些情況下，受第144條規定的適用 數量限制。

我們 還同意登記承銷商認股權證的基礎股票。在本招股説明書其他部分所述的相對禁售期內，這些股票一經行使，即可自由交易，不受任何限制，也不受證券法規定的進一步登記的限制。

規則 144

我們的一些股東將被迫持有普通股至少六個月，然後才有資格出售這些股票，即使在這六個月之後，也不能根據證券法頒佈的第144條 進行出售，除非我們和這些股東遵守第144條的其他要求。

總體而言，第144條規則規定：(I)任何持有受限普通股至少六個月的非關聯公司此後有權自由且不受限制地出售其受限股票，前提是我們仍然遵守並遵守我們的美國證券交易委員會報告義務，以及(Ii)我們的任何關聯公司，包括我們的董事、高管和其他控制者，此後有權出售其受限普通股至少六個月，但須遵守以下限制：(A)我們遵守並遵守我們的美國證券交易委員會報告義務。 (B)滿足某種形式的出售條款，(C)向美國證券交易委員會提交了第144號表格，以及(D)滿足了某些數量限制，即在任何三個月內只能出售不超過流通股總數1%的股份。在緊接出售前至少三個月不再是關聯公司的人 如果擁有該等普通股至少一年，則有權根據規則144出售股份，而不受上述任何限制。

可供未來出售的股票摘要

下表彙總了未來可能出售的總股份。就吾等根據確定承諾發售出售多股 普通股而言，下表將按比例調整可供出售的股份數目 及可出售該等股份的日期(就目前已發行股份而言)。

承銷

關於此次發行，我們將與Boustead Securities，LLC簽訂承銷協議，我們有時將其稱為承銷商。 承銷商已同意在確定的承諾基礎上，以公開發行的價格減去本招股説明書封面上的承銷折扣，從我們手中購買1,000,000股普通股。承銷商可保留其他經紀商或交易商 代表其擔任與本次發行相關的子代理，並可就其發行的任何證券向任何子代理支付募集費用。

如果承銷商購買任何股票，則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商 沒有義務購買承銷商超額配售選擇權涵蓋的普通股。承銷商提供普通股，但須事先出售，在承銷商收到高級職員的證書和法律意見等其他條件的前提下，向承銷商發行普通股並由其接受，但須經其律師批准法律事項。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予45天的選擇權，可按每股 股的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多總計45天的額外普通股，以購買普通股 股(相當於發行中出售股數的15%)。

手續費、佣金和費用報銷

下表顯示了不含超額配售選擇權的總髮行價和含全額超額配售選擇權的總髮行價、每股公開發行價和總髮行價、本公司應支付給承銷商的承銷費和佣金以及扣除費用和假設每股發行價為4.00美元時應支付給我們的收益。