美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月1日

註冊人的電話號碼，包括區號(682) 990-6920

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(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中8-K表格中的陳述，包括有關資產購買協議(定義)、未來的財務和經營結果，以及有關Onfolio控股公司未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均屬1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用預期、打算、相信、估計、計劃、尋求、項目或預期、可能、將、將、可能或應該、這些術語的否定或其他類似術語來識別。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述所表明的大不相同，包括;在整合方面的困難或未能實現預期的經營結果或協同效應，每一項都可能影響收購的增值，以及Onfolio控股公司提交給證券交易委員會的公開文件中描述的其他因素。Onfolio控股公司沒有義務更新前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或隨着時間的推移未來經營結果、財務狀況或業務的變化。建議您進一步查看Onfolio Holdings Inc.在表格S-1中的註冊聲明中列出的風險因素，該聲明進一步詳細説明和補充了本段所述的因素。

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

資產購買協議-Contenellect Limited

如先前所述，於2023年1月13日，Onfolio Assets LLC，Onfolio Holdings Inc.(“本公司”)的全資附屬公司簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議T“)與根西島有限責任公司Contenellect Limited(”Contenellect“)和Contenellect的唯一所有者Mark Whitman收購Contenellect在提供在線(I)內容編寫服務(包括白標內容創建、電子書編寫和電子商務產品描述編寫)、(Ii)網站鏈接構建服務(包括白標鏈接構建、Haro鏈接構建和SEO擴展服務)、(Iii)社交媒體營銷服務、以及(Iv)向個人提供虛擬助理服務的業務中使用的幾乎所有資產，企業和機構通過域名www.contentellect.com所指向的網站(“業務”).

根據資產購買協議，並在其中所載條款及條件的規限下，Contenellect於成交時同意向Onfolio Assets LLC出售與業務有關的所有種類及性質的資產、物業及權利(統稱為“收購資產”)，所有事項均在資產購買協議中有更全面的描述。收購資產的總收購價為85萬美元(850,000美元)，在成交時以現金支付。

《資產購買協議》的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文件。

第2.01項資產購置或處置完成。

本文第1.01項中包含的信息通過引用併入本第2.01項中。

資產購買協議於2023年2月1日完成。根據資產購買協議及其中所載的條款及條件，本公司於成交時向Contenellect購買所收購的資產，全部詳情載於資產購買協議內。收購資產的總購買價為85萬美元(850,000美元)，於成交時以現金支付。

第7.01條規則FD。

2023年2月6日，公司發佈新聞稿，宣佈結束《資產購買協議》。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

根據本條款7.01(包括附件99.1)披露的信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被視為“已存檔”，也不得以其他方式承擔該條款的責任，且不得通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在任何此類申請中通過具體引用明確規定的情況除外。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。