美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是 ☐ 不是
截至 2023 年 1 月 31 日，還有未付款
格雷厄姆公司和子公司
10-Q 表索引
截至2022年12月31日和2022年3月31日，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
35 |
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第 6 項。 |
展品 |
36 |
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簽名 |
37 |
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2
格雷厄姆公司和子公司
表格 10-Q
2022年12月31日
第一部分 — 金融所有信息
第 1 項。未經審計的簡明會議合併財務報表
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併報表 OF 操作
（美元金額以千美元計，每股數據除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售產品的成本 |
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毛利 |
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其他支出和收入： |
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銷售、一般和管理 |
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銷售、一般和管理——攤銷 |
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其他運營支出（收入），淨額 |
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營業收入（虧損） |
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其他收入，淨額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税準備金（收益）前的收入（虧損） |
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( |
) |
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所得税準備金（福利） |
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( |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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每股數據 |
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基本： |
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淨收益（虧損） |
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稀釋： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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加權平均普通股 |
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基本 |
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稀釋 |
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每股申報的股息 |
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$ |
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$ |
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||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併報表綜合收益（虧損）的百分比
（以千美元計）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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|
九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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固定福利養老金和其他退休後計劃淨額 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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( |
) |
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綜合收益總額（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
||
參見簡明合併財務報表附註。
4
格雷厄姆公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（美元金額以千美元計，每股數據除外）
（未經審計）
5
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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扣除備抵後的貿易應收賬款（美元） |
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未開單收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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預付養老金資產 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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客户關係，網絡 |
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技術和專門知識，網絡 |
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||
其他無形資產，淨額 |
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||
遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當前部分 |
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$ |
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融資租賃債務的當期部分 |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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融資租賃債務 |
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經營租賃負債 |
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||
遞延所得税負債 |
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應計養老金和退休後福利負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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庫存股（ |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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|
||
參見簡明合併財務報表附註。
6
格雷厄姆公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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為將淨收益（虧損）與運營提供（使用）的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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攤還精算損失 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股權的薪酬支出 |
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||
處置或出售不動產、廠房和設備的收益 |
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或有對價公允價值的變化 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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運營資產（增加）減少： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
未開單收入 |
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( |
) |
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庫存 |
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( |
) |
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預付費用和其他流動和非流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應收所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃資產 |
|
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預付養老金資產 |
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( |
) |
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( |
) |
營業負債增加（減少）： |
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應付賬款 |
|
|
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( |
) |
|
應計薪酬、應計費用以及其他當期和非流動費用 |
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客户存款 |
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|
|
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
應計薪酬、應計養老金的長期部分以及 |
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( |
) |
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經營活動提供（使用）的淨現金 |
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( |
) |
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投資活動： |
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購買不動產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
到期時贖回投資 |
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收購 Barber-Nichols, LLC |
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( |
) |
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投資活動使用的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
籌資活動： |
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短期債務的借款 |
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債務本金償還額 |
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( |
) |
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( |
) |
發行債務的收益 |
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償還融資租賃債務 |
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( |
) |
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( |
) |
支付債務發行成本 |
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( |
) |
|
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( |
) |
已支付的股息 |
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( |
) |
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購買庫存股票 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的（已使用）淨現金 |
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( |
) |
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匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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( |
) |
|
期初的現金和現金等價物 |
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|
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|
|
|
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期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表附註。
7
格雷厄姆公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至2022年12月31日的九個月
（以千美元計）
（未經審計）
|
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普通股 |
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資本進入 |
|
|
|
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累積的 |
|
|
|
|
|
總計 |
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||||||||||
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|
|
|
|
標準桿數 |
|
|
超過 |
|
|
已保留 |
|
|
全面 |
|
|
財政部 |
|
|
股東 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
|
價值 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
股票 |
|
|
公平 |
|
|||||||
截至2022年4月1日的餘額 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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沒收股份 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
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|
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— |
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||||
以股權為基礎的認可 |
|
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購買庫存股票 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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發行股票 |
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沒收股份 |
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) |
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|
|
|
— |
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以股權為基礎的認可 |
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|
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|
|
|
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發行庫存股 |
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( |
) |
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||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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( |
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( |
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綜合收入 |
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|
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|
|||||||
以股權為基礎的認可 |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
8
格雷厄姆公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至2021年12月31日的九個月
（以千美元計）
（未經審計）
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普通股 |
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資本進入 |
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累積的 |
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總計 |
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標準桿數 |
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超過 |
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已保留 |
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全面 |
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財政部 |
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股東 |
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股份 |
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價值 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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股票 |
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公平 |
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截至2021年4月1日的餘額 |
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( |
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綜合收益（虧損） |
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( |
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發行股票 |
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沒收股份 |
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( |
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分紅 |
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以股權為基礎的認可 |
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發行庫存股 |
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購買庫存股票 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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綜合（虧損）收入 |
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發行股票 |
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沒收股份 |
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分紅 |
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以股權為基礎的認可 |
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發行庫存股 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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綜合（虧損）收入 |
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分紅 |
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以股權為基礎的認可 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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參見簡明合併財務報表附註。
9
格雷厄姆公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（美元金額以千美元計，每股數據除外）
注1 — 列報依據：
格雷厄姆公司（“公司”）的簡明合併財務報表包括其截至2022年12月31日和2022年3月31日位於中國蘇州和印度艾哈邁達巴德的全資子公司，以及其最近收購的全資子公司Barber-Nichols, LLC（“BN”），該公司於2022年12月31日位於科羅拉多州阿瓦達，期限為2021年6月1日至2021年12月31日（見附註2）。簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會頒佈的10-Q表和第8-03條的説明編制的。公司的簡明合併財務報表不包括公認會計原則要求的所有信息和附註，以編制完整的財務報表。此處提供的截至2022年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自公司截至2022年3月31日的經審計的合併資產負債表。有關更多信息，請參閲公司截至2022年3月31日的財年（“2022財年”）的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註。管理層認為，所有調整，包括公允列報所必需的正常經常性應計費用，均已包含在公司的簡明合併財務報表中。
公司截至2022年12月31日的三個月和九個月的經營業績和現金流不一定代表截至2023年3月31日的本財年（“2023財年”）的預期業績").
注2 — 收購:
2021年6月1日，公司完成了對Barber-Nichols, LLC的收購。Barber-Nichols, LLC是一家位於科羅拉多州阿瓦達的渦輪機械產品的私營設計師和製造商，為國防和航空航天工業以及能源和低温市場提供服務。該公司認為，此次收購通過市場和產品多元化推動了其增長戰略，擴大了產品範圍並加強了其在國防工業的影響力，鞏固了其在能源市場的影響力，並增加了航天行業的能力。
該交易被視為業務合併，要求自收購之日起按其公允價值確認收購的資產和假設的負債。$的購買價格
收購成本根據收購當日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
10
|
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6 月 1 日 |
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2021 |
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收購的資產： |
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現金和現金等價物 |
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扣除備抵後的應收賬款 |
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未開單收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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客户關係 |
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技術和專有技術 |
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其他無形資產，淨額 |
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收購的資產總額 |
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假設的負債： |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他經常費用 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的負債總額 |
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購買價格 |
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$ |
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與收購相關的無形資產的公允價值包括客户關係、技術和技術專有知識、待辦事項和商品名稱。待辦事項和商品名稱包含在簡明合併資產負債表中 “其他無形資產，淨額” 一欄中。客户關係的公允價值是使用收入方法計算的，特別是多期超額收益法，該方法包括有關留存率、新客户增長和客户相關成本的假設。商品名、技術和技術專有知識的公允價值都是使用特許權使用減免法計算的，該方法制定了基於市場的特許權使用費率，用於反映因擁有無形資產而節省的税後特許權使用費。積壓的公允價值是使用可變現淨值方法確定的，計算方法是積壓的預期銷售額的現值減去完成積壓的剩餘成本。
收購價格分配給特定的無形資產如下：
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加權平均攤銷期 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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截至2022年12月31日 |
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需要攤銷的無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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技術和專有技術 |
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待辦事項 |
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不受攤銷影響的無形資產： |
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商標名稱 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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技術和技術知識及客户關係在預計使用壽命內按直線攤銷銷售、一般和管理費用。根據管理層在購買時的估計，積壓產品在預計轉換期內按銷售產品的成本進行攤銷。無形資產攤銷額為 $
11
|
|
年度攤銷 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以後 |
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無形資產攤銷總額 |
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$ |
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九個月已結束 |
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2021年12月31日 |
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淨銷售額 |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
) |
每股虧損 |
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基本 |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
未經審計的預估信息顯示了Graham Corporation和BN的合併經營業績，對收購日期之前的業績進行了調整，以包括根據初步收購價格分配調整固定資產折舊的預期影響、反映按公司加權平均利率支付的與收購相關的現金（包括收購相關支出）的利息收入調整、按公司當前利率計算的利息支出和貸款發放費，攤銷費用與無形資產的公允價值調整、非經常性收購相關成本以及所得税對利用適用的法定税率進行預估調整的影響有關。
未經審計的預估結果僅供説明之用。這些預估結果並不表示如果收購發生在所列每個時期開始時實際獲得的結果，預計數據也無意預測將來可能獲得的結果。
附註3 — 收入確認：
當公司通過將產品控制權移交給客户來履行履約義務時，公司確認合同收入。對於在發貨時確認收入的合同，控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、公司有權付款以及所有權獎勵移交給客户時轉移。對於隨着時間的推移確認收入的合同，控制權通常在公司創造的資產沒有替代用途時移交，並且公司擁有對迄今為止完成的業績的付款的強制性權利。
下表顯示了按產品線和地理區域分列的公司收入：
12
|
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三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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產品線 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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煉油 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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化工/石化 |
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防禦 |
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太空 |
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其他商業 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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地理區域 |
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亞洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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中東 |
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南美洲 |
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美國 |
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所有其他 |
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淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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履約義務代表合同中承諾向客户提供獨特的商品或服務。當公司獲得雙方的批准和承諾，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時，公司就會對合同進行核算。交易價格反映了公司期望有權獲得的對價金額，以換取轉讓的產品。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。在某些情況下，公司可能會將一份合同分成多項履約義務，而在其他情況下，幾種產品可能是完全集成的解決方案的一部分，並捆綁成一項單一的履約義務。如果將合同分成多個履約義務，則公司根據每項履約義務所依據的承諾貨物的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每項履約義務。公司選擇了會計政策，將公司向客户徵收的所有政府當局徵收的税款排除在合同價格的衡量範圍之外。如果公司在合同生效時預計，從向客户轉讓產品到客户付款之間的時間將為一年或更短，則公司不會根據融資部分的影響調整合同價格。向客户收取的運費和手續費記錄在收入中，相關的運輸和手續費包含在銷售產品的成本中。
當合同履行導致創造出公司沒有其他用途的產品時，公司確認一段時間內的收入，並且合同包含一項可強制執行的付款權，其金額與已完成的業績的價值直接對應。為了衡量一段時間內完成已確認收入的履約義務的進展情況，公司使用一種基於迄今為止產生的直接勞動時數與管理層對每份合同將產生的總勞動時數的估計之比的輸入法、基於迄今為止發生的合同總成本與管理層估計的合同總成本之比的輸入法，或基於運營里程碑完成情況的產出法，具體取決於合同的性質。公司已經建立了必要的系統和程序，這些系統和程序對於制定必要的估算以核算一段時間內的履約義務。這些程序包括管理層每月審查已發生的成本、竣工進度、已確定的風險和機會、採購決定、尚未產生的成本估算的變化、材料的可用性以及分包商的執行。在本會計期內，銷售和收益根據定價變化和完成時的估計成本而導致的合同價值的修訂進行調整。管理層發現合同損失後立即予以確認。按合同數量衡量，公司大多數合同的收入在發貨給客户時確認。較大合同的收入隨着時間的推移而確認，這些合同的數量較少，但佔收入的大部分。
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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||||||||||
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|
十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
一段時間內確認的收入 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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發貨時確認的收入 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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13
收入確認、開具發票和現金收取的時間會影響簡明合併資產負債表上的貿易應收賬款、未開單收入（合同資產）和客户存款（合同負債）。未開單收入表示一段時間內確認的合同收入，超過已向客户開單的金額。未開單收入在簡明合併資產負債表中單獨列報。在開具賬單和履行履約義務之前，公司可能擁有無條件的付款權。然後，公司將記錄合同負債和等額的抵消資產，直到收取定金並履行履約義務為止。客户存款在簡明合併資產負債表中單獨列報。客户存款不被視為重要的融資組成部分，因為這些存款通常是在產品完成前不到一年收到的，或者用於採購合同中的特定材料，以及設計和施工期間產生的相關間接費用。
淨合同資產（負債）包括以下內容：
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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改變 |
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因確認收入而發生的變化 |
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因客户開具發票而發生的變更/ |
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未開單收入（合同資產） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户存款（合同負債） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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合約（負債）資產淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日和3月31日的合同負債包括 $
根據公司客户合同中的預付金條款，已開具賬單但未支付的應收賬款為美元
獲得合同的增量成本包括銷售員工和代理佣金。支付給僱員和銷售代理人的佣金在支付時資本化，在確認相關收入時攤銷為銷售、一般和管理費用。扣除攤銷後的資本化成本為美元
公司剩餘未履行的履約義務衡量了已授予和在建合同中將要完成的工作的總美元價值。該公司還將這項措施稱為積壓措施。截至2022年12月31日，該公司剩餘的未履行履約義務為美元
註釋 4 — 庫存：
使用平均成本法，庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。
庫存的主要分類如下：
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2022 |
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2022 |
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原材料和用品 |
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$ |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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14
註釋5 — 基於股權的薪酬：
公司股東在2020年8月11日的年度股東大會上批准的2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃（“2020年計劃”）規定發行
以下限制性股票單位是在 截至 2022 年 12 月 31 日的九個月：
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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軍官 |
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$ |
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導演 |
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$ |
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公司有經修訂的員工股票購買計劃（“ESPP”），允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
公司已確認基於股權的薪酬成本如下：
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三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票獎勵 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃 |
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$ |
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所得税優惠得到承認 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
附註6 — 每股收益（虧損）：
基本 每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以加權平均數
15
的 已發行普通股，以及在此期間可能流通的普通股（如適用）。
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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||||||||||
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|
十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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每股基本收益（虧損） |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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分母： |
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加權平均普通股 |
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每股基本收益（虧損） |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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攤薄後每股收益（虧損） |
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分子： |
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||||
淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均普通股 |
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已發行的限制性股票單位 |
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加權平均值常見和 |
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攤薄後每股收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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注7 — 產品保修責任：
產品保修責任變更的對賬情況如下：
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|
三個月已結束 |
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|
九個月已結束 |
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||||||||||
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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|
2022 |
|
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2021 |
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|
2022 |
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2021 |
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||||
期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已獲得 BN 保修累積額 |
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產品保修費用（收入） |
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( |
) |
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產品保修索賠已支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
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$的收入
產品保修負債包含在簡明合併資產負債表中 “應計費用和其他流動負債” 行項目中。
附註8 — 現金流量表：
支付的利息為 $
2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 $
這個 $
16
在截至2021年12月31日的九個月中，非現金活動包括扣除所得税的養老金調整，為美元
附註9——承付款和意外開支：
該公司在訴訟中被指定為被告，該訴訟指控因接觸據稱該公司生產的產品中含有或隨附的石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中，該公司與許多其他被告是共同被告，並打算大力為自己辯護這些索賠。該公司當前訴訟中的索賠與先前將公司列為被告的石棉相關訴訟中的索賠類似，這些訴訟要麼在證明公司沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼以微不足道的金額和解。公司無法保證任何未決或未來的問題將以與先前訴訟相同的方式得到解決。
截至2022年12月31日，公司受到上述索賠以及其他法律訴訟和正常業務過程中產生的潛在索賠的影響。
儘管無法確定公司是或可能成為當事方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果，也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍，但管理層認為，無論是個人還是總體結果，都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注10 — 所得税：
公司在多個國內和國際司法管轄區提交聯邦和州所得税申報表。在大多數税務司法管轄區，申報表在提交申報表後的幾年內需要接受相關税務機關的審查。公司在納税年度接受美國聯邦審查
有
附註11——累計其他綜合損失的變化：
按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化 截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月如下：
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|
養老金和 |
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|
國外 |
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總計 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合損失 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
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本期其他綜合收益淨額（虧損） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
養老金和 |
|
|
國外 |
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|
總計 |
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截至2021年4月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收入 |
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從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
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|||
本期其他綜合收益淨額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
17
從按組成部分分列的累計其他綜合損失中重新分類 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月如下：
有關累積其他內容的詳細信息 |
|
金額從... 重新分類 |
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|
精簡版中受影響的單列項目 |
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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||
養老金和其他退休後福利項目： |
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攤還精算損失 |
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$ |
( |
) |
(1) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
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所得税補助金前的虧損 |
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|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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所得税優惠 |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
淨虧損 |
有關累積其他內容的詳細信息 |
|
金額從... 重新分類 |
|
|
|
精簡版中受影響的單列項目 |
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|
九個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
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|
十二月三十一日 |
|
|
|
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||||||
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2022 |
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2021 |
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|
|
|
||
養老金和其他退休後福利項目： |
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|
|
|
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|
|
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||
攤還精算損失 |
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$ |
( |
) |
(1) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
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所得税補助金前的虧損 |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
所得税優惠 |
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|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
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|
淨虧損 |
註釋 12 — 租賃：
該公司租賃某些製造設施、辦公空間、機械和辦公設備。如果一項安排傳達了在一段時間內使用和控制已確定的資產的權利以換取報酬，則該安排被視為包含租約。如果確定一項安排包含租賃，則通過評估租賃會計指南初期概述的五項標準來確定租賃歸類為運營或融資。租賃的剩餘期限通常為
使用權（“ROU”）租賃資產和租賃負債根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司有義務付款以換取該使用權。融資租賃ROU資產和運營租賃ROU資產分別包含在簡明合併資產負債表中的 “不動產、廠房和設備淨值” 和 “運營租賃資產” 細列項目中。財務和運營租賃負債的流動部分和非流動部分均在簡明合併資產負債表中單獨列報。
該公司此前曾與Ascent Properties Group, LLC（“Ascent”）簽訂關聯方經營租約，購買位於科羅拉多州阿瓦達的一棟辦公和製造大樓以及機械和設備。在2023財年的第三季度，該公司與Ascent簽訂了另一份位於科羅拉多州阿瓦達的另一座製造大樓的租約。 就此類租賃而言，公司向出租人支付了固定的最低租賃款額為美元
18
公司租賃中隱含的貼現率通常不容易確定，因此，公司使用增量借款利率根據開始時可用的利率來確定租賃付款的現值。
融資和經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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經營租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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|
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||
加權平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
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19
租賃費用的組成部分如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
融資租賃成本： |
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使用權資產的攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債的利息 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月中，運營租賃成本包含在銷售和銷售成本、一般和管理費用中。
截至 2022 年 12 月 31 日，不可取消的租賃要求的未來最低還款額為：
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正在運營 |
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金融 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 及以後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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減去 — 代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額的現值 |
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$ |
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$ |
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附註 13 — 債務：
2021 年 6 月 1 日，該公司簽訂了 $
長期債務包括以下內容：
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2022 |
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2022 |
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美國銀行定期貸款 |
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$ |
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$ |
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減去：未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：當前部分 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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||
截至 2022 年 12 月 31 日，未來所需的最低還款額如下：
2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
2028 及以後 |
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|
|
|
總計 |
|
$ |
|
20
2021 年 6 月 1 日，公司終止了與北卡羅來納州摩根大通銀行的循環信貸額度協議，並與美國銀行簽訂了為期五年的循環信貸額度，提供了 $
根據美國銀行最初的定期貸款協議和循環信貸額度，公司承諾維持此類協議中定義的最大總槓桿比率
自成立以來，該公司已與美國銀行簽訂了修正協議。根據修訂後的協議，公司無需遵守截至2021年12月31日和2022年3月31日、6月30日和9月30日的原定期貸款協議中包含的最大總槓桿比率和最低固定費用覆蓋率契約。信用額度未償還的本金餘額不得超過 $
關於上述豁免和修正案，公司需要支付$的後端費用
2021年6月1日，公司與北卡羅來納州滙豐銀行簽訂了一項協議，修改了其與美國滙豐銀行的信用證融資協議，並將公司的信用額度從美元降低
截至2022年12月31日和2022年3月31日的未償信用證是 $
附註14——其他業務費用（收入），淨額：
2021 年 11 月 29 日，公司與 Jeffrey F. Glajch 簽訂了遣散費和過渡協議（“協議”），根據該協議，格拉伊奇同意在 2022 年 6 月 30 日或公司與格拉伊奇先生另行商定的日期前退休。結果，每個月的費用為 $
21
2021 年 8 月 9 日，公司與 James R. Lines 簽訂了遣散費和過渡協議（“過渡協議”））據此，萊恩斯先生辭去了公司首席執行官和公司董事會成員的職務，以及他在公司所有子公司和關聯公司的職務，自2021年8月31日營業結束時起生效。《過渡協議》規定，在離職之後的18個月內，向萊恩斯先生支付基本工資和醫療保健保費。結果，記錄的負債金額為美元
22
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
（美元和股票金額以千計，每股數據除外）
概述
在為國防、太空、能源和加工行業設計和製造關鍵任務流體、動力、傳熱和真空技術方面，我們是全球領導者。對於國防工業，我們的設備主要用於美國海軍的核和非核推進、動力、流體輸送和熱管理系統。對於航天工業，我們的設備用於推進、動力和能量管理系統以及生命支持系統。我們的能源和新能源市場包括煉油、熱電聯產以及包括氫在內的多種替代和清潔能源應用。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、氨水、乙烯、甲醇和下游化工設施。
我們的品牌建立在我們的工程專業知識和密切的客户合作基礎上，設計、開發和生產關鍵任務設備和系統，使我們的客户能夠實現其經濟和運營目標。持續改進我們的流程和系統以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們儘早與客户互動並在服務壽命結束之前提供支持，這些是我們建立品牌的基礎。
我們的公司總部與位於紐約巴達維亞的生產設施位於同一地點，表面冷凝器和噴射器的設計、設計和製造都在這裏。我們的全資子公司Barber-Nichols, LLC（“BN”）位於科羅拉多州阿瓦達，為航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發、製造和銷售特種渦輪機械產品（見下文 “收購”）。我們還擁有全資外國子公司，位於中國蘇州的格雷厄姆真空和傳熱技術有限公司（“GVHTT”）和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT 在中華人民共和國為我們提供銷售和工程支持，並在整個東南亞提供管理監督。GIPL 是一家銷售和市場開發辦公室，專注於印度和中東的煉油、石化和化肥市場。
我們本財年於 2023 年 3 月 31 日結束（“2023 財年”）。
收購
我們於2021年6月1日完成了對BN的收購，這改變了我們終端市場組合的構成。在截至2022年12月31日的九個月中，國防和航天行業的銷售額佔我們業務的53％，而收購前約佔銷售額的25％。我們2023財年第三季度銷售額的其餘47％來自煉油、化工/石化和其他商業市場。在收購之前，這些市場約佔我們銷售額的75％。
BN交易被視為業務合併，要求自收購之日起按其公允價值確認收購的資產和假設的負債。72,014美元的收購價格由610股普通股組成，價值為8,964美元，每股14.69美元，現金對價為61,150美元。現金對價由手頭現金和債務收益提供資金（見本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2）。收購協議還包括視收購後BN的某些財務指標而定的或有收益，根據該收購後，賣方有資格獲得高達14,000美元的額外現金對價。截至2021年6月30日，記錄的或有收益負債為1,900美元。在截至2022年3月31日的財年第二季度（“2022財年”）中，收益協議終止，我們的簡明合併運營報表中的或有負債被轉化為其他淨運營支出（收入）。在終止該收益協議時，我們簽訂了績效獎金協議（“獎金協議”），根據截至2024年、2025年和2026年的財年BN績效目標的實現情況，向BN的某些員工提供基於績效的獎勵，每年在2,000至4,000美元之間。
摘要
截至2022年12月31日的三個月的亮點包括：
23
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。就本報告而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的任何未來結果存在重大差異。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“可能”、“打算”、“期望”、“展望”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的詞語和表達方式來表示。
前瞻性陳述並不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，有些重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計存在重大差異，包括但不限於我們在2022財年10-K表年度報告第1A項以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中其他地方的 “風險因素” 部分中描述的預期或估計。不應過分依賴我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們，也無法預測實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述來預測未來事件。在考慮這些風險、不確定性和假設時，您應記住本報告以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的警告聲明。您應該完整閲讀本文件以及我們在本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中引用的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。歸因於我們的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述的明確限制。
24
本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述僅在指定日期或截至本10-Q表格發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
當前的市場狀況
基於我們大量積壓、執行力改善、與美國海軍的長期關係、預計的潛艇、航空母艦和海底推進和動力系統的採購以及我們提供的解決方案，預計對我們國防工業設備和系統的需求將保持強勁並繼續擴大。除了美國海軍應用外，我們還為國防部雷達、激光、電子和電力系統中使用的各種流體和熱管理系統提供特種泵、渦輪機、壓縮機和控制器。我們已經在國防工業的某些系統和設備方面建立了領先地位，在某些情況下甚至是唯一的來源地位。
我們的傳統能源市場正在經歷重大轉型。儘管我們預計化石燃料將在未來許多年內繼續成為全球能源行業的重要組成部分，但我們的客户和進行資本投資的地區的資本投資優先事項發生了重大變化。我們預計，受節能和替代燃料使用量增加影響的能源市場的變化將導致對化石基燃料的需求增長低於全球增長率。目前，北美以外能源市場的機會大於北美內部的機會，但是北美以外的機會競爭激烈，定價也具有挑戰性。在這些情況下，我們一直在選擇所尋求的機會，以確保我們獲得適當的回報。從長遠來看，我們預計，煉油廠未來對可再生燃料（例如可再生柴油）、現有煉油廠（例如擴大原料加工靈活性和改善石油向精煉產品的轉化）以提高吞吐量或建設新產能（例如具有石化產品能力的綜合煉油廠）的投資將繼續推動對我們產品和服務的需求。這些市場（原油煉製和化工/石化）復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，在短期內，可供我們競爭的項目數量將保持在較低水平，新項目的定價仍然具有挑戰性。
值得注意的是，在過去的一年中，我們的能源和化學品售後市場訂單有所增加，主要來自國內市場。從歷史上看，售後市場訂單一直是衡量客户未來對其設施進行升級和擴建資本投資的主要指標。因此，我們認為，在低油價環境中連續幾年減少資本支出之後，有可能出現週期性回升。此外，我們一些大型能源客户的財務表現最近有所改善，這可能為資本支出提供資金。但是，由於上述因素，我們預計下一個週期不會像往年那樣強勁。
預計我們的傳熱、發電和流體傳輸系統的替代和清潔能源機會將繼續增加。我們協助設計、開發和生產氫氣生產、分配和加氫系統、聚光太陽能和儲存以及小型模塊化核系統的設備。隨着這些市場的持續發展，我們將公司定位為更重要的貢獻者。
我們認為，化工和石化資本投資將繼續與能源投資脱鈎。從長遠來看，我們預計，人口增長、全球中產階級的擴大以及對改善生活質量和獲得消費品機會的日益增長的願望將推動塑料和樹脂價值鏈中對工業品以及肥料和相關產品的需求增加。因此，我們預計，從長遠來看，對新的全球化工和石化產能的投資將改善並推動對我們產品和服務的需求增長。
我們的渦輪機械、泵和低温產品以及市場準入為商業航天/航空航天市場提供了收入和增長潛力。商業太空市場發展迅速，我們為該行業的許多關鍵參與者提供火箭發動機渦輪泵系統和組件。我們預計，從長遠來看，長時間的太空探索將變得更加普遍，我們預計我們的熱/流體管理以及環境控制和生命支持系統渦輪機械將發揮重要作用。我們還通過供應流體和熱管理系統組件，參與未來的航空航天動力和推進系統開發。小型功率密集型系統對於這些應用至關重要，我們相信我們的技術和專業知識也將使我們能夠在該市場實現銷售增長。在2023財年的前九個月中，航天工業的銷售佔我們銷售額的12.5％，而收購BN之前的這一比例為0％。但是，航天工業的銷售和訂單本質上是可變的，我們的許多客户是該行業的關鍵參與者，尚未實現盈利，如果沒有額外的資金，可能無法繼續運營。因此，該市場的未來收入和增長可能不確定，可能會對我們的業務產生負面影響。
25
下圖説明瞭我們增加對國防市場參與的戰略。截至2022年12月31日，國防市場佔我們積壓總量的80％，轉換時間通常比我們的其他市場更長。我們認為，這種戰略轉變為我們提供了更多的穩定性和可見性，在煉油和加工市場疲軟時尤其有益。
*注意：FYE 是指截至3月31日的財政年度
由於與 COVID-19 的影響相關的全球供應鏈廣泛中斷，導致對原材料和資源的需求增加，我們已經面臨並將繼續面臨大幅的成本膨脹，特別是在勞動力成本、原材料和其他供應鏈成本方面。由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷以及通貨膨脹加劇，國際衝突或其他地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭，可能會進一步加劇供應鏈成本。地緣政治緊張局勢的進一步升級也可能導致外匯匯率和金融市場的變化，其中任何變化都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，進而對我們的經營業績產生不利影響。此外，美國聯邦債務上限危機和中央銀行的貨幣政策可能導致經濟衰退並影響我們的經營業績。儘管這些事件最終可能會對我們的運營和流動性產生重大影響，但在撰寫本報告時，影響尚無法確定。
運營結果
為了更好地瞭解影響我們在報告所述期間業績的重要因素，以下討論應與我們的簡明合併財務報表和本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
下表彙總了我們在指定時期的經營業績：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨銷售額 |
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$ |
39,873 |
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|
$ |
28,774 |
|
|
$ |
114,091 |
|
|
$ |
83,077 |
|
毛利 |
|
$ |
6,227 |
|
|
$ |
561 |
|
|
$ |
18,251 |
|
|
$ |
4,918 |
|
毛利率 |
|
|
16 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
6 |
% |
銷售和收購費用 (1) |
|
$ |
5,558 |
|
|
$ |
5,003 |
|
|
$ |
16,649 |
|
|
$ |
15,173 |
|
銷售和收購佔銷售額的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
18 |
% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
368 |
|
|
$ |
(3,730 |
) |
|
$ |
848 |
|
|
$ |
(7,348 |
) |
攤薄後每股收益（虧損） |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.70 |
) |
總資產 |
|
$ |
207,657 |
|
|
$ |
196,080 |
|
|
$ |
207,657 |
|
|
$ |
196,080 |
|
總資產，不包括現金和現金等價物 |
|
$ |
190,442 |
|
|
$ |
182,089 |
|
|
$ |
190,442 |
|
|
$ |
182,089 |
|
26
下表按產品線和地理區域提供了我們按產品線和地理區域劃分的淨銷售額，包括所列每個類別和時期佔總銷售額的百分比和與上年相比的變化：
2023財年第三季度的淨銷售額為39,873美元，比2022財年第三季度增長了39％，涵蓋了我們的多元化收入基礎。我們國防市場的增長歸因於執行的改善和實現項目里程碑的時機，而我們的商業太空市場的增長是由新獲獎的項目推動的，這些項目仍在不斷增加。我們煉油市場的增長主要是由於我們的商業售後市場的強勁，因為客户在不進行大量資本投資的情況下繼續維護其設施。國內銷售佔淨銷售額的百分比與去年同期相對穩定，為2023財年第三季度的83％，主要來自國防和太空市場，這兩個市場分別佔2023財年第三季度淨銷售額的54％和9％，總部位於美國。根據項目的時間和規模，市場、產品和地理位置之間的銷售波動在每個季度之間存在差異，有時差異很大。
2023財年前九個月的淨銷售額為114,091美元，比2022財年的前九個月增長了37％，涵蓋了我們的多元化收入基礎。其中約有8,900美元是由於2023財年第一季度有三個月的BN業績，而2022財年第一季度只有一個月。此外，淨銷售額還得益於商業售後市場銷售額與去年相比強勁增長，約為1萬美元，這包括在我們的煉油和化學/石化市場中，以及由新授予的項目推動的商業空間市場的增長。另見上面的 “當前市場狀況”。有關未來預期銷售和我們市場的更多信息，請參閲下面的 “訂單和待辦事項”。
2023財年第三季度的毛利率為16％，而2022財年第三季度的毛利率為2％。這一增長主要是由於與利潤率更高的項目（商業空間和售後市場）相關的銷售組合有所改善，以及國防合同的執行和定價的改善，但部分被基於激勵的薪酬增加所抵消。2022 財年第三季度的業績包括第一篇文章海軍項目勞動力和材料成本超支的影響。在 2023 財年第三季度，我們又完成了美國海軍第一篇文章項目，並按計劃在 2024 財年第二季度末之前完成剩餘的第一篇文章項目。
2023財年前九個月的毛利率為16％，而2022財年前九個月的毛利率為6％。這一增長主要是由影響上述季度業績的相同因素推動的。在 2023 財年的前九個月中，我們完成了四個第一篇文章的美國海軍項目。除上述內容外，與2022財年的前九個月相比，2023財年的前九個月還包括國陣另外兩個月的運營。
2023財年第三季度包括攤銷在內的銷售和收購支出為5,558美元，而2022財年第三季度為5,003美元。這一增長是由於激勵性薪酬的增加，但部分被成本節約和延期舉措所抵消。這些努力包括減少對外部銷售代理的使用、成本管理和推遲招聘非關鍵職位。此外，2022財年第三季度包括與收購BN相關的111美元的收購和整合成本。因此，2023財年第三季度銷售和收購支出佔銷售額的百分比為銷售額的14％，而去年同期為17％。
2023財年前九個月包括攤銷在內的銷售和收購支出為16,649美元，增長了1476美元，而2022財年前九個月為15,173美元。其中約1400美元是由於與去年同期相比，2023財年前九個月的BN業績增加了兩個月，以及更高的激勵性薪酬。成本節約和推遲舉措部分抵消了這些增長，其中包括減少使用外部銷售代理、成本管理和延遲招聘非關鍵職位。此外，2022財年前九個月的銷售和收購支出包括與收購BN相關的373美元的收購和整合成本。因此，2023財年前九個月的銷售和收購支出佔銷售額的百分比為銷售額的15％，而去年同期為18％。
27
在2022財年第二季度，我們終止了BN或有收益協議，在簡明合併運營報表中，1,900美元的或有負債被轉化為其他淨運營支出（收入）。在終止該收益協議時，我們簽訂了一項獎金協議，根據截至2024年、2025年和2026年3月31日的財年BN的業績，向BN的某些員工提供基於績效的獎勵。此外，在2022財年的第二和第三季度，我們分別承擔了與前首席執行官和前首席財務官離職有關的798美元和140美元的遣散費，這筆費用也計入其他運營支出（收入）淨額。
2023財年第三季度的淨利息支出為294美元，而2022財年第三季度的淨利息支出為120美元，這是由於自2022財年第三季度以來利率上升，但由於自2022財年第三季度以來還款而導致的14,566美元債務水平下降部分抵消。
2023財年前九個月的淨利息支出為697美元，而2022財年前九個月的淨利息支出為257美元，這主要是由於與收購BN相關的借款，以及自收購以來利率的上升。
我們在2023財年第三季度的有效税率為16％，而2022財年第三季度的有效税率為19％。我們在2023財年前九個月的有效税率為22％，而2022財年前九個月的有效税率為20％。這一增長主要是由於2023財年第一季度確認的與限制性股票獎勵的授予相關的離散税收支出。我們預計2023財年的有效税率約為23％，這是由於在較高的税率司法管轄區預計收入組合會更高。
上述結果的淨結果是，2023財年第三季度的淨收益和攤薄後每股收益分別為368美元和0.03美元，而2022財年第三季度的每股虧損分別為3,730美元和0.35美元。2023財年第三季度的調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益分別為857美元和0.08美元，而2022財年第三季度的每股虧損分別為2,903美元和0.27美元。有關調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）與可比GAAP金額的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則指標”。
2023財年前九個月的淨收益和攤薄後每股淨收益分別為每股848美元和0.08美元，而2022財年前九個月的每股虧損分別為7,348美元和0.70美元。2023財年前九個月的調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益分別為2511美元和0.24美元，而2022財年前九個月的每股虧損分別為6,353美元和0.60美元。有關調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）與可比GAAP金額的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則指標”。
非公認會計準則指標
扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷（“EBITDA”）、調整後淨收益（虧損）和調整後每股攤薄淨收益（虧損）前的調整後收益（虧損）僅供參考，不能衡量美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）下的財務業績。管理層認為，這些反映非公認會計準則調整的財務指標的列報為投資者和財務報表的其他用户在評估公司經營業績時提供了重要的補充信息。特別是，那些與經營業績沒有直接關係的費用和貸項，也不是衡量我們基礎業務業績的有用指標，特別是考慮到它們的不可預測性。這些非公認會計準則披露作為分析工具存在侷限性，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）或攤薄後每股淨收益（虧損）的替代品，不應孤立地考慮或替代我們根據公認會計原則報告的業績分析，也不一定與其他公司可能公佈的非公認會計準則績效指標相提並論。此外，補充陳述不應解釋為推斷我們未來的業績不會受到根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）或攤薄後每股淨收益（虧損）的類似調整的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）是管理層和董事會用來評估公司財務和經營業績的關鍵指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層部分基於績效的薪酬的基礎。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊、攤銷、淨利息支出、税收、收購相關費用和其他異常/非經常性費用。調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）不包括無形資產攤銷、收購相關費用、其他異常/非經常性支出以及這些調整的相關税收影響。
根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）與淨收益（虧損）的對賬情況如下：
28
29
流動性和資本資源
以下討論應與我們的簡明合併資產負債表和現金流量表一起閲讀：
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2022 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
17,215 |
|
|
$ |
14,741 |
|
營運資金 (1) |
|
|
26,398 |
|
|
|
27,796 |
|
營運資金比率(1) |
|
|
1.3 |
|
|
|
1.5 |
|
營運資金，不包括現金和現金等價物 |
|
|
9,183 |
|
|
|
13,055 |
|
不包括現金和現金等價物的營運資金百分比 |
|
|
6.0 |
% |
|
|
10.6 |
% |
2023財年前九個月經營活動提供的淨現金為8,946美元，而2022財年前九個月運營活動使用的現金為14,552美元。這一增長主要是由於2023財年前九個月的現金淨收入高於上年同期，以及淨營運資金水平降低。在2023財年的第三季度，我們收取了7,750美元的客户押金，這筆押金與美國海軍一項大型訂單的材料購買有關，這筆押金將在未來十二個月內在收到材料後支付。2023財年前九個月的淨債務償還額為3517美元，而2022財年同期的淨借款為28,735美元，這主要是由於用於收購59,563億美元的現金。
2023財年前九個月的股息支付和資本支出分別為0美元和2394美元，而2022財年前九個月的股息支付和資本支出分別為3524美元和1,909美元。在2022財年第四季度，我們根據與美國銀行的信貸協議條款暫停了分紅。無法保證我們將來會支付股息，董事會對股息的任何決定都將取決於多種因素，包括我們未來的財務業績、有機增長和收購機會、總體經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。預計2023財年的資本支出約為3,000至4,000美元。預計我們2023財年的資本支出將主要用於機械和設備，以及建築物和租賃地的改善，為我們的增長和成本改善計劃提供資金。我們計劃的大部分資本支出都是自由裁量的。
截至2022年12月31日，現金和現金等價物為17,215美元，而截至2022年3月31日為14,741美元，這是因為經營活動提供的現金用於為資本支出和債務償還提供資金。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物中約有6,625美元用於擔保我們的信用證，3,028美元的現金由我們的中國和印度子公司持有。
2021 年 6 月 1 日，我們與美國銀行簽訂了 20,000 美元的五年期貸款。定期貸款要求在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩餘的本金加上到期日到期的所有利息。定期貸款的利率是適用的彭博短期銀行收益率指數（“BSBY”），再加1.50％，下限為0.00％。
2021 年 6 月 1 日，我們與美國銀行簽訂了為期五年的循環信貸額度，提供了 30,000 美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保，可根據我們的選擇和銀行的批准隨時擴展至 40,000 美元。截至2022年12月31日，未償還的信貸額度為0美元。根據融資協議未償還的金額按等於BSBY加1.50％的利率計息，但下限為0.00％。截至2022年12月31日，BSBY利率為3.95916％。截至2022年12月31日，美國銀行有5,954美元的未償信用證。
根據最初的定期貸款協議和循環信貸額度，我們承諾將此類協議中定義的最大總槓桿比率維持在3.0至1.0，並允許在收購完成後的十二個月內提高至3.25至1.0。此外，我們承諾將此類協議中定義的最低固定費用覆蓋率維持在1.2至1.0，並將此類協議中定義的最低保證金資產維持在包括信用證在內的循環信貸額度未償總額的100％。2021 年 12 月 31 日，我們違反了銀行協議契約，並因違規行為獲得了美國銀行的豁免。
自成立以來，我們就與美國銀行簽訂了修正協議。根據修訂後的協議，我們無需遵守截至2021年12月31日和2022年3月31日、6月30日和9月30日的原定期貸款協議中包含的最大總槓桿比率和最低固定費用覆蓋率契約。校長
30
信用額度的未償餘額不得超過15,000美元，除非信用證在合規日期之前超過11,500美元，在這種情況下，限額為17,000美元。合規日期定義為美國銀行收到截至2023年3月31日的財政年度中有關我們的所有必需財務信息且不存在違約事件的日期。此外，在2023年9月1日當天或之前以及此後的所有時候，除某些賬户外，我們的所有存款賬户都將受存款賬户控制協議的約束或與美國銀行的存款賬户控制協議約束。我們承諾將截至2022年6月30日的十二個月期間的息税折舊攤銷前利潤維持在至少（700美元），在截至2022年9月30日的十二個月期間將息税折舊攤銷前利潤維持在1800美元；在截至2022年12月31日的十二個月期間，將總最大槓桿比率維持在4.0比1.0之間；並將該修正案中定義的流動性維持在至少1美元合規日期之前的10,000美元，自合規日期發生之日起和之後的20,000美元。截至2022年12月31日，我們遵守了貸款協議中經修訂的財務契約，根據信貸額度條款計算的槓桿比率為2.5。截至2022年12月31日，循環信貸額度下的可用金額為9,926美元，但須遵守上述流動性和槓桿條款。
關於上述豁免和修正案，我們必須在出現以下情況時儘早向美國銀行支付725美元的後端費用：(i) 任何違約或違約事件，(ii) 循環信貸額度的最後可用日期，以及 (iii) 全額償還所有本金、利息、費用和其他債務，如果滿足某些標準，這些費用可以免除或取消。
截至2022年12月31日，除了在正常業務過程中產生的信用證外，我們沒有任何表外安排。
我們認為，運營產生的現金，加上我們的信貸額度下可用融資能力提供的流動性，將足以滿足我們在不久的將來的現金需求。
訂單和待辦事項
下表按產品系列和地理區域提供了我們的訂單，包括所列每個類別和時期佔總額的百分比和與上一年相比的變化：
管理層使用訂單和積壓訂單來衡量我們當前和未來的業務和財務業績。訂單是從客户那裏收到的要求我們提供產品和/或服務的書面通信。2023財年第三季度的訂單為20,044美元，而2022財年第三季度的訂單為67,964美元。下降的主要原因是項目時間以及我們大型能源、太空和國防客户的訂單模式的多變性質。
在2023財年的前九個月中，訂單為151,863美元，而2022財年前九個月的訂單為120,215美元。我們在2023財年前九個月的訂單與淨銷售額的比率為133％。我們認為，在這一年中，美國海軍重複收到的訂單數量的增加證實了我們的投資、我們作為國防工業主要供應商的地位以及客户對我們執行的信心。此外，商業售後市場的訂單繼續保持強勁，與去年同期相比，2023財年的前九個月增加了約7,300美元，包括在上述煉油和化工/石化市場中。這一增長被大型資本項目水平的降低所抵消，因為我們的能源和化工客户繼續將此類投資推遲到未來時期。我們認為，在資本支出減少了幾年之後，能源和化工資本項目訂單有可能出現週期性回升。但是，由於上文 “當前市場狀況” 下討論的因素，我們預計下一個週期不會像往年那樣強勁。與去年同期相比，2023財年前九個月的太空訂單有所增加，這是由於新授予的項目，以及2023財年前九個月的業績中增加了兩個月的BN運營量。
31
對美國的訂單佔2023財年前九個月訂單總額的81％，與上年相對穩定。這些訂單主要來自國防和太空市場，分別佔訂單的58％和8％，總部設在美國。
下表按產品線提供了我們列出的每個類別和時段的待辦事項列表，包括佔總數的百分比：
截至2022年12月31日，積壓訂單為293,671美元，與2022年3月31日的256,537美元相比增長了14％。積壓訂單定義為尚未確認收入的已收到訂單的總美元價值。我們目前積壓的訂單中約有40％至50％預計將在一年內轉換為銷售，20％至30％將在一年後但在兩年內轉化為銷售。預計將在十二個月後轉換的大多數訂單是針對國防工業的，特別是轉換週期長（長達六年）的美國海軍。
外表
我們的目標是利用我們的工程知識和應用經驗的深度，為我們的產品和技術在目標市場尋找更多機會。以下是我們對2023財年的預期：
有關前瞻性陳述和非公認會計準則指標的更多信息，請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “非公認會計準則指標”。根據S-K法規第10 (e) (1) (i) (B) 項，我們尚未將非公認會計準則前瞻性的調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標進行對賬。這種對賬將需要不合理的努力來估計和量化公認會計原則的各種必要組成部分，這主要是因為預測或預測我們未來的經營業績受許多我們無法控制或不容易預測的因素的影響。
我們在2023財年前九個月的業績符合我們的預期，這使我們有信心實現全年預期。2022財年和2023財年迄今為止的業績受到我們利潤率較低的美國海軍第一篇文章項目的影響，我們相信這種負面影響將持續到2024年第二季度末，屆時這些較大的第一篇文章項目的最後一個項目將完成。我們預計，通過提高定價和改善執行，這些大型美國海軍項目的重複訂單將獲得更高的利潤率。
我們對銷售和盈利能力的預期假設是，我們將能夠按計劃產能運營我們的生產設施，能夠進入包括分包商在內的全球供應鏈，並且不會遇到與COVID-19相關的重大中斷或任何其他不可預見的事件。
32
意外開支和承諾
在訴訟中，我們被指定為被告，這些訴訟指控因接觸據稱我們的產品中或隨附的石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中，我們與許多其他被告是共同被告，並打算大力為自己辯護，使其免受這些指控。我們當前訴訟中的索賠與先前將我們列為被告的石棉訴訟中的索賠相似。以前的此類訴訟要麼在證明我們沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼由我們以微不足道的金額和解。
自 2022 年 12 月 31 日起，我們將受到上述索賠以及其他法律訴訟和正常業務過程中產生的潛在索賠的約束。儘管無法確定我們參與或可能成為當事方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果，也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍，但我們認為這些結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
關鍵會計政策、估計和判斷
我們未經審計的簡明合併財務報表基於會計政策的選擇和重要會計估計的應用，其中一些估計要求管理層做出重大假設。 我們認為，在編制簡明合併財務報表時使用的最關鍵的會計估計涉及工時估計、總成本和運營里程碑的確定，這些里程碑用於確認一段時間內的收入，考慮突發事件，在這種情況下，我們在可能發生負債且金額可以合理估算的情況下計入虧損，考慮業務合併和無形資產，以及考慮養老金和其他退休後福利。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第8項 “財務報表和補充數據”。
第 3 項。定量 以及關於市場風險的定性披露
我們面臨的主要市場風險（即市場變化產生的損失風險）是外幣匯率、價格風險和利率風險。
在準備以下有關外幣匯率、價格風險和利率風險的定性和定量披露時所採用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動率區間、我們目前對市場的瞭解以及我們根據我們運營所在市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動概率的判斷。
外幣
2023財年前九個月的國際銷售額佔總銷售額的20％，而2022財年同期為22％。在世界各地的市場開展業務使我們面臨貨幣匯率的變動。貨幣波動可以通過多種方式影響銷售，其中最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，外國競爭對手的價格基於相對較弱的貨幣。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，將我們以外幣進行的銷售轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2023財年和2022財年的前九個月中，我們和我們的全資子公司的所有銷售基本上都以相應子公司的當地貨幣（美元、人民幣或印度盧比）計價。在2023財年的前九個月中，外匯匯率波動使我們的現金餘額減少了212美元，這主要是由於美元兑人民幣和印度盧比走強。
我們購買外幣的風險有限。在2023財年的前九個月中，我們購買的外幣約佔銷售產品成本的9％。在某些時候，我們可能會簽訂遠期外幣兑換協議，以對衝我們的風險敞口，以應對以外幣談判的重大銷售和購買合同中外幣價值可能出現的不利變化。在本10-Q表所報告的時期內未使用遠期外幣兑換合約，截至2022年12月31日和2022年3月31日，我們沒有持有遠期外幣合約。
價格風險
在全球市場開展業務需要我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商受益於較低的生產成本和更有利的經濟條件。儘管我們認為我們的客户基於我們的製造質量、工程經驗和客户服務等因素使我們的產品與眾不同，但這種較低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的競爭對手能夠以更低的價格提供與我們的產品相似的產品。在極端的市場低迷中，例如我們最近經歷過，我們通常會看到價格水平低迷。此外，我們已經面對過，而且可能會
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繼續面臨顯著的成本膨脹，特別是在勞動力成本、原材料和其他供應鏈成本方面，這是由於與 COVID-19 的影響相關的全球供應鏈廣泛中斷導致對原材料和資源的需求增加。由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷以及通貨膨脹加劇，國際衝突或其他地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭，可能會進一步加劇供應鏈成本。地緣政治緊張局勢的進一步升級也可能導致外匯匯率和金融市場的變化，其中任何變化都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，進而對我們的經營業績產生不利影響。儘管最終可能會對我們的運營和流動性產生重大影響，但在撰寫本報告時，影響尚無法確定。
利率風險
在收購BN時，我們與美國銀行簽訂了2萬美元的五年期定期貸款和五年期循環信貸額度。定期貸款和循環信貸額度的利率與BSBY掛鈎，再加1.50％，下限為0.00％。作為風險管理活動的一部分，我們評估利率衍生品的使用情況，以增加利息支出的穩定性並管理我們對利率變動的敞口。截至2022年12月31日，我們的定期貸款未償還額為15,000美元，循環信貸額度未償還為0美元，沒有未償還的利率衍生品。有關我們未償債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註13中的 “債務”。假設截至2022年12月31日的15,000美元浮動利率債務的BSBY利率變化一個百分點（100個基點），將對我們2023財年的利息支出產生約150美元的影響。
第 4 項。控制s 和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的總裁兼首席執行官（我們的首席執行官）和財務與行政副總裁兼首席財務官（我們的首席財務官）均評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，截至該日，我們的總裁兼首席執行官兼財務與行政副總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在所有重大方面均有效。
財務報告內部控制的變化
除了下文標題為 “Barber-Nichols收購” 的部分中討論的事件外，在本10-Q表季度報告所涵蓋的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。我們的財務報告內部控制沒有受到任何重大影響。
收購 Barber-Nichols
2021 年 6 月 1 日，我們收購了 Barber-Nichols, LLC，這是一家為航空航天、低温、國防和能源市場提供渦輪機械產品的私營設計商和製造商，位於科羅拉多州阿瓦達。有關此次收購的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註2以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，該討論和分析載於本表10-Q季度報告第2項。根據此次收購最近完成的情況，並根據美國證券交易委員會的指導方針，即自收購之日起不超過一年，我們對財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括Barber-Nichols, LLC。我們計劃將Barber-Nichols, LLC納入截至2023年3月31日的財年的年度評估。
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P第二部分-其他信息
第 1A 項。Risk Fa演員們
與之前在公司截至2022年3月31日的財年10-K表第一部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股息政策
我們目前不支付普通股的現金分紅。我們與美國銀行的信貸額度包含某些限制我們支付現金分紅的條款。董事會未來對股息的任何決定都將取決於各種因素，包括我們對信貸協議條款的遵守情況、有機增長和收購機會、未來的財務業績、總體經濟狀況以及金融、競爭、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。無法保證我們將來會支付股息。
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第 6 項。展品
展品索引
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規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
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31.1 |
首席執行官認證 |
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31.2 |
首席財務官認證 |
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(32) |
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第 1350 節認證 |
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32.1 |
第 1350 節認證 |
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(101) |
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交互式數據文件 |
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101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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+ |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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+ |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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(104) |
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封面頁交互式數據文件嵌入在行內 XBRL 文檔中
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+ ++ # |
與本報告一起提交的附錄 本報告附帶的展品 管理合同或薪酬計劃 |
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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格雷厄姆公司
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來自： |
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/s/ 克里斯托弗·託姆 |
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克里斯托弗·託姆 |
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財務副總裁兼首席財務官 |
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（代表註冊人兼首席財務官） |
日期：2023 年 2 月 6 日
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