目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 | |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委託檔案編號：000-30666
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網易股份有限公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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SP大廈D座26樓 清華科技園8號樓 海淀區中關村東路1號 北京100084，人民Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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未來的蔡美兒 SP大廈D座26樓 清華科技園8號樓 海淀區中關村東路1號 北京100084，人民Republic of China Phone (86 10) 8255-8163 Facsimile (86 10) 8261 8627 |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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美國存托股份，每股相當於25股普通股，面值為每股0.0001美元， 納斯達克全球精選市場 |
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(每一類別的名稱及在其註冊的每一交易所的名稱) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
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3,250,283,956股普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
X是O否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)條提交報告。
O是x否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
X是O否
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件管理器x |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器o |
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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發佈的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
？如果在回答前一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
目錄
|
引言 |
1 | ||
|
|
| ||
|
第一部分 |
2 | ||
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|
|
|
|
|
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
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|
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
2 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
2 |
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第四項。 |
關於公司的信息 |
24 |
|
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
44 |
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|
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
44 |
|
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
66 |
|
|
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
73 |
|
|
第八項。 |
財務信息 |
76 |
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|
第九項。 |
報價和掛牌 |
77 |
|
|
第10項。 |
更多信息 |
77 |
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|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
86 |
|
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
86 |
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|
|
第II部 |
88 | ||
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|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
88 |
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|
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
88 |
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|
第15項。 |
控制和程序 |
88 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
88 |
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|
項目16B。 |
道德守則 |
88 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
88 |
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項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
89 |
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|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
89 |
|
|
項目16F。 |
變更註冊人和註冊會計師 |
89 |
|
|
項目16G。 |
公司治理 |
90 |
|
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
90 |
|
|
|
|
|
|
第三部分 |
91 | ||
|
|
|
|
|
|
|
第17項。 |
財務報表 |
91 |
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|
第18項。 |
財務報表 |
91 |
|
|
項目19. |
陳列品 |
91 |
目錄表
引言
這份Form 20-F年度報告包括我們截至2012年12月31日和2013年12月31日以及截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的經審計綜合財務報表。
前瞻性信息
這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：將、預計、預期、未來、意圖、計劃、相信、估計以及類似的陳述。這些陳述的準確性可能會受到許多業務風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括與以下方面相關的風險：
·在線遊戲市場不會繼續增長或我們將無法保持在該市場的領先地位的風險，例如，如果我們的新在線遊戲沒有像管理層預期的那樣受歡迎，就可能發生這種情況；
·我們的產品多樣化努力不會成功的風險，包括我們對基於項目和收費的遊戲的關注以及進入戰略許可安排；
·中國政府改變對網絡遊戲市場監管的風險，限制了我們未來收入的增長或導致收入下降；
·我們可能無法繼續開發新的和有創意的在線服務，或我們將無法確定或及時跟蹤市場趨勢的風險；
·中國的互聯網廣告市場不會繼續增長，仍將受到激烈競爭的風險；
·我們在未來一段時間內無法控制開支的風險；
·中國未來出現的任何公共衞生問題的影響，包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或甲型H1N1流感；
·政府的不確定性(包括適用於網易及其子公司和關聯公司的實際税率可能發生變化)、市場上的普遍競爭和價格壓力；
·人民幣相對於其他貨幣價值的波動可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險；
·現任或未來任命的管理層人員在各自的職位上不能發揮作用的風險；以及
·我們提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)的文件中列出的其他風險。
除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性信息的任何義務。
1
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
Item 2. Offer Statistics and Expected Timetable
不適用。
Item 3. Key Information
A.選定的財務數據
下表列出了為我們的業務選擇的綜合財務信息。你應結合以下項目5--經營和財務審查及展望--閲讀以下信息。以下截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度及截至2012年及2013年12月31日止年度及截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的數據來自本公司該等年度的經審核綜合財務報表，該等報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，應與該等報表一併閲讀，該等報表包括在本年度報告的F-1頁開始。以下截至2009年12月31日及2010年12月31日的年度及截至2009年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12月31日的年度數據來自本公司根據美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表，並不包括在本年度報告內。
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截至12月31日止年度， |
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2009 |
|
2010 |
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2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元(注1) |
|
|
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(單位：千，每股/美國存托股份數據除外) |
| ||||||||||
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營業報表和綜合收益數據： |
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|
收入： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
3,368,689 |
|
4,944,439 |
|
6,552,431 |
|
7,287,063 |
|
8,308,618 |
|
1,372,486 |
|
|
廣告服務 |
|
383,560 |
|
633,209 |
|
795,422 |
|
850,157 |
|
1,094,623 |
|
180,819 |
|
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
71,202 |
|
82,141 |
|
124,898 |
|
242,741 |
|
368,014 |
|
60,792 |
|
|
|
|
3,823,451 |
|
5,659,789 |
|
7,472,751 |
|
8,379,961 |
|
9,771,255 |
|
1,614,097 |
|
|
增值税支出 |
|
(66,504 |
) |
(152,120 |
) |
(182,099 |
) |
(179,005 |
) |
(575,080 |
) |
(94,996 |
) |
|
淨收入 |
|
3,756,947 |
|
5,507,669 |
|
7,290,652 |
|
8,200,956 |
|
9,196,175 |
|
1,519,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(972,374 |
) |
(1,798,841 |
) |
(2,372,288 |
) |
(2,578,067 |
) |
(2,478,516 |
) |
(409,422 |
) |
|
毛利 |
|
2,784,573 |
|
3,708,828 |
|
4,918,364 |
|
5,622,889 |
|
6,717,659 |
|
1,109,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(351,661 |
) |
(656,976 |
) |
(849,205 |
) |
(906,707 |
) |
(1,093,612 |
) |
(180,652 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(165,205 |
) |
(189,621 |
) |
(280,227 |
) |
(286,223 |
) |
(349,832 |
) |
(57,788 |
) |
|
研發費用 |
|
(244,272 |
) |
(317,929 |
) |
(465,490 |
) |
(718,315 |
) |
(921,618 |
) |
(152,240 |
) |
|
總運營費用 |
|
(761,138 |
) |
(1,164,526 |
) |
(1,594,922 |
) |
(1,911,245 |
) |
(2,365,062 |
) |
(390,680 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤 |
|
2,023,435 |
|
2,544,302 |
|
3,323,442 |
|
3,711,644 |
|
4,352,597 |
|
718,999 |
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資收益 |
|
354 |
|
290 |
|
14,128 |
|
43,770 |
|
37,255 |
|
6,154 |
|
|
利息收入 |
|
128,168 |
|
141,001 |
|
258,053 |
|
423,634 |
|
506,181 |
|
83,615 |
|
|
匯兑損益 |
|
9,617 |
|
(89,488 |
) |
(79,058 |
) |
(554 |
) |
(15,348 |
) |
(2,535 |
) |
|
其他，淨額 |
|
(10,934 |
) |
(19,634 |
) |
99,164 |
|
99,718 |
|
95,136 |
|
15,715 |
|
|
税前收入 |
|
2,150,640 |
|
2,576,471 |
|
3,615,729 |
|
4,278,212 |
|
4,975,821 |
|
821,948 |
|
|
所得税 |
|
(313,861 |
) |
(344,446 |
) |
(392,756 |
) |
(691,642 |
) |
(530,603 |
) |
(87,650 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
1,836,779 |
|
2,232,025 |
|
3,222,973 |
|
3,586,570 |
|
4,445,218 |
|
734,298 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新增：非控股權益應佔淨虧損(收益) |
|
13,657 |
|
3,747 |
|
11,291 |
|
50,882 |
|
(1,308 |
) |
(216 |
) |
|
網易股份有限公司股東應佔淨收益 |
|
1,850,436 |
|
2,235,772 |
|
3,234,264 |
|
3,637,452 |
|
4,443,910 |
|
734,082 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
1,836,779 |
|
2,232,025 |
|
3,222,973 |
|
3,586,570 |
|
4,445,218 |
|
734,298 |
|
|
新增：非控股權益綜合虧損(收益) |
|
13,657 |
|
3,747 |
|
11,291 |
|
50,882 |
|
(1,308 |
) |
(216 |
) |
|
網易股份有限公司股東應佔全面收益 |
|
1,850,436 |
|
2,235,772 |
|
3,234,264 |
|
3,637,452 |
|
4,443,910 |
|
734,082 |
|
|
每股現金股息 |
|
|
|
|
|
|
|
0.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網易股份有限公司股東每股應佔淨收益，基本 |
|
0.57 |
|
0.69 |
|
0.99 |
|
1.11 |
|
1.37 |
|
0.23 |
|
|
網易股份有限公司每股股東應佔淨收益，稀釋後 |
|
0.57 |
|
0.69 |
|
0.99 |
|
1.11 |
|
1.36 |
|
0.23 |
|
|
網易股份有限公司股東應佔淨收益按美國存托股份計算，基本 |
|
14.34 |
|
17.22 |
|
24.76 |
|
27.70 |
|
34.21 |
|
5.65 |
|
|
網易股份有限公司股東應佔淨收益按美國存托股份計算，稀釋後 |
|
14.24 |
|
17.14 |
|
24.68 |
|
27.65 |
|
34.12 |
|
5.64 |
|
|
已發行普通股加權平均數，基本 |
|
3,225,250 |
|
3,246,426 |
|
3,265,550 |
|
3,282,663 |
|
3,247,874 |
|
3,247,874 |
|
|
加權平均未償還美國存托股份數量，基本 |
|
129,010 |
|
129,857 |
|
130,622 |
|
131,307 |
|
129,915 |
|
129,915 |
|
|
已發行普通股加權平均數，稀釋後 |
|
3,248,983 |
|
3,261,886 |
|
3,276,704 |
|
3,288,330 |
|
3,256,297 |
|
3,256,297 |
|
|
未償還美國存托股份的加權平均數量，稀釋後 |
|
129,959 |
|
130,475 |
|
131,068 |
|
131,533 |
|
130,252 |
|
130,252 |
|
|
按份額計算的薪酬成本包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
9,021 |
|
37,342 |
|
57,318 |
|
100,540 |
|
165,708 |
|
27,373 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
2,323 |
|
8,123 |
|
11,357 |
|
13,368 |
|
17,967 |
|
2,968 |
|
|
一般和行政費用 |
|
9,861 |
|
31,580 |
|
17,897 |
|
33,374 |
|
48,350 |
|
7,987 |
|
|
研發費用 |
|
10,180 |
|
25,361 |
|
35,460 |
|
55,736 |
|
74,283 |
|
12,271 |
|
|
|
|
31,385 |
|
102,406 |
|
122,032 |
|
203,018 |
|
306,308 |
|
50,599 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
407,727 |
|
297,980 |
|
410,120 |
|
178,654 |
|
218,936 |
|
36,166 |
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提供的現金淨額/(用於)： |
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經營活動 |
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2,094,495 |
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2,854,954 |
|
4,072,948 |
|
4,224,290 |
|
5,235,890 |
|
864,908 |
|
|
投資活動 |
|
(1,907,584 |
) |
(2,621,162 |
) |
(3,208,233 |
) |
(4,454,038 |
) |
(5,453,279 |
) |
(900,817 |
) |
|
融資活動 |
|
40,533 |
|
24,139 |
|
73,544 |
|
(390,230 |
) |
86,848 |
|
14,346 |
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2
目錄表
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截至12月31日， |
| ||||||||||
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2009 |
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2010 |
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2011 |
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2012 |
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2013 |
|
2013 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元(注1) |
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(單位：千) |
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資產負債表數據： |
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現金和現金等價物 |
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1,041,290 |
|
1,285,137 |
|
2,214,618 |
|
1,590,769 |
|
1,458,298 |
|
240,894 |
|
|
定期存款 |
|
5,975,378 |
|
8,193,972 |
|
9,704,777 |
|
13,098,661 |
|
16,625,468 |
|
2,746,332 |
|
|
財產、設備和軟件，淨額 |
|
557,756 |
|
755,778 |
|
848,469 |
|
815,026 |
|
872,113 |
|
144,063 |
|
|
總資產 |
|
8,803,469 |
|
11,586,662 |
|
15,444,931 |
|
19,277,956 |
|
24,546,330 |
|
4,054,765 |
|
|
流動負債總額 |
|
1,377,925 |
|
1,828,227 |
|
2,282,577 |
|
3,576,502 |
|
4,233,184 |
|
699,273 |
|
|
長期負債總額 |
|
200 |
|
34,797 |
|
63,890 |
|
99,968 |
|
144,883 |
|
23,933 |
|
|
營運資金(附註2) |
|
6,594,637 |
|
8,798,668 |
|
12,191,609 |
|
14,292,171 |
|
18,564,579 |
|
3,066,649 |
|
|
股東權益總額 |
|
7,425,344 |
|
9,723,638 |
|
13,098,464 |
|
15,601,486 |
|
20,168,263 |
|
3,331,559 |
|
注1：見下文題為《匯率信息》一節。
注2：營運資本為流動資產總額減去流動負債總額。
3
目錄表
匯率信息
我們已經用人民幣發佈了我們的財務報表。我們的業務目前是用人民幣在中國之間進行的。在本年度報告中，所有提及人民幣和人民幣的均為中國的法定貨幣，所有提及美元、美元、美元和美元的均為美國的法定貨幣。為了方便讀者，本年報中的人民幣兑換成美元的金額是按照2013年最後一個交易日(2013年12月31日)的美元兑人民幣6.0537元的午間買入匯率計算的，這一點載於美國聯邦儲備委員會的H.10統計數據。2014年4月11日的匯率是1美元兑6.2111元人民幣。我們不表示任何人民幣或美元金額在2013年12月31日或任何其他日期已經或可能以任何特定匯率兑換成上述匯率。中國政府對其外匯儲備的控制，在一定程度上是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管，以及對對外貿易的限制。
下表列出了2009年、2010年、2011年、2012年和2013年人民幣的平均買入匯率，以1美元計算。
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年 |
|
人民幣平均水平(1) |
|
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2009 |
|
6.8295 |
|
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2010 |
|
6.7603 |
|
|
2011 |
|
6.4475 |
|
|
2012 |
|
6.2990 |
|
|
2013 |
|
6.1412 |
|
(1)按有關期間內每個月最後一個營業日的平均税率釐定。
下表列出了過去6個月以1美元兑1美元計算的人民幣匯率高低。
|
截至的月份 |
|
高 |
|
低 |
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2013年10月31日 |
|
6.1209 |
|
6.0815 |
|
|
2013年11月30日 |
|
6.0993 |
|
6.0903 |
|
|
2013年12月31日 |
|
6.0923 |
|
6.0537 |
|
|
January 31, 2014 |
|
6.0600 |
|
6.0402 |
|
|
2014年2月28日 |
|
6.1448 |
|
6.0591 |
|
|
March 31, 2014 |
|
6.2273 |
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6.1183 |
|
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D. Risk Factors
與我公司有關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於某些網絡遊戲，這些遊戲在2011年、2012年和2013年分別佔我們總淨收入的83.6%、82.3%和77.5%。由於各種原因，我們可能無法保持這些遊戲的受歡迎程度。
我們內部開發的大型多人在線角色扮演遊戲MMORPG，包括新西遊II、奇幻西遊II、天下三、鬼魂II、唐朝英雄II，以及暴雪娛樂公司(連同其附屬公司，在本年報中稱為暴雪)授權的遊戲魔獸世界®，分別在2011年、2012年和2013年貢獻了我們總淨收入的83.6%、82.3%和77.5%。我們預計我們將需要頻繁地推出這些和我們其他網絡遊戲的新版本或實質性升級，以保持它們的受歡迎程度，儘管用户品味或中國網絡遊戲整體市場的變化可能會改變每個版本或升級的預期生命週期，甚至導致我們的用户完全停止玩我們的遊戲。由於中國在線遊戲市場的歷史有限，我們目前無法估計我們任何一款遊戲的總生命週期，特別是我們最近推出的遊戲。如果我們無法維持現有網絡遊戲的受歡迎程度，或無法推出深受中國網絡遊戲用户歡迎的新網絡遊戲(如下一風險因素所述)，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。特別是，我們已經投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，通過定期發佈新版本和/或擴展包以及各種促銷活動，如媒體廣告和遊戲錦標賽，來維持和提高我們基於時間的遊戲的受歡迎程度。例如，2013年，我們發佈了新西遊在線II、奇幻西遊II和幽靈II，每一款都是建立在各自前身西遊在線II強大用户基礎上的全面升級, 《奇幻西遊》和《幽靈》。我們還為《天下三》和《大唐英雄2》推出了新的擴展包。此外，我們還聘請了名人代言人來宣傳我們在2013年推出的一些遊戲。
4
目錄表
如果我們不能及時、成功地開發和推出新的網絡遊戲，我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。
我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度，還取決於我們開發和推出客户和用户選擇購買的新遊戲的能力。如果我們不能成功地開發和推出以可接受的價格和條款吸引用户的新在線遊戲，我們的業務和運營業績將受到負面影響，因為我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。新遊戲的開發可能非常困難，需要高水平的創新。
在線遊戲編程或運營方面的新技術可能會使我們當前的在線遊戲或我們未來開發的其他在線遊戲過時或對我們的訂户失去吸引力，從而限制我們收回開發成本的能力，並可能對我們未來的收入和盈利能力產生不利影響。例如，中國的網絡遊戲產業正在從2D遊戲向3D遊戲過渡，近年來市場上推出了無數新的2.5D和3D遊戲。為了應對這一趨勢，我們一直在投入額外的資源來開發或授權2.5D和3D遊戲以及此類遊戲的軟件組件，我們不能向您保證此類遊戲會成功。我們在2011年商業化推出了《仙俠傳》和《天下三》，在2012年推出了《功夫大師》和《唐二代英雄》，以及在2013年推出了《龍劍》和《西藏傳奇》，這些都是2.5D或3D的MMORPG。我們還在探索其他遊戲類型。例如，自2013年以來，我們已經商業化推出了3D多人在線戰鬥競技場或MOBA遊戲《三國英雄》，以及暴雪娛樂的《爐石：魔獸英雄》，這是一款免費的數字戰略卡遊戲，目前正在測試第一人稱射擊遊戲。此外，隨着中國的網民越來越依賴智能手機和平板電腦等移動設備接入互聯網，網絡遊戲、社交網絡遊戲和手機遊戲獲得了越來越多的人氣和用户基礎。為了應對這一趨勢，我們已經開始開發可以在移動設備上操作的遊戲。例如，我們在2013年商業化推出了附帶的手機版《夢幻西遊2, 這使得我們的遊戲範圍從PC擴展到了移動平臺。我們的每一款新遊戲都需要很長一段時間進行研發和測試，而且隨着玩家對遊戲的熟悉，通常也會經歷很長的上升期。我們無法預測我們是否或何時將推出更多的商業新遊戲，以及我們的任何新遊戲是否會在中國網絡遊戲市場獲得人氣。
此外，我們需要投入大量資源用於我們在線遊戲的持續運營，例如與我們的遊戲大師相關的員工成本(監督我們遊戲中的活動)以及現有在線遊戲擴展包的開發成本。如果我們不能準確地預測我們的用户需求和技術趨勢，或者以其他方式無法及時完成遊戲的開發，我們將無法將新遊戲引入市場以成功競爭。
對新遊戲的需求很難預測，部分原因是市場相對不成熟，基於互聯網的技術生命週期相對較短。隨着我們推出和支持更多的遊戲，以及我們遊戲市場的競爭加劇，我們預計預測需求將變得更加困難。特別是，隨着越來越多的在線遊戲被現有的和新的市場參與者引入，在線遊戲市場的競爭正在加劇。
我們可能無法與暴雪保持穩定的關係，我們可能會在獲得暴雪或其附屬公司授權的網絡遊戲的運營中遇到困難。
2008年8月和2009年4月，暴雪同意將其開發的某些網絡遊戲授權給上海易網網絡技術有限公司在中國運營，包括星際爭霸®II：自由之翼®和魔獸世界。上海易趣網是由董事首席執行官兼大股東William Lei Ding擁有的一家中國公司，與我們以及暴雪與我們建立的合資企業有合同安排。此外，暴雪同意於2011年7月、2012年11月和2013年7月分別授權《星際爭霸II：蜂羣之心》、《風暴英雄》(前身為暴雪全明星)和《爐石：魔獸英雄》在中國運營。上海易趣網在獲得相關政府部門批准後，於2009年推出了《魔獸世界》，2011年推出了《星際爭霸2：自由之翼》，2013年推出了《星際爭霸2：蜂羣之心》，2014年推出了《爐石：魔獸英雄》。更多細節，見項目4.B.業務概述和我們的服務？遊戲許可和與暴雪的合資企業。我們在從第三方授權在線遊戲和與暴雪合作方面經驗有限。如果我們無法與暴雪保持穩定的關係，或者如果暴雪違反與我們的合同安排或以其他方式與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係，我們可能無法確保這些授權網絡遊戲的順利運行，並且暴雪可能會終止或未能續簽與我們的許可和合資協議，在任何一種情況下，這都可能損害我們的運營業績和業務。此外，我們與暴雪合作的成功與否取決於它授權給我們的遊戲在中國市場的受歡迎程度，這其中受到了其他因素的影響, 暴雪開發的那些我們無法控制的遊戲的更新和擴展包的頻率和成功。此外，某些事件可能會限制暴雪開發或授權在線遊戲的能力，例如第三方聲稱暴雪的在線遊戲侵犯了這些第三方的知識產權，或者暴雪無法獲得或維護在其在線遊戲中使用另一方的知識產權的許可證。在這種情況下，暴雪可能無法繼續向我們授權在線遊戲，也無法繼續參與與我們的任何合資企業，無論我們與暴雪的關係是否穩定。
5
目錄表
上海易網作為遊戲的許可方，已經向暴雪支付了許可費。此外，暴雪的許可證期限為三年，要求上海易網在許可證期限內向暴雪支付遊戲的版税和諮詢費，有最低營銷支出承諾，並要求上海易網提供運營遊戲的硬件資金。如果上海易網沒有足夠的資金支付上述款項，我們已保證支付上述款項。我們將有權從上海EaseNet隨後產生的任何淨利潤中退還根據擔保支付的任何金額，用於營銷授權遊戲和運營遊戲的硬件支持，扣除應付給暴雪、我們和我們與暴雪的合資企業的各種費用和開支，該合資企業將向上海EaseNet提供技術服務。有關這些安排的詳細信息，請參閲項目4.B.業務概述和我們的服務、遊戲許可以及與暴雪的合資企業。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以履行我們的前述義務。如果我們的債務超過了我們的現金資源，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或者獲得信貸安排。出售額外的股權或可轉換債務證券可能會導致股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們無法履行我們的上述義務，我們的特許遊戲運營和財務狀況可能會受到不利影響，我們與暴雪的許可證可能會被終止。
此外，我們不能確定這些獲得許可的在線遊戲將被監管機構視為遵守內容限制、對用户具有吸引力或能夠與我們的競爭對手運營的遊戲競爭。倘若該等遊戲在中國用户中不受歡迎，本公司可能無法完全收回與授權該等網絡遊戲有關的成本，而該等授權遊戲的任何經營困難均可能損害本公司的營運業績及財務狀況。
對於我們從中國以外的遊戲開發商那裏獲得許可的遊戲的運營，在獲得相關政府部門的批准之前遇到的任何困難或延誤，或者對該等遊戲的任何擴展包或重大更改，都可能對該等遊戲的受歡迎程度和盈利能力造成不利影響。
我們從中國以外的遊戲開發商那裏獲得許可的遊戲，在中國內部運營之前，需要得到政府的批准。此外，即使在獲得許可的遊戲獲得政府批准後，這些遊戲的任何擴展包或內容的實質性更改也可能需要進一步的政府批准。我們不能確定任何必要的審批過程的持續時間，任何延遲獲得政府批准的時間都可能對此類授權遊戲的盈利能力和受歡迎程度產生不利影響。
未來的聯盟可能會對我們的業務產生不利影響。
與網絡遊戲行業和其他相關行業的主要參與者建立戰略聯盟是我們擴大網絡遊戲產品組合戰略的一部分。例如，從2008年8月開始，暴雪同意將其開發的某些在線遊戲授權給上海易網在中國運營。我們還與暴雪成立了一家合資企業，為上海易網提供技術服務。然而，我們通過未來的聯盟，包括通過合資企業實現增長的能力，將取決於以合理的條件找到合適的合作伙伴的能力，我們有效競爭吸引這些合作伙伴的能力，完成更大合資企業的資金可用性，以及我們獲得任何必要的政府批准的能力。此外，聯盟的好處可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的聯盟將產生其預期的好處。
未來的聯盟也可能使我們面臨潛在的風險，包括與吸收新的運營技術和人員相關的風險，不可預見或隱藏的負債，無法產生足夠的收入來抵消聯盟的成本和支出，以及由於整合新業務而可能導致我們與員工、客户、許可人和其他供應商的關係的損失或損害。此外，我們可能無法與合作伙伴保持令人滿意的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們在確定、融資或完成戰略聯盟方面的經驗有限。這類交易和隨後的整合進程需要我們的管理層給予極大關注。我們管理層注意力的轉移以及在聯盟或整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。
6
目錄表
我們的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的新在線遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，並縮小我們現有在線遊戲的玩家基礎，這反過來可能會降低這些現有遊戲對其他遊戲玩家的吸引力，導致我們現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們現有遊戲的玩家相比，我們現有遊戲的玩家在購買新遊戲中的時間或虛擬物品上花費的錢也可能更少。此外，我們的遊戲玩家可能會從利潤率較高的現有遊戲遷移到利潤率較低的新遊戲。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的在線遊戲中的新的或更改的遊戲功能可能不會受到我們的遊戲玩家的歡迎。
在推出和運營在線遊戲的過程中，包括髮布現有遊戲的更新和擴展包，可能會定期引入、更改或刪除某些遊戲功能。我們不能向您保證任何遊戲功能的引入、更改或刪除將受到我們的遊戲玩家的歡迎，他們可能會決定減少或取消他們的遊戲時間，以迴應任何此類引入、更改或刪除。因此，任何遊戲功能的引入、更改或刪除都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國經濟的長期放緩可能會對我們的經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生重大不利影響。
自2008年下半年以來，全球信貸和資本市場，特別是美國和歐洲的信貸和資本市場經歷了困難的情況。這些具有挑戰性的市場狀況導致流動性減少、波動性加大、信用利差擴大、信貸市場缺乏價格透明度、可用資金減少以及市場信心不足。這些因素，再加上美國和世界其他地方商業和消費者信心的下降以及失業率的上升，導致了全球經濟放緩，包括中國自2008年以來的幾個季度的經濟增長速度放緩。鑑於整體信貸環境和經濟的巨大變化，很難預測這些狀況將存在多久，以及我們可能受到影響的程度。信貸和資本市場的不確定性和波動性以及中國經濟的整體放緩已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。雖然世界主要經濟體已經出現了經濟復甦的跡象，但不能保證經濟復甦可能會持續，也不能保證中國的增長速度不會進一步放緩。因此，全球信貸和資本市場以及全球經濟的長期中斷可能會對中國經濟、中國的消費者支出和我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生實質性的不利影響。
有關與網絡遊戲有關的暴力和盜竊的報道可能會導致負面宣傳或政府迴應，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
中國的媒體報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然我們認為這類事件與我們的網絡遊戲無關，但我們作為中國領先的網絡遊戲提供商之一的聲譽可能會受到此類行為的不利影響。作為對媒體報道的迴應，2005年8月，中國政府頒佈了新的規定，禁止所有18歲以下的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲，這種活動被稱為玩家殺戮，簡稱PK。中國政府還採取措施限制所有未滿18歲的未成年人玩網絡遊戲的時間。見下文《中國關於電信和互聯網行業的風險》。中國政府已採取措施限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間。這些和任何其他新的限制可能會對我們的業務和運營業績產生實質性和不利的影響。如果中國政府認定網絡遊戲對社會有負面影響，它可能會對網絡遊戲行業施加某些額外的限制，這反過來可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
網絡遊戲用户的作弊行為可能會降低我們網絡遊戲的受歡迎程度，對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
在過去的幾年裏，已經發生了許多用户能夠通過各種方法修改我們在線遊戲規則的事件。雖然這些用户沒有獲得對我們系統的未經授權的訪問，但他們能夠在玩遊戲期間修改我們的在線遊戲規則，從而允許他們欺騙並使我們的其他在線遊戲用户處於不利地位，這往往會導致玩家停止使用遊戲並縮短遊戲的生命週期。儘管我們已經採取了一系列措施阻止我們的用户在玩我們的在線遊戲時作弊，但我們不能向您保證，我們或我們向其授權某些在線遊戲的第三方將成功或及時地採取必要的糾正措施，以防止用户修改我們的在線遊戲規則。
如果我們懷疑玩家在我們的在線遊戲上安裝了作弊程序，或從事了其他類型的未經授權的活動，我們可能會凍結該玩家的遊戲帳户，甚至禁止該玩家登錄我們的遊戲和門户網站。這些規範用户行為的活動對於維護用户的公平遊戲環境至關重要。但是，如果我們的任何監管活動被發現執行錯誤，我們的用户可以對我們提起訴訟，要求我們賠償或索賠。因此，我們的運營、業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
7
目錄表
非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果造成實質性的不利影響。
我們的幾個競爭對手報告説，一些網吧在咖啡館的服務器上安裝了此類競爭對手遊戲的非法副本，並允許客户在非法服務器上玩此類遊戲，而無需支付遊戲時間。雖然我們已經制定了許多內部控制措施，以保護我們的遊戲源代碼不被竊取，並解決非法使用服務器的問題，但據我們所知，到目前為止，我們的遊戲還沒有經歷過這種使用，但我們的預防措施可能並不有效。盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和安裝非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計我們未來收入的一部分將繼續來自我們的廣告服務，這約佔我們2013年總淨收入的10.7%，但我們可能無法在這個市場上有效競爭，因為這個市場相對較新，競爭激烈，在這種情況下，我們未來創造和維持廣告收入的能力可能會受到不利影響。
儘管我們預計在線遊戲產生的收入將繼續構成我們未來收入的主要部分，但我們相信在可預見的未來，我們將繼續依賴廣告收入作為我們的主要收入來源之一。近年來，中國在線廣告的受歡迎程度迅速增長，我們許多現有的和潛在的廣告商都積累了使用互聯網作為廣告媒介的經驗。然而，許多廣告商仍然沒有把很大一部分廣告支出投入到基於互聯網的廣告上。一些廣告商可能還會發現，與傳統的印刷和廣播媒體相比，互聯網並不能有效地推廣他們的產品和服務。我們能否創造和維持可觀的廣告收入將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
·發展具有對廣告商有吸引力的人口統計特徵的龐大用户基礎；
·開發在互聯網廣告出現在用户屏幕之前將其屏蔽的軟件；
·在線廣告價格的下行壓力；以及
·我們的廣告投放和跟蹤系統的有效性。
政府政策的變化也可能限制或限制我們的在線廣告服務。此外，互聯網作為廣告媒介的接受程度取決於衡量標準的制定。衡量網絡廣告效果的標準還沒有被廣泛接受。整個行業的標準可能不足以支持互聯網作為一種有效的廣告媒體。如果不制定這些標準，廣告商可能會選擇不在一般互聯網上或通過我們的門户網站或搜索引擎進行廣告。
此外，中國在線廣告行業的競爭是激烈的，無數競爭對手，如百度，百度，新浪搜狐，或搜狐，騰訊控股控股有限公司，騰訊控股，阿里巴巴，阿里巴巴有限公司，阿里巴巴，優酷，優酷，其他新進入者，如奇虎360技術有限公司，奇虎，鳳凰新媒體有限公司，或鳳凰網，以及虛擬門户網站，如搜房控股有限公司和汽車之家。更多，極具競爭力的國內和國際互聯網公司的進入，進軍中國市場已經並可能繼續加劇中國廣告支出的競爭。
2009年，隨着廣告服務競爭的加劇，我們重組了我們的門户業務運營，並推出了其他新的營銷策略，以增長我們的廣告業務，並迎合我們廣告服務客户需求的變化。特別是，我們增加了銷售人員，以支持與廣告商更直接的聯繫。此外，為了增加網易網站的流量，增強網站對廣告商的吸引力，我們一直專注於備受矚目的體育賽事，包括最近宣佈與巴西和西班牙國家足球隊建立合作伙伴關係，在我們的門户網站和我們的移動新聞應用程序-網易新聞應用程序上轉播2014年世界盃。我們相信，這些努力加上其他因素，推動了我們近年來來自廣告服務的淨收入的增長。然而，我們不能向您保證，這些努力中的任何一項都將繼續成功地改善我們廣告業務的財務業績。
如果互聯網不成為中國更廣泛接受的廣告媒介，我們增加收入的能力將受到負面影響。
8
目錄表
如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來通過移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數有所增加，我們預計隨着3G、4G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備的用户廣泛接受和使用，我們可能無法滲透到移動市場。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變化以保持競爭力，我們未來的成功可能會受到不利的影響。
我們運營社交即時通訊應用的合資企業可能不會成功。
2013年，我們與中國電信有限公司或中國電信成立了一家新的合資企業，開發和運營一信，這是一款用於智能手機的新的專有社交即時通訊應用。由於我們的社交即時通訊應用業務的運營歷史有限，您可以評估其前景的信息有限，我們可能無法將其成功發展為我們的主要業務之一，也無法成功與中國更成熟的社交即時通訊應用(如騰訊控股的微信)競爭。此外，作為這一新業務的一部分，我們需要產生成本，以繼續開發和改進我們的技術、人力資源、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們不能向您保證我們將能夠高效或有效地管理或發展這項新業務，任何未能做到這一點的人都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們經歷了網絡遊戲增長率的下降，這似乎是2003年嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)爆發的結果。如果非典型肺炎或其他廣泛的公共衞生問題再次出現，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
在2003年4月和5月期間，我們的在線遊戲服務的增長率下降，我們認為這是由於北京和其他地方的網吧關閉以防止SARS傳播所致。我們在線遊戲服務的許多用户只能在網吧訪問這些服務。
中國、越南、伊拉克、泰國、印度尼西亞、土耳其、柬埔寨和其他國家已經確認了H5N1流感病毒株，通常被稱為禽流感或禽流感，在某些情況下被證明是致命的。此外，2009年4月，一種新的流感病毒株H1N1在北美首次發現，並迅速傳播到包括中國在內的世界其他地區。最近也有報道稱，中國爆發了由H7N9病毒或H7N9病毒引起的禽流感，包括確診的人類病例。
SARS的再次爆發、H5N1、H1N1或H7N9的傳播，或其他普遍存在的公共衞生問題，在我們幾乎所有收入來源的中國，或我們大部分員工所在的北京、上海、廣州或杭州，都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
我們的業務可能會受到一些與健康有關的因素的影響，其中包括：
·隔離或關閉我們的一些辦事處，這將嚴重擾亂我們的業務；
·我們主要官員和員工的疾病或死亡；
·關閉網吧和人們上網的其他公共場所；以及
·中國經濟全面放緩。
任何上述事件或公共衞生問題的其他不可預見的後果都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功取決於我們有能力留住現有的關鍵員工，併為我們的管理層增加和留住高級管理人員。
我們依賴於現有關鍵員工的服務。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否留住這些關鍵員工，以及吸引和留住合格的高級和中層管理人員加入我們的管理團隊。未來管理層的變動可能會對我們的業務造成實質性的幹擾。我們還有賴於我們有能力吸引和留住未來高技能的技術、編輯、營銷和客户服務人員，特別是經驗豐富的在線遊戲軟件開發人員。我們不能保證我們能夠吸引或留住這些人員，也不能保證我們未來聘用的任何人員都能成功地融入我們的組織或最終對我們的業務做出積極貢獻。特別是，在中國，有經驗的網絡遊戲軟件程序員市場競爭激烈。雖然我們認為我們提供的薪酬方案與市場慣例一致，但我們不能肯定我們能夠聘用和留住足夠有經驗的程序員來支持我們的在線遊戲業務。在以成本效益的基礎上培訓和留住經驗較少的程序員方面，我們也可能不成功。失去我們的任何關鍵員工都會嚴重損害我們的業務。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。
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目錄表
我們的收入波動很大，可能會對我們的美國存托股票(ADS)或任何其他公開交易的證券的交易價格產生不利影響。
我們的收入和運營結果在過去有很大不同，未來可能會繼續波動。造成這種波動的許多因素都不是我們所能控制的。穩定的收入和運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力：
·在競爭日益激烈的中國互聯網市場中，吸引並留住用户訪問我們的網站和在線遊戲；
·按計劃成功實施我們的業務戰略；以及
·更新和發展我們的互聯網應用、服務、技術和基礎設施。
從歷史上看，廣告和電子郵件服務的收入在每年全年都遵循相同的一般季節性趨勢，由於中國春節假期和傳統的客户年度預算關閉，今年第一季度是最疲軟的季度，而第四季度是最強勁的。我們的無線增值服務和網絡遊戲的使用量在農曆新年假期和其他中國假期期間普遍增加，特別是寒暑假期間，學齡用户有更多時間使用該等服務和玩遊戲。因此，您不應依賴對我們的運營結果進行季度間的比較，以此作為我們未來業績的指標。未來的波動可能會導致我們的經營業績低於市場分析師和投資者的預期。這可能會導致我們的美國存託憑證或我們可能公開交易的任何其他證券的交易價格下降。
如果我們不能與內容提供商建立和保持關係，我們可能就無法吸引流量到網易的網站和移動應用程序。
我們依靠大量的第三方關係來吸引流量和提供內容，以使網易網站和移動應用程序對用户和廣告商更具吸引力。我們與內容提供商的大多數安排都是短期的，可能會在對方方便時終止。一些內容提供商已經提高了他們向我們收取的內容費用。這一趨勢可能會增加我們的成本和運營費用，並可能對我們以經濟上可接受的成本獲得內容的能力產生不利影響。此外，我們與內容提供商的協議通常是非排他性的，儘管我們的一些競爭對手已經就某些內容，特別是在線視頻內容達成了排他性安排。如果我們不能與內容提供商續簽協議，或者我們的競爭對手獲得我們希望在網易網站和移動應用程序上提供的內容的獨家權利，我們門户網站對用户的吸引力將受到嚴重損害。此外，如果其他互聯網公司以更好的方式呈現相同或類似的內容，將對我們的訪問量產生不利影響。
我們預計，在線視頻內容在中國互聯網用户中的日益流行將在未來一段時間內增加我們的成本，因為它需要大量的帶寬來交付，並可能需要我們在新的視頻流技術上進行投資。
我們認為，在線視頻內容在中國的互聯網用户中越來越受歡迎，我們將需要在網易網站和移動應用程序上提供廣泛的視頻內容來吸引用户。雖然視頻壓縮技術的進步減少了提供視頻內容所需的帶寬，但與我們在網易網站和移動應用程序上提供的其他形式的內容相比，此類內容需要的帶寬仍然要大得多。為了讓用户能夠快速可靠地訪問我們的視頻內容，並保持與中國和其他地方的其他互聯網門户網站的競爭力，我們預計我們將被要求投資於新的視頻流技術，包括第三方開發的技術。目前，我們從某些技術公司獲得技術服務支持，在我們的網站和移動應用程序上提供視頻內容，以換取我們的廣告服務。如果我們無法繼續這種服務交換或將這種增加的成本轉嫁給用户，我們的成本將會增加，這可能會對我們的業務和盈利能力造成實質性的不利影響。
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目錄表
我們不擁有廣州網易計算機系統有限公司、廣州網易以及某些其他關聯實體，如果他們或他們的最終股東違反了我們與他們的合同安排，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利，這可能既耗時又昂貴。
廣州網易及若干其他聯營公司的股東所擁有的權益可能與我們及我們股東的利益有所不同，因為他們持有該等公司的比例較我們公司的比例為大。具體而言，廣州網易作為網易網站的運營者及網絡遊戲、電郵及無線增值及其他收費收費服務的供應商，其全資附屬公司網易寶有限公司或網易寶作為我們的網易寶在線支付平臺的營運商，以及廣州網易的兩家控股附屬公司，即北京網易有道電腦系統有限公司或有道電腦作為搜索相關業務營運商及北京廣藝通廣告有限公司。或者，廣益通廣告作為一家廣告公司，受到中國法律法規的約束，這些法律法規與規範網易業務和運營的法律法規不同。例如，中國的法律法規要求我們核實我們在網易網站上發佈的第三方廣告內容，我們在一定程度上依賴於光易通廣告的行為，而廣藝通廣告並不直接受這些法律法規的約束，以確保我們繼續遵守這些法律法規。廣州網易、光藝通廣告或其最終股東可能違反我們與他們之間的協議，包括未能以可接受的方式運營和維護網易網站或其各項業務、未能及時或根本不將收入匯給我們或從我們公司分流客户或商機。此外，暴雪授權的網絡遊戲的運營依賴於上海網易，該網絡由董事首席執行官兼大股東William Lei Ding擁有, 並與我們以及暴雪和我們建立的合資企業有合同安排。Mr.Ding和合資企業的利益可能與我們和我們股東的利益不同。違反上述協議可能會擾亂我們的業務，並對我們在市場上的聲譽造成不利影響。如果這些公司或其最終股東違反了我們與他們的協議，我們可能不得不承擔大量成本和花費大量資源來執行這些安排並依賴中國法律下的法律補救措施。中國的法律、規則和法規相對較新，由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。這些不確定性可能會阻礙我們執行這些協議的能力，或者在執行這些協議的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們與廣州網易、廣益通廣告及其最終股東的合同安排沒有詳細説明各方的權利和義務，因此我們對違反這些安排的補救措施有限。
我們目前與廣州網易、廣益通廣告及其最終股東的關係建立在多項合同的基礎上，從會計角度而言，這些關聯公司被視為我們的可變利益實體，或VIE。這些協定的條款往往是一般性意圖的聲明，沒有詳細説明當事方的權利和義務。其中一些合同規定，雙方將就將提供的服務的細節達成進一步的協議。其他則包含可按月調整的價格和付款條件。這些規定可能會有不同的解釋，特別是關於將提供的服務的細節以及關於價格和支付條件的解釋。我們可能很難就違反我們的協議從廣州網易、廣益通廣告或他們的最終股東那裏獲得補救或損害賠償。由於我們的業務嚴重依賴這些公司，任何這些風險的實現都可能擾亂我們的運營，或導致網易網站提供的質量和服務降級，或暫時或永久關閉。
廣州網易和光藝通廣告的大部分股本以及上海易網的全部股本由我們的大股東持有，這可能會導致這些協議以對我們不利的方式進行修改。
我們的主要股東William Lei Ding持有廣州網易和廣益通廣告的多數股權。因此，Mr.Ding可能會導致與廣州網易和廣益通廣告有關的協議以對我們公司不利的方式進行修改，或者能夠導致這些協議不再續簽，即使它們的續簽對我們有利。雖然吾等已訂立一項協議，防止在未經Mr.Ding以外的董事會成員批准的情況下修訂此等協議，但吾等不能保證此等協議日後不會修訂以包含可能與現行條款不同的條款。這些分歧可能不利於我們的利益。此外，William Lei Ding還持有上海易網的全部股本，我們不能保證Mr.Ding不會導致未來與上海易網相關的協議以對我們不利的方式進行修改，或包含可能與目前存在的條款不同的條款。這些分歧可能不利於我們的利益。
如果沒有廣州網易、廣藝通廣告和上海易網提供的服務，我們可能無法進行我們的運營。
我們目前的運營依賴於我們與廣州網易、廣藝通廣告和上海易網的商業關係，我們的大部分收入來自這些公司。如果這些公司不願意或無法履行我們與他們簽訂的協議，我們可能無法以目前的方式開展業務。此外，廣州網易、廣藝通廣告和上海易網可能尋求以對我們不利的條款續簽這些協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們有能力控制這些公司，但我們可能不會成功地執行我們在這些公司下的權利。如果我們不能以優惠條件續簽這些協議，或與其他各方達成類似協議，我們的業務可能不會擴大，我們的運營費用可能會增加。
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目錄表
我們的一個股東對我們的公司有很大的影響力。
本公司創始人兼首席執行官兼董事創始人兼首席執行官William Lei Ding於2013年12月31日實益擁有本公司約44.8%的已發行普通股，亦為本公司最大股東。因此，Mr.Ding在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。在阻止或導致控制權的改變方面，他也有重大影響。此外，在沒有該股東同意的情況下，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。Mr.Ding的利益可能與我們其他股東的利益不同。
我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國子公司和可變利益實體獲得股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。
網易是一家控股公司，除了手頭的現金及其在其直接和間接擁有的子公司中的股權外，沒有其他重大資產，包括4.B.業務概述中的組織結構圖中列出的那些。因此，我們現金和融資需求的主要內部資金來源是我們子公司的股息支付和其他股權分配。如果這些子公司未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來將限制我們支付美國存託憑證的股息和償還我們可能產生的任何債務的能力。中國税務機關亦可能要求吾等修訂吾等與廣州網易、廣益通廣告、上海易網及其各自股東的合約安排，以對吾等附屬公司向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，中國的法律限制只允許從根據中國會計準則和法規確定的淨利潤中支付股息。根據中國法律，我們的中國子公司和可變權益實體也必須每年從其淨收入中撥出一部分作為某些儲備基金，除非公司的累計撥款已達到該公司註冊資本的50%的法定上限。這些儲備不能作為現金股息分配。在2008年1月1日《企業所得税法》頒佈後，出於中國税務的目的，我們可能被視為居民企業，這可能會使我們的全球收入繳納中國所得税，並導致我們向外國投資者支付股息。, 以及出售我們普通股或美國存託憑證的收益，根據中國税法，這可能會大幅降低您的投資價值。對我們的中國子公司和可變權益實體以股息或其他分配形式向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、償還債務或股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外，吾等向吾等任何中國附屬公司或可變權益實體的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須遵守若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括有關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准。根據中國法律，我們的中國子公司和可變權益實體不得直接相互借貸。因此，一旦相關資金從我們公司匯至我們的中國子公司或可變權益實體，我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們與中國子公司和可變利益實體之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時在內部重新分配資金的能力。
吾等與廣州網易、廣益通廣告、上海易網及其各自股東的安排可能會導致轉讓定價調整，並可能受到中國税務機關的審查。
倘若中國税務機關認定吾等與廣州網易、廣益通廣告、上海易網及其各自股東的合約並非基於公平協商而訂立，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。雖然吾等的合約安排與在中國進行類似業務的其他公司相似，但若中國税務機關認定該等合約並非以公平原則訂立，則為中國税務目的，彼等可能會以轉讓定價調整的形式調整吾等的收入及開支，從而可能導致吾等的税項增加。
轉讓廣州網易、光藝通廣告或上海易網的股份可能引發納税義務。
如吾等需要安排將廣州網易、廣益通廣告或上海易網的股權由其各自的現有股東轉讓予任何其他個人，吾等可能須代表轉讓股東在中國繳納個人所得税。該等個人所得税將以有關股東在轉讓時被視為已變現的任何收益為基礎，並可按轉讓股東於轉讓其股份的實體的賬面淨值減去原始投資成本後的權益所適用的20%税率計算。任何此類股份轉讓所產生的重大税務義務可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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我們的業務受益於中國政府的某些激勵措施。這些優惠措施和中國税法的失效或變更可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
自2008年1月1日起，中國政府通過了《企業所得税法》，並在隨後實施的新《所得税法》中進一步明確，將內外資企業應繳納的企業所得税税率統一為25.0%。繼續向在鼓勵部門開展業務的實體以及被歸類為高新技術企業或HNTE、軟件企業或關鍵軟件企業的實體給予税收優惠，無論這些實體是外商投資企業還是國內公司。
我們的多家子公司被認定為HNTE和/或重點軟件企業，享受優惠税率。例如，北京網易、博觀和網易杭州被量化為HNTE，從2011年到2013年享受15.0%的優惠税率。此外，2013年，這三家實體都被批准為重點軟件企業，並在2011年至2014年享受10.0%的優惠税率。我們已在2013年的綜合財務報表中記錄了2011至2013年的所得税優惠。見項目5.a.經營業績和所得税。
儘管我們未來將嘗試為我們的子公司獲得或保持類似的税收優惠地位，但我們不能向您保證我們將獲得或保持任何特定的税收優惠地位，而且通常相關政府機構直到特定納税年度晚些時候或下一個納税年度晚些時候才確認我們已經獲得或維持特定的税收地位。HNTE或軟件企業資格由中國相關政府部門進行年度評估。在沒有任何税收優惠的情況下，標準税率為25.0%。此外，如果相關所得税法律及其實施有進一步的變化，我們的子公司和可變利益實體可能需要支付額外的税款，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據2008年1月1日頒佈的《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入繳納中國所得税，並導致我們向外國投資者支付的股息以及出售我們普通股或美國存託憑證的收益根據中國税法納税，這可能會大幅降低您的投資價值。
根據《企業所得税法》，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為常駐企業，其全球收入一般將適用統一的25.0%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的業務、人員、賬户和財產擁有實質性和全面管理控制權的機構。2009年4月，中國税務機關頒佈了一份通知，澄清了由在中國境內設立的實體控制的在中國境外設立的企業的實際管理機構是否位於中國境內的標準。然而，對於在中國境外設立的企業由在中國境外設立的另一家企業控制的企業的待遇，相關法律法規仍然不明確。
我們的一些管理層目前位於中國。因此，我們可能被視為居民企業，因此可能需要繳納佔我們全球收入25.0%的企業所得税税率，因此，我們可以向股東支付的股息金額可能會減少。我們不能確認我們是否會被視為居民企業，因為目前還不清楚實施規則。
根據《企業所得税法》的實施細則，居民企業從2008年1月1日以後賺取的利潤向非居民企業支付的股息被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納10.0%的預提所得税，而2008年1月1日之前賺取的利潤的股息不需要繳納預提所得税。同樣，非居民企業轉讓普通股或美國存託憑證實現的收益，如果該等收益被視為來自中國境內的收入，也應繳納10.0%的中國企業所得税。如果非居民企業在香港或其他與中國有優惠税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5.0%的較低預提所得税税率。儘管如此，中國國家税務總局於2009年10月27日發佈了一份税收通知，即第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的管道公司或空殼公司，將拒絕給予税收條約優惠，並將基於實質優先於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否給予税收條約優惠。目前尚不清楚通函601是否適用於我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息。根據通函第601號通函，我們的香港附屬公司可能不會被視為任何該等股息的實益擁有人，而倘若該等股息須予扣繳，則預提率將為10%，而不是內地中國與香港税務協定下普遍適用的5%的優惠税率。
由於吾等可能被視為居民企業，向公司股東或網易股份有限公司股份登記冊上被視為非居民企業的股東支付的任何股息可能須繳納預扣所得税，而該等股東轉讓吾等普通股或美國存託憑證取得的收益則可能須繳納中國所得税，這可能對投資吾等股份或美國存託憑證的價值產生不利及重大影響。
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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心，這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。
我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制自2013年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份認證報告，該報告得出結論，截至2013年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。請參閲項目15？控制程序和註冊會計師事務所的《財務報告內部控制年度報告和認證報告》。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。
系統故障導致的意外網絡中斷可能會減少訪問量，損害我們的聲譽。
網易網站的持續可訪問性和我們技術基礎設施的性能和可靠性對我們的聲譽以及網易網站吸引和留住用户和廣告商的能力至關重要。任何系統故障或性能不足，導致我們的服務中斷或增加服務的響應時間，都可能降低用户滿意度和流量，從而降低網易網站對用户和廣告商的吸引力。隨着網易網頁數量和流量的增加，我們不能向您保證我們將能夠按比例擴展我們的系統。此外，任何系統故障和停電都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的行動很容易受到自然災害和其他事件的影響。
我們的備份系統有限，過去不時出現系統故障和停電，這些都擾亂了我們的運營。我們的大部分服務器和路由器目前都位於中國的幾個不同位置。我們的災後恢復計劃不能完全確保在火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊和類似事件造成的破壞時的安全。如果發生上述任何一種情況，我們可能會遇到系統關閉。我們不投保任何業務中斷險。為了提高性能並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資來部署額外的服務器。
我們承保的財產保險承保限額較低，可能不足以補償我們可能發生的所有損失，特別是業務和聲譽方面的損失。
此外，火災、洪水、乾旱、颱風、地震和其他自然災害可能導致我們業務的實質性中斷，並對我們的收入和利潤造成不利影響。例如，中國政府宣佈2010年4月21日為2010年4月14日青海省地震的全國哀悼日。根據中國政府的要求，我們和中國的其他主要網絡遊戲運營商在這個國家哀悼日暫停了我們的遊戲運營。
我們的信息技術系統可能會遭到破壞，這可能會對我們的聲譽、我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響，並使我們面臨責任索賠。
對我們信息技術系統安全的任何損害都可能對網易網站的運營產生重大不利影響，並導致個人信息和其他數據的不當披露。我們通過我們的系統傳輸和存儲用户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。
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黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊網站並訪問網絡和數據中心，並且已經發生了許多針對世界各地各種公司的惡意攻擊，以獲得對非公開信息的訪問權限。黑客還可以協同行動，發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致服務中斷或其他中斷。儘管我們相信我們沒有經歷過任何允許未經授權訪問我們信息技術系統上存儲的任何信息或導致個人信息和其他數據、軟件或其他計算機設備丟失或損壞的黑客活動，但我們一直受到拒絕服務攻擊，導致我們的部分網絡在有限的時間內無法訪問。雖然這些都是影響全球許多公司的全行業問題，但我們預計，由於我們公司在中國互聯網行業的知名度很高，我們未來可能會受到更多攻擊。
我們採取了一系列措施來確保我們的信息技術系統是安全的，包括確保我們的服務器託管在物理安全的站點上，並限制對服務器端口的訪問。我們還使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會由於第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規行為而受到損害。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露用户名、密碼或其他敏感信息，從而可能被用來訪問我們的信息技術系統。我們預計，我們將被要求繼續在系統安全、數據加密和其他安全措施上投入大量資源，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施無法提供絕對安全。我們的系統可能會遭到入侵，可能無法保護敏感數據。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈我們用户的個人信息和其他數據，我們的聲譽和品牌可能會受到實質性損害，網易網站和我們的服務的使用量可能會下降。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們在中國的數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束。
我們受中國關於收集、使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束。這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們公司與我們的子公司和VIE之間的信息傳輸，以及我們公司、我們的子公司、VIE和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律正在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。遵守新出現的和不斷變化的要求可能會導致我們產生大量成本，或者要求我們改變我們的業務做法。不遵守規定可能會導致處罰或重大法律責任，包括罰款和相關電信監管機構對不當行為的公開宣佈。
我們關於使用和披露數據的隱私政策和做法發佈在網易網站上。如果我們、我們的業務合作伙伴或與我們有業務往來的其他各方未能遵守其發佈的隱私政策或其他適用的隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對我們網站的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況、公眾形象和聲譽產生重大和不利的影響。
我們的一些玩家通過第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，這可能會對我們的淨收入產生負面影響。
我們的一些玩家通過第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，以換取真金白銀。我們不會從這些交易中產生任何淨收入。因此，在第三方網站上購買和銷售我們的遊戲帳户或虛擬物品可能會導致我們的銷售額下降，也會給我們向玩家收取的虛擬物品和服務的價格帶來下行壓力，所有這些都可能導致我們的遊戲產生的收入減少。新玩家可能會決定不玩我們的遊戲，因為我們可能會實施任何規則更改，以限制玩家交易遊戲帳户或虛擬物品的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的帶寬和服務器託管服務提供商不能提供這些服務，我們的業務可能會大幅減少。
我們依靠中國聯通、中國電信和教育網的關聯公司，為互聯網用户訪問網易網站和網絡遊戲提供帶寬和服務器託管服務。如果中國聯通、中國電信、CERNET或其關聯公司不能提供此類服務或提高其服務價格，我們可能無法及時或根本找不到可靠且具有成本效益的替代供應商。如果發生這種情況，我們的業務可能會大幅縮水。
我們可能要對網易網站上顯示、檢索或鏈接到該網站的信息負責。
根據網易網站上發佈的材料的性質和內容，我們可能面臨誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權等索賠責任。我們捲入了幾起侵犯知識產權的索賠或訴訟，偶爾還會受到誹謗指控。我們相信，這些訴訟中索賠的總金額對我們的業務並不重要。然而，隨着索賠的進展，這些金額可能會因為各種原因而增加，我們及其附屬公司可能會受到額外的誹謗或侵權索賠，如果成功，這些單獨或整體可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還可能受到基於網易網站上可訪問的內容的索賠，例如用户在網易網站上提供的留言板、在線社區、投票系統、電子郵件或聊天室上發佈的內容和材料。通過提供指向第三方網站的超文本鏈接技術，我們可能會被要求對這些第三方網站侵犯版權或商標的行為負責。第三方可以向我們索賠因依賴我們發佈的任何錯誤信息而造成的損失。此外，網易網絡電子郵件服務的用户可以向我們要求損害賠償：
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· unsolicited e-mails;
· lost or misplaced messages;
·非法或欺詐性使用電子郵件；或
·電子郵件服務中斷或延遲。
我們可能會在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，即使它們不會導致責任。
網易網站上顯示、檢索或鏈接的信息可能會使我們受到違反中國法律的指控。
因網易網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息而產生的違反或被認為違反中國法律的行為可能會導致重大處罰，包括暫時或完全停止我們的業務。中國頒佈了有關互聯網接入以及新聞和其他信息傳播的規定。此外，中共中央宣傳部還負責審查發表在《中國》上的新聞，以確保、監督和控制特定的政治意識形態。此外，中華人民共和國工業和信息化部(簡稱MII)(在2008年3月中華人民共和國政府重組之前，其前身是信息產業部)已經公佈了實施條例，要求在線信息提供商對其門户網站中包含的內容以及訂户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律禁止傳播被視為不穩定的內容的責任。
此外，公安部還不時禁止通過互聯網傳播它認為會破壞社會穩定的信息。公安部還有權要求任何本地互聯網服務提供商自行決定屏蔽中國以外的任何網站。
國家保密局直接負責保護所有中華人民共和國政府和中國共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網上發佈信息時違反國家祕密保護有關規定的網站。國家機密一詞過去曾被中國政府當局廣泛解讀。根據這些聲明，我們可能對用户在留言板、虛擬社區、聊天室或電子郵件上發佈或傳輸的內容和材料負責。此外，如果傳輸的內容明顯違反中國法律，我們將被要求刪除。此外，如果我們認為傳輸的內容可疑，我們將被要求報告此類內容。我們還必須接受計算機安全檢查，如果我們沒有落實相關的安全防護措施，我們可能會被關閉。此外，根據相關規定，提供公告牌系統、聊天室或類似服務的互聯網公司，如我公司，必須申請國家保密局批准。由於這些新法規的實施細則尚未發佈，我們不知道我們將如何或何時遵守，也不知道這些法規的應用將如何影響我們的業務。
如果中國政府採取任何行動限制或取消通過網易網站傳播信息，或限制或規範用户當前或未來可使用的任何社區功能，或以其他方式屏蔽網易網站，我們的業務將受到嚴重損害。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨第三方的侵權索賠。
我們依靠版權、商標和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們保護我們專有權的努力可能無法有效地防止未經授權的各方複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的服務是困難和昂貴的，我們不能確定我們採取的步驟是否會有效地防止我們的技術被挪用。
有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，第三方已經對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的所有權，未來可能會出現更多索賠。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或內容，或未能及時許可被侵權或類似的技術或內容，我們的業務可能會受到影響。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術或內容，我們支付給許可人的許可費可能是巨大的或不划算的。見項目4.B.《業務概覽》：知識產權和專有權。
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我們可能是或將成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被美國國税局歸類為被動型外國投資公司或PFIC。如果您是美國投資者，這種描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，在我們是PFIC的任何納税年度持有我們的股票或美國存託憑證的美國投資者，通常在該納税年度和隨後的所有年度都受到增加的美國納税義務和報告要求的約束，無論我們是否實際上繼續是PFIC，儘管在某些情況下可能會有終止這種被視為PFIC地位的股東選舉。
我們是否為私人投資公司的決定是每年一次的，並取決於我們的收入和資產的構成，包括商譽，不時。具體地説，我們將被歸類為美國納税年度的PFIC，條件是：(A)在該納税年度，我們的總收入中有75.0%或更多是被動收入，或(B)在該納税年度內，我們平均資產百分比的50.0%或更多，要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有。為此，如果我們直接或間接擁有另一家公司25.0%或更多的股份，我們通常將被視為(A)直接持有另一家公司按比例的資產份額，(B)直接獲得另一家公司的收入的按比例份額。
我們不相信我們目前是PFIC。然而，由於PFIC的決定是高度關注事實的，並在每個納税年度結束時做出，因此不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，也不能保證美國國税局不會質疑我們關於我們PFIC地位的決定。
如果我們在任何一年對美國持有人(定義如下)是PFIC，美國持有人將被要求提交一份IRS Form 8621的年度信息申報單，説明從我們的股票或美國存託憑證上收到的分配以及通過出售我們的股份或美國存託憑證而實現的任何收益。此外，如果我們是PFIC，某些美國持有者將被要求提交一份關於他們在2013年12月31日或之後的納税年度內擁有我們的股票或美國存託憑證的年度信息申報單(也是在IRS表格8621中)。美國持有者應就可能適用的PFIC制度和相關的報告要求諮詢其税務顧問。
關於我們可能被歸類為PFIC的不利的美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參見項目10.E？附加信息？税收？美國聯邦所得税。
在中國做生意的相關風險
中國案中不確定的法律環境可能會限制你可以獲得的法律保護。
中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈關於經濟事務的全面法律法規體系。30年來立法的總體效果，大大加強了中國對外商投資企業的保護。然而，這些法律、法規和法律要求是相對較新的，正在迅速演變，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制外國投資者可獲得的法律保護。
中國案中的合同起草、解釋和執行涉及重大不確定性。
我們簽訂了許多受中國法律管轄的合同，其中許多對我們的業務至關重要。與美國的合同相比，受中國法律管轄的合同往往包含的細節較少，在界定締約各方的權利和義務方面也不那麼全面。因此，中國的合同更容易受到糾紛和法律挑戰。此外，中國的合同解釋和執行不如美國發達，任何合同糾紛的結果都存在重大不確定性。因此，我們不能向您保證我們不會在我們的重要合同下受到爭議，如果發生此類爭議，我們也不能向您保證我們會獲勝。任何涉及重要合同的糾紛，即使沒有法律依據，也可能對我們的聲譽和業務運營產生實質性的不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證價格下降。
中國的政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。
中國的經濟歷來是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們認為中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於大多數經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟。這些差異包括：
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· economic structure;
·政府對經濟的參與程度；
· level of development;
·資本再投資水平；
· control of foreign exchange;
· inflation rates;
·分配資源的方法；以及
· balance of payments position.
由於這些差異，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們可能會以同樣的方式或速度發展。
人民幣匯率的波動可能會對我們的美國存託憑證的價值和宣佈的任何現金股息產生不利影響。
人民幣的價值可能會根據多個因素而波動。從1995年到2005年7月，中國人民銀行中國銀行幹預外匯市場，以維持1美元兑8.28元人民幣的匯率。2005年7月21日，中國政府改革了這一政策，允許人民幣對一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。自2005年7月以來，中國的貨幣政策發生了許多變化，人民幣自那時以來大幅升值。目前，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。我們的收入主要以人民幣計價，人民幣匯率的任何波動都可能影響我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和支付的股息(如果有的話)。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。
我們的大部分收入和運營費用都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下自由兑換，經常項目包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下自由兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款。
根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括股息支付、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求以外幣支付。我們的中國子公司和聯營公司也可以在其經常賬户中保留外匯，但受外管局批准的上限的限制，以償還外匯負債或支付股息。然而，我們不能向您保證，中國有關政府當局不會限制或取消我們未來購買和保留外匯的能力。
由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，目前和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣計價的收入為我們在中國以外的業務活動或以外幣計價的支出提供資金的能力。
資本賬項下的外匯交易須受限制，並須向有關中國政府當局登記或獲得其批准。特別是，吾等向吾等任何中國附屬公司或可變權益實體的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須遵守若干法定限額要求及有關中國政府機關(包括有關外匯管理及/或有關審批機關)的登記或批准。我們是否有能力使用出售股權或債務所得的美元為我們通過中國子公司或可變利益實體開展的業務活動提供資金，將取決於我們能否獲得這些政府註冊或批准。此外，由於涉及向中國境內企業提供外幣貸款以及外國投資於中國境內企業的監管問題，我們可能無法通過貸款或出資為我們的中國子公司或可變利息實體的運營提供資金。我們不能向您保證，我們可以及時獲得這些政府註冊或批准，如果可以的話。
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如未能遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的法規，我們的中國公民、員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了股票期權規則。根據股票激勵計劃規則，獲海外上市公司授予購股權或其他員工股權激勵獎勵的中國公民，必須通過合格的中國代理或該海外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並完成與股票期權或其他員工股權激勵計劃相關的某些其他程序。我們的股權補償計劃參與者是中國公民，我們已在北京外匯局登記並獲得外管局的批准。然而，如果我們或該等中國參與者未能遵守這些規定，我們或該中國參與者可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
中國政府加強了對中國居民投資離岸公司和這些離岸公司對中國的再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。
外匯局通過了一些規定，要求中國居民直接或間接離岸投資活動向中國政府部門登記並獲得其批准。外匯局的規定具有追溯性，要求以前由中國居民投資非中國公司的企業必須進行登記。特別是，外匯局的規定要求中國居民向外滙局備案其直接或間接投資的離岸公司的信息，並就涉及此類離岸公司的某些重大交易，如合併、收購、增減資、對外股權投資或股權轉讓，進行後續備案。此外，中國居民在轉讓境內資產或股權以換取離岸公司股權或其他財產權之前，必須獲得外匯局的批准。中國新設立的外商投資企業還必須提供詳細的控股股東信息，並證明其是否由國內實體或居民直接或間接控制。
對離岸母公司有直接或間接持股的中國股東未按規定辦理外匯局登記的，可禁止該離岸母公司的中國子公司向離岸母公司進行利潤分配，以及向離岸母公司支付中國子公司減資、股份轉讓或清算所得款項。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃滙而承擔責任。
這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求我們的股東(據吾等所知為中國居民)按本規例的規定提出所需的申請、備案及修訂。我們打算採取一切必要措施，確保所有必要的申請和備案都能如期提出，所有其他要求都能得到滿足。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。我們的公司或任何中國股東無法獲得與我們未來的離岸融資或收購相關的必要批准或註冊，可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向我們的離岸控股公司支付股息的能力，並限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。
本年度報告中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會(美國)檢查的審計師準備的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。
在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師必須在美國上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB註冊，並且美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
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審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
如果行政法法官(行政法法官)最近在美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的行政訴訟中做出的初步裁決成為最終裁決，我們可能無法按照1934年證券交易法(交易法)的要求及時提交未來的財務報表。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供關於某些中國公司在美國上市的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，主持此事的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。中國四大會計師事務所最近將行政法法院的初步決定上訴至美國證券交易委員會。除非得到美國證券交易委員會的認可，否則法官院的決定不會生效。會計師事務所可以通過美國聯邦法院對美國證券交易委員會的任何背書或其他裁決提出上訴。雖然我們無法預測美國證券交易委員會審查或任何後續上訴程序的結果，但如果會計師事務所最終被暫時剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定吾等未按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致吾等的美國存託憑證在納斯達克退市，或根據《交易法》終止吾等的美國存託憑證和普通股的登記，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止吾等的美國存託憑證在美國的交易。
中國與電信和互聯網行業相關的風險
政府加強對中國電信和互聯網行業的監管，可能會導致中國政府要求我們獲得額外的許可證或其他政府批准來開展我們的業務，如果無法獲得，可能會限制我們的運營。
電信行業，包括互聯網內容提供商、服務和網絡遊戲，受到中國政府的高度監管，主要相關政府機構是信息產業部。根據2001年12月5日國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，外商在中國從事增值電信業務的合計持股比例最高可達50.0%。此外，外商和外商投資企業目前不能在中國申請經營網絡遊戲所需的許可證。
為了按照所有與互聯網內容提供商有關的中國法規運營網易網站，廣州網易於2000年成功獲得廣東省電信局頒發的互聯網內容提供商許可證。2004年，廣東省電信局頒發的廣州網易互聯網服務許可證被信息產業部頒發的《增值電信經營許可證》取代，2009年廣東省電信局頒發的《增值電信經營許可證》進一步取代了這一牌照。廣州網易還獲得了以下許可證和登記：在廣州市工商行政管理局註冊的網站，廣東省文化部門頒發的在互聯網上銷售音像製品的音像製品經營許可證，由廣州市文化廣電新聞出版總署頒發的出版物經營許可證，新聞出版總署頒發的互聯網出版許可證，文化部頒發的網絡文化經營許可證，廣東省食品藥品監督管理局頒發的網絡傳播毒品信息許可證，國務院新聞辦公室頒發的互聯網新聞信息服務許可證、國家廣播電影電視總局頒發的《視聽節目網絡傳播許可證》、廣播電臺頒發的《視聽節目製作許可證》, 廣東省電影電視總局頒發的《計算機信息系統安全產品銷售許可證》。它還獲得廣東省衞生廳批准在網上發佈健康信息，以及廣東省教育廳批准提供與教育有關的在線信息。網易股份有限公司完全依靠與廣州網易的合同安排及其批准以國際比較公司的身份運營。此外，為了按照所有與互聯網內容提供商相關的中國法規運營暴雪授權的網絡遊戲，上海易思網於2008年10月獲得了上海市電信局頒發的增值電信業務經營許可證，並於2008年10月獲得了交通部頒發的互聯網文化經營許可證。
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然而，我們不能確定我們或我們的附屬公司是否會獲得現有許可證的續簽或我們現在或將來可能需要的任何其他額外許可證、許可或許可。此外，我們不能確定任何地方或國家的ICP或電信許可證要求不會相互衝突，或者任何給定的許可證將被相關政府當局視為足以提供我們的服務。對現行中國互聯網法律法規的解釋存在很大的不確定性。中華人民共和國政府可以不定期發佈有關信息產業監管條例的新解釋。任何未能獲得或維持經營我們業務所需的許可證，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們不確定中國政府是否會將我們的業務重新歸類為媒體或零售公司，因為我們接受互聯網廣告、在線遊戲和電子郵件、無線增值和其他服務的費用作為收入來源，或者是因為我們目前的公司結構。這樣的重新分類可能會使我們受到處罰或罰款，或者對我們的業務造成重大限制。此外，如果與廣州網易、廣藝通廣告和上海易網的任何一方違反協議，網易股份有限公司可能難以執行其與廣州網易、廣益通廣告和上海易網達成的協議下的權利，因為網易公司沒有獲得中國有關部門的批准，可以提供互聯網內容服務、互聯網廣告服務或電子郵件和無線增值服務。中國政府影響信息服務提供的政策未來的變化，包括提供在線服務、互聯網接入、電子商務服務、在線廣告和在線遊戲，可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求，或以其他方式損害我們的業務。
中國政府限制外國投資者投資和經營電信和網絡遊戲業務。
2006年7月，信息產業部發布通知，加強對外商投資運營增值電信業務的管理。通知強調，外商投資從事增值電信業務，必須嚴格遵守外商投資電信領域的有關規章制度。通知還禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據通知，增值電信服務許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。要求增值業務許可證持有人對《通知》提出的要求的合規性進行評估。為了遵守這些要求，廣州網易於2007年向信息產業部提交了自我糾正報告。
2009年9月，新聞出版總署會同國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於打擊色情非法出版物的通知》。關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或新聞出版總署的通知。新聞出版總署通知重申，外國投資者不得以獨資、合資、合作等方式投資中國境內的網絡遊戲運營業務，並明確禁止外國投資者以設立其他合資公司、合同或技術安排等間接方式控制或參股國內網絡遊戲運營商。目前尚不清楚當局是否會認為我們的VIE結構是外國投資者控制或參與國內網絡遊戲運營商的一種間接方式。如果我們的VIE結構被認為是GAPP通知下的一種間接方式，我們的VIE結構可能會受到當局的質疑，當局可能會要求我們重組VIE結構，並採取行動禁止或限制我們的業務運營。在這種情況下，我們可能無法以目前的方式運營或控制業務，也可能無法整合VIE。此外，當局在處理可能對我們的財務報表、業務和現金流產生不利影響的決定時，將擁有廣泛的酌情決定權。
中國政府加強了對網吧的監管，網吧目前是我們的用户訪問網易網站和我們的服務，尤其是在線遊戲的主要場所之一。加強政府對網吧的監管可能會限制我們維持或增加收入和擴大客户基礎的能力。
2001年4月，中國政府開始收緊對網吧的監管，我們的許多用户在網吧訪問網易網站和我們的服務，尤其是在線遊戲。特別是，關閉了一大批無證網吧。此外，中國政府對網吧的設立施加了更高的資本和設施要求。此外，中國政府的政策鼓勵發展有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店，並阻止設立獨立的網吧，這可能會減緩網吧的增長。此外，2007年，負責網吧牌照的政府機構之一國家工商總局和其他政府機構聯合發佈通知，暫停發放新的網吧牌照，為期六個月。2010年3月，交通部發布通知，加大對網吧的處罰力度，允許未成年人違反政府規定進入和使用互聯網。根據該通知，除其他事項外，網吧允許三名或三名以上未成年人同時進入和使用互聯網的，政府部門可以吊銷該網吧的網絡文化經營許可證。政府當局可能會根據網吧內或與網吧相關的Gang暴力、縱火和其他事件的發生和感知，以及媒體對此的關注，不時施加更嚴格的要求，例如限制顧客的年齡限制和營業時間。
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只要網吧是用户訪問網易網站和服務的主要場所之一，尤其是網絡遊戲，中國網吧數量的任何減少或增長的任何放緩都可能限制我們保持或增加收入和擴大客户基礎的能力，從而降低我們的盈利能力和增長前景。
中國政府已採取措施，限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些和任何其他對在線遊戲的新限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
作為反沉迷網絡遊戲政策的一部分，中國政府已經採取了幾項措施，阻止18歲以下的未成年人在超過規定的連續玩小時數後繼續玩網絡遊戲。例如，2005年7月，交通部和信息產業部聯合發佈意見，要求網絡遊戲運營商開發身份認證系統和軟件，對遊戲規則進行防沉迷修改，並限制18歲以下的玩家玩某些遊戲。隨後，在2005年8月，新聞出版總署提出了一個網絡遊戲防沉迷系統，該系統將減少和消除用户在連續玩三個小時和五個小時後分別可以積累的經驗點。2006年3月，新聞出版總署修改了其提案，要求玩家實名註冊和身份證號碼註冊，並將防沉迷系統僅適用於18歲以下的玩家。2007年4月，新聞出版總署與其他幾個政府部門聯合發佈了關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷制度的通知，或《反沉迷通知》，其中確認了實名驗證建議，並要求網絡遊戲運營商在2007年4月至2007年7月期間開發和測試其防沉迷系統，之後根據《反沉迷通知》，沒有防沉迷系統，任何網絡遊戲都不能註冊或運營。因此，我們實施了我們的防成癮系統，以遵守《防成癮通知》。自實施以來，我們沒有經歷過由於禁癮通知而對我們的業務造成的重大負面影響。
此外，2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲辦法》對網絡遊戲提出了一些要求，包括要求遊戲運營商遵循新的註冊程序，公佈遊戲內容和適宜性的信息，防止未成年人訪問不適當的遊戲，避免針對未成年人的遊戲中某些類型的內容，避免強迫玩家殺害其他玩家的遊戲內容，以某種方式管理虛擬貨幣，並以真實身份註冊用户。此外，2010年7月，交通部頒佈了《關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》，其中補充了《網絡遊戲管理辦法》的若干規定，包括遊戲運營商與用户之間簽訂網絡遊戲服務合同所需的標準條款，以及實施真實身份登記制度的時間。《網絡遊戲通知》還採取了幾項新措施，包括要求遊戲開發商和運營商聯合運營國內網絡遊戲。雖然這些要求中的許多反映了我們已經遵守的以前發佈的政府法規，但某些新的要求可能會導致我們改變推出和運營在線遊戲的方式。由於網絡遊戲措施和網絡遊戲通知是相對較新的，不清楚交通部將如何解釋和執行它們，我們無法完全評估這些新要求可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
據中國媒體報道，中國政府對網絡遊戲的社會影響感到擔憂，可能會繼續對我們或我們的客户施加額外的監管限制，或者以其他方式採取損害我們業務的行動。
中國政府尚未頒佈任何有關虛擬資產財產權的法律，因此，尚不清楚網絡遊戲提供商對虛擬資產可能承擔的責任(如果有的話)。
我們的MMORPG有助於建立龐大的用户基礎並保持忠誠度，其特點之一是用户可以在玩遊戲時積累虛擬工具、力量和排名。我們認為，這些虛擬資產受到我們的用户，特別是長期用户的高度重視，並在用户之間進行交易。但是，有時，如果用户的身份被其他用户竊取，或者我們遇到系統錯誤或崩潰，這些資產可能會丟失。中國政府尚未頒佈任何有關虛擬資產財產權的法律。因此，我們沒有任何依據來確定與虛擬資產相關的法律權利(如果有的話)以及我們可能因虛擬資產的損失或破壞而承擔的責任。因此，我們可能會為我們處理和保護虛擬資產的方式承擔責任。
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根據最近發佈的規章制度或相關政府部門的要求，我們提供與第三方彩票產品相關的電子商務服務可能需要獲得政府授權和批准，如果無法實現，可能會對我們的電子商務業務產生不利影響。
我們提供與第三方彩票產品相關的某些電子商務服務。根據財政部2010年9月26日發佈的《網絡彩票銷售管理暫行辦法》，開展網絡彩票銷售業務需經財政部批准。2012年1月18日，財政部、民政部、國家體育總局聯合發佈了《彩票管理條例實施細則》。《彩票實施細則》自2012年3月1日起施行，明確規定未經財政部、彩票發行機構和彩票銷售處佣金批准銷售的福利彩票和體育彩票屬於非法彩票。2012年12月，財政部發布了《彩票發行銷售管理辦法》，自2013年1月1日起施行。這些新辦法明確允許在獲得財政部批准後在線銷售彩票。但是，沒有關聯的實現規則。根據這些新發布的規則或規定，目前尚不清楚我們提供與第三方彩票產品相關的電子商務服務是否需要獲得財政部的批准。如果任何新發布的規則或法規或相關政府部門要求我們這樣做，我們打算申請這一批准。然而，如果我們在被要求時未能獲得此類批准，我們可能會因缺乏此類批准而受到監管部門的處罰，我們的電子商務業務可能會受到不利影響。
對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。
我們的在線遊戲收入是通過銷售實體和虛擬預付積分卡獲得的，如本年度報告其他部分所述，包括本年度報告4.B項下的用户費用部分。
2007年2月15日，交通部發布了《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》，指示中國人民銀行加強對網絡遊戲虛擬貨幣的管理，避免對中國經濟和金融體系造成不利影響。在網吧通知下，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人用户購買的金額，明確虛擬交易和真實交易，使虛擬貨幣僅用於購買虛擬物品。
2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，將虛擬貨幣定義為網絡遊戲運營商發行的、遊戲用户以一定匯率兑換法定貨幣直接或間接購買、存儲在遊戲程序外、以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營商提供的服務器上、以特定數字單位表示的虛擬交換工具。此外，虛擬貨幣通知將涉及虛擬貨幣的公司歸類為發行人或交易平臺，並禁止公司同時擔任發行人和交易平臺。虛擬貨幣通知聲明的目標是限制虛擬貨幣的流通，從而減少人們對其可能影響現實世界通脹的擔憂。為了做到這一點，虛擬貨幣通知要求網絡遊戲運營商每季度報告其發行的虛擬貨幣總額，並避免為了創造收入而發行不成比例的虛擬貨幣。此外，虛擬貨幣通知重申，虛擬貨幣只能提供給用户，以換取人民幣支付，並且只能用於支付發行人的虛擬商品和服務。嚴格禁止網絡遊戲運營商進行抽獎或彩票活動，即參與者支付現金或虛擬貨幣來贏得遊戲物品或虛擬貨幣。虛擬貨幣通知還要求網絡遊戲運營商保存交易數據記錄不少於180天，不得向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。
為了遵守虛擬貨幣通知的要求，我們可能需要更改我們的預付費點卡分銷和數據庫系統，從而導致我們在線遊戲運營的成本更高、我們的預付卡銷量更低，或者我們的商業模式發生其他變化。因此，這些變化可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。
對金融交易的監管限制可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
2009年4月16日，中國人民銀行發佈了關於規範非金融機構開展支付結算業務的通知。中國人民銀行的通知要求，2009年4月16日前設立的從事支付結算業務的非金融機構，應於2009年7月31日前向中國人民銀行登記。根據中國人民銀行的通知，這種登記被解釋為未來政策制定的基礎，而不是許可證。廣州網易已在中國人民銀行完成了規定的登記手續。此外，2010年6月14日，中國人民銀行發佈了自2010年9月1日起施行的《非金融機構從事支付清算業務管理辦法》，要求在2010年6月14日前開展支付清算業務的非金融機構須於2011年8月31日前取得中國人民銀行的許可。2010年12月1日，中國人民銀行發佈了《非金融機構提供支付服務管理辦法實施細則》，其中對申請資格作了進一步説明，並對申請材料進行了更詳細的説明。
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目錄表
我們目前運營的在線支付平臺既供我們預付費點卡的分銷商使用，也供我們在線服務的最終用户使用，根據中國人民銀行的措施，這需要獲得許可。我們已經從中國人民銀行獲得了這樣的許可。然而，由於中國人民銀行的措施是相當新的，我們不能確定中國人民銀行將如何解讀和執行這些措施，以及我們是否能夠在未來維持或續簽此類許可證。如果我們無法繼續運營我們目前的在線支付平臺，可能會對我們業務的運營和盈利產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地與新進入者和老牌行業競爭對手競爭。
中國的互聯網內容和服務市場競爭激烈，變化迅速。許多公司提供具有競爭力的產品或服務，包括在線遊戲、基於中文的網絡搜索、檢索和導航服務、無線增值服務和豐富的中文內容、信息和社區功能以及電子郵件。
目前，我們的競爭來自基於中文的門户網站公司以及總部位於美國的門户網站公司。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們大得多，目前提供並可能進一步開發或收購與網易網站競爭的內容和服務。我們還面臨來自網絡遊戲開發商和運營商、互聯網服務提供商、無線增值服務提供商、網站運營商和具有搜索和檢索功能的網絡瀏覽器軟件提供商的競爭。在網絡遊戲方面，我們相信越來越多的競爭對手正在進入中國的這個市場，我們的競爭對手在授權國外開發的遊戲和內部開發遊戲方面都變得更加積極，如果這種趨勢持續下去，可能會對我們未來的網絡遊戲收入產生不利影響。我們認為，中國的網絡廣告行業競爭激烈，競爭對手不計其數，如百度、新浪、搜狐、騰訊控股、阿里巴巴、奇虎、鳳凰網、優酷等垂直互聯網門户網站。我們現在或未來的任何競爭對手都可能提供比我們提供的產品和服務在性能、價格、創造力或其他方面具有顯著優勢的產品和服務，因此獲得比我們更大的市場接受度。
由於我們現有的許多競爭對手以及一些潛在的競爭對手在互聯網市場上擁有更長的運營歷史，更高的名稱和品牌認知度，與中國政府更好的聯繫，更大的客户基礎和數據庫，以及比我們擁有的更多的財務、技術和營銷資源，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。任何加劇的競爭都可能減少頁面瀏覽量，使我們難以吸引和留住用户，減少或消除我們的市場份額，降低我們的利潤率，減少我們的收入。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們的業務成立於1997年6月，分別從1997年年中和1998年初開始提供搜索服務和免費的基於Web的電子郵件。1998年年中，我們的業務模式從軟件開發商轉變為互聯網技術公司，開始開發網易網站。1999年年中，我們建立了廣告銷售隊伍，在網易網站上銷售廣告，並開始在中國提供電子商務平臺和網上商城等電子商務服務。2001年，我們也開始專注於收費優質服務和在線娛樂服務，包括在線遊戲、無線增值服務、高級電子郵件服務和其他訂閲型服務。我們開發了自己的專有互聯網搜索引擎有道，於2007年12月推出，對用户免費。
網易公司於1999年7月6日在開曼羣島註冊成立，根據《開曼羣島公司法》(2013年修訂版)運營。經同日召開的股東特別大會通過，自2012年3月29日起，公司名稱由網易股份有限公司更名為網易股份有限公司。我們相信，更名將更準確地反映我們的業務運營，包括日益多樣化的娛樂、社區、電子商務和其他服務。我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區中關村東路1號清華科技園8號SP大廈D座26樓，郵編：Republic of China 100084。我們的電話號碼是(86-10)8255-8163。
本公司於二零一三年的主要資本開支主要包括購置與營運本公司自研遊戲有關的新伺服器、擴充及升級本公司郵箱基礎設施的投資，以及在北京興建新寫字樓中國的成本，合共約人民幣218.9百萬元(3,620萬美元)。本公司於二零一二年的主要資本開支主要包括購置與營運自研遊戲有關的新伺服器、擴大及升級郵箱基礎設施的投資，以及辦公室翻新、傢俱及固定裝置的開支，合共約人民幣1.787億元。本公司於二零一一年的主要資本開支主要包括於北京中國一幢新寫字樓的建造成本(包括取得土地使用權及為未來建設準備土地的成本)、辦公室翻新工程、傢俱及固定裝置、為營運我們的自研遊戲及暴雪的“魔獸世界2：自由之翼”而購置新伺服器的開支，以及為擴建及升級我們的郵箱基礎設施所作的投資，合共約人民幣41,010,000元。
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目錄表
此外，就暴雪授權上海易網於中國營運若干在線遊戲而言，於許可證各自條款內，上海易網作為遊戲許可方須就遊戲向暴雪支付版税及顧問費，並須有最低營銷開支承擔，以及提供營運遊戲所需的硬件資金。有關更多詳情，請參閲項目4.B.業務概述及我們的服務包括遊戲授權及與暴雪的合資企業。截至2013年12月31日，我們於2014年的資本開支承諾為人民幣350萬元(60萬美元)，其中主要包括在北京興建一座新寫字樓及購買電腦設備的承諾。我們2013年的資本支出一直是，預計將繼續由運營現金流和我們現有的資本資源提供資金。
B. Business Overview
概述
通過我們的子公司以及與我們的關聯公司廣州網易、廣益通廣告和上海易網及其各自股東的合同，我們在中國運營着一個領先的互動在線社區，並通過我們的在線遊戲、互聯網門户網站、電子郵件和無線增值服務業務成為中文內容和服務的主要提供商。
我們從向網絡遊戲用户收取的費用和在網易網站上銷售廣告獲得收入，在較小程度上來自電子郵件、無線增值和其他收費優質服務，包括電子商務服務。我們在網易網站上提供的基本服務對我們的用户是免費的。
我們能夠利用我們的門户流量在在線遊戲和廣告服務中創造收入，這是我們增長戰略的關鍵組成部分。
在線遊戲服務
我們的在線遊戲業務主要專注於向中國市場提供大型多人在線遊戲，更具體地説是角色扮演遊戲。正如它們通常所知，這些MMORPG是在互聯網上玩的，虛擬世界存在於聯網的遊戲服務器上，數千名玩家同時連接到這些服務器上進行交互。我們開發和運營針對中國市場或本地化的MMORPG，我們努力為我們的用户提供最高質量的遊戲體驗。此外，從2008年8月開始，暴雪同意授權上海易網在中國運營某些網絡遊戲，如下文我們的服務和遊戲許可以及與暴雪的合資企業所討論的那樣。
我們對遊戲使用了兩種收入模式：基於時間的模式，玩家為遊戲時間付費；基於項目的模式，玩家可以免費玩遊戲的基本功能，並可以購買虛擬物品來增強他們的遊戲體驗。我們的大部分收入來自使用基於時間模式的內部遊戲，比如《新西遊2》、《奇幻西遊2》以及同樣使用基於時間模式的《魔獸世界2》和《星際爭霸2：自由之翼》。我們於2008年6月推出首款以物品為本的網絡遊戲“天下II”，隨後又推出了數款以物品為基礎的網遊，包括“天下III”、“天下III”全面升級版、“鬼吹燈2”、“新飛天遊記”、“功夫高手”、“仙俠傳”、“唐朝英雄篇”、“西藏傳奇”及“龍劍”。我們計劃在未來推出其他採用基於項目的收入模式的新遊戲。
為了支付MMORPG遊戲時間或在遊戲中購買的虛擬物品，玩家可以通過購買實體預付積分卡或虛擬預付積分卡來使用我們專有的預付費積分系統。我們與廣泛的經銷商合作，將我們的積分卡分發給中國的遊戲玩家。實體預付點卡分銷渠道包括批發商、網吧、軟件店、超市、書店和報攤，以及主要分佈在廣州市、上海市、北京市和多個二線城市的便利店。使用我們的網易寶在線支付平臺，虛擬預付點卡可以通過借記卡、信用卡或銀行轉賬在線購買。
我們還開發了一個在線休閒遊戲平臺，裏面有各種多人遊戲。
我們的門户網站
網易網站圍繞內容、社區和傳播三大核心服務類別，為互聯網用户提供中文在線服務。我們廣泛的內容吸引了跨越所有年齡段的廣泛受眾羣體。然而，我們的服務在23歲至35歲的年輕觀眾中特別受歡迎。我們一直致力於通過優質內容和服務的開發和創新來鞏固我們的領先地位。特別是，中國的互聯網領域正在從PC平臺快速過渡到移動平臺。我們相信，在探索與移動互聯網市場相關的新收入來源方面，存在重大機遇。我們一直在積極地將我們的PC產品遷移到我們不同業務部門的移動設備上。
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目錄表
內容
網易內容頻道向中國公眾提供新聞、信息和在線娛樂。這些網站整合和分發來自100多家國際和國內內容提供商的內容。內容通過各種渠道發佈，包括新聞、娛樂、體育、金融、信息技術、汽車、教育和房地產等渠道。
社區與交流
網易網站提供各種免費和收費的社區和交流服務，包括微博、博客、相冊、即時通訊、在線個人廣告、公開課(網易公開課)、移動新聞應用(網易新聞應用)和社區論壇。
其他
除了上述服務外，網易網站還為我們的用户提供其他服務，包括各種搜索功能、詞典(有道詞典)和雲筆記應用程序(有道雲筆記)。這些產品是由我們自己的專有互聯網搜索引擎有道提供支持的，該引擎由我們開發並於2007年12月推出，對用户免費。
廣告服務
我們龐大且不斷增長的用户基礎吸引了知名廣告商訪問我們的網站。我們通過互聯網門户網站提供的各種內容渠道和廣泛的在線服務，構成了我們的客户向數以百萬計的網易忠實用户進行整合營銷活動的有效媒介。我們的在線廣告服務包括橫幅廣告、渠道贊助、直接電子郵件、互動富媒體網站、贊助特別活動、遊戲、比賽和其他活動。我們主要向廣告商收取按日固定費用，我們還應某些廣告商的要求採用了按印象收費或CPM定價模式。我們的標準廣告費用因合同條款和廣告在我們網站內的位置而異。標準費率的折扣通常是為數量更大、期限更長的廣告合同提供的，也可能是出於促銷目的提供的。
電子郵件、無線增值服務和其他服務
作為中國最大的電子郵件服務提供商之一，我們為個人用户和企業用户提供免費和收費的高級電子郵件服務。我們還提供廣泛的無線增值服務，以及與電子商務相關的服務，如與第三方彩票產品相關的電子商務服務彩票，我們的在線支付平臺王一寶，我們的在線保險服務平臺寶賢，我們的電子閲讀應用程序EaseRead，我們的婚介服務，雲音樂，我們的在線音樂社交網絡，銀香牌，我們的個性化照片產品，以及與遊戲相關的配件。
與中國電信有限公司或中國電信合作
2013年8月，我們投資2億元人民幣(3,300萬美元)與中國電信成立了一家合資企業，我們持有該合資企業的少數股權。這家合資企業運營着一款專有的智能手機社交即時通訊應用程序--一信。通過整合各種獨特的技術，宜信將自己與其他社交即時通訊應用程序區分開來。在其特別開發和獨特的功能中，宜信提供專有的環境降噪技術、高質量的照片消息以及各種原創貼紙和表情符號設計。我們與中國電信的戰略合資企業旨在為智能手機用户提供卓越的社交即時消息應用。這一合作標誌着我們進入移動即時通訊領域的開始，也是我們移動互聯網戰略的關鍵組成部分之一。
我們的組織結構
我們僅通過子公司和VIE在中國開展業務。根據中國現行法規，外資或外商投資公司在中國提供增值電信服務的中國公司的權益比例有限制，這些服務包括提供互聯網內容、網絡遊戲和電子郵件、無線增值和其他服務。此外，外商或外商投資公司在中國經營廣告業務還需經政府批准。為遵守該等限制及其他中國規則及法規，網易股份有限公司及其若干附屬公司已與若干聯屬公司訂立一系列合約安排，以提供該等服務，該等聯營公司為廣州網易及廣益通廣告(廣州網易的控股附屬公司)。根據合同，我們向廣州網易和廣益通廣告提供互聯網、電子郵件和無線增值應用、服務和技術以及廣告服務，他們經營網易網站和在線廣告業務。廣州網易還有另一家持有多數股權的子公司有道電腦，一家與搜索相關的業務運營商，以及一家全資子公司網易寶，它是我們的網易寶在線支付平臺的運營商。關於這些協議的更多信息，見項目7.B.大股東和關聯方交易。
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目錄表
根據我們與廣州網易達成的協議，我們同意支付其運營成本。根據我們與廣益通廣告的協議，我們已同意在廣益通廣告運營所需的範圍內，為營運資金目的提供履約擔保和擔保貸款。未經我行事先批准，廣州網易和廣藝通廣告均不得產生任何債務。
本公司創辦人兼行政總裁兼大股東William Lei Ding實益擁有廣州網易90.0%股權，其兄弟薄丁實益擁有10.0%股權。廣益通廣告80.0%股權由廣州網易持有，20.0%股權由薄丁持有。有道由廣州網易持有71.5%的股份，由有道的僱員個人持有28.5%的股份。廣州市網易持有網易寶100.0的股份。我們在廣州網易、廣藝通廣告、有道電腦或網易寶沒有任何直接所有權權益。
由於我們與這些公司的合同安排，我們承擔風險並享受與之相關的回報，因此是我們在這些公司投資的主要受益者。因此，它們被視為我們的可變利益實體，我們將這些VIE及其子公司的運營結果合併到我們的歷史合併財務報表中。杭州雷火網絡有限公司也是我們公司的VIE，但自2009年4月成立以來一直沒有完全投入運營。
廣州網易或廣益通廣告公司違反我們與他們的協議的任何行為都可能擾亂我們的運營、降低我們的服務質量或關閉我們的服務。關於網易公司依賴這些公司給其帶來的風險的詳細討論，見第3.D.節風險因素。
從2008年8月開始，暴雪同意授權上海易網在中國運營某些網絡遊戲。上海易趣網是一家由董事首席執行官兼主要股東William Lei Ding擁有的中國公司，並與暴雪與我們之間成立並由暴雪平分擁有的合資企業以及與我們訂立了合同安排。該合資公司於2008年8月在獲得暴雪遊戲授權的同時成立，為上海易網提供技術服務。
Lede.com，Inc.(前身為Ujia.com，Inc.)，或Lede Cayman，或Lede Cayman，Lede(Hong Kong)Limited(前身為UJIA(Hong Kong)Limited)，或Lede Hong Kong，或Lede Hong Kong，以及Lede Technology Co.，Ltd.，或Lede Technology，由我們在2011年下半年成立。樂德科技現在與UJIA電子商務有限公司或UJIA電子商務共同運營我們的電子商務業務，UJIA電子商務有限公司成立於2011年8月，是一家VIE公司。
我們於2010年3月成立了浙江未央科技有限公司，或浙江未央，在浙江省經營養豬業務，中國。我們正在建設養豬場。
2012年，我們成立了網易傳媒股份有限公司、網易傳媒(香港)有限公司和其中國子公司網易傳媒科技(北京)有限公司。自2013年10月以來，北京傳媒根據一項合作協議為廣藝通廣告提供技術支持和諮詢服務，以運營我們的門户業務。
2013年2月，我們完成了廣州網易互動娛樂有限公司(廣州互動)和廣州網易信息技術有限公司(廣州信息)合併為博觀，博觀為存續實體。
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目錄表
下圖顯示了我們的主要子公司和附屬公司的集團結構，但我們與暴雪的合資安排除外，這部分將單獨描述。
我們的服務
網絡遊戲
大型多人在線角色扮演遊戲
我們在2001年12月推出了我們的第一個MMORPG，西遊在線，並從2002年1月開始向用户收取播放時間的費用。隨後，我們在2002年8月推出了西遊在線II，並在2004年1月推出了我們內部開發的第二款MMORPG--奇幻西遊。我們隨後推出了一些額外的在線遊戲，如下表所示。
2013年，我們為現有的主要遊戲推出了幾個全面的升級，包括奇幻西遊II的奇幻西遊II，西遊在線II的新西遊在線II，西遊在線III的新西遊III，以及幽靈的Ghost II。我們主要的內部開發的遊戲，就用户數量和產生的收入而言，是奇幻西遊II，新西遊在線II，幽靈II，天下III，唐朝英雄II。這些遊戲都是以中國古典題材的奇幻世界為背景的MMORPG。下表列出了這些和我們的其他一些主要的MMORPG遊戲。
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目錄表
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遊戲 |
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體裁 |
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收入 |
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初始日期 |
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發出日期： |
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好玩的新蒼蠅 |
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3D MMORPG，卡通風格的飛行主題 |
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基於項目的 |
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2008年10月 |
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2013年7月 |
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仙女傳奇 |
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2.5D MMORPG， |
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基於項目的 |
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May 2011 |
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2013年12月 |
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天下三號 |
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3D MMORPG， |
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基於項目的 |
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2011年10月 |
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2013年12月 |
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功夫大師 |
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2.5D MMORPG， |
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基於項目的 |
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2012年7月 |
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2013年10月 |
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唐代英雄2 |
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2.5D MMORPG， |
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基於項目的 |
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2012年11月 |
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2013年11月 |
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Ghost II(Ghost的全面升級) |
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2.5D MMORPG， |
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基於項目的 |
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2013年4月 |
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2013年9月 |
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新西遊在線III(西遊在線III的全面升級) |
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2D MMORPG， |
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基於時間的 |
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May 2013 |
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2013年9月 |
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奇幻西遊II(夢幻西遊全面升級) |
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2D MMORPG， |
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基於時間的 |
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2013年7月 |
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《西遊記新傳奇》(原名《西遊記戰歌》) |
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2D MMORPG， |
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基於項目的 |
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2013年8月 |
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龍劍 |
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2.5D MMORPG， |
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基於項目的 |
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2013年8月 |
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新西遊在線II(西遊在線II的全面升級) |
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2D MMORPG， |
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基於時間的 |
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2013年9月 |
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西藏傳奇 |
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2.5D MMORPG， |
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基於項目的 |
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2013年11月 |
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網易網站的註冊用户可以從任何有互聯網連接的地方訪問我們的MMORPG遊戲。用户在下載我們的安裝軟件或購買CD-ROM上的此類軟件後，可以使用密碼和用户名進入我們的網絡。這些遊戲的玩家選擇一個特定的角色開始遊戲。在遊戲過程中，這些角色積累了經驗，增強了遊戲能力、財富、武器和其他財產，所有這些都可能延續到後續的遊戲過程中。在我們的基於物品的遊戲中，玩家還可以購買虛擬物品來增強他們的遊戲體驗，如特殊能力、服裝、武器和其他配件。我們會根據玩家反饋、市場趨勢等因素，定期推出新的虛擬物品或改變虛擬物品的功能。
玩家根據他們在遊戲結構中做出的選擇來發展他們的角色。玩家還與計算機操作的角色以及在同一網絡服務器上玩遊戲的其他玩家交互。玩家可以在遊戲期間通過即時消息或聊天功能相互交流，使他們能夠協調自己的活動與其他玩家組成小組，實現集體目標。
遊戲性由遊戲大師監控，他們以遊戲角色的身份出現在遊戲世界中，為玩家提供幫助和指導，並監督遊戲世界中玩家的行為，以維持有趣和公平競爭的氛圍。
除了上述的全面升級外，我們還定期開發和發佈擴展包，這些擴展包擴展了以前發佈的遊戲的遊戲內容和遊戲功能。這些定期擴展包旨在保持現有用户的興趣並吸引新用户。定期擴展包的時機和成功與否對網絡遊戲的受歡迎程度和盈利能力有很大影響。
除了上面提到的MMORPG，我們還在2013年4月推出了基於3D物品的MOBA遊戲--三國英雄，目前正在測試第一人稱射擊遊戲。
客户服務
我們相信，提供強大、可靠的客户支持是在線遊戲業務成功的關鍵因素。我們的客户服務中心提供每週7天、每天24小時的客户服務和技術支持，並可通過電話或電子郵件聯繫。截至2013年12月31日，我們公司在我們的呼叫中心僱傭了大約1615名人員作為我們網絡遊戲和其他服務的客户服務專員，其中761人為魔獸世界提供客户服務支持。
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目錄表
用户費用
我們基於時間的遊戲的用户，如新西遊在線II、奇幻西遊II和新西遊在線III，根據他們玩遊戲的時長支付費用，2012年每款遊戲每小時0.40元人民幣(0.06美元)，2013年2月增加到每小時0.60元人民幣(0.10美元)。對於我們的基於物品的遊戲，如天下三，唐代英雄II，新西遊，幽靈II，功夫大師，龍劍和西藏傳奇，我們對遊戲內購買的每個虛擬物品向用户收取單獨的費用。
在推出我們的網絡遊戲時，我們開發了一種預付費點卡，以方便支付我們的在線遊戲服務的費用，以及我們的其他收費增值服務。用户可以在中國的各種地點購買預付點卡，包括網吧、便利店、軟件店、書店和報攤。電子積分卡也可以通過信用卡或我們的網易寶在線支付平臺購買，玩家可以通過該平臺直接在網吧或電腦商店貸記賬户。每張預付卡都包含一個帳號和密碼。然後，這些卡所代表的積分可以轉移到網易網站上的用户個人賬户中，用於支付我們的在線服務，主要是在線遊戲時間。我們還利用我們的積分卡支付虛擬物品，因為我們推出基於物品的遊戲，遊戲時間是免費的，玩家可以購買各種虛擬物品來增強他們的遊戲體驗。
2011年、2012年和2013年，來自網絡遊戲的收入分別佔我們總淨收入的88.4%、87.8%和85.5%。
移動和其他G埃姆斯
隨着中國的網民越來越依賴智能手機和平板電腦等移動設備接入互聯網，網絡遊戲、社交網絡遊戲和手機遊戲獲得了越來越多的人氣和用户基礎。為了應對這一趨勢，我們正在探索開發可以在移動設備上操作的遊戲的可能性。例如，我們在2013年7月推出了配套的手機版《夢幻西遊》。這款移動版本將我們的遊戲範圍從PC擴展到了移動平臺。我們目前還在運營另外三款手機遊戲。
遊戲授權和與暴雪的合資企業
2008年8月，暴雪同意將三款個人電腦戰略遊戲《星際爭霸2：自由之翼》獨家授權給上海易網：《星際爭霸2：自由之翼》是暴雪空間主題戰略遊戲的續集，於2011年4月商業化發佈，其首個擴展包《星際爭霸2：羣之心》於2013年7月正式發佈；奇幻題材戰略遊戲《魔獸爭霸3：混沌之年》；以及《魔獸爭霸3：冰雪寶座》，《魔獸爭霸3：混沌之王》(®III：The Reign of Chaos®)是《魔獸爭霸3：混沌之王》的擴展包。暴雪還向上海易網獨家授權了中國的戰網®平臺，該平臺可以在這些遊戲和其他在線服務中實現多人互動。許可證有效期為三年，經雙方同意，自《星際爭霸2：中國之自由之翼》商業發行之日起，再延長一年。上海易網作為遊戲的許可方，已經向暴雪支付了總計人民幣6680萬元(合1000萬美元)的許可費。暴雪和上海易網正在討論延長星際爭霸II系列許可協議期限的可能性。
2009年4月，上海易網向暴雪支付了2.048億元人民幣(合3000萬美元)的三年許可費，獲得了《魔獸世界》的運營權。上海易趣網分別於2009年9月、2010年8月、2011年7月和2012年10月推出了第二個擴展包《魔獸世界》(帶有第一個擴展包《燃燒的十字軍®》)、第三個擴展包《巫妖王之怒》®、第三個擴展包《大災變®》和第四個擴展包《熊貓迷霧®》。上海EaseNet在中國運營魔獸世界的許可證最初從2009年9月起為期三年。2012年3月，暴雪和上海易網同意從2012年9月起將許可證期限再延長三年。
2012年11月，上海易網從暴雪手中獲得了《中國之暴雪英雄》(原名暴雪全明星)的經營權。許可證的有效期為三年，經雙方同意，自該遊戲在《中國》中商業發佈之日起，可再延長一年。《風暴英雄》目前還沒有在中國商業化上線。
2013年7月，上海易網從暴雪手中獲得了《中國之爐石：魔獸英雄》的運營權。許可證的有效期為三年，經雙方同意，自2014年1月起可再延長一年。
關於與暴雪簽訂的某些許可協議，上海易網需要向暴雪支付遊戲許可費(《風暴英雄》和《爐石英雄：魔獸爭霸》除外，不需要支付許可費)、版税和諮詢費。許可協議還包括最低營銷支出承諾。總而言之，根據協議條款，總承諾(包括與魔獸世界許可證延長三年有關的額外承諾)總計約40億元人民幣(約合7億美元)。截至2013年12月31日，我們在星際爭霸II系列、魔獸世界和爐石：魔獸英雄的許可協議下的未償還承諾總計6.7億元人民幣(1.107億美元)。此外，我們預計在商業發行後，根據《風暴英雄》的許可協議，我們將產生總計約人民幣3.759億元(合6210萬美元)的承諾。如果上海易網沒有足夠的資金支付上述款項，我們已保證支付上述款項。我們將有權從上海EaseNet隨後產生的任何淨利潤中獲得補償，包括支付給暴雪、我們和我們與暴雪的合資企業的各種費用和開支，該合資企業將向上海EaseNet提供技術服務。
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在某些情況下，暴雪有權終止上述遊戲的許可證。
在2008年8月獲得暴雪遊戲授權的同時，我們與暴雪達成了成立合資企業的安排。該合資公司向上海易網提供技術服務，但收取一定費用。在扣除支付給暴雪和我們的各種費用和開支後，暴雪和我們平分合資企業的淨利潤。
互聯網門户
我們的互聯網門户業務是通過網易的網站進行的，為中國互聯網用户提供了一箇中文在線內容渠道、社區和通信服務網絡，包括新聞內容、社區論壇、微博、博客、基於手機的應用程序、公開課(向用户提供課堂和講座的錄音內容)和在線視頻(這是一個提供各種類別視頻產品的平臺，包括新聞、娛樂、音樂、體育、金融和生活)。我們還提供其他基於Web的應用程序和服務，包括全文中文搜索引擎和Web目錄，以增強他們的互聯網體驗。我們的互聯網服務都是以用户友好的界面和易於理解的説明設計的。
163.com
網易網站的主主頁www.163.com為中國互聯網用户提供了一個識別和訪問互聯網上的資源、服務、內容和信息的目的地。網易網站聚合、組織和傳遞信息，滿足中國網民的需求。我們的媒體渠道為用户提供了一種高效、輕鬆的方式來探索和利用圍繞各種主題組織的豐富信息和內容。
網易網站目前包括新聞、汽車、體育、金融、房地產、娛樂、科學和信息技術等多個頻道。截至2013年12月31日，我們的移動新聞應用網易新聞App的安裝已經超過2億次。
我們的內容分發平臺使網易網站能夠提供深入的本地內容以及各種與本地相關的地區和國際內容。我們不為網易網站製作自己的內容，而是從我們的內容合作伙伴那裏獲取內容。我們的內容合作伙伴在網易的一個或多個網站和媒體渠道上免費展示他們的內容，或通過收取許可費、在線廣告、訪問網易用户社區製作的原創內容或這些安排的組合來換取。我們通過我們的內容分發系統將這些內容分發給廣州網易，後者確定適當的內容以在網易網站上發佈並分發給我們的無線增值服務的用户。我們的內容聯盟通常是非排他性的。
我們相信，我們提供的內容的廣度和相關性增加了我們的用户訪問網易網站的次數和他們在這些網站上花費的時間。我們從網易網站的社區論壇中採用了大量用户生成的內容。我們認為，這種用户生成的內容在保持用户興趣和確保網易網站的重複訪問方面非常有效。
社區與交流
網易網站憑藉領先的在線社區技術，建立了龐大的在線社區會員基礎。1998年12月，我們在中國推出了我們認為是最早的在線社區之一。用户可以在線向我們註冊，以便與其他註冊的社區成員進行互動。我們相信，隨着用户更多地參與我們的在線社區，他們將會頻繁地返回網易的網站。
網易用户可以通過多種社區服務進行互動，包括：
· 在線社區論壇。我們為網易註冊社區成員提供了各種社區論壇，他們可以在論壇上發佈消息和文章，供其他註冊社區成員和其他用户查看。網易在線社區是由志願者主持的，我們根據他們對社區的貢獻來選擇他們。網易社區志願者監督我們的社區論壇，並選擇合適的文章發表。此外，這些論壇還由網易客服人員進行監控。
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· 微博客。我們提供微博服務，允許用户交換小元素的內容，如短句子、圖片或視頻鏈接。有了這項服務，註冊用户可以關注最熱門的在線討論話題，以及與他們認識的人相關的討論。我們的微博賬户由名人、商業企業、政府機構和草根互聯網用户組成，他們可以向他們選擇加入的粉絲髮送文字(最多163個漢字)和多媒體(照片、視頻和音樂)內容的提要。微博賬户用户可以通過搜索結果或通過主題內容頁面查看他們關注的賬户的提要。微博服務可以成為一種強大的個人傳播媒體，因為它允許用户將訂閲源重新分發給他們的關注者，並添加評論。一個有趣的提要被多次重新分發，使原始作者能夠像病毒一樣接觸到作者一級追隨者之外的用户，利用作者的追隨者網絡在幾個度之外。我們還為註冊用户提供傳統的博客服務，允許發佈比微博更大的消息。
· 撮合和其他。我們提供大量其他社區服務，包括在線婚介服務、相冊分享和日記。
有道
除了上述服務，網易網站還為我們的用户提供其他服務，包括網絡搜索、博客搜索、圖片搜索、新聞搜索、在線購物搜索(慧慧cn)、在線詞典(有道詞典)、工具欄和雲筆記應用程序(有道Cloudnote)，它可以自動檢索辛迪加的在線內容和定製的搜索結果集。這些產品是由我們自己的專有互聯網搜索引擎有道提供支持的，新浪微博於2007年12月正式推出，用户可以免費使用。其中，有道詞典已成為最受中國網民歡迎的在線翻譯工具之一，截至2013年12月31日，安裝數量已超過3.99億台，而慧慧網是我們開發的在線購物搜索引擎，於2012年9月上線。
移動互聯網應用
我們的許多服務，如新聞內容(網易新聞App)、微博、公開課(網易公開課)、在線詞典(有道詞典)和雲筆記應用(有道Cloudnote)，都可以通過移動互聯網和移動應用程序訪問，如在蘋果手機、iPad和安卓設備上運行的應用程序。作為多設備產品，我們的產品和服務使中國社區能夠參與個人電腦和移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)的討論，實現更輕鬆、更頻繁的互動，並將社交媒體和網絡體驗提升到一個不同的水平。
網站上的廣告服務以及費用和收入
我們的互聯網門户業務產生的收入主要包括我們從出售網易網站上的廣告位所獲得的費用。我們的免費網站內容和服務吸引了大量訪問者，他們產生了頁面瀏覽量，形成了我們的受眾，為我們的網站上的廣告商提供廣告服務。
我們的廣告服務利用了許多廣告形式和技術。這些廣告包括贊助我們的頻道，廣告，如動畫和互動橫幅，浮動按鈕，文本鏈接，流視頻和其他格式在我們的網站，通過互動的富媒體網站的廣告，以及贊助的特別活動，將現場活動與在線宣傳和其他媒體相結合。
此外，為了遵守適用的法律並確保用户信息的機密性，我們通過我們的系統傳輸和存儲用户的信息，如年齡、地理位置和興趣，並整合這些信息以生成個人用户的全面人口統計資料，從而使我們能夠更好地定製我們的廣告服務。
為了增加網易網站的流量，增強網站對廣告商的吸引力，我們定期贊助重大活動，如2010年在廣州舉行的亞運會，中國。我們還一直專注於備受矚目的體育賽事，如2012年歐洲盃、倫敦奧運會，以及最近宣佈與巴西和西班牙國家足球隊建立合作伙伴關係，在我們的門户網站和我們的移動新聞應用程序網易新聞應用上轉播2014年世界盃。
我們門户廣告服務的定價因多種因素而異，包括廣告在網易網站上出現的時長、用户瀏覽此類網頁的頻率以及執行特定操作(如註冊到廣告商的網站)的用户數量。
對於我們基於搜索引擎技術的業務，有道計算機簽訂了按行動成本或CPA，與廣告商簽訂廣告合同，並在在線用户執行特定操作時收取費用，例如向出現在搜索頁面上的廣告商購買產品或向其註冊。註冊會計師合同的收入在具體行動完成時確認。有道電腦還簽訂了廣告業務合同，在有道詞典服務上提供優先搜索目錄和其他在線營銷服務。
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2011年、2012年和2013年，來自互聯網門户的收入分別佔我們總淨收入的9.9%、9.4%和10.7%。
電子郵件、無線增值服務和其他服務
電子郵件
我們為註冊用户提供免費和收費的高級電子郵件服務，支持中英兩種語言。註冊用户可以通過他們的Web瀏覽器、智能電話應用程序或POP3和SMTP標準訪問和發送電子郵件，這些標準允許用户在自己的電子郵件應用程序上處理電子郵件，而無需打開瀏覽器。這項免費的電子郵件服務包括免費的垃圾郵件過濾器和防病毒保護，以及方便的通訊錄，以便在線維護用户聯繫人列表。截至2013年12月31日，我們約有6.2億註冊免費電子郵件用户。我們還為個人提供增值電子郵件服務，稱為VIP，為付費用户提供最新的防病毒和反垃圾郵件過濾功能。VIP電子郵件服務還包括增強的安全功能以及幾種方便的線上和線下支付方式以及24小時客户支持。截至2013年12月31日，我們約有351,000名活躍的VIP電子郵件訂户。此外，我們還為企業用户提供收費的高級電子郵件服務，他們可以使用他們的企業名稱作為電子郵件地址，並享受我們的定製功能，如羣發即時消息、推送郵件服務和網盤服務。截至2013年12月31日，我們約有70,000名付費企業電子郵件客户。
2013年，我們投資對我們的郵箱基礎設施進行了重大升級，包括將我們的電子郵件服務與我們的手機應用程序(如一信和網易新聞應用程序)整合，並參與了促銷活動。
無線增值服務
我們的主要無線增值服務是短信服務，它允許移動電話用户在互聯網上發送和接收文本消息等。我們以個人短信和訂閲套餐的形式提供各種短信服務，例如，允許用户接收新聞和信息，如每日新聞和電子郵件，為他們的手機下載鈴聲和標識，以及參與相親社區和互動遊戲。就收入而言，與互聯網相關的服務仍然是我們最受歡迎的短信服務類別，特別是與電子郵件相關的服務，我們通過短信通知用户他們在我們的高級VIP電子郵件服務中收到了一封電子郵件。對於額外的付款，我們還將通過短信將電子郵件消息的文本發送到訂户的手機。
此外，我們還提供無線應用協議(WAP)服務和多媒體消息服務(MMS)，前者提供一個基於瀏覽器的平臺來訪問和使用複雜的無線增值服務，後者提供複雜的、內容豐富的移動消息。中國的手機兼容2.5G移動網絡，手機用户可以使用WAP和MMS服務。我們還提供交互式語音應答服務，或IVRS。IVRS允許用户通過手機訪問預先錄製的信息，或者只需撥打專門指定的IVRS電話號碼並響應菜單選項，就可以通過語音聊天與其他用户互動。我們的用户還可以訂購彩色回鈴音，使用户能夠定製呼叫者聽到的鈴聲。這些鈴聲可以包括語音錄音以及預先錄製的音樂。
其他s
除上述服務外，網易網站還為我們的用户提供電子商務相關服務，如與第三方彩票產品相關的電子商務服務財票，我們的在線保險服務平臺寶賢，我們的在線支付平臺網易寶，我們的個性化照片產品，以及與遊戲相關的配件，以及其他服務，如電子閲讀(EaseRead)和在線音樂SNS(雲音樂)服務。
2011年、2012年和2013年，電子郵件、無線增值服務和其他業務的營收分別佔總淨營收的1.7%、2.8%和3.8%。
銷售和市場營銷
銷售額
網絡遊戲
我們向MMORPG的用户出售遊戲時間，我們主要以預付積分卡的形式運營。自2013年12月31日起，我們通過超過3,100個分銷商向最終用户銷售預付點卡。這些經銷商安排在中國的不同零售點提供我們的卡，特別是包括網吧，我們的許多在線遊戲用户在那裏訪問我們的系統，而且在較小程度上，直接通過互聯網。過去，我們以6.0%-12.0%的折扣向經銷商銷售預付點卡。我們在2012年6月將折扣降至6.0%-10.0%，並在2014年1月降至4.0%-6.0%。對於銷售與暴雪授權遊戲一起使用的預付費點卡的發行商，折扣為9.0%-12.0%，2011年12月降至7.0%-10.0%，2014年1月降至4.0%-6.0%。每個總代理商的折扣根據該總代理商購買的點卡數量而有所不同。
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用户還可以通過借記卡、信用卡或銀行轉賬的方式在線購買虛擬預付卡，並通過互聯網接收預付點信息。
廣告服務
我們認為，中國日益增長的網民數量對廣告商來説是一個有吸引力的人口統計目標，因為它代表着一個富裕、受過教育和技術先進的市場。為了把握這一廣告機會，我們擁有一支專門的廣告服務銷售隊伍，截至2013年12月31日，我們在北京、上海和廣州擁有292名銷售專業人員。
此外，網易網站上的網絡廣告也通過網絡廣告銷售網絡和廣告公司進行銷售。我們相信，我們專注於提供廣泛使用的服務，旨在吸引廣泛的互聯網用户羣，吸引了從科技產品到消費品牌(包括越來越多的中國公司)的各種藍籌廣告客户。我們打算繼續通過向潛在廣告商推廣網易品牌來吸引在線廣告商。我們還致力於提供合作的促銷廣告解決方案，其中我們擔任特殊活動或在線內容的官方贊助商或聯合贊助商，如以電影或電視連續劇、體育賽事、音樂獎項、慈善音樂會和行業展覽為特色的網站。
關於我們收入的季節性的討論，見項目5？經營和財務回顧和前景？收入？收入的季節性。
營銷
我們利用各種傳統和在線營銷計劃和促銷活動來打造我們的品牌，作為我們整體營銷戰略的一部分。我們專注於通過積極主動的公關以及傳統和在線廣告來建立品牌知名度。我們投資於一系列營銷活動，以進一步強化我們的品牌形象，並繼續擴大我們的用户基礎。我們的營銷活動包括企業品牌推廣和通過户外、印刷和在線廣告宣佈我們的服務。我們還進行遊戲內營銷活動，對玩我們在線遊戲的用户可見，與假日季節或全年新遊戲或擴展包的商業發佈相關。於二零一三年，我們繼續致力維持及/或提升我們基於時間的遊戲(如奇幻西遊及西遊Online II及III)及物品型遊戲(如《天下三》、《鬼魂》、《大唐英雄2》、《鬥士之魂》及《功夫高手》)的受歡迎程度，透過若干新的銷售及推廣活動，例如使用產品代言人。我們相信玩家對我們最近的促銷活動的反饋是積極的。
我們已經與我們的在線遊戲的第三方推廣商簽訂了許多協議。根據這些協議，推廣商向特定地點的潛在客户(主要是網吧和大學校園)銷售我們的遊戲標題，以換取他們招募的新用户的佣金。
我們計劃繼續投資於各種形式的營銷，以進一步提高我們的品牌和遊戲的知名度。
研究與開發
我們相信，發展和加強我們的服務的能力是我們未來成功不可或缺的一部分。我們的產品開發努力和戰略包括吸收第三方的新技術，以及繼續開發我們自己的專有技術，以便為中國市場生產用户友好的互聯網和無線應用、服務和技術。
我們已經並將繼續利用第三方的產品和服務來增強我們的技術和服務平臺，為我們的用户提供具有競爭力和多樣化的互聯網和無線服務。我們還已經並將繼續利用第三方廣告服務技術與我們自己的專有軟件相結合。此外，我們計劃通過內部開發的多樣化在線服務，繼續擴大我們的技術、服務和註冊用户基礎。我們會繼續改善和提升現有的服務，以應付迅速發展的競爭和科技環境。
我們的主要重點是開發我們的專有網絡遊戲(包括引入新類型的遊戲)和本地化授權遊戲，我們計劃在未來繼續這一重點。截至2013年12月31日，我們約有2400名程序員、網絡工程師和圖形設計師致力於網絡遊戲的研發。
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我們有多個遊戲開發商工作室成立，以研究和開發新的遊戲和擴展包。在開發新遊戲或擴展包時，遊戲開發人員為遊戲主題和設計創建建議，然後構建原型供管理層審查和批准。接下來，我們的質量控制人員以及志願者玩家將對新遊戲設計和擴展包進行有限的Beta測試。根據質控人員和志願者玩家提供的反饋，我們的遊戲開發人員對遊戲設計和擴展包進行了優化，然後啟動了無限Beta測試，遊戲將向公眾開放。對於使用基於時間的收入模式的遊戲，在無限制的Beta測試期間不會從用户那裏收取任何收入，直到遊戲商業發佈。然而，對於使用基於項目的收入模式的遊戲，在無限測試版測試中的用户可以購買遊戲中的項目，這使得這些遊戲可以從無限測試版測試階段開始產生收入。因此，對於基於物品的遊戲，無限Beta測試的開始有時被認為是遊戲的商業發佈。我們的遊戲開發商根據用户統計數據和從無限測試版收集的反饋，根據需要進一步改進新的遊戲設計和擴展包。從有限測試版和無限測試版測試結果中收集的用户統計數據將與現有遊戲進行比較，這使我們能夠評估新遊戲和擴展包的成功潛力，並規劃支持每個新遊戲或擴展包所需的網絡基礎設施和營銷工作。
在我們的遊戲開發活動中，我們偶爾會授權特定的遊戲技術，並將其整合到我們內部開發的遊戲中。
基礎設施和技術
我們的基礎設施和技術專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計，並由我們的技術人員進行管理。網易網站主要通過中國聯通北京聯營公司和中國電信北京聯營公司的設施中共置的網絡服務器提供。截至2013年12月31日，大約有29,000台這樣的服務器共存，包括支持魔獸世界、星際爭霸II和爐石：魔獸英雄運行的服務器，使用來自阿帕奇和網景的網絡服務器軟件，我們從CERNET以及中國聯通和中國電信的多家附屬公司租用了專用線路。
此外，我們還開發了自己的系統，以促進銷售計劃、目標定位、販運、庫存管理和報告工具，以及我們的廣告和搜索服務的廣告和搜索跟蹤系統。
我們使用Oracle的數據庫系統來管理我們的註冊用户數據庫。網易建立了全面的用户檔案系統，我們每週都會對用户信息進行分析。我們還部署了單點登錄系統，允許用户輕鬆訪問我們在網易網站內的服務。我們打算在未來繼續使用內部開發的軟件產品和第三方產品的組合來加強我們的互聯網媒體服務。
競爭
許多公司在我們的主要運營市場中國提供有競爭力的產品或服務。具體地説，我們面臨着來自提供MMORPG和針對中國市場的休閒遊戲的公司的競爭，如騰訊控股、暢遊、巨人互動集團有限公司、盛大遊戲有限公司、完美世界有限公司和金山軟件有限公司。我們還面臨着來自其他提供在線內容和在線社區服務的網站的競爭，包括騰訊控股、百度、阿里巴巴、新浪、搜狐、奇虎、鳳凰網、優酷和其他垂直門户網站。我們在這些領域的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們大得多的財務和營銷資源。此外，我們認為，我們的許多競爭對手在授權外國開發的遊戲和自行開發遊戲方面都變得更加積極。
我們還認為，中國在線廣告行業的競爭非常激烈，競爭對手不計其數，如百度、新浪、搜狐、騰訊控股、阿里巴巴、奇虎、鳳凰網和優酷，以及其他垂直互聯網門户網站。此外，我們還面臨着來自雅虎等跨國互聯網公司運營的門户網站的競爭。Inc.、Microsoft Corporation和Google Inc.提供中文服務。與我們相比，這些互聯網公司中的許多公司在互聯網市場上擁有更長的運營歷史，更高的名稱和品牌認知度，更大的客户基礎和數據庫，以及更多的財務、技術和營銷資源。更多競爭激烈的互聯網公司進入中國市場，將進一步加劇競爭。最後，我們面臨着來自在我們市場以外運營的網站的競爭，這些網站提供英語內容，這可能會吸引一部分中國互聯網用户。
我們還與傳統媒體爭奪與廣告相關的收入。我們不能保證我們能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政府規章
概述
中國政府頒佈了一項廣泛的監管制度，對電信、互聯網信息服務、計算機信息網絡的國際連接、信息安全和審查等與互聯網相關的業務的運營進行管理。除信息產業部外，中國互聯網行業的各種服務還受到多個政府部門的監管，如國家工商行政管理總局、國務院新聞辦公室、新聞出版總署、教育部、衞生部、國家食品藥品監督管理局、交通部、國家廣播電影電視總局、商務部和公安部。
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2000年9月，中國國務院頒佈了《人民電信條例》，或稱《電信條例》。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務，將互聯網內容提供商業務和電子郵件業務歸類為增值電信業務。根據電信條例，此類服務的商業運營商必須獲得經營許可證。《電信條例》還對中國電信業務的不同方面作出了廣泛的指導。
2001年12月，為履行中國加入世貿組織的承諾，國務院頒佈了《外商投資電信企業管理條例》，簡稱《外商投資電信企業條例》。FITE條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。根據外商投資企業協會的規定，外國投資者在中國的任何增值電信業務中持有的總股本不得超過總股本的50%。
2006年7月13日，信息產業部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，即《2006年信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。《2006年信息產業部通知》規定：(一)增值電信服務提供商使用的任何域名必須合法歸服務提供商或其股東所有；(二)增值電信服務提供商使用的任何商標必須合法歸服務提供商或其股東所有；(三)增值電信服務提供商的經營場所和設施必須設置在服務提供商取得的經營許可證規定的範圍內，必須與服務提供商獲準提供的增值電信服務相對應；增值電信服務提供商必須建立或完善信息安全保障措施。已取得增值電信業務經營許可證的企業，應當按照上述要求進行自查自改，並將自查自正的結果報告信息產業部。為了遵守這些要求，廣州網易於2007年向信息產業部提交了自我糾正報告。
分類規章
互聯網信息服務
國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》於2000年9月25日起施行。根據國際電聯的措施，任何向互聯網用户提供信息的實體都必須根據上述電信條例從信息產業部或其省級地方分支機構獲得經營許可證。為了在符合中國所有與互聯網通訊相關的法規的情況下提供這些服務，廣州網易成功獲得了廣東省電信局頒發的互聯網通訊許可證。隨後，廣州網易從廣東省電信局獲得了《增值電信業務經營許可證》，廣東省電信局更換了其互聯網內容提供商許可證，授權廣州網易提供互聯網信息服務。廣州網易獲得信息產業部頒發的跨省增值電信業務經營許可證，信息產業部明確授權其提供增值電信業務(不包括固定線路電話呼叫信息服務和互聯網信息服務)。此外，上海易網、有道計算機、杭州雷火網絡有限公司、優佳電子商務有限公司、浙江易鑫科技有限公司和網易寶分別獲得了省電信局頒發的增值電信業務經營許可證。
信息產業部於2000年10月8日發佈的《互聯網公告牌服務管理規定》規定，從事提供網上公告牌服務的互聯網信息提供商必須向有關政府電信主管部門進行特別審批和備案。廣州網易已獲得經營公告牌服務的許可證。
2000年11月6日，國家新聞出版總署和信息產業部聯合發佈的《新聞出版物網站經營管理暫行規定》規定，非新聞機構不得發佈自己製作的新聞，非新聞機構的網站須經省級新聞出版辦批准後方可發佈。2005年9月25日，國家互聯網信息辦公室和信息產業部聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理條例》。條例要求，任何非新聞機構但從事互聯網新聞信息服務的互聯網新聞經營者必須獲得國家新聞辦公室的批准。廣州網易已獲得國家互聯網信息辦公室頒發的互聯網新聞信息服務許可證。
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2002年6月27日，信息產業部和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，要求網絡出版單位報新聞出版總署批准。互聯網出版是指互聯網信息服務提供者選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品(包括已經正式出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等的內容或在其他媒體上公佈的作品)，然後在互聯網上張貼或通過互聯網傳輸給用户供公眾瀏覽、使用或下載的行為。廣州網易已獲得新聞出版總署頒發的互聯網出版經營許可證，目前正在辦理續展手續。
2004年7月8日，國家藥品監督管理局發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，規定發佈藥品信息的網站必須獲得當地食品藥品監督管理部門的許可。廣州網易已獲得廣東省食品藥品監督管理局頒發的涉藥信息發佈許可證。
2009年5月1日，衞生部發布了《互聯網醫療衞生信息服務管理辦法》，取代了原衞生部2001年1月8日發佈的《互聯網醫療衞生信息服務管理辦法》。根據2009年衞生部的辦法，從事醫療衞生信息服務的實體必須獲得當地衞生行政部門的批准。廣州網易通過廣東省衞生行政管理局的正式批覆，獲得了發佈醫療衞生信息的批准。
教育部於2000年7月5日發佈了《教育網站和網絡教育學校管理暫行辦法》。該規定要求，教育網站，包括髮佈教育相關信息的網站，必須獲得有關教育行政部門的批准。在廣東省教育局發佈的正式批覆中，廣州網易已獲準運營教育網站。
根據信息產業部於2006年2月20日發佈的《互聯網電子郵件服務管理辦法》或《互聯網電子郵件管理辦法》，電子郵件服務提供商必須獲得增值電信業務經營許可證或備案為非營利性互聯網服務提供商。此外，每個電子郵件服務提供商必須在60天內記錄通過其服務器傳輸的每封電子郵件的時間、發件人或收件人的電子郵件地址和IP地址。互聯網電子郵件措施還規定，互聯網電子郵件服務提供商有義務對用户的個人註冊信息和互聯網電子郵件地址保密。互聯網電子郵件服務提供者及其從業人員不得非法使用用户的個人註冊信息或者互聯網電子郵件地址，未經用户同意，不得泄露用户的個人註冊信息或者互聯網電子郵件地址，但法律、行政法規另有規定的除外。廣州網易已獲得跨省增值電信業務經營許可證。
2007年12月20日，廣電總局和信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理條例》，要求網絡視聽服務提供者必須按照《視聽條例》的要求取得國家廣電總局的許可。廣州網易已獲得廣電總局頒發的《視聽節目網絡傳播許可證》。
2009年9月3日，交通部發布了《關於加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》。根據該通知，只有經文化部批准取得互聯網文化經營許可證的單位，才能從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。此外，通知還要求所有國產音樂產品在網上公開銷售後30天內向交通部備案。進口音樂產品在網上銷售之前，必須得到交通部的批准。廣州網易、上海易趣網、杭州雷火網絡有限公司、優佳電子商務有限公司、有道電腦均已各自獲得互聯網文化經營許可證。
2009年4月16日，中國人民銀行發佈了關於規範非金融機構開展支付結算業務的通知。中國人民銀行的通知要求，2009年4月16日前設立的從事支付結算業務的非金融機構，應於2009年7月31日前向中國人民銀行登記。根據中國人民銀行的通知，這種登記被解釋為未來政策制定的基礎，而不是許可證。廣州網易已在中國人民銀行完成了規定的登記手續。此外，2010年6月14日，中國人民銀行發佈了自2010年9月1日起施行的《非金融機構從事支付清算業務管理辦法》，要求在2010年6月14日前開展支付清算業務的非金融機構須於2011年8月31日前取得中國人民銀行頒發的《支付清算業務許可證》。2010年12月1日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算服務管理辦法實施細則》或《中國人民銀行支付服務許可證實施細則》，對《支付服務許可證》的申請資格、材料和程序作了進一步的闡述，並進一步提出了保護客户權益的措施，包括突出披露服務費率，支付服務提供商與其客户之間的支付服務協議可以修改之前，必須事先通知客户。我們已經從中國人民銀行獲得了支付服務許可證。查看其他詳細信息, 見中國項目3.D.？風險因素？與電信和互聯網行業有關的風險？對金融交易的監管限制可能會對我們業務的運營和盈利產生不利影響。
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2013年6月7日，中國人民銀行發佈了《支付機構客户備付金託管辦法》，將客户備付金定義為支付機構為客户辦理支付業務時實際收到的、按客户訂單支付的資金，並要求支付機構將客户備付金全額存入銀行機構託管的專用存款賬户。我們已經採取了必要的措施來遵守客户的儲備措施。
2014年1月26日，工商總局發佈了《網上交易管理辦法》，取代了之前的《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》。《網上交易辦法》旨在規範網上商品交易和相關服務，為網上商品交易經營者和相關服務提供者，包括第三方交易平臺經營者，在資質、售後服務、使用條款、用户隱私保護、數據保存、遵守知識產權保護和不正當競爭方面的適用法律制定標準。
2010年5月10日，國家測繪局發佈了《關於發佈互聯網測繪行業標準的通知》，簡稱《測繪標準通知》。根據《測繪標準公告》和中華人民共和國其他適用於互聯網地圖服務的規定，互聯網地圖是指通過互聯網發佈和傳輸的地圖，互聯網地圖服務提供商應向測繪主管部門申請互聯網地圖測繪資質證書。有道計算機已取得測繪資質證書。
2011年12月16日，北京市新聞辦、公安局、通信管理局、網信辦聯合發佈《北京市微博發展管理若干規定》，簡稱《北京市微博管理規定》。其中，《北京微博規定》要求，任何組織和個人註冊微博賬號，製作、複製、發佈、傳播信息內容，應當使用真實身份信息，不得以虛假信息或者使用其他居民身份信息、商業登記信息、組織機構代碼信息進行註冊。此外，推出微博服務的網站應確保此類註冊用户信息的真實性。根據這些規定，我們要求用户在註冊微博賬號時提供真實身份信息。
2011年12月21日，信息產業部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，簡稱《市場秩序規定》。根據這些規定，互聯網信息服務提供商不得從事各種侵犯用户或其他互聯網信息服務提供商權益的活動，包括但不限於惡意強迫其他互聯網信息服務提供商提供的服務和產品不兼容，欺騙、誤導或強迫用户使用或不使用其他互聯網信息服務提供商提供的服務和產品，在未通知用户並未獲得用户許可的情況下更改用户的瀏覽器配置或其他配置，將其終端軟件與其他軟件捆綁在一起而不向用户發出明確通知。此外，未經用户同意，國際互聯網服務提供商不應收集與用户有關的信息，並可單獨或與其他信息一起用於識別用户身份，也不應向其他人提供此類信息，除非法律或行政法規另有允許或要求。我們相信我們目前的運作符合市場秩序的規定。
信息安全和審查制度
有關信息安全和審查的規定包括：
·《人民法》Republic of China《保守國家祕密法》(1988年)及其實施細則(1990年)。
·《人民法》，Republic of China《維護國家安全法》(1993年)及其實施細則(1994年)。
·《人民保護計算機信息系統安全條例》Republic of China(1994年)。
·《與國際網絡相連的計算機信息系統保密管理條例》(1997年)。
·《互聯網上計算機信息系統保護國家祕密條例》(2000年)。
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·《人民公安部關於實施計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法有關問題的通知》(2000年)。
·《商業網站備案管理實施細則》(2000年)。
·《全國人民代表大會常務委員會關於維護互聯網安全的決定》(2002年)。
·《互聯網安全保護技術措施規定》(2005年)。
·《信息安全等級保護管理條例》(2007)。
·《關於加強網絡信息保護的決定》(2012年)
·《電信和互聯網用户個人信息保護規定》(2013)
根據《國際網絡計算機信息系統保密管理條例》和其他各項法律法規，禁止互聯網運營商和互聯網出版商發佈或展示下列內容：
·反對中國《憲法》規定的基本原則；
·危害國家安全、泄露國家機密、顛覆國家政權或破壞國家統一；
·損害國家尊嚴或利益；
·煽動族裔仇恨或種族歧視或破壞族裔間團結；
·破壞中國的宗教政策，宣揚邪教、封建迷信；
·散佈謠言、擾亂社會秩序或擾亂社會穩定；
·宣傳淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺或恐懼或煽動犯罪；
·侮辱或誹謗第三方或侵犯第三方的合法權益；或
·包括法律或行政法規禁止的其他內容。
如果不遵守這些內容審查要求，可能會導致相關網站被吊銷許可證和關閉。為確保遵守這些監管要求，廣州網易已採取一切合理步驟，避免在網易網站上展示任何被禁止的內容。此外，中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查系統。廣州網易已獲得廣州市公安局頒發的《計算機信息系統國際聯網備案登記證書》。
2007年6月23日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全等級保護管理規定》，網站應根據分類指南確定本網站信息系統的保護等級，並向公安部及其省級局備案。廣州網易已按照要求，向廣州市公安局備案歸類。
2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，規定保護能夠識別公民身份或者涉及公民隱私的電子信息，即個人信息，任何人不得竊取、非法獲取、出售或者非法向他人提供個人信息。此外，根據《信息保護決定》，網絡服務提供者提供網站訪問服務，或者為固定電話、移動電話辦理入網手續，或者為用户提供信息發佈服務，應當要求用户在與用户訂立協議或者確認提供此類服務時，提供真實的身份信息。
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2013年7月16日，信息產業部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，將個人信息定義為能夠單獨識別用户身份的信息，或者與電信運營商和互聯網信息服務提供商在提供服務過程中收集的其他信息相結合的信息，並對此類個人信息的收集和使用做出了詳細規定。
網絡遊戲
自2009年4月10日起，信息產業部於2000年10月27日發佈的《軟件產品管理辦法》進行了修訂，由信息產業部於2009年4月發佈的新版本取代。根據這些規定，在中國開發的軟件產品可以向當地負責信息產業的省級政府部門登記，並向信息產業部備案。註冊後，軟件產品將獲得註冊證書。根據這一規定，我們所有的網絡遊戲，包括新西遊在線II、奇幻西遊II、天下III、新西遊在線III、新西遊傳奇、幽靈II、仙女傳奇、新蒼蠅取樂、唐代英雄II、龍劍、功夫大師等休閒遊戲都已在信息產業部及其省級辦公室註冊。
根據交通部2003年5月頒佈的《網絡文化管理暫行規定》，網絡遊戲經營者必須獲得交通部頒發的《網絡文化經營許可證》，廣州網易、上海易趣網和杭州雷火網絡有限公司已經獲得了許可證。2004年，交通部發布了《關於加強網絡遊戲審查工作的通知》，其中規定，進口網絡遊戲須經交通部審查批准後，方可投入公測或運營。上海易趣網已經獲得了商務部的批准，推出了《魔獸世界》、《燃燒的遠徵》、《巫妖王之怒》、《大災變》和《星際爭霸2：自由之翼》等系列電影，其中包括《蜂羣之心》和《爐石：魔獸英雄》。
2009年4月24日，交通部發布了《關於進口網絡遊戲產品檢驗申報工作的通知》。根據該通知，進口網絡遊戲的經營者發生變更的，該遊戲現有的進口許可將自動撤銷，新的經營者必須向交通部申請重新批准同一遊戲。
2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《網絡遊戲虛擬貨幣通知》。根據網絡遊戲虛擬貨幣通知，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的虛擬服務，嚴禁用於支付或購買其他企業的有形產品或任何服務或產品。此外，網絡遊戲虛擬貨幣通知規定，如果發行企業計劃終止提供其產品或服務，發行企業有義務提前60天通知用户，並以法定貨幣或其他用户可以接受的形式退款。我們已經實施了我們認為必要的措施，以確保我們遵守網絡遊戲虛擬貨幣通知。
此外，對於進口的網絡遊戲，此類遊戲的相關許可協議被視為技術進口合同，因此必須在商務部登記。上海易網已經在商務部當地辦公室註冊了《星際爭霸2：自由之翼》和《魔獸世界》的許可協議。此類許可協議還需要在國家版權局進行登記，否則被許可方不能將中國的許可費匯給國外遊戲許可方。上海易網已向國家版權局登記了《魔獸世界》、《星際爭霸2：自由之翼》和《爐石：魔獸英雄》的許可協議。
出版網絡遊戲還需按照新聞出版總署和信息產業部於2002年6月27日聯合發佈的《互聯網出版管理暫行規則》的規定，經新聞出版總署批准。廣州網易就得到了這樣的認可。此外，2007年4月，新聞出版總署與其他幾個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷系統的通知》(《防沉迷通知》)，確認了新聞出版總署往年制定的實名驗證方案和防沉迷系統標準，要求網絡遊戲運營商在2007年4月至2007年7月期間開發和測試其防沉迷系統，之後如果沒有符合《防沉迷通知》的防沉迷系統，則不得註冊或運營任何網絡遊戲。2011年7月1日，新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲防沉迷實名認證制度工作的通知》，要求網絡遊戲運營商負責網絡遊戲用户的數據登記和身份識別，並要求網絡遊戲運營商向公安部國家公民身份信息中心(NCIIC)及時備案未經驗證的用户身份信息，NCIIC將負責國家防沉迷系統的實名認證工作。此外，網絡遊戲運營商應確保通過NCIIC實名認證，將身份數據造假的用户登記到運營商防沉迷系統中。相應地，, 我們已經實施了我們的防沉迷制度，並採取了必要的措施來遵守《防沉迷通知》和《實名驗證通知》。自實施以來，我們沒有經歷過防沉迷通知和實名驗證通知對我們業務的重大負面影響。
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2009年9月7日，中央機構組織委員會辦公室發佈了《中央機構組織委員會辦公室關於解釋交通部、廣電總局、新聞出版總署聯合發佈的三個規定中文化市場動漫、網絡遊戲、綜合執法若干規定的通知》。根據該通知，新聞出版總署負責網絡遊戲的審批工作，網絡遊戲一經上線，由交通部完全單獨管理。《通知》進一步明確，由新聞出版總署負責審批境外著作權人授權發行的遊戲出版物上網，其他進口網絡遊戲一律由交通部審批。
2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》。根據第13號通知，未經新聞出版總署批准，任何單位不得從事網絡遊戲經營。第十三號通知明確禁止境外投資者以獨資、合資、合作等方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。此外，經新聞出版總署批准的網絡遊戲，運營主體發生變更，或者實施新版本、擴展包、新內容時，運營單位對變更後的運營主體、新版本、擴展包、新內容，應當再次履行新聞出版總署的審批程序。上海易趣網已經獲得了新聞出版總署的批准，其魔獸世界的擴展包包括其擴展包，燃燒的十字軍，巫妖王的憤怒，大災變和潘達裏亞的迷霧，以及星際爭霸II：自由之翼，包括其名為羣的心的擴展包，以及爐石：魔獸英雄。
2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲辦法》對網絡遊戲提出了一些要求，包括要求遊戲運營商遵循新的註冊程序，公佈遊戲內容和適宜性的信息，防止未成年人訪問不適當的遊戲，避免針對未成年人的遊戲中某些類型的內容，避免強迫玩家殺害其他玩家的遊戲內容，以某種方式管理虛擬貨幣，並以真實身份註冊用户。雖然這些要求中的許多反映了我們已經遵守的以前發佈的政府法規，但某些新的要求可能會導致我們改變推出和運營在線遊戲的方式。其他詳情見中國一文中有關電信和互聯網行業的風險因素和風險。中國政府已採取措施，限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。2010年7月30日，交通部發布了《關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》，對網絡遊戲的範圍、交通部對網絡遊戲內容的審查、網絡遊戲內容重大變更的管理、網絡遊戲用户實名登記的實施等作出了詳細規定。此外，通知引入了國內網絡遊戲聯合運營的定義，並對此類聯合運營進行了具體規定。
2011年1月15日，交通部等多部門聯合發佈了《關於實施未成年人監護人網絡遊戲監控制度實施方案的通知》，要求網絡遊戲經營者採取多種措施維護未成年人保護互動系統，通過與網絡遊戲經營者的溝通，對未成年人的網絡遊戲活動進行監控和限制，包括限制遊戲時間或完全吊銷相關遊戲賬號。我們已根據監測系統通知採取了必要措施。
2013年8月12日，交通部發布了《網絡文化經營者內容自查管理辦法》，要求網絡文化經營者對擬提供的產品和服務進行事前自查。特別是，此類自我審查應由取得交通部省級地方分會頒發的《內容審查人員證書》的工作人員進行。我們的內容審查人員已經獲得了這樣的認證。
1994年2月18日，國務院頒佈了《Republic of China關於計算機信息系統安全保護的規定》，將計算機信息系統安全產品定義為為保護計算機信息安全而設計的軟硬件產品，並規定銷售計算機信息系統安全產品必須取得許可證。公安部於1997年6月28日發佈了《計算機信息系統安全產品審查銷售許可證管理辦法》，確認銷售計算機信息系統安全產品必須取得計算機信息系統安全產品銷售許可證。廣州網易開發了一項旨在保護網絡遊戲玩家密碼的技術，屬於受此許可要求的計算機信息系統安全產品範圍。廣州網易已取得公安部頒發的上述許可證。
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根據交通部2005年發佈的《國內網絡遊戲備案指引》，在中國經營的國內網絡遊戲，必須在運營之日起30日內向交通部備案。我們自主研發的網遊，包括《新西遊記II》、《奇幻西遊II》、《新西遊記》、《新西遊記III》、《天下三》、《唐朝英雄篇》、《新飛天遊記》、《仙俠傳》、《鬼魂2》、《夢想》、《鬥魂》、《功夫高手》、《三國演義》、《龍劍》等因果類遊戲，均已順利完成錄製過程。
2001年12月25日國務院發佈並於2011年3月進一步修訂的《音像製品管理條例》要求，音像製品的出版、生產、複製、進口、批發、零售、出租，必須由主管部門頒發許可證。廣州網易已獲得廣州市文化廣電新聞出版局頒發的許可證。
在線廣告
《廣告管理條例》及其實施細則均由國務院和國家工商行政管理總局公佈，分別於1987年12月1日和2005年1月1日起施行。根據本條例，從事廣告業務的網站必須申請營業執照才能開展此類業務。根據這些規定，通過與廣州網易達成一系列協議經營我們的在線廣告業務的廣益通廣告公司和廣州網易已經獲得了開展廣告設計、製作、代理和發佈的營業執照。
2012年2月9日，國家工商行政管理總局等多個政府部門聯合發佈了《公眾媒體廣告發布審查規則》，其中規定，公共媒體(包括互聯網信息服務提供者)應當配備廣告審核員，參加廣告法律、法規和業務方面的培訓，培訓合格後應進行廣告發布廣告審查和廣告審查檔案管理等工作。根據《廣告審查員條例》，廣州網易的多名員工已取得《廣告審查員證書》。
無線增值服務
信息產業部2001年12月26日發佈的《電信業務經營許可證管理辦法》將電信牌照分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩類。在地域上，可以為省內或省際活動頒發電信許可證。
2004年4月，信息產業部發布了《關於規範短消息業務若干問題的通知》，要求所有短信服務提供商在通知發佈後30天內獲得相關經營許可證，否則，中國地區的移動運營商將立即停止向該提供商提供連接服務。廣州網易已獲得信息產業部頒發的跨省增值電信業務經營許可證，並已在信息產業部在31個省份的辦事處完成了必要的登記。
網上彩票服務
現行適用於網絡彩票業務的主要規章制度包括：《彩票管理條例》，由國務院於2009年5月4日公佈，自2009年7月1日起施行；《網絡彩票銷售暫行管理辦法》，由財政部於2010年9月26日公佈，自公佈之日起施行。2012年1月18日，財政部、民政部、國家體育總局聯合發佈了《彩票管理條例實施細則》，自2012年3月1日起施行。2012年12月，財政部發布了《彩票發行銷售管理辦法》，自2013年1月1日起施行。根據現行有效的規章制度，只有經財政部批准的合格服務提供商才能從事在線彩票銷售。然而，目前尚不清楚我們提供與第三方彩票產品相關的電子商務服務是否需要獲得財政部的批准。更多細節見中國一書中的第3.D.條風險因素和與電信和互聯網行業相關的風險。根據最近發佈的規章制度或政府有關部門的要求，我們提供與第三方彩票產品相關的電子商務服務可能需要獲得政府的授權和批准，如果達不到，可能會對我們的電子商務業務產生不利影響。
知識產權和專有權利
我們依靠版權、商標和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工簽訂協議，要求他們在受僱於我們期間和之後對與我們的客户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。我們的員工必須承認並認識到，他們在受僱期間做出的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程，無論是否可申請專利或可版權，都是我們的財產。他們還簽署所有必要的文件，以證實我們對這些作品的獨家和專有權利，並將他們可能在這些作品中聲稱的任何所有權轉讓給我們。
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我們已經註冊了多個域名，包括：
· www.netease.com;
· www.163.com;
· www.yeah.net;
· www.126.com;
· www.lofter.com;
· www.youdao.com;
· www.nease.net; and
· www.188.com
廣州網易和網易北京已成功地在中國商標局註冊了許多商標，包括含有英文單詞網易和耶？的商標，以及用繁體中文和簡體中文寫成的網易的商標。此外，他們還註冊了與我們的網頁、產品和服務相關的漢字和短語的註冊商標，包括我們的約會和朋友匹配服務、聊天服務、在線遊戲和我們的搜索引擎。我們亦已在香港註冊多個商標，包括英文“網易”字樣及繁體及簡體中文的“網易”商標。此外，我們還為網易在美國以英文備案並註冊了商標。
此外，我們還將自己開發的各種在線遊戲，包括新西遊在線II(連同其手機版)、奇幻西遊II、唐朝英雄榜II、新西遊在線III、新西遊傳奇III、鬼怪II、仙女傳奇、大唐傳奇、鬥士之魂、功夫大師、龍劍、三國英雄、愛鎮，以及其他在線產品包括網易寶(我們的在線支付平臺)、銀香派、電子郵件、相冊、雲音樂、易讀、網易新聞APP、易信、在線商城等，都是由中國國家版權局註冊的。此外，我們還向中國的國家知識產權局提出了一些專利申請，並從國家知識產權局獲得了密碼保護裝置的設計專利證書和密碼保護裝置的發明專利證書以及與我們的搜索引擎和電子郵件相關的某些其他技術。
雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。侵犯或挪用我們的知識產權可能會對我們的業務造成實質性的損害。我們擁有與網易網站相關的知識產權(內容除外)以及在這些網站上實現在線社區、個性化和電子商務服務的技術。我們從各種自由職業提供商和其他內容提供商那裏獲得內容許可。
各方都在積極發展社區、網絡遊戲、電子商務、搜索等相關網絡技術。我們預計這些各方將繼續採取措施保護這些技術，包括尋求專利保護。可能有其他人持有的已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋了我們的技術、商業方法或服務的重要部分。例如，我們意識到，在電子商務、基於網絡的信息索引和檢索以及在線直銷領域已經頒發了一些專利。未來可能會出現有關這些技術的權利的糾紛。我們不能確定我們的產品不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。
C.組織結構
我們的組織結構在上面我們的組織結構下闡述。
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室目前位於北京市海淀區中關村東路1號清華科技園8號SP大廈D座26樓，郵編：Republic of China 100084。截至2013年12月31日，我們在北京、上海、廣州和杭州的物業租賃了辦公設施，包括管理費在內的有效年租金總額為人民幣5780萬元(合960萬美元)，總建築面積約為47432平方米。
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此外，我們還在廣州擁有並租用了一棟總建築面積為20,000平方米的建築，目前我們的網絡遊戲開發商、銷售和營銷、技術和某些管理以及行政支持職能都位於該建築內。
2010年，我們基本建成並搬進了位於杭州的研發中心中國，佔地面積約56,160平方米。截至2013年12月31日，與我們研發中心的建設和改造相關的累計資本支出為人民幣4.518億元(7,460萬美元)，不包括土地使用權付款。相關資本化資產的攤銷和折舊於2011年1月開始。我們預計大樓某些部分的完工不會產生材料成本，這些部分截至2013年12月31日仍未配備傢俱和未使用。
我們正在北京的一塊土地上建造一座新的辦公樓，面積約為25,400平方米。於二零一三年十二月三十一日，吾等已就建造這座新寫字樓產生在建成本人民幣189,500,000元(31,300,000美元)，主要包括取得土地使用權及為未來建設準備土地的成本。
我們繼續評估我們對辦公空間的需求，並可能在未來騰出或增加更多設施。我們相信，我們目前的設施足以滿足我們在近期和可預見的未來的需要。
截至2013年12月31日，我們租用了中國聯通、中國電信和教育科研網各關聯公司的專線。我們根據短期合同租賃這種容量。在截至2013年12月31日的年度內，我們的服務器託管費用約為人民幣2.8億元(合4620萬美元)，其中約39%與《魔獸世界》、《星際爭霸II》系列和《爐石：魔獸英雄》的運營有關。
Item 4A. Unresolved Staff Comments
不適用。
Item 5. Operating and Financial Review and Prospects
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的含義的前瞻性聲明，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的聲明，這些聲明由以下詞語表示：？預期、？預計、？意向、？相信、？相信或類似的語言。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮第3.D.項風險因素項下提供的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績
概述
網易是中國旗下領先的互聯網科技公司。我們創新的在線遊戲、社區和個性化收費服務，允許註冊用户與其他社區成員互動，為我們關聯公司運營的網易網站建立了龐大而穩定的用户基礎。截至2013年12月31日，我們內部MMORPG的累計註冊帳户約為6.49億個，其他在線服務的累計註冊帳户總數約為23億個。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，我們繼續發展我們的網絡遊戲及廣告業務。我們還提供電子郵件、無線增值和其他收費優質服務，但我們預計，在可預見的未來，這些服務的收入在我們總收入中仍將佔相對較小的比例。此外，從2008年8月開始，暴雪同意授權上海易網在中國運營某些網絡遊戲。
本集團於二零一三年實現純利人民幣44.439百萬元(734.1百萬美元)，並於年內產生正營運現金流人民幣52.359百萬元(8.649百萬美元)。截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年及二零一三年十二月三十一日，本公司錄得留存收益分別為人民幣116.491億元、人民幣143.096億元及人民幣185.092億元(30.575百萬美元)。
我們的公司結構
網易公司於1999年7月6日在開曼羣島註冊成立，是一家在中國註冊的互聯網技術公司。經同日召開的股東特別大會通過，自2012年3月29日起，公司名稱由網易股份有限公司更名為網易股份有限公司。我們相信，更名將更準確地反映我們的業務運營，包括日益多樣化的娛樂、社區、電子商務和其他服務。
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2007年，我們成立了兩家中間控股公司，即網易(香港)有限公司(或網易香港)和香港網易互動娛樂有限公司(或香港網易互動)。廣州互動和網易杭州分別於2007年12月和2008年1月成為香港網易互動的全資子公司。網易北京、博觀和有道信息於2007年12月成為網易香港的子公司。
1999年8月、2002年10月、2003年12月、2006年3月、2006年6月、2008年6月、2009年7月、2010年3月，網易北京、廣州互動、博觀、有道信息、網易杭州、廣州信息、杭州朗禾科技有限公司、浙江味央分別在中國註冊成立。我們在2011年下半年成立了利德開曼(前身為Ujia.com，Inc.)、利德香港(前身為UJIA(Hong Kong)Limited)和利德科技。樂德科技現在經營着我們的電子商務業務。我們還在2012年成立了Media Cayman、Media Hong Kong和Media Beijing。北京媒體為廣藝通廣告提供技術支持和諮詢服務，以運營我們的門户業務。2013年2月，我們完成了廣州互動和廣州信息合併為博觀，博觀為存續實體。
網易股份有限公司通過其子公司和VIE在中國開展業務。根據中國現行法規，外資或外商投資公司在中國提供增值電信服務的中國公司的權益比例受到限制，這些服務包括互聯網內容、網絡遊戲和無線增值服務的提供。此外，外商或外商投資公司在中國經營廣告業務還需經政府批准。為遵守此等限制及其他中國規章制度，網易股份有限公司及其若干附屬公司已與若干聯營公司，即廣州網易、廣益通廣告及上海易網，就提供該等服務訂立一系列合約安排。就會計目的而言，這些關聯公司被視為可變利益實體，在本節中統稱為VIE。根據此類合同安排，VIE賺取的收入主要流向網易及其子公司。根據這些協議，網易北京、北京傳媒、網易杭州、博觀和杭州浪河為VIE提供技術諮詢和相關服務。此外，廣州網易擁有一家控股子公司有道電腦(一家與搜索相關的業務運營商)和一家全資子公司網易寶(我們的網易寶在線支付平臺的運營商)。另請參閲項目4.B.業務概述？我們的組織結構。
截至2013年12月31日，我公司所有合併VIE的總資產為人民幣23億元(約合4億美元)，主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、預付款及其他流動資產和固定資產。截至2013年12月31日，綜合VIE的總負債為人民幣21億元(4億美元)，主要包括應收賬款、遞延收入、應計負債和其他應付款。截至2013年12月31日，我公司及所有合併子公司的總資產為人民幣222億元(37億美元)，主要包括現金及現金等價物、定期存款、限制性現金、應收賬款、短期投資、預付款及其他流動資產和固定資產。截至2013年12月31日，本公司及所有合併子公司的總負債為人民幣23億元(約合4億美元)，主要包括應付帳款、工資及福利應付款項、應付股息、應付税款、遞延收入、應計負債及其他應付款項。我們幾乎所有的收入都是通過我們合併的VIE直接或間接產生的。
我們相信，我們目前的業務結構符合中國相關法律。然而，中國的許多法規都受到政府機構和委員會的廣泛解釋權。我們不能確定中國政府不會採取行動禁止或限制我們的商業活動。
中國政府影響信息服務提供的政策未來的變化，包括提供在線服務、互聯網接入、電子商務服務、在線廣告和在線支付服務，可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求，或以其他方式損害我們的業務。
收入
我們的收入來自提供在線遊戲服務、廣告服務和電子郵件、無線增值服務和其他服務。
於截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度，並無個別客户佔我們總收入的10.0%以上。
在線遊戲服務
我們所有的在線遊戲服務收入都是通過客户使用預付積分卡獲得的。客户可以在中國的不同地點購買實體預付積分卡，包括網吧、軟件商店、便利店和書店，也可以從在我們系統中註冊積分的供應商那裏購買。客户也可以通過借記卡、信用卡或銀行轉賬的方式在線購買虛擬預付卡，並通過互聯網接收預付點信息。客户可以使用積分來玩我們的在線遊戲，既可以支付遊戲時間，也可以在遊戲中購買虛擬物品，並使用我們的其他收費服務。
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目錄表
從2008年8月開始，暴雪同意授權上海易網在中國運營某些網絡遊戲，這在我們的業務概述和我們的服務以及與暴雪的合資企業中進行了討論。這些遊戲包括分別於2009年、2011年和2014年商業化推出的《魔獸世界》、《星際爭霸2：自由之翼》和《爐石：魔獸英雄》。
我們預計，隨着中國和海外網絡遊戲提供商擴大在中國市場的存在或首次進入中國市場，我們將面臨日益激烈的競爭。
廣告服務
我們的大部分廣告服務收入來自我們從網易網站上發佈的廣告中賺取的費用。於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，分別約有92.0%、90.0%及90.6%的廣告收入來自品牌廣告，其餘收入來自搜索引擎業務的廣告商。
我們預計，隨着中國互聯網使用量的增加，以及越來越多的公司，特別是各行各業的中國公司，接受互聯網作為有效的廣告媒介，中國的在線廣告市場將繼續增長。此外，我們預計，隨着電子商務行業在中國的進一步發展，將會有更多的中小型在線企業使用付費搜索服務來宣傳或營銷他們的企業和產品。據此，我們認為中國的付費搜索相關廣告的增長速度可能會快於網絡品牌廣告的增長速度。我們預計，這類廣告將成為中國重要的廣告板塊，這一領域的競爭將會非常激烈。
電子郵件、無線增值服務和其他服務
我們的電子郵件、無線增值服務和其他收入主要來自向客户提供收費優質服務、在線支付平臺服務(網易寶)和電子商務服務。我們為網易網站的註冊用户提供的在線收費高級服務，包括高級電子郵件和無線增值服務。2009年2月，我們推出了網易寶在線支付平臺，註冊了網易寶業務的用户可以將錢存入自己的賬户，並使用這些賬户支付我們提供的遊戲點卡和其他收費服務和產品。當賬户持有人根據他們與我們的服務協議從他們的網易寶賬户中提取現金或向第三方付款(例如，從第三方在線購買商品)時，他們將被收取服務費。我們根據提供的服務確認收入。當賬户持有人使用賬户中的錢向我們支付商品或服務時，不會收取任何費用。
我們還從其他電子商務相關產品和服務中產生收入，如我們與第三方彩票產品、個性化照片產品和遊戲相關配件相關的電子商務服務，並在該等產品的所有權轉讓給客户或提供服務併合理保證收藏時確認收入。
收入的季節性
從歷史上看，每年來自廣告和電子郵件服務的收入都遵循相同的一般季節性趨勢，由於中國春節假期和傳統的年度預算關閉，今年第一季度是最疲軟的季度，第四季度是最強勁的季度。我們的網絡遊戲和無線增值服務的使用量在農曆新年假期和其他中國假期，特別是寒暑假期間普遍增加。
收入成本
在線遊戲服務
我們在線遊戲服務的收入成本主要包括集團內部收入的銷售税、員工成本(特別是支付給維護遊戲軟件的員工和負責日常協調和監管遊戲虛擬世界內活動的被稱為遊戲大師的員工的薪酬)、支付給互聯網數據中心或IDC的服務器租金的服務費，以及我們預付積分卡的打印成本。
此外，我們在線遊戲服務的收入成本包括可歸因於我們在線遊戲業務的那部分帶寬和服務器託管費(支付給電信公司託管和維護我們的服務器的費用)以及計算機和軟件的折舊和攤銷。我們的子公司和VIE的網絡服務器位於中國電信和中國聯通關聯公司擁有的設施中，我們向中國電信和中國聯通支付服務器託管費。
暴雪授權遊戲的收入成本還包括支付給暴雪的版税、許可費和諮詢費。我們從2009年9月開始預付魔獸世界許可權的預付款，當時該遊戲重新商業化推出。我們還從2011年4月開始攤銷《星際爭霸2：自由之翼》的預付許可費，從2011年4月該遊戲商業發行開始。截至2011年12月31日，根據對《星際爭霸2：自由之翼》許可權未攤銷部分的評估，計入了減值費用，並計入了運營費用。
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目錄表
廣告服務
與我們的廣告服務有關的收入成本主要包括集團內部收入的銷售税、網易網站各種內容頻道編輯的員工成本、支付給網易網站內容提供商的內容費用以及因提供廣告服務而產生的部分帶寬和服務器託管費、電腦和軟件的折舊和攤銷。
電子郵件、無線增值服務和其他服務
與我們的電子郵件、無線增值服務和其他服務有關的收入成本主要包括員工成本(主要是編輯專業人員的薪酬支出)和內容費用、遊戲相關配件，以及可歸因於提供電子郵件、無線增值和其他服務的那部分帶寬和服務器託管費、計算機和軟件的折舊和攤銷。我們向第三方合作伙伴支付內容費用，以獲得他們開發的專有內容的使用權，例如圖書和音樂的版權。我們還向報紙和雜誌出版商支付內容費用，以獲得使用其專有內容的權利，如標題新聞和文章。
運營費用
運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用，我們銷售和營銷人員的薪酬成本，以及支付給第三方供應商的營銷和廣告費用。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金及福利開支、一般行政及管理人員的薪酬開支、辦公室租金、法律、專業及顧問費、壞賬開支、招聘開支、差旅開支及折舊費用，以及與2011年《星際爭霸2：自由之翼》許可費有關的一次性減值撥備。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發專業人員的薪酬和福利支出以及薪酬成本。
基於份額的薪酬成本
根據我們於2010年2月到期的2000年股票激勵計劃，我們根據該計劃向我們的員工、董事、顧問和某些高級管理層成員授予了期權。這些期權的歸屬期限一般從兩年到四年不等。此外，由於這些人員辭職，某些已給予的選擇被取消。
2009年11月，我們為我們的員工、董事和顧問採用了限制性股票單位計劃。根據本計劃，我們已預留了323,694,050股普通股供發行。該計劃於2009年11月17日經董事會決議通過，除非提前終止，否則有效期為十年。
於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，本公司錄得以股份為基準的薪酬成本分別約為人民幣1.22億元、人民幣2.03億元及人民幣306.3百萬元(5060萬美元)。這一成本已分配到(I)收入成本、(Ii)銷售和營銷費用、(Iii)一般和行政費用以及(Iv)研究和開發費用，具體取決於相關員工的責任。
於二零一三年十二月三十一日，由於所有已授出之購股權已全數歸屬，二零零零年股權激勵計劃並無未確認補償成本。截至2013年12月31日，根據網易股份有限公司2009年限制性股份單位計劃或RSU計劃授予的未歸屬獎勵的未確認補償成本總額(經估計沒收調整後)為人民幣5.154億元(合8,510萬美元)，預計將在每項授予的剩餘歸屬期間確認。截至2013年12月31日，加權平均剩餘歸屬期限為3.23年。
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所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，我們、Lede Cayman和Media Cayman無需繳納所得税或資本利得税。此外，在我們向我們的股東或Lede Cayman或Media Cayman向我們支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
網易互動娛樂有限公司在英屬維爾京羣島的境外收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。
香港
香港網易互動、網易香港、利德香港、香港傳媒及StormNet IT香港就其在香港的業務所產生的應納税所得額徵收16.5%的所得税。這些公司在2011年、2012年和2013年沒有產生重大的應税收入。香港網易互動、網易香港、利德香港、Media Hong Kong和StormNet IT HK向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
中國
2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，外商投資企業(外商投資企業)和內資企業將按25%的統一税率徵收企業所得税。將繼續向在某些鼓勵部門開展業務的外商投資企業或國內公司以及其他歸類為軟件企業和/或高新技術企業的實體提供税收優惠。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。
網易北京於2008年被《企業所得税法》認定為HNTE，2011年獲得續展資格，2008年至2013年享受15%的税率優惠。2011年3月，網易還被認定為北京市重點軟件企業，並享受2010年10%的税率優惠。我們在2011年的合併財務報表中記錄了由此產生的所得税減少。
博關在2011年再次被承認為HNTE，並在2011年至2013年享受了15%的優惠税率。此外，博觀於2011年3月被認定為重點軟件企業，2010年進一步享受10%的優惠税率。我們在2011年的合併財務報表中記錄了由此產生的所得税減少。
2007年，網易杭州被認定為軟件企業和國家高新技術企業，並於2011年獲得國家高新技術企業資格。據此，網易杭州在2009年至2011年享受12.5%的優惠税率，2012年至2013年享受15%的優惠税率。
2010年，杭州朗河被評為軟件企業。由於二零一零年為杭州朗河產生應課税溢利的第一年，故於二零一零年及二零一一年獲豁免徵收企業所得税，並於二零一二年至二零一四年減收50%的企業所得税税率。
北京網易、網易杭州、博觀被評為2013年度重點軟件企業，2011年至2014年享受10%的優惠税率。我們已在2013年的合併財務報表中記錄了2011至2013年的所得税減免。
網易寶在2011年被評為軟件企業。因此，該公司在2011年和2012年豁免繳納企業所得税，並在2013至2015年間將其企業所得税税率降低50%。
然而，上述優惠所得税率須由中國當局定期檢討及更新。
銷售税和文化發展費
銷售税包括營業税和增值税。在中國，營業税由政府對銷售單位在中國提供應税服務、轉讓無形資產和出售中國不動產所報告的收入徵收。營業税税率根據收入的性質而有所不同。適用於我們收入的營業税税率一般在3%至5%之間。
2011年11月，中國財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税，包括研發和技術產業、信息技術產業和文化創新產業。增值税改革試點計劃最初只適用於2012年1月1日起在上海試點的行業，並在2012年擴大到另外八個地區，包括北京、浙江和廣東省等。該試點項目隨後於2013年在全國範圍內推廣。因此，我們的大部分子公司和VIE都要繳納6%的增值税，取代了原來5%的營業税。
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我們還須就中國提供的廣告服務收取文化發展費。適用税率為廣告服務收入的3%。
城市維護建設税與教育附加費
從2010年12月1日起，城市維護建設税和教育附加費開始適用於外商投資企業、外國企業和個人，此前僅適用於中國境內純企業和個人。凡需繳納消費税、增值税、營業税的外商投資單位、純內資單位和個人，也必須繳納城市維護建設税。城市維護建設税税率按納税人所在地實際繳納的消費税、增值税、營業税的7%、5%或1%執行。凡繳納消費税、增值税、營業税的單位和個人，還需按實際繳納的增值税、營業税、消費税金額的3%繳納教育費附加費，按2%的税率繳納地方教育附加費。因此，我國外商投資企業適用的城市維護建設税、教育附加費和地方教育附加費的税率為12%。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税收頭寸，我們採用了一個更有可能的門檻和兩步法來衡量税收頭寸和確認財務報表。對於兩步法，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現50%以上的最大金額。
關鍵會計政策和估算
編制財務報表往往需要從幾個可接受的備選方案中選擇具體的會計方法和政策。此外，在選擇和應用這些方法和政策以確認我們綜合資產負債表中的資產和負債、我們綜合經營報表中的收入和費用以及我們的主要會計政策和綜合財務報表附註中包含的信息時，可能需要進行重大估計和判斷。我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來做出我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計和判斷不同。
我們認為，以下是我們會計政策應用中的一些更關鍵的判斷領域，它們影響我們的財務狀況和經營結果。年內，我們的會計估計沒有重大變化。
關於收入確認的關鍵會計政策和估計
收入確認
當有令人信服的安排證據存在、交付已發生、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收購性時，我們確認收入。
綜合經營報表和全面收益中列報的淨收入是指在線遊戲服務、廣告服務、電子郵件、無線增值服務和其他確認的收入，扣除銷售折扣、銷售税和相關附加費後的淨收入。
在線遊戲服務
我們通過廣州網易和上海易網提供網絡遊戲服務。關於我們網絡遊戲的收入確認，我們向終端用户銷售預付費積分卡和在線積分，這些積分可能會用於我們提供的在線遊戲服務。銷售預付積分卡和在線積分所得收益最初記為遞延收入。
我們通過向玩家提供在線遊戲服務來獲得收入，收入模式有兩種：基於時間的收入模式和基於項目的收入模式。對於基於時間的模型，收入是根據玩家實際使用的遊戲時間來確認的。對於基於物品的模式，基本的遊戲功能是免費的，玩家購買遊戲中的物品是收費的。遊戲內物品的銷售收入在消費者消費時或在遊戲內物品的預計壽命內確認。遊戲中的物品有不同的壽命模式：一次性使用、有限壽命和永久壽命。銷售一次性使用的遊戲內物品的收入在消費時確認。有限壽命物品要麼受到使用次數的限制(例如10次)，要麼受到時間的限制(例如三個月)。遊戲中有限壽命物品的銷售收入根據時間流逝或過期的程度或物品被充分使用的時間按比例確認。玩家被允許在遊戲中使用永久的終身物品，沒有任何使用或時間限制。來自遊戲中永久壽命物品銷售的收入根據遊戲中物品的估計壽命確認。我們考慮玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家的行為模式，以及各種其他因素，包括擴展包的接受度和受歡迎程度、推出的促銷活動和市場狀況，以得出遊戲中物品永久壽命的最佳估計。然而，鑑於我們基於項目的遊戲的運營歷史相對較短, 我們對遊戲玩家通常玩遊戲的時間的估計可能不能準確地反映遊戲中物品的永久壽命的估計壽命。我們採取了一項政策，即每季度評估遊戲中永久物品的估計壽命。自遊戲推出以來收集的所有付費用户數據均用於執行相關評估。這些付費用户在他們的第一次登錄日期和最後一次登錄日期之間的時間段內的歷史行為模式被用來估計遊戲中物品的永久壽命。
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目錄表
雖然我們相信我們的估計是基於現有的遊戲玩家信息是合理的，但隨着我們繼續獲得更多基於項目的遊戲的運營歷史和數據，我們可能會在未來修訂此類估計。由於遊戲中永久物品的估計壽命的改變而引起的任何調整都將被前瞻性地應用，因為這種改變是由指示遊戲玩家行為模式改變的新信息引起的。我們對遊戲中永久物品的壽命估計的任何變化可能會導致我們的收入在不同於前幾個時期的基礎上確認，並可能導致我們的經營業績波動。
不活躍的個人遊戲賬户中未使用的在線積分被確認為收入，當我們就此類在線積分提供更多在線遊戲服務的可能性微乎其微時。根據我們目前的政策，我們每年定期審查用户賬户中的活動，並將取消在線積分，並確認已有540天或更長時間處於非活動狀態的賬户的此類積分的收入。
廣告服務
我們的廣告費主要來自短期廣告合同。廣告服務合同可以由多個要素組成，通常期限為三個月至一年。於二零一一年之前，吾等並未就多個組件的公平價值確立特定於供應商的客觀證據，因此，對於不包括各種類型廣告服務的固定交付模式的廣告合約，收入的確認將延遲至合約完成後才確認。對於固定交付模式的廣告合同，收入在廣告展示期間按比例確認，並且只有在可能收回由此產生的應收賬款的情況下才會確認。我們採用了美國會計準則第2009-13號《收入確認-多重交付收入安排》，或ASU第2009-13號，並從2011年1月1日開始將具有多個交付要素的廣告合同視為收入確認的單獨會計單位，並在合同期間提供每項可交付服務時定期確認收入。由於合同價格是針對所有可交付成果的，我們在安排開始時根據所有可交付成果的相對銷售價格，根據ASU第2009-13號建立的銷售價格等級，將安排對價分配給所有可交付成果。我們使用特定於供應商的銷售價格客觀證據，如果存在，否則使用第三方銷售價格證據。如果這兩種證據都不存在，我們將使用管理層對該可交付產品銷售價格的最佳估計。這種採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
我們的義務可能包括保證廣告出現在用户瀏覽的頁面上的最低印象次數或次數。如果在合同期限內沒有達到最低保證印象，我們將推遲確認相應的收入，直到達到剩餘的保證印象水平。此外，我們偶爾會簽訂按行動成本或CPA廣告合同，根據這些合同，當在線用户執行特定操作(如從廣告商購買產品或向廣告商註冊)時，我們將獲得收入。註冊會計師合同的收入在具體行動完成時確認。
電子郵件、無線增值服務和其他服務
電子郵件、無線增值服務和其他收入包括與電子郵件和其他收費優質服務、網易寶在線支付平臺服務和電子商務服務相關的活動產生的收入。我們在提供此類服務或將產品轉讓給客户併合理保證收款時確認收入。
其他關鍵會計政策和估計
研發成本
研發成本主要包括在技術可行性確定之前開發網絡遊戲所產生的人員相關費用和技術服務成本以及與新產品開發相關的成本。於截至二零一一年、二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，由於技術可行性達成日期後的期間及遊戲上市時間歷來較短，期間所產生的開發成本微不足道，故此並無將開發網絡遊戲產品所產生的成本資本化。
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目錄表
折舊
我們在建築物、計算機設備、軟件和其他資產(租賃改進除外)的估計使用年限內直線折舊，估計使用年限從三年到二十年不等。我們按相關租賃期限或其估計使用年限中較短的時間按直線原則對租賃改進進行折舊，該等改進已計入我們的運營費用。
管理層的判斷在評估長期資產的使用年限時是必需的，在減值計量中也是必需的。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，該等資產便會被檢視是否減值。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。對未來現金流的估計需要管理層根據我們的歷史結果和預期結果做出重大判斷，並受許多因素的影響。長期資產減值損失的計量依據是賬面價值超過資產公允價值的金額。
壞賬準備
我們根據各種資料來計提壞賬準備，這些資料包括應收賬款餘額的賬齡分析、歷史壞賬率、還款模式和客户的信用狀況、行業趨勢分析以及一般和特定行業的經濟和市場狀況。如果有證據表明，根據歷史收集、評估和賬齡，債務可能無法收回，我們將為壞賬撥備。對於直接客户和廣告代理商，我們對逾期超過180天的應收賬款餘額計提50.0%和30.0%的準備金，對於直接客户和廣告代理商，逾期超過270天的應收賬款餘額計提80.0%和50.0%的準備金。對於逾期一年以上的未償還貿易應收賬款餘額，我們為各方提列100.0%的撥備。
短期投資
短期投資包括對浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，以及我們有積極意願和能力持有至到期的投資。
根據ASC 825，對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，我們在初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值計提這些投資。公允價值變動在綜合經營報表和全面收益中作為其他收入/(費用)反映。公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的。我們將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
我們有積極意願和能力持有至到期日的投資被歸類為持有至到期日投資，並按攤銷成本列報。對於被歸類為持有至到期投資的個別投資，我們根據我們的政策和ASC 320-10評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是暫時的。如果我們得出結論認為，我們不打算或不需要在攤銷成本基準收回之前出售減值債務投資，減值將被視為暫時的，持有至到期的投資將繼續按攤銷成本確認。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產的賬面價值就會被檢視以計提減值。基於一個或多個減值指標的存在，我們使用預計貼現現金流法計量長期資產的任何減值。對未來現金流的估計需要管理層根據我們的歷史結果和預期結果做出重大判斷，並受許多因素的影響。與我們商業模式中固有的風險相稱的貼現率由我們的管理層決定。
如果我們確定長期資產的賬面價值可能無法收回，將計入減值損失。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
基於股份的薪酬費用
對於股票期權獎勵，自2006年1月1日起，我們衡量為換取股票期權而獲得的員工服務成本，在授予日衡量獎勵的公允價值。我們確認在獎勵的必要服務期內，即歸屬期限(股票期權一般為三至四年)內，扣除沒收比率後的基於股份的補償成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值，並使用授予時的估計沒收比率來核算基於股票的補償成本，如果實際沒收不同於該估計，則在隨後的階段進行必要的修訂。
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目錄表
根據我們的RSU計劃，我們向員工、董事和顧問發行限制性股票單位，其業績條件和服務歸屬期限從一年到五年不等。已發行的部分RSU將根據授予日的股價在歸屬時以股票或現金的形式結算，由吾等酌情決定。在每個報告期，我們都會評估業績條件得到滿足的可能性。然後，以股份為基礎的補償成本被記錄為在必要的服務期內預計在分級歸屬的基礎上歸屬的RSU的數量，扣除估計的沒收。僅以股份結算的RSU的補償成本是根據確定授予日期的所有條件都已滿足時的股份公允價值來計量的。本公司自行決定以股票或現金結算的RSU的補償成本會重新計算，直至吾等決定以股票或現金結算為止。
我們將以股份為基礎的薪酬記錄在我們的綜合經營報表和全面收益中，並相應計入股票期權和RSU的額外實收資本，條件是此類獎勵只能以股票結算。另一方面，對於如上所述將以股票或現金結算的RSU，我們繼續按市價計價，並根據該等獎勵的歸屬時間表，記錄其他長期應付賬款和應計負債項下的潛在負債(截至2013年12月31日，這兩項負債分別為人民幣1.444億元(2370萬美元)和人民幣11990萬元(197萬美元))。
沒收是根據我們過去五年的加權平均歷史罰沒率進行估計的。實際罰金和估計罰金之間的差額在發生差額時計入。
我們的假設是基於我們的歷史經驗和對未來發展的預期。計算以股份為基礎的獎勵及相關以股份為基礎的薪酬開支的公允價值時所使用的假設代表管理層的最佳估計，但該等估計涉及固有的不確定性及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化或使用不同的假設，特別是關於我們股票的波動性，我們基於股票的薪酬支出在任何時期都可能有實質性的不同。
綜合經營成果
下表彙總了我們已審計的合併經營報表，分別以人民幣和佔總收入的百分比表示：
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截至12月31日止年度， |
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2011 |
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2012 |
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2013 |
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RMB000 |
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% |
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RMB000 |
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% |
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RMB000 |
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% |
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營業報表和綜合收益數據： |
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收入： |
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|
網絡遊戲服務 |
|
6,552,431 |
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87.7 |
|
7,287,063 |
|
87.0 |
|
8,308,618 |
|
85.0 |
|
|
廣告服務 |
|
795,422 |
|
10.6 |
|
850,157 |
|
10.1 |
|
1,094,623 |
|
11.2 |
|
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
124,898 |
|
1.7 |
|
242,741 |
|
2.9 |
|
368,014 |
|
3.8 |
|
|
總收入 |
|
7,472,751 |
|
100.0 |
|
8,379,961 |
|
100.0 |
|
9,771,255 |
|
100.0 |
|
|
增值税支出 |
|
(182,099 |
) |
(2.4 |
) |
(179,005 |
) |
(2.1 |
) |
(575,080 |
) |
(5.9 |
) |
|
淨收入 |
|
7,290,652 |
|
97.6 |
|
8,200,956 |
|
97.9 |
|
9,196,175 |
|
94.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
(1,859,176 |
) |
(24.9 |
) |
(1,872,734 |
) |
(22.3 |
) |
(1,649,803 |
) |
(16.9 |
) |
|
廣告服務 |
|
(380,201 |
) |
(5.1 |
) |
(474,165 |
) |
(5.7 |
) |
(461,286 |
) |
(4.7 |
) |
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
(132,911 |
) |
(1.8 |
) |
(231,168 |
) |
(2.8 |
) |
(367,427 |
) |
(3.8 |
) |
|
收入總成本 |
|
(2,372,288 |
) |
(31.8 |
) |
(2,578,067 |
) |
(30.8 |
) |
(2,478,516 |
) |
(25.4 |
) |
|
毛利 |
|
4,918,364 |
|
65.8 |
|
5,622,889 |
|
67.1 |
|
6,717,659 |
|
68.7 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(849,205 |
) |
(11.4 |
) |
(906,707 |
) |
(10.8 |
) |
(1,093,612 |
) |
(11.2 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(280,227 |
) |
(3.7 |
) |
(286,223 |
) |
(3.4 |
) |
(349,832 |
) |
(3.6 |
) |
|
研發費用 |
|
(465,490 |
) |
(6.2 |
) |
(718,315 |
) |
(8.6 |
) |
(921,618 |
) |
(9.4 |
) |
|
總運營費用 |
|
(1,594,922 |
) |
(21.3 |
) |
(1,911,245 |
) |
(22.8 |
) |
(2,365,062 |
) |
(24.2 |
) |
|
營業利潤 |
|
3,323,442 |
|
44.5 |
|
3,711,644 |
|
44.3 |
|
4,352,597 |
|
44.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資收益 |
|
14,128 |
|
0.2 |
|
43,770 |
|
0.5 |
|
37,255 |
|
0.4 |
|
|
利息收入 |
|
258,053 |
|
3.5 |
|
423,634 |
|
5.1 |
|
506,181 |
|
5.2 |
|
|
匯兑損失 |
|
(79,058 |
) |
(1.1 |
) |
(554 |
) |
(0.0 |
) |
(15,348 |
) |
(0.2 |
) |
|
其他，淨額 |
|
99,164 |
|
1.3 |
|
99,718 |
|
1.2 |
|
95,136 |
|
1.0 |
|
|
税前收入 |
|
3,615,729 |
|
48.4 |
|
4,278,212 |
|
51.1 |
|
4,975,821 |
|
50.9 |
|
|
所得税 |
|
(392,756 |
) |
(5.3 |
) |
(691,642 |
) |
(8.3 |
) |
(530,603 |
) |
(5.4 |
) |
|
淨收入 |
|
3,222,973 |
|
43.1 |
|
3,586,570 |
|
42.8 |
|
4,445,218 |
|
45.5 |
|
|
非控股權益應佔淨虧損(收益) |
|
11,291 |
|
0.2 |
|
50,882 |
|
0.6 |
|
(1,308 |
) |
(0.0 |
) |
|
網易股份有限公司股東應佔淨收益 |
|
3,234,264 |
|
43.3 |
|
3,637,452 |
|
43.4 |
|
4,443,910 |
|
45.5 |
|
|
綜合收益 |
|
3,222,973 |
|
43.1 |
|
3,586,570 |
|
42.8 |
|
4,445,218 |
|
45.5 |
|
|
新增：非控股權益綜合虧損(收益) |
|
11,291 |
|
0.2 |
|
50,882 |
|
0.6 |
|
(1,308 |
) |
(0.0 |
) |
|
網易股份有限公司股東應佔全面收益 |
|
3,234,264 |
|
43.3 |
|
3,637,452 |
|
43.4 |
|
4,443,910 |
|
45.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按份額計算的薪酬成本包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
57,318 |
|
0.8 |
|
100,540 |
|
1.2 |
|
165,708 |
|
1.7 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
11,357 |
|
0.2 |
|
13,368 |
|
0.2 |
|
17,967 |
|
0.2 |
|
|
一般和行政費用 |
|
17,897 |
|
0.2 |
|
33,374 |
|
0.4 |
|
48,350 |
|
0.5 |
|
|
研發費用 |
|
35,460 |
|
0.5 |
|
55,736 |
|
0.7 |
|
74,283 |
|
0.8 |
|
52
目錄表
截至2013年12月31日的年度與截至2012年12月31日的年度的比較
收入
總淨收入由2012年的人民幣82.01億元增長至二零一三年的人民幣91.962億元(15.191億美元)，增幅達12.1%。2013年，來自網絡遊戲服務、廣告服務、電子郵件、無線增值服務和其他服務的淨收入分別佔我們總淨收入的85.5%、10.8%和3.7%。相比之下，2012年這一比例分別為87.8%、9.4%和2.8%。2013年和2012年，來自遊戲授權的收入分別佔我們總淨收入的9.8%和14.3%。
在線遊戲服務
來自網絡遊戲服務的淨收入由2012年的人民幣72.06億元增長至2013年的人民幣78.645億元(合12.991億美元)，增幅為9.2%。增長主要是由於我們的自研遊戲如奇幻西遊II、功夫大師、新西遊在線II、唐朝英雄II及Ghost II的收入增加，但因暴雪授權遊戲的收入下降而被部分抵銷。
《奇幻西遊2》和《新西遊在線2》在2013年表現不俗。於二零一三年，該等遊戲的受歡迎程度持續上升，主要是由於該等遊戲於二零一三年推出全面升級、成功的推廣活動及推出其他增值服務。我們自主開發的2.5D MMORPG-功夫大師，自2012年10月開始測試版以來，也受到了玩家的好評，並在2013年發佈了新的擴展包。《大唐英雄2》和《鬼吹燈2》也為2013年的收入增長做出了貢獻。另一方面，由於2012年10月發佈的上一個擴展包的生命週期，2013年魔獸世界的收入下降。
廣告服務
來自廣告服務的淨收入由2012年的人民幣7.675億元增長至2013年的人民幣9.875億元(合1.631億美元)，增幅為28.7%。2013年廣告服務收入的增長歸因於一系列因素，包括中國在線廣告市場的增長以及網易網站對用户的吸引力不斷增加，從而改善了這些網站的門户和搜索流量。
佔我們廣告收入很大一部分的每個傳統廣告商(即不通過我們的搜索服務進行廣告的客户)的平均淨收入，從2012年的人民幣100萬元增加到2013年的約人民幣130萬元(20萬美元)。使用網易網站的傳統廣告客户數量從2012年的682家下降至2013年的662家，來自前十大廣告客户的收入佔2013年我們總廣告服務收入的27.2%，而2012年為19.3%。
53
目錄表
電子郵件、無線增值服務和其他服務
電子郵件、無線增值服務及其他業務的淨收入由2012年的人民幣2.329億元增長至2013年的人民幣3.442億元(合5690萬美元)，增幅為47.8%。增長主要來自電子商務相關服務、電子郵件服務以及遊戲相關配件銷售的收入增加，例如2013年幾款網絡遊戲的限量版套餐。
收入成本
我們的收入成本由2012年的人民幣25.781億元下降至2013年的人民幣24.785億元(4.094億美元)，降幅為3.9%。同比下降主要是由於集團內部收入的銷售税下降，以及與魔獸世界相關的特許權使用費和諮詢費以及折舊和攤銷費用的減少，但與員工相關的成本和內容成本的增加部分抵消了這一下降。2013年，與網絡遊戲服務、廣告服務和電子郵件、無線增值服務和其他服務相關的成本分別佔總收入成本的66.6%、18.6%和14.8%，而2012年分別佔總收入成本的72.6%、18.4%和9.0%。
在線遊戲服務
我們的網絡遊戲服務收入成本由2012年的人民幣18.727億元下降至2013年的人民幣16.498億元(合2.725億美元)，降幅為11.9%。2013年收入成本下降的主要原因是以下因素的綜合作用：
·與網絡遊戲相關的集團內部收入的銷售税從2012年的人民幣3.524億元下降至2013年的人民幣9460萬元(合1,560萬美元)，減少2.578億元人民幣(合4,260萬美元)，這主要是由於中國的税收規則發生了變化，導致本公司的網絡遊戲收入自2013年起逐步改為繳納增值税而不是營業税。
·2013年，折舊和攤銷成本從2012年的1.394億元人民幣下降到5410萬元人民幣(890萬美元)，減少了8530萬元人民幣(1410萬美元)，這主要是由於與運營暴雪授權遊戲相關的4900萬元人民幣(810萬美元)的攤銷費用以及3630萬元人民幣(600萬美元)的服務器折舊成本減少所致。
·技術成本從2012年的7.854億元人民幣下降到2013年的7.341億元人民幣(850萬美元)，降幅為5130萬元人民幣(850萬美元)，主要原因是隨着魔獸世界收入的下降，版税支付減少了1.157億元人民幣(1910萬美元)，這部分被自主開發遊戲外包內容設計成本增加7070萬元人民幣(1170萬美元)所抵消。
上述減幅因員工相關成本由2012年的人民幣5.18億元增加至二零一三年的人民幣1.766億元(292.百萬美元)至人民幣6.946億元(1.147億美元)而被部分抵銷，這主要是由於薪金及獎金水平上升及員工人數增加所致。截至2013年12月31日，我們在線遊戲業務的全職員工人數從2012年12月31日的3645人增加到4132人，其中包括支持魔獸世界運營的客户服務部門的748名員工。
廣告服務
我們的廣告服務收入成本由2012年的人民幣4.742億元下降至2013年的人民幣4.613億元(7620萬美元)，降幅為2.7%。2013年收入成本下降的主要原因是以下因素的綜合作用：
·信息成本從2012年的人民幣9380萬元下降到2013年的人民幣6,390萬元(合490萬美元)，降幅為人民幣2,990萬元(合490萬美元)，這主要是由於2012年歐洲盃和倫敦奧運會等重大活動的內容成本在2013年沒有發生。
與廣告服務相關的集團內部收入的銷售税從2012年的人民幣1,780萬元下降至2013年的人民幣610萬元，減幅為1,170萬元人民幣(合190萬美元)，主要原因是中國的税收規則發生了變化，導致本公司的廣告服務自2013年起逐步改徵增值税而非營業税。
54
目錄表
上述減幅因與員工有關的成本由二零一二年的人民幣22,200,000元增加至二零一三年的人民幣27,400,000元(4,400,000美元)至人民幣24,940,000元(39,400,000美元)而部分抵銷，這主要是由於工資及其他薪酬支出(例如獎金及福利)的增加，以及業務擴張所致。
電子郵件、無線增值服務和其他服務
電子郵件、無線增值服務及其他業務的收入成本由2012年的人民幣2.312億元增加至2013年的人民幣3.674億元(6,070萬美元)，增幅達58.9%。2013年收入成本增加的主要原因是以下因素的綜合作用：
與員工相關的成本從2012年的6,020萬元增加到2013年的1.249億元(2,060萬美元)，增加了6,470萬元人民幣(1,070萬美元)，這主要是由於工資和獎金的增加以及員工人數的增加。
·電子商務相關成本，如與購買遊戲相關配件相關的成本，從2012年的3070萬元增加到2013年的5600萬元(930萬美元)，增加了2530萬元人民幣(420萬美元)，與此類配件銷售收入的增長保持一致。
·信息成本，主要是2013年推出的雲音樂的許可費，從2012年的90萬元人民幣增加到2013年的2000萬元人民幣(330萬美元)，增加了1910萬元人民幣(320萬美元)。
·技術服務成本，如帶寬和服務器託管費，從2012年的8360萬元增加到2013年的9150萬元(1510萬美元)，增加了790萬元(130萬美元)，主要是由於2013年我們的電子郵件、電子商務相關服務和其他增值服務的帶寬使用量增加。
·2013年折舊及攤銷成本從2012年的3,600萬元人民幣增加至3,960萬元人民幣(約合60萬美元)，主要原因是服務器折舊成本增加。
毛利
我們的毛利由2012年的人民幣56.229億元增長至2013年的人民幣67.177億元(合11.097億美元)，增幅為19.5%。
下表載列本公司經審核財務報表所示期間業務活動的綜合毛利及毛利率。2012年和2013年的毛利率是通過將我們的毛利潤除以相應類型服務的淨收入來計算的。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2013 |
|
|
|
|
RMB000 |
|
RMB000 |
|
US$000 |
|
|
毛利(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
5,327,851 |
|
6,214,661 |
|
1,026,589 |
|
|
廣告服務 |
|
293,312 |
|
526,181 |
|
86,920 |
|
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
1,726 |
|
(23,183 |
) |
(3,830 |
) |
|
毛利總額 |
|
5,622,889 |
|
6,717,659 |
|
1,109,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
74.0 |
% |
79.0 |
% |
79.0 |
% |
|
廣告服務 |
|
38.2 |
% |
53.3 |
% |
53.3 |
% |
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
0.7 |
% |
(6.7 |
)% |
(6.7 |
)% |
|
總毛利率 |
|
68.6 |
% |
73.0 |
% |
73.0 |
% |
網絡遊戲服務毛利率的增長主要是由於授權遊戲的收入貢獻下降，這些遊戲的毛利率低於我們自主開發的遊戲。廣告服務毛利率的增長主要是由於我們的門户業務的收入增長和規模經濟增強。電子郵件、無線增值服務及其他業務的毛利率下降，主要是由於電子郵件服務的成本增加，以及我們對移動互聯網如Cloud Music和EaseRead的投資。
運營費用
由於銷售及市場推廣開支、一般及行政開支及研發開支增加，總營運開支由二零一二年的人民幣19.112億元增加至二零一三年的人民幣23.651億元(3.907百萬美元)，增幅達23.7%。
55
目錄表
銷售和營銷費用從2012年的9.067億元人民幣增加到2013年的10.936億元人民幣(1.807億美元)，增幅為20.6%，主要是由於以下因素的綜合作用：
·2013年營銷成本增加約1.314億元人民幣(2,170萬美元)，原因是與各種遊戲相關的廣告和營銷推廣活動增加，包括《三國演義》、《幽靈II》、《龍劍》、《爐石：魔獸爭霸》、《新西遊2》和《新西遊3》，以及我們門户和電子商務業務在媒體和户外品牌推廣方面的營銷支出增加，但這部分被與其他幾款在線遊戲相關的促銷活動減少所抵消。
·2013年，我們銷售團隊的員工相關成本增加了約4710萬元人民幣(780萬美元)，這主要是由於我們的網絡遊戲推廣團隊的薪酬水平和績效獎金應計。
·2013年技術成本、專業成本和其他雜項成本增加約840萬元人民幣(合140萬美元)，主要是由於與電子郵件、無線增值服務和其他業務相關的業務擴張成本增加。
一般及行政開支由二零一二年的人民幣2862,000,000元增加至二零一三年的人民幣34,980,000元(57,800,000美元)，增幅達22.2%，主要由於員工人數增加、薪酬水平提高及股份薪酬增加所致，與員工相關的成本增加約人民幣61,600,000元(10,200,000美元)。
研發費用從2012年的人民幣7.183億元增加到2013年的人民幣9.216億元(合1.522億美元)，增幅為28.3%，主要是由於以下因素的綜合作用：
·2013年與員工相關的成本增加了約1.462億元人民幣(2410萬美元)，這主要是由於我們在杭州的研發中心和遊戲工作室增加了程序開發人員的人數，以及2013年我們研發團隊的工資和其他福利增加。
·遊戲內容設計成本增加約4890萬元人民幣(810萬美元)。
壞賬準備
截至2013年12月31日，未計提壞賬準備前的應收賬款總額為人民幣4.108億元(6790萬美元)。在計提人民幣830萬元(合140萬美元)的壞賬準備後，截至2013年12月31日的應收賬款淨餘額為人民幣4.025億元(合6650萬美元)。壞賬準備於二零一三年十二月三十一日的撥備為人民幣830萬元(合140萬美元)，而截至二零一二年十二月三十一日的撥備為人民幣1,040萬元。
我們定期審查我們的撥備政策，以發現可疑賬户。在評估政策的充分性和合理性時，我們考慮了應收賬款餘額的賬齡分析、歷史壞賬率、還款模式和客户的信用狀況，以及行業趨勢分析。
2013年沒有為壞賬和壞賬計提重大撥備，截至2013年12月31日的壞賬和壞賬準備與2012年12月31日的類似。截至2013年12月31日，我們有一個客户的應收賬款餘額為人民幣4130萬元，約佔我們應收賬款餘額的10.0%。
其他收入(費用)
2013年的其他收入主要包括利息收入、與短期投資有關的投資收入和政府獎勵措施，但部分被匯兑損失所抵消。利息收入由二零一二年的人民幣423.6百萬元增加至二零一三年的人民幣506.2百萬元(83.6百萬美元)，主要由於現金及現金等價物總額及定期存款餘額由二零一二年十二月三十一日的人民幣152億元增加至二零一三年十二月三十一日的人民幣186億元(31億美元)，增幅達22.4%。2013年，我們發生了與短期借款相關的利息支出人民幣1,230萬元(合200萬美元)。與短期投資相關的投資收入，包括持有至到期的固定利率公司債券投資和購買時到期日在一年內的商業銀行發行的金融產品的其他短期投資，2013年的投資收入為人民幣3,730萬元(615萬美元)，而2012年為人民幣4,290萬元。截至2013年12月31日，我們的短期投資總額約為人民幣9.012億元(1.489億美元)，而截至2012年12月31日的短期投資總額為人民幣10.735億元。於二零一三年，我們亦獲得及確認無條件的政府獎勵人民幣1.033億元(1,710萬美元)，而2012年則為人民幣9,240萬元。於二零一三年，本集團錄得淨匯兑虧損人民幣1,530萬元(合250萬美元)，而2012年則錄得淨匯兑虧損人民幣60萬元，這主要是由於美元兑人民幣匯率在此期間波動，導致本公司以美元計價的銀行存款及短期貸款餘額產生換算損失所致。
56
目錄表
所得税
所得税由2012年的人民幣6.916億元減少至2013年的人民幣5.306億元(合8770萬美元)。我們2013年的有效税率為10.7%，而2012年為16.2%，這主要是由於2013年，某些子公司被批准為2011至2014財年的重點軟件企業，優惠税率為10%，由此產生的所得税減免在我們2013年的合併財務報表中確認。為支付年度股息及作一般企業用途，預期將由中國附屬公司派發至海外的現金，本公司已累計計提與該等現金相關的預提税項負債人民幣344.7,000,000元(56,900,000美元)。
淨收入
由於上述因素，二零一三年的純利由二零一二年的人民幣36.375億元增加至人民幣44.439億元(734.1百萬美元)，增幅達22.2%。
截至2012年12月31日的年度與截至2011年12月31日的年度的比較
收入
總淨收入由二零一一年的人民幣72.907百萬元增加至二零一二年的人民幣82.01億元，增幅為12.5%。2012年，來自網絡遊戲服務、廣告服務、電子郵件、無線增值服務和其他服務的淨收入分別佔我們總淨收入的87.8%、9.4%和2.8%。相比之下，2011年的這一比例分別為88.4%、9.9%和1.7%。2012年和2011年，來自遊戲授權的收入分別佔我們總淨收入的14.3%和21.4%。
在線遊戲服務
來自網絡遊戲服務的淨收入由2011年的人民幣64.486億元增長至2012年的人民幣72.06億元，增幅為11.7%。增長主要是由於我們的自研遊戲如《夢幻西遊》、《幽靈降世》、《天下三》、《功夫大師》及《西遊在線II》的收入增加，但因暴雪授權的遊戲收入下降而被部分抵銷。
《夢幻西遊》和《西遊在線II》在2012年表現不俗，這兩款遊戲在2012年8月都達到了創紀錄的PCU水平。該兩款遊戲於二零一二年的受歡迎程度持續上升，主要是由於年內推出新的擴展套裝、成功推行推廣活動及於二零一二年為遊戲引入其他增值服務。《幽靈》和《天下三號》在2012年也有不俗的表現。自2011年9月開始測試版以來，Ghost已經成為中國最受歡迎的2.5D MMORPG之一。天下三的增長主要得益於現有強大的天下二號用户基礎對遊戲的快速適應及其創新的遊戲玩法。我們最新推出的自主開發的2.5D MMORPG--功夫大師，自2012年10月開始測試版以來，也受到了玩家的好評。另一方面，由於其擴展包的生命週期，2012年來自魔獸世界的收入下降。
廣告服務
來自廣告服務的淨收入由二零一一年的人民幣7.201億元增加至二零一二年的人民幣7.675億元，增幅為6.6%。廣告服務收入於二零一二年的增長歸因於一系列因素，包括中國在線廣告市場的增長，以及網易網站對用户的吸引力不斷增加，從而改善了這些網站的門户和搜索流量。
佔我們廣告收入主要部分的每個傳統廣告商(即不通過我們的搜索服務投放廣告的客户)的平均淨收入從2011年的人民幣930,000元增加到2012年的約人民幣1,010,000元。使用網易網站的傳統廣告客户數量從2011年的713家下降至2012年的682家，來自前十大廣告客户的收入佔我們2012年總廣告服務收入的19.3%，而2011年為17.2%。
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目錄表
電子郵件、無線增值服務和其他服務
電子郵件、無線增值服務及其他業務的淨收入由2011年的人民幣1.22億元增長至2012年的人民幣2.329億元，增幅達90.9%。增長主要來自電子商務相關服務、電子郵件服務及遊戲相關配件銷售的收入增加，例如2012年數款網絡遊戲的限量版套餐。
收入成本
我們的收入成本由二零一一年的人民幣2,372.3,000,000元增加至二零一二年的人民幣2,578,100,000元，增幅為8.7%。同比增長主要是由於與員工相關的成本、內容成本和集團內部收入的銷售税增加，但與魔獸世界相關的特許權使用費和諮詢費以及折舊和攤銷費用的減少部分抵消了這一增長。2012年，與網絡遊戲服務、廣告服務和電子郵件、無線增值服務和其他相關的成本分別佔總收入成本的72.6%、18.4%和9.0%，而2011年分別佔收入成本的78.4%、16.0%和5.6%。
在線遊戲服務
我們網絡遊戲服務的收入成本由二零一一年的人民幣18.592億元輕微上升至二零一二年的人民幣18.727億元。2012年收入成本增加的主要原因是以下因素的綜合作用：
與員工相關的成本從2011年的3.98億元增加到2012年的5.18億元，增幅為1.20億元，主要原因是工資和獎金水平的提高以及員工人數的增加。截至2012年12月31日，我們在線遊戲業務的全職員工人數從2011年12月31日的3188人增加到3645人，其中包括支持魔獸世界運營的客户服務部門的904名員工。
與網絡遊戲相關的集團內部收入的銷售税從2011年的2.979億元增加到2012年的3.524億元，增加了5450萬元，這主要是由於《夢幻西遊》、《鬼魂》、《天下三》和《西遊在線2》的人氣增長。此外，2012年我們與暴雪合資企業的技術諮詢服務費用為1800萬元，而2011年為2640萬元。
上述增加被下列因素部分抵銷：
·技術成本從2011年的8.913億元下降到2012年的7.854億元，降幅為1.059億元，主要原因是隨着魔獸世界收入的下降，版税減少了1.058億元。
·折舊及攤銷成本由2011年的2.062億元減少至2012年的1.394億元，減少6,680萬元，主要原因是服務器折舊成本減少3,420萬元，以及與暴雪授權遊戲運營相關的許可費3,570萬元減少。
廣告服務
我們的廣告服務收入成本由二零一一年的人民幣三億八千零二百萬元增加至二零一二年的人民幣四億七千四百二十萬元，增幅達24.7%。2012年收入成本增加的主要原因是以下因素的綜合作用：
·信息成本從2011年的4170萬元增加到2012年的9380萬元，增幅為5210萬元，主要原因是2012年歐洲盃和倫敦奧運會等重大活動的內容成本增加。
與員工相關的成本從2011年的人民幣1.838億元增加到2012年的人民幣2.22億元，增幅為3820萬林吉特，主要原因是工資和其他薪酬支出(如獎金和福利)的增加，以及業務的擴張。
電子郵件、無線增值服務和其他服務
電子郵件、無線增值服務及其他業務的收入成本由2011年的人民幣1.329億元增加至2012年的人民幣2.312億元，增幅達74.0%。2012年收入成本增加的主要原因是以下因素的綜合作用：
員工相關成本從2011年的2,860萬元增加到2012年的6,020萬元，增幅為3,160萬元，主要原因是工資和獎金的增加以及員工人數的增加。
·與電子商務相關的成本，如生產個性化照片產品和購買遊戲相關配件的成本，從2011年的230萬元增加到2012年的3070萬元，增加了2840萬元，與此類配件銷售收入的增長保持一致。
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目錄表
·帶寬和服務器託管費等技術服務成本從2011年的5800萬元增加到2012年的8360萬元，增幅為2560萬元，主要原因是2012年我們的電子郵件、電子商務相關服務和其他增值服務的帶寬使用量有所增加。
·折舊及攤銷成本從2011年的2,880萬元增加至2012年的3,600萬元，增幅為720萬元，主要原因是服務器折舊成本增加。
毛利
我們的毛利由二零一一年的人民幣49.184億元增長至二零一二年的人民幣56.229億元，增幅為14.3%。
下表載列本公司經審核財務報表所示期間業務活動的綜合毛利及毛利率。2011年和2012年的毛利率是通過將我們的毛利潤除以相應類型服務的淨收入來計算的。淨收入是在扣除我們從VIE獲得的集團內部收入中應支付的銷售税之前，這些收入在收入成本下記錄。
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截至12月31日止年度， |
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2011 |
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2012 |
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2012 |
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RMB000 |
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RMB000 |
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US$000 |
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毛利(虧損)： |
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網絡遊戲服務 |
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4,589,431 |
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5,327,851 |
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855,179 |
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廣告服務 |
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339,872 |
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293,312 |
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47,080 |
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電子郵件、無線增值服務和其他 |
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(10,939 |
) |
1,726 |
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278 |
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毛利總額 |
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4,918,364 |
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5,622,889 |
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902,537 |
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毛利(虧損)： |
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網絡遊戲服務 |
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71.2 |
% |
74.0 |
% |
74.0 |
% |
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廣告服務 |
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47.2 |
% |
38.2 |
% |
38.2 |
% |
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電子郵件、無線增值服務和其他 |
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(9.0 |
)% |
0.7 |
% |
0.7 |
% |
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總毛利率 |
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67.5 |
% |
68.6 |
% |
68.6 |
% |
2011至2012年間，網絡遊戲服務的毛利率保持相對穩定。廣告服務毛利率下降的主要原因是與員工人數相關的成本和內容成本增加。電子郵件、無線增值服務及其他業務的毛利率改善，主要是由於我們的電子商務業務及電子郵件服務的收入增加，以及遊戲相關配件的銷售。
運營費用
總營運開支由二零一一年的人民幣1,949,900,000元增加至二零一二年的人民幣1,911,200,000元，增幅為19.8%，主要是由於銷售及市場推廣開支、一般及行政開支及研發開支增加所致。
銷售和營銷費用從2011年的人民幣8.492億元增加到2012年的人民幣9.067億元，增幅為6.8%，主要是由於以下因素的綜合作用：
·2012年營銷成本增加約2,450萬元人民幣，原因是與各種遊戲(包括功夫大師、鬥士之魂、魔獸世界：迷霧)相關的廣告和營銷推廣活動增加，以及我們門户和電子商務業務在媒體和户外品牌推廣方面的營銷支出增加，但與我們其他幾款在線遊戲相關的促銷活動減少部分抵消了這一增長。
·2012年，我們銷售團隊的員工相關成本增加了約1,930萬元人民幣，這主要是由於我們的網絡遊戲推廣團隊更高的薪酬水平和績效獎金應計。
·2012年其他雜項成本增加約950萬元，主要是由於與門户業務相關的業務擴張成本增加所致。
一般及行政開支由2011年的人民幣2.802億元增加至2012年的人民幣2.862億元，增幅為2.1%，主要原因如下：
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·2012年員工相關成本增加約3,810萬元人民幣，主要原因是員工人數增加、薪酬水平提高和基於份額的薪酬增加。
·其他雜項成本增加約1720萬元，其中包括2012年業務擴張帶動的會議費、招待費、物業税、人工成本和其他辦公用品成本。
此外，於二零一一年，我們就確認為無形資產的《星際爭霸2：自由之翼》的許可費計提一次性減值準備人民幣5030萬元。二零一二年並無此類減值準備。
研發費用由2011年的人民幣4.655億元增加至2012年的人民幣7.183億元，增幅達54.3%，主要原因如下：
·2012年與員工相關的成本增加了約1.812億元人民幣，這主要是由於我們在杭州的研發中心和遊戲工作室增加了程序開發人員的人數，以及2012年我們研發團隊的工資和其他福利增加。
·遊戲內容設計成本增加約5450萬元。
壞賬準備
截至2012年12月31日，未計提壞賬準備的應收賬款總額為人民幣2.799億元。在計提人民幣1,040萬元的壞賬準備後，截至2012年12月31日的應收賬款淨餘額為人民幣269.5百萬元。壞賬準備於二零一二年十二月三十一日的撥備為人民幣1,040萬元，而於二零一一年十二月三十一日的撥備為人民幣8,000,000元。
我們定期審查我們的撥備政策，以發現可疑賬户。在評估政策的充分性和合理性時，我們考慮了應收賬款餘額的賬齡分析、歷史壞賬率、還款模式和客户的信用狀況，以及行業趨勢分析。
如上所述，截至2012年12月31日的年度與截至2011年12月31日的年度相比，截至2012年12月31日的年度的營業費用未計提重大壞賬和壞賬準備，截至2012年12月31日的壞賬和壞賬準備與截至2011年12月31日的壞賬和壞賬準備類似。截至2012年12月31日，我們沒有任何客户的應收賬款餘額超過應收賬款餘額總額的10.0%。
其他收入(費用)
2012年的其他收入主要包括利息收入、與短期投資有關的投資收入和政府獎勵措施，但部分被匯兑損失所抵消。利息收入由二零一一年的人民幣258.1百萬元增加至二零一二年的人民幣423.6百萬元，主要由於現金及現金等價物及定期存款餘額增加，由二零一一年十二月三十一日的人民幣119億元增加27.7%至二零一二年十二月三十一日的人民幣152億元。我們在2012年和2011年沒有產生利息支出。與短期投資相關的投資收入於二零一二年為人民幣4,290萬元，而二零一一年則為人民幣1,310萬元。短期投資包括持有至到期的固定利率公司債券投資及購買時到期日在一年內的其他金融產品的短期投資。截至二零一二年十二月三十一日，我們的持有至到期投資及其他短期投資總額約為人民幣10.735億元，而截至二零一一年十二月三十一日則為人民幣9.936億元。於二零一二年，我們亦獲得及確認無條件政府獎勵人民幣9,240萬元，而二零一一年則為人民幣8,980萬元。本公司於二零一二年錄得淨匯兑虧損人民幣60萬元，而二零一一年則錄得淨匯兑虧損人民幣7,910萬元，這主要是由於本公司以歐元計價的銀行存款餘額因期間歐元兑人民幣匯率波動而產生的換算虧損所致。
所得税
所得税由二零一一年的人民幣3.928億元增至二零一二年的人民幣6.916億元。本公司於二零一二年的實際税率為16.2%，二零一一年為10.9%，主要由於若干附屬公司的免税期於二零一二年屆滿、二零一二年一次性應計預提税款人民幣4,000,000元及於二零一一年收到退税人民幣4,710萬元所致。
淨收入
由於上述因素，二零一二年的純利由二零一一年的人民幣3,234.3,000,000元增加至人民幣3,637,500,000元，增幅為12.5%。
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目錄表
B.流動資金和資本資源
到目前為止，我們主要通過運營現金流和現有資本資源為我們的運營提供資金。於二零一三年十二月三十一日，我們擁有人民幣14.583億元(2.409億美元)現金及現金等價物，並有短期借款人民幣9.755億元(1.611億美元)。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物、運營現金流和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們經歷了商業狀況的變化或其他發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，我們可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務，並導致我們受到限制性的經營和金融契約的約束。有可能，當我們需要額外的現金資源時，我們只能以我們無法接受的金額或條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。
現金流
經營活動
截至二零一三年十二月三十一日、二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金分別為人民幣52.359百萬元(8649.百萬美元)、人民幣42.243億元及人民幣40.729百萬元。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，經營活動所提供現金主要包括(I)本公司淨收入人民幣44.452億元(7.343億美元)，(Ii)遞延收入增加人民幣3.21億元(合5300萬美元)，(Iii)以股份為基礎的薪酬成本人民幣3.063億元(合5060萬美元)，(Iv)應付賬款及其他負債人民幣3.032億元(合5010萬美元)，例如內容費用、帶寬成本、獎金、市場推廣開支及銷售遊戲卡等。(V)折舊及攤銷費用人民幣158.4百萬元(2620萬美元)及(Vi)遞延所得税人民幣1.423億元(2350萬美元)，由(A)應付税款人民幣3.15億元(5200萬美元)及(B)應收賬款、預付款及其他流動資產增加人民幣153百萬元(2530萬美元)部分抵銷。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度，經營活動所提供現金主要包括(I)本公司淨收入人民幣35.866億元，(Ii)折舊及攤銷費用人民幣23.35億元，(Iii)應付賬款及其他負債增加人民幣2.077億元，例如內容費用、帶寬成本、獎金、市場推廣開支及遊戲卡銷售，(Iv)股份薪酬成本人民幣2.03億元及(V)遞延收入增加人民幣1.459億元，但由(A)應收賬款、預付款及其他流動資產增加人民幣1.391億元部分抵銷，(B)應付税款人民幣3,440萬元及(C)遞延所得税人民幣3,160萬元。
於截至二零一一年十二月三十一日止年度，經營活動所提供現金主要包括(I)本公司淨收入人民幣32.23億元，(Ii)折舊及攤銷費用人民幣2.932億元，(Iii)遞延收入增加人民幣2.401億元，(Iv)應付賬款及其他負債增加人民幣1.942億元，例如內容費用、帶寬成本、獎金、市場推廣費用及遊戲卡銷售，(V)股份補償成本人民幣1.22億元及(Vi)未實現匯兑虧損人民幣7630萬元。部分由(A)預付款及其他流動資產增加人民幣8350萬元及(B)遞延所得税人民幣4240萬元所抵銷。
投資活動
截至二零一三年、二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金分別為人民幣5,453.3百萬元(9,008百萬美元)、人民幣4,454.0百萬元及人民幣3,208.2百萬元。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金主要包括(I)存放/展期到期定期存款人民幣218.076億元(36.024億美元)，(Ii)客户於網易寶網上支付平臺存入的現金根據中國人民銀行相關規定轉移至受限制現金，以及為本公司短期貸款存入的現金人民幣15.662億元(2.587億美元)，(Iii)購入人民幣8.8億元(1.454億美元)的短期投資及(Iv)與中國電信合營公司經營宜信的相關股權投資人民幣200.0百萬元(33.0百萬美元)，但由(A)到期定期存款所得人民幣182.318億元(30.117億美元)及(B)短期投資到期所得人民幣10.4億元(1.718億美元)部分抵銷。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金主要包括(I)存放/展期到期定期存款人民幣192.045億元，(Ii)購買短期投資人民幣11.017億元及(Iii)客户於本公司網易寶網上支付平臺存入的現金人民幣251.8百萬元根據中國人民銀行相關規定轉移至有限制現金，但由(A)到期定期存款所得款項人民幣153.268百萬元及(B)到期短期投資所得款項人民幣11.20億元部分抵銷。
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目錄表
於截至二零一一年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金主要包括(I)配售/展期到期定期存款人民幣14311.8百萬元，(Ii)購買短期投資人民幣1001.0百萬元及(Iii)購買物業、設備及軟件人民幣410.1百萬元，部分由到期定期存款所得款項人民幣12729.9百萬元抵銷。
融資活動
截至二零一三年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金為人民幣86,800,000元(1,430萬美元)，而截至二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度，融資活動使用及提供的現金分別為人民幣3,902,000,000元及人民幣7,350萬元。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，融資活動所提供的現金來自短期貸款所得人民幣1,005,700,000元(166.1百萬美元)，但部分被派發的股息人民幣815,400,000元(134,700,000美元)及公開市場購買我們的美國存託憑證(ADS)人民幣10，68百萬元(17,600,000美元)所抵銷。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度，用於融資活動的現金來自公開市場購買本公司美國存託憑證所得人民幣人民幣4149百萬元，但部分被行使員工購股權而發行股份所得人民幣2470萬元所抵銷。
截至二零一一年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金主要來自行使員工購股權而發行股份所得款項人民幣7,330萬元。
資本資源管理
在管理我們的資本時，我們尋求保持合理的流動性，以支持新業務的增長和資本資源的最大回報，同時專注於資本的保全和遵守適用的法律要求。我們的資金來源主要包括手頭現金、存放在香港和中國銀行的活期存款和定期存款，以及短期投資。雖然我們在合併財務報表中合併了子公司和可變利息實體的結果，但我們無法直接獲得子公司和可變利息實體的現金和現金等價物或未來收益。截至2013年12月31日，這些子公司和可變利息實體擁有183億元人民幣(30億美元)的現金和現金等價物、活期存款以及短期和長期定期存款。我們在中國境外持有的現金和現金等價物、活期存款、定期存款和短期投資主要以美元、人民幣和歐元計價。
為了滿足我們可能有的現金需求，我們可能需要依靠子公司支付的股息和其他權益分配。由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司和可變權益實體進行的，我們的子公司可能需要依賴另一家中國子公司或可變權益實體發放的股息、貸款或墊款。其中某些款項須繳納中國税項，包括銷售税，這實際上減少了已收到的金額。此外，中國政府可以對此類支付施加限制或改變適用於此類支付的税率。於二零一三年十二月三十一日，吾等更改了於中國附屬公司的再投資計劃，並已累計計提人民幣3.447億元(5690萬美元)預扣税項負債，與預期將從中國境外附屬公司分配予本公司以支付年度股息及作一般企業用途的現金有關。在可預見的將來，我們打算將截至2013年12月31日的所有剩餘未分配收益再投資於我們的中國子公司，因此預計不會產生其他預扣税。
此外，在中國設立的實體支付股息受到限制。中國目前的法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的每一家國內公司的中國附屬公司亦須每年按中國會計準則撥出至少10.0%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備的累計金額達到其各自注冊資本的50.0%為止。這些受限準備金不能作為現金股息進行分配。由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司及VIE將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予吾等的能力受到限制，該限制部分約為人民幣31億元，或我們於二零一三年十二月三十一日的綜合淨資產總額的15%。此外，如果我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
62
目錄表
此外，吾等向吾等任何中國附屬公司或可變權益實體的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須遵守若干法定限額要求及有關中國政府機關(包括有關外匯管理當局及/或有關審批機關)的登記或批准。根據中國法律，我們的中國子公司和可變權益實體不得直接相互借貸。因此，一旦相關資金從我們公司匯至我們的中國子公司或可變權益實體，我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們與中國子公司和可變利益實體之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時在內部重新分配資金的能力。
有關更多信息，請參閲項目3.D.風險因素和與我們公司相關的風險。我們的公司結構可能會限制我們從中國子公司和可變利益實體收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。·外匯管制。
資本支出
我們的資本要求主要與融資有關：
·我們的營運資金需求，如帶寬和服務器託管費、員工成本、銷售和營銷費用以及研發費用，以及
·與業務擴張相關的成本，如購買服務器、翻新辦公室和在北京建造一座新辦公樓。
C.研發、專利和許可證等。
我們相信，我們未來成功不可或缺的一部分，將取決於我們發展和加強我們服務的能力。我們的產品開發努力和戰略包括吸收來自第三方的新技術，以及繼續開發我們自己的專有技術。
我們已經並將繼續利用第三方的產品和服務來增強我們的技術和服務平臺，為我們的用户提供具有競爭力和多樣化的互聯網和無線服務。此外，我們計劃通過內部開發的各種在線社區產品和服務，特別是我們的在線遊戲服務，繼續擴大我們的技術、產品和服務以及註冊用户基礎。我們會繼續改善和提升現有的服務，以應付迅速發展的競爭和科技環境。於二零一三年、二零一二年及二零一一年，本公司於研發活動的支出分別為人民幣9.216億元(1.522億美元)、人民幣7.183億元及人民幣4.655億元。
D. TREND INFORMATION
除本年報其他部分所述外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致本公司報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
F.合同義務的表格披露
我們已經就我們的辦公場所達成了租賃安排。我們還承擔着與在北京建造新辦公樓有關的服務器託管費和資本支出以及計算機設備方面的合同義務。此外，我們在《魔獸世界》、《星際爭霸2：自由之翼》、《風暴英雄》和《爐石：來自暴雪的魔獸英雄》的授權方面也有合同義務，如下所述。以下列出了截至2013年12月31日我們在運營租賃、服務器託管費、長期應付款、資本支出和辦公機器以及與內容和服務購買相關的其他義務方面的合同義務，但與暴雪授權的在線遊戲相關的義務除外：
63
目錄表
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|
|
租賃 |
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服務器託管 |
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長期的 |
|
資本 |
|
辦公機器 |
|
總計 |
|
|
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
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(單位：千) |
| ||||||||||
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2014 |
|
26,421 |
|
29,375 |
|
|
|
3,477 |
|
37,936 |
|
97,209 |
|
|
2015 |
|
12,805 |
|
2,019 |
|
83,939 |
|
1,692 |
|
2,003 |
|
102,458 |
|
|
2016 |
|
6,054 |
|
259 |
|
40,206 |
|
423 |
|
897 |
|
47,839 |
|
|
2017 |
|
3,150 |
|
86 |
|
20,738 |
|
|
|
478 |
|
24,452 |
|
|
2017年後 |
|
16,163 |
|
|
|
|
|
|
|
139 |
|
16,302 |
|
|
|
|
64,593 |
|
31,739 |
|
144,883 |
|
5,592 |
|
41,453 |
|
288,260 |
|
根據2008年、2009年及2013年簽訂的若干許可協議，暴雪向上海易網授予了《星際爭霸2：自由之翼》、《魔獸世界》和《爐石：魔獸英雄》在中國的獨家經營權，上海易網必須向暴雪支付遊戲的許可費(除《爐石：魔獸英雄》外，無需支付許可費)、版税和顧問費(但不需要支付顧問費的《爐石：魔獸英雄》除外)，並有一個最低的營銷支出承諾。根據該等許可協議，我們已產生總計約36億元人民幣(6億美元)的總承諾。
截至2013年12月31日，我們在《星際爭霸2：自由之翼》、《魔獸世界》和《爐石：魔獸英雄》的許可協議下的未償還承諾總額為6.7億元人民幣(1.107億美元)，具體如下：
|
|
|
人民幣(單位：百萬) |
|
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2014 |
|
557.4 |
|
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2015 |
|
107.8 |
|
|
2016 |
|
4.8 |
|
|
總計 |
|
670.0 |
|
此外，根據2012年11月簽訂的許可協議，暴雪同意向上海易趣網授予《風暴英雄》(前身為暴雪全明星)在中國的獨家經營權，由遊戲的商業發行起計為期三年。該公司預計將產生總計約3.759億元人民幣(6210萬美元)的承諾，包括特許權使用費、暴雪的諮詢費和最低營銷支出。《風暴英雄》目前還沒有在中國商業化上線。
此外，上海EaseNet有義務購買或租賃某些指定硬件，然後提供該等指定硬件，以履行與暴雪簽訂的上述許可協議項下的義務，在截至2013年12月31日的每個許可剩餘期限內，總金額最高約為人民幣2.099億元(3,470萬美元)。這一金額代表了上海易網為規定的硬件所需支付的最大支出，但它可能不需要花費這筆金額來履行與此類硬件有關的義務。對於上述關於暴雪授權遊戲的承諾，如果上海易網沒有足夠的資金支付，我們已經保證了上述金額。我們將有權從上海EaseNet隨後產生的任何淨利潤中，扣除應付給暴雪、我們公司以及與暴雪的合資企業(為上海EaseNet提供技術服務)的各種費用和開支後，從上海EaseNet隨後產生的任何淨利潤中退還因遊戲營銷和硬件支持而支付的任何金額。
更多細節，請參考項目4.B.？業務概述？我們的服務？遊戲許可和與暴雪的合資企業。
除上述義務外，我們沒有任何長期承諾。
64
目錄表
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率變動的市場利率風險敞口主要涉及超額現金投資於中國知名企業的固息公司債券和中國商業銀行發行的金融產品所產生的利息收入。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們既沒有因為利率的變化而面臨重大風險，也不認為會因為利率的變化而面臨重大風險。然而，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。根據我們2013年的利息收入工具，利率每變動10%，將導致2013年我們的利息收入總額增加或減少人民幣5060萬元(840萬美元)或投資收入總額增加或減少人民幣390萬元(60萬美元)。
外幣風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，但如上所述，我們的一定比例的現金是以美元和歐元計價的。雖然我們認為，總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但我們的美國存託憑證的價值將受到美元、歐元和人民幣之間的匯率的影響。例如，如果我們需要將美元或歐元兑換成人民幣以滿足我們的運營需要，而當時人民幣對美元或歐元升值，我們的財務狀況和我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響。相反，如果我們為了宣佈美國存託憑證的股息或其他目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，而美元或歐元對人民幣升值，我們從中國子公司和受控實體獲得的美元收益將會減少。
2005年7月，中國政府宣佈將人民幣匯率與多種貨幣掛鈎，而不僅僅是美元。這一政策變化導致人民幣對美元升值。儘管我們幾乎所有的收入都是以人民幣產生的，而以美元計算，我們的價值已經變得更高，但我們根據適用的會計準則，在每個會計期間結束時，將我們以人民幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債轉換為人民幣。由於這項外幣兑換，我們於二零一三年錄得淨匯兑虧損人民幣1,530萬元(合250萬美元)，而2012年則錄得淨匯兑虧損人民幣60萬元。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的有效性可能有限，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口。因此，我們未來可能會因匯率波動而蒙受經濟損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
近期會計公告
2013年3月，FASB發佈了《關於外幣事項、母公司終止確認外國實體內某些子公司或資產組或外國實體投資時累計換算調整會計的指導意見》。修訂明確了當實體不再在外國實體內的子公司或資產組中擁有控股權(出售實質房地產或轉讓石油和礦業權除外)時，或發生其他規定的變化並涉及外國實體時，取消確認全部或部分累計換算調整的適用指南。該等修訂預期於2013年12月15日後開始的財政年度(及該等年度內的中期報告期)生效。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們合併財務報表的影響。
2013年3月，FASB發佈了關於所得税的指導意見--當存在淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉時，列報未確認的税收優惠。修正案明確，未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分，應在財務報表中作為淨運營虧損、類似税收損失或税收抵免結轉的遞延税收資產的減值列報，但以下語句中指出的情況除外。如果於報告日期根據適用司法管轄區的税法未能提供營業淨虧損、類似税項虧損或税項抵免結轉，以清償因取消某一税務頭寸而產生的任何額外所得税，或適用司法管轄區的税法並不要求該實體使用遞延税項資產作此用途，而該實體亦不打算使用遞延税項資產作此用途，則在此例外情況下，未確認的税項利益須在財務報表中作為負債列報，且不應與遞延税項資產合併(淨額計算)。對遞延税項資產是否可用的評估依據是在報告日期存在的未確認税收優惠和遞延税項資產金額，並應推定不計入報告日期的税收狀況。修正案在2013年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內生效。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們合併財務報表的影響。
65
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
董事和高管的姓名、截至2014年4月1日的年齡以及他們在網易擔任的主要職務如下：
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
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William Lei Ding |
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42 |
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董事和首席執行官 |
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未來的蔡美兒 |
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43 |
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代理首席財務官 |
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鄭麗君(1) |
|
52 |
|
董事 |
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丹尼·李 |
|
46 |
|
董事 |
|
湯顯明(1) |
|
51 |
|
董事 |
|
倫峯 |
|
54 |
|
董事 |
|
樑朝偉(1) |
|
60 |
|
董事 |
|
湯顯明 |
|
42 |
|
董事 |
(1)審計、薪酬和提名委員會成員。
傳記信息
William Lei Ding，我們的創始人，自1999年7月以來一直擔任董事的首席執行官，並自2005年11月以來擔任首席執行官。從2001年3月到2005年11月，Mr.Ding擔任我們的首席建築師，從2001年6月到2001年9月，他擔任我們的代理首席執行官和代理首席運營官。Mr.Ding於2001年9月辭去董事長一職(我們目前沒有永久任命的董事長)。1999年7月至2001年3月，Mr.Ding擔任聯席首席技術官，1999年7月至2000年4月，他同時擔任我們的臨時首席執行官。Mr.Ding分別於1997年5月和2008年1月成立了我們的附屬公司廣州網易和上海易網。Mr.Ding擁有中國電子科技大學通信技術理學學士學位。
未來的蔡美兒自2007年7月以來一直擔任我們的代理首席財務官。蔡先生曾於2005年1月至2007年6月擔任董事的財務總監，並於2003年11月至2004年12月擔任該公司的企業財務總監。在加入我們公司之前，崔先生在安永北京辦事處、香港貿易發展局和畢馬威香港辦事處工作了十多年。蔡先生目前擔任於香港聯合交易所有限公司上市的北京京客隆股份有限公司及中國及其(控股)有限公司的審計委員會主席及獨立非執行董事董事。蔡先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員、英國特許會計師公會資深會員、澳洲註冊會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及香港註冊執業會計師。蔡先生持有香港理工大學會計學文學士學位，並以優異成績畢業。
鄭麗君自2007年6月以來一直充當董事的角色。自2005年5月以來，程女士一直擔任中國音像設備製造商步步高電子有限公司的首席財務官。二零一零年十月至二零一三年四月，她擔任臺灣偉達資訊科技有限公司的監事，該公司在臺灣、中國及日本均有業務。2002年1月至2005年4月，她擔任臺灣筆記本電腦和其他電子產品原創設計製造商緯創公司的財務總監。在此之前，她曾在臺灣電腦製造商宏碁公司擔任過多個職位，最終擔任財務總監一職。鄭女士於1983年在臺灣中華文化大學獲得會計學士學位，並於2003年在亞利桑那州雷鳥全球管理學院獲得工商管理碩士學位。她在臺灣及中國取得註冊會計師執業資格。
丹尼·李自2002年4月以來一直充當董事的角色。李先生曾於2002年4月至2007年6月擔任我們的首席財務官，並於2001年11月至2002年4月擔任我們的財務總監。在加入我們公司之前，李先生在畢馬威香港辦事處工作了十多年。李先生畢業於香港理工大學會計專業，現為香港會計師公會及英國特許會計師公會會員。李先生目前擔任於紐約證券交易所上市的新東方有限公司及董事控股有限公司的審核委員會主席及獨立非執行董事、於納斯達克環球市場上市的去哪兒開曼羣島有限公司的審核委員會主席及獨立非執行董事董事、以及於香港聯合交易所上市的中國金屬資源利用有限公司的獨立非執行董事董事。
66
目錄表
湯顯明自2004年4月以來，一直是Parworld投資管理有限公司的董事子公司，提供金融和投資諮詢服務。從二零零二年十二月至二零零四年四月，童先生參與在香港和中國設立辦事處和業務，制定會計和內部控制政策，並監督在香港經營的成衣貿易公司TLM Apparel Co.，Ltd.和中國的整體業務。在此之前，2000年9月至2002年9月，他擔任環球音樂有限公司亞洲區電子商務董事，負責制定電子商務發展策略和監督新的推廣機會。唐先生獲得英國南安普頓大學社會科學學士學位，並以優異成績獲得會計學和統計學專業。他是美國註冊會計師協會的成員，自2003年3月以來一直擔任董事的成員。
倫峯自2005年7月以來一直充當董事的角色。1993年起任中國民營房地產投資公司萬通控股有限公司董事長。馮擁有中國社會科學院法學博士學位、中共黨校法學碩士學位和西北大學經濟學學士學位。
樑文建自2002年7月以來一直充當董事的角色。樑先生曾在百富勤資本(中國)有限公司、SG證券(香港)有限公司(前稱克羅斯比證券(香港)有限公司)、瑞士銀行香港分行及Optima Capital Limited(前稱KE Capital(Hong Kong)Limited)擔任高級職位，提供財務諮詢服務。樑先生亦曾擔任新興市場合夥企業(香港)有限公司之董事董事，該公司為美國國際集團亞洲基礎設施基金有限公司之首席顧問，以及安徽高速公路股份有限公司及君菲爾德百貨集團有限公司之獨立非執行董事，該兩家公司均為香港聯合交易所有限公司上市公司。樑先生目前擔任中國集團控股有限公司、橙天嘉禾娛樂(控股)有限公司、中國滙源果汁集團有限公司及光谷聯合控股有限公司的獨立非執行董事有限公司，以及信通金融集團有限公司的執行董事董事，該等公司均為香港聯合交易所有限公司上市公司。樑先生也是Chanceton Capital Partners Limited的負責人，該公司提供企業融資方面的建議。樑先生獲香港大學社會科學學士學位，主修會計、管理及統計專業。
湯顯明自1999年12月以來一直作為我們公司的董事。他於2003年5月加入我們公司擔任高管，後來在2004年7月至2009年3月期間擔任我們的聯席首席運營官。在加入本公司擔任高管之前，童先生在投資行業擁有約七年的經驗，曾在多家風險投資及私募股權投資公司任職，包括TechPacific Venture Capital Limited、軟銀中國風險投資有限公司及野村中國風險投資有限公司。2007年10月至2011年6月期間，童軍還擔任中國旅遊網站去哪兒網的董事用户。唐先生於1993年畢業於威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位，主修會計，並攻讀計算機科學。
董事或高級管理人員之間的關係；提名董事的權利
我們公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的董事都不是根據合同或其他權利被提名的。
B. Compensation
董事薪酬
2013年，我們為獨立非執行董事的服務支付了總計人民幣140萬元(合20萬美元)的補償。2013年2月20日，我們還向我們於2014年3月1日授予的每位獨立非執行董事授予了限制性股份單位獎勵。美國存託憑證，佔我們已發行普通股總數的不到1%，在歸屬時支付給董事以了結該等獎勵。
我們所有現任董事已簽訂賠償協議，我們同意在開曼羣島法律、我們的憲章文件或其他適用法律允許的最大限度內，賠償該等董事的任何責任或開支，除非該等責任或開支是由董事本身的故意疏忽或故意違約引起的。賠償協議還規定了賠償方面應遵循的程序。
我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同，這些合同規定在終止合同時提供福利。
高級管理人員薪酬
2013年，我們向高管支付了總計人民幣600萬元(合100萬美元)的現金薪酬。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用和相關協議。這些協議包括：(I)禁止高管在受僱於我們期間和之後一至兩年內從事任何與我們的業務構成競爭的活動的公約；(Ii)要求高管將與公司相關的發明的所有權利轉讓給我們並對我們的專有信息保密的要求；以及(Iii)在高管被無故解僱或有充分理由辭職的情況下支付遣散費的條款。
67
目錄表
修訂和重訂2000年股票激勵計劃
一般信息
我們的股東在2001年5月舉行的年度股東大會上批准了NetEase.com，Inc.修訂和重新發布的2000年股票激勵計劃，或修訂後的計劃。修訂後的計劃完全取代了2000年的股票激勵計劃或先前的計劃。根據之前的計劃，我們總共預留了223,715,000股普通股供發行。經修訂的計劃將預留供發行的普通股數量增加到323,715,000股，根據該計劃的規定，這一數額自動增加到504,756,924股普通股。2002年3月25日，我們的董事會暫停了任何根據修訂計劃為發行保留的授權股票數量的進一步自動增加。
修訂計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。經修訂的計劃規定授予我們普通股的獎勵、購買我們普通股的期權以及其價值來自我們普通股價值的任何其他證券。
修訂計劃下的受贈人將不會收到任何帳户狀態報告。經修訂的計劃不受經修訂的1974年美國《僱員退休收入保障法》的約束，經修訂的計劃也不是該守則第401(A)節所指的合格計劃。
計劃管理
經修訂計劃由本公司董事會管理，並已將授予該等計劃下非執行董事的選擇權的權力授予網易的首席執行官。
獎項的提速
修訂計劃規定，如果發生某些公司交易，包括特定類型的重組和收購交易，根據修訂計劃授予的每項尚未完成的裁決應自動成為完全歸屬和可行使的，並在緊接該等公司交易的指定生效日期之前解除在轉讓(適用於該裁決的轉讓限制除外)以及回購或沒收權利方面的任何限制，除非該裁決是由繼承人公司或其母公司就該公司交易承擔的。在此類公司交易完成後，除非與適用的公司交易相關的裁決由繼任公司或其母公司承擔，否則每一筆懸而未決的裁決均應終止。我們的董事會將決定是否以修改後的計劃所設想的方式作出裁決。
資格
根據修訂後的計劃，可以向我們的員工、董事或顧問或我們的子公司發放獎勵，儘管激勵性股票期權，即ISO，只能發放給我們的員工或我們子公司的員工。
該計劃下的獎勵
經修訂計劃下的獎勵由獎勵協議證明，該協議包含(其中包括)由本公司董事會決定的有關終止僱傭或諮詢安排(因死亡、傷殘、退休或其他原因)時可行使及沒收的條款。此外，授予協議還規定了期權是否構成ISO或非激勵性股票期權，稱為NQSO，並可能(但不一定)包括一項條款，即受贈人在受僱於我們期間，可在完全授予獎勵之前的任何時間行使任何部分或全部獎勵。
可向吾等遞交有關行使選擇權的書面通知以行使選擇權。行使本公司普通股購股權的購股權價格必須於行使時以全額現金或支票、附有吾等董事會認為適當條款的承付票或公平市值至少等於購股權價格的全部普通股支付(或以吾等批准的另一適當方式，例如以現金及全部普通股的組合或透過經紀-交易商以無現金方式行使期權)。
根據經修訂的計劃，期權的行權價格在該等期權的授予協議中規定。在任何情況下，ISO的行使價格不能低於我們普通股在授出日的公平市場價值。然而，就授予承授人的ISO而言，該承授人在授予ISO時擁有的股票擁有超過我們所有類別股本的總投票權的10%，則期權價格不得低於授予該ISO之日我們普通股的公平市值的110%。受根據經修訂計劃授予之購股權所規限之股份公平市價合計如於任何歷年首次由受讓人行使超過100,000美元，則超過100,000美元限額之普通股所代表之購股權將被視為非合格投資者。
68
目錄表
根據經修訂計劃授予的非合格國有企業的行使價可不低於授出日我們普通股公平市值的85%。
如果發生任何非常股息、股份股息、資本重組、股份拆分、配股、或該等股份的合併或交換，或其他類似交易，本公司董事會可公平調整本公司已發行期權的期權價格，以反映該等事件。
所有ISO和NQSO的期限將在適用的授標協議中説明。被授予ISO的人，如果在被授予ISO時，他擁有的股票擁有超過我們所有類別股本總投票權的10%，則自授予該獎項之日起，其期限不得超過五(5)年。
服務終止
根據修訂計劃，如承授人與吾等的僱傭關係、董事或顧問關係因此而終止，承授人行使購股權的權利將於該等關係終止時終止。如果承授人與吾等的僱傭關係、董事或顧問關係無故終止，則所有可行使的選擇權均可在終止之日起六個月內或獎勵協議中指定的較短期限內行使。根據修訂計劃授予的任何ISO，如果在受讓人終止受僱於我們的僱傭關係後，在法律規定的行使ISO的期限內沒有行使，應在終止後自動轉換為NQSO。如果承授人的僱傭、董事或與吾等的顧問關係因下列原因而終止：(I)身故或(Ii)殘疾，則當時可行使的所有購股權均可由該承授人、該承授人的遺產或因該承授人去世或殘疾而取得該等購股權行使權的人行使，在任何時間，不得遲於該等購股權終止之日後12個月內(但在任何情況下不得遲於該等購股權的到期日)。
修改；終止
根據經修訂計劃，本公司董事會可隨時終止、暫停或修訂經修訂計劃的任何方面，但如須經股東批准以符合任何法律、法規或證券交易所規則，則任何終止、暫停或修訂均不會生效，而該等改變不得對先前未經接受者書面同意而授予的任何裁決造成不利影響。經修訂的計劃於2010年2月到期，這意味着不會根據該計劃作出新的裁決，但它將繼續管理以前頒發的裁決。
2009年限售股單位計劃
一般信息
我們的董事會於2009年11月批准了網易股份有限公司2009年限售股計劃，或稱RSU計劃。本公司董事會採納了RSU計劃，以取代根據其條款於2010年2月到期的修訂計劃。
RSU計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。RSU計劃規定授予限制性股票單位的激勵獎勵，這些單位可能會或可能不會被授予股息等值權利。RSU計劃的參與者將不會收到任何帳户狀態報告。
RSU計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的約束，RSU計劃也不是1986年修訂的《國税法》第401(A)節所指的合格計劃。
計劃管理
我們的董事會已經指定我們的薪酬委員會來管理RSU計劃，它可以指定我們的一名或多名高級管理人員隨時行使其在該計劃下的權力。
69
目錄表
受RSU計劃約束的證券
根據RSU計劃下的所有獎勵，我們可以發行的普通股的最大總數為323,694,050股普通股。該等普通股可能全部或部分為獲授權但未發行的股份，或吾等將會或可能會重新收購的股份。預計未來對我們的員工、董事和顧問的所有獎勵將根據RSU計劃或我們董事會以及我們的股東(如適用)通過的任何其他未來計劃授予。
RSU計劃規定，如果發生某些公司交易，包括特定類型的合併和收購交易，根據RSU計劃授予的每一項尚未授予的裁決應在緊接該等公司交易的指定生效日期之前自動完全歸屬，並免除對轉讓和回購或沒收權利的任何限制，除非該裁決是由繼承人公司或其母公司與公司交易有關。在此類公司交易完成後，除非與適用的公司交易相關的裁決由繼任公司或其母公司承擔，否則每一筆懸而未決的裁決均應終止。我們的董事會將決定獎項是否按照RSU計劃的方式進行。
資格
根據RSU計劃，可以向RSU計劃的參與者頒發獎勵，其中包括我們、我們的子公司或我們的可變利益實體的員工、董事或顧問。
RSU計劃下的獎項
RSU計劃下的獎勵由獎勵協議證明，該協議載有(其中包括)本公司董事會已決定的有關受限股份單位於歸屬及終止僱傭或諮詢安排(因死亡、傷殘、退休或其他原因)時可如何處置的條文。
受限股份單位並不代表我們的任何實際所有權權益。被授予的單位在數量和價值上與我們指定數量的普通股相對應。沒有實際發行的股票。取而代之的是，單位在記賬賬户中被跟蹤。這些單位可能會受到沒收條款的約束，以複製對限制性股票的待遇。獎項的購買價格(如果有的話)將由我們的董事會決定。根據我們董事會的決定，這些單位最終可以現金或普通股支付。可對限制性股份單位支付股息等價物。股息等價權使參與者有權獲得以我們普通股支付的股息衡量的現金補償。股息等價物可以在分紅時支付，也可以記入參與者的賬户並轉換為其他單位。
頒獎條件
我們的董事會直接或通過我們的薪酬委員會或我們的一名或多名高級管理人員，被授權決定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、裁決和解、支付或有事項以及是否滿足我們董事會制定的任何業績標準。部分達到規定的標準可產生與授標協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。
服務終止
如果參與者在任何受限股份單位歸屬前因任何原因終止在吾等的僱傭或服務，則參與者持有的該等未歸屬單位將自終止之日起自動沒收。參賽者或參賽者的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人均不在因此而被沒收的任何受限股份單位中擁有任何權利或權益。
修改；終止
根據RSU計劃，本公司董事會可隨時在任何方面終止、暫停或修訂RSU計劃，但如果終止、暫停或修訂必須符合任何法律、法規或證券交易所規則，則在未經股東批准的情況下，終止、暫停或修訂將不會生效，且未經接受者書面同意，此類變化不得對以前授予的任何獎勵產生不利影響。RSU計劃將於2019年11月到期。
裁決的不可轉讓性
根據RSU計劃，不得在獎勵協議規定的範圍內和以獎勵協議規定的方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法以及參與者的有生之年。RSU計劃允許在參與者死亡的情況下由獲獎者指定受益人。在任何此類轉讓後，原始收款人應繼續遵守下文所述的預扣税要求。
70
目錄表
繳税
在任何參與者或其他人士就支付中國、開曼羣島、美國及法律規定的任何其他聯邦、州、省、地方或其他税項作出吾等可接受的安排前，不得根據RSU計劃向該參與者或其他人士交付普通股。或者，我們將從參與者那裏扣留或收取足以履行該等税收義務的金額。
C. Board Practices
在我們的每一次股東周年大會上，我們的股東被要求選舉被提名的董事在下一年任職，或者直到他們的繼任者被選出並具有適當的資格，或者直到該等董事早先去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。關於我們的高級管理人員和董事在各自職位上任職的時間，請參閲項目6.A.董事和高級管理人員。我們沒有關於董事出席本公司年度股東大會的具體政策，也沒有董事出席2013年9月5日舉行的年度股東大會。
我們的董事會有三個委員會，審計委員會，薪酬委員會和提名委員會。鄭汝樺、湯顯明和樑文建目前分別是這些委員會的成員。
董事會已決定湯顯明先生為審計委員會財務專家，一如表格20-F第16A項所界定。董事會通過了一份書面審計委員會章程，根據該章程，審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作，監督我們的會計和財務政策的遵守情況，並就我們內部會計控制的充分性評估管理層的程序和政策。
董事會通過了一份薪酬委員會的書面章程，根據該章程，薪酬委員會負責(其中包括)每年審查和批准本公司與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估該高管的表現，並作為一個委員會或與其他獨立董事(按照我們董事會的指示)根據這一評估來確定和批准首席執行官的薪酬水平。委員會亦每年就非行政總裁薪酬、激勵薪酬計劃及股權計劃向董事會作出檢討及建議，管理本公司現行及董事會不時採納的激勵薪酬計劃及股權計劃(但董事會保留解釋該等計劃的權力)，並批准任何新的股權薪酬計劃或未獲股東批准的現有計劃的任何重大變動。
董事會已通過書面提名委員會章程，根據該章程，提名委員會負責監督本公司董事會的規模和組成，並就本公司董事的提名或選舉向本公司董事會審議和提出建議。
審計、薪酬和提名委員會完全由非僱員董事組成，這一術語在交易法下的規則16b-3中定義，董事會已確定所有此類成員都是獨立的，如納斯達克市場規則5605(A)(2)中定義的那樣。
薪酬委員會相互關聯
我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間沒有任何連鎖關係。
D. Employees
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，我們分別擁有6,160名、7,098名和7,688名全職員工。
下表列出了截至2013年12月31日我們員工的信息：
|
網絡遊戲 |
|
2,654 |
|
|
客户服務 |
|
1,615 |
|
|
內容 |
|
971 |
|
|
搜索引擎 |
|
348 |
|
|
產品開發 |
|
685 |
|
|
廣告銷售 |
|
292 |
|
|
電子郵件 |
|
282 |
|
|
電子商務 |
|
214 |
|
|
技術服務 |
|
156 |
|
|
金融和法律 |
|
110 |
|
|
行政管理 |
|
83 |
|
|
營銷 |
|
80 |
|
|
人力資源 |
|
39 |
|
|
付款 |
|
37 |
|
|
其他 |
|
122 |
|
|
|
|
7,688 |
|
71
目錄表
此外，截至2013年12月31日，我們有420名兼職員工。
我們的員工中沒有一個由工會代表。
我們公司和我們關聯公司的所有員工都是根據僱傭合同僱用的，其中規定了員工的責任、報酬和終止僱傭的理由。每位員工都簽署了一份關於我們知識產權的保密協議。
E. Share Ownership
本節中的表格列出了我們已知的有關2013年12月31日受益所有權的某些信息(除非另有説明)：
·所有持有我們5%或以上普通股實益所有者的人，
· each of our directors,
·我們的首席執行官和代理首席財務官
·所有現任董事和高級管理人員作為一個整體。
截至2013年12月31日，我們的普通股流通股為3,250,283,956股。實益擁有普通股的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享投票權，包括投票或指示投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為證券的實益擁有人，而該人對該證券並無經濟利益。下面列出的股東沒有不同的投票權。
|
|
|
股份數量 |
| ||
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
|
5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
光輝環球國際有限公司/William Lei Ding(一) |
|
|
|
|
|
|
北京市海淀區中關村東路1號清華科技園8號清華科技園D座26樓網易股份有限公司，人民日報100084 |
|
1,456,000,000 |
|
44.8 |
% |
|
奧比斯投資管理有限公司(2) |
|
414,663,500 |
|
12.8 |
% |
|
資本研究全球投資者(3) |
|
212,088,200 |
|
6.5 |
% |
|
Lazard Asset Management LLC(4) |
|
178,142,000 |
|
5.5 |
% |
72
目錄表
|
|
|
股份數量 |
| ||
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
|
行政人員及董事(4) |
|
|
|
|
|
|
未來的蔡美兒 |
|
* |
|
* |
|
|
鄭麗君 |
|
* |
|
* |
|
|
丹尼·李 |
|
* |
|
* |
|
|
湯顯明 |
|
* |
|
* |
|
|
倫峯 |
|
* |
|
* |
|
|
樑文建 |
|
* |
|
* |
|
|
湯顯明 |
|
* |
|
* |
|
|
全體現任董事和執行幹事(8人)(5人) |
|
1,457,759,875 |
|
44.9 |
% |
* less than 1%
(1)星光環球國際有限公司由董事創始人兼首席執行官William Lei Ding全資擁有。控股包括14.06億股普通股和200萬股美國存託憑證。
(2)僅基於奧比斯投資管理有限公司於2014年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。實益所有權百分比是根據截至2013年12月31日我們的已發行普通股總數計算的。奧比斯投資管理有限公司主要業務辦事處的地址是百慕大哈密爾頓HM 11號前街25號奧比斯之家。
(3)僅基於資本研究和管理公司下屬的資本研究全球投資者於2014年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。實益所有權百分比是根據截至2013年12月31日我們的已發行普通股總數計算的。Capital Research Global Investors主要業務辦公室的地址是南希望大街333號，郵編：55加利福尼亞州洛杉磯，Tth Floor，郵編：90071-1447.
(4)僅基於Lazard Asset Management LLC於2014年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。實益所有權百分比是根據截至2013年12月31日我們的已發行普通股總數計算的。Lazard Asset Management LLC的主要業務辦公室的地址是紐約洛克菲勒廣場30號，59層，New York 10112。
(5)現任高管及董事地址：北京市海淀區中關村東路1號清華科技園8號樓26樓網易股份有限公司，郵編：100084。
(6)我們所有現任董事和高管作為一個集團持有的股份包括William Lei Ding實益擁有的股份。該金額包括本公司董事及行政人員作為一個整體持有的普通股及歸屬於RSU後可發行的普通股。
截至2013年12月31日，根據美國證券交易委員會的公開備案文件，除上述情況外，沒有大股東持有我們5%或以上的普通股或代表普通股的美國存託憑證。
截至2013年12月31日，共有五個在美國登記在冊的普通股東，其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行，截至該日，該銀行持有1,884,805,965股普通股。
據我們所知，除上文披露的情況外，我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人或其他個別或共同擁有或控制。
據我們所知，沒有任何安排的實施可能會導致我們經歷控制權的變化。
我們的主要股東與我們的任何其他股東都沒有不同的投票權。
項目7.大股東和關聯方交易
A. Major Shareholders
請參閲項目6.E.董事、高級管理人員和員工的股份所有權。
73
目錄表
B. Related Party Transactions
網易股份有限公司及其若干全資子公司已與廣州網易、廣益通廣告以及廣州網易和廣益通廣告的股東簽訂了一系列協議，根據這些協議，我們向廣州網易和廣益通廣告提供我們的互聯網和電子商務應用、服務和技術以及廣告服務，而廣州網易和廣益通廣告經營網易網站和我們的在線廣告業務。吾等相信，每份協議的條款均不遜於吾等可從無利害關係的第三方獲得的條款，而廣州網易及廣益通廣告的股東除作為網易的股東外，並不會從該等協議中獲得重大利益。這些協議如下所述。
· 網易與廣州網易簽訂的域名許可協議。網易授權廣州網易在中國的網易網站上使用網易、網易可以隨時免除這一費用。
· 北京網易與廣州網易著作權許可協議。北京網易授予廣州網易在中國使用網易北京網頁版面的權利，使用費為每年人民幣10,000元。北京網易可隨時免收此費用。
· 北京網易與廣州網易簽訂的商標許可協議。網易北京授權廣州網易在中國的網易網站上使用網易北京的註冊商標，許可費為每年人民幣10,000元。北京網易可隨時免收此費用。
· 合作協議。吾等若干附屬公司與廣州網易及廣益通廣告訂立一系列合作協議，據此，該等附屬公司向廣州網易及廣益通廣告提供技術支持及諮詢服務，以換取按其所產生費用計算公式收取的費用。該等合作協議包括：(I)廣州網易及網易杭州；(Ii)廣州網易及博觀；(Iii)廣州網易及廣州資訊；(Iv)廣州網易及網易北京；及(V)網易北京及廣益通廣告。2012年，我們用以下新的合作協議取代了這些協議，以反映中國税務規則的變化，導致我們在中國的業務需要繳納增值税而不是營業税。見項目5.a.？經營成果：銷售税和文化發展費。
· 與廣州網易簽訂合作協議。廣州網易已分別與網易北京、博觀及網易杭州訂立合作協議，據此，該等附屬公司同意提供以下服務：
·研究和開發計算機軟件(包括但不限於在線遊戲軟件)，併為計算機軟件的運行提供技術支持和維護；
·互聯網門户技術服務，包括但不限於服務器維護和開發、相關應用軟件的更新和升級；以及
·研究和開發電子出版技術以及相關的技術援助和支持。
廣州網易已同意每月向每家此類子公司支付服務費，按照各自發生的費用計算。與網易北京、博觀和網易杭州各自簽訂的合作協議分別於2012年9月1日、11月1日和12月1日生效，除非雙方任何一方反對，否則各自將繼續有效。
· 網易北京與光藝通廣告的合作協議。根據這項合作協議，網易北京公司同意提供以下服務：
·研究和開發計算機軟件(包括但不限於在線廣告的製作、發佈、監測和管理軟件)以及對計算機軟件運行的技術支持和維護；
·廣告發布平臺的設計、開發、更新和升級；
·互聯網門户技術服務，包括但不限於服務器維護和開發、相關應用軟件的更新和升級；以及
·研究和開發電子出版技術以及相關的技術援助和支持。
74
目錄表
廣藝通廣告已同意每月向網易北京公司支付服務費，按其已發生的費用計算。本協議有效期為2012年4月1日至2013年9月30日。
· 雙方簽訂的合作協議媒體北京和廣藝通廣告。根據這項合作協議，北京傳媒同意提供以下服務：
·研究和開發計算機軟件(包括但不限於在線廣告的製作、發佈、監測和管理軟件)以及對計算機軟件運行的技術支持和維護；
·廣告發布平臺的設計、開發、更新和升級；
·互聯網門户技術服務，包括但不限於服務器維護和開發、相關應用軟件的更新和升級；以及
·研究和開發電子出版技術以及相關的技術援助和支持。
廣藝通廣告已同意每月向北京媒體支付服務費，按其所發生的費用計算。本協議自2013年10月1日起生效，除非雙方任何一方反對，否則將繼續有效。
· 廣州網易與光藝通廣告的網絡廣告協議。廣州網易將網易網站上的所有橫幅空間出售給廣益通廣告，並在廣益通廣告購買的橫幅空間上發佈廣益通廣告提供的廣告。廣益通廣告每年向廣州網易支付1萬元人民幣。廣州網易可以隨時免除這一費用。
透過相關訂約方於二零零五年八月訂立的補充協議，上述兩份協議各自的條款可自動續期一年，除非(如屬獨家廣告代理協議)網易或(如屬網上廣告協議)廣州網易反對續期。
· 廣州網易與網易商標轉讓協議，北京。根據該協議，廣州網易將其註冊商標轉讓給網易北京。
· 北京網易與廣州網易簽訂的補充協議。未經廣州網易同意，北京網易不得將其域名、版權和商標的使用許可授予任何第三方，也不得向任何第三方提供技術服務。
· 網易北京、光藝通廣告及廣藝通廣告最終股東之間的經營協議。為確保雙方成功履行各項協議，廣益通廣告及其最終股東已同意，未經網易北京事先書面同意，彼等不會訂立或不採取任何會對廣益通廣告的資產、負債、股權或營運有重大影響的交易或行動。
北京網易已同意，將按照廣益通廣告公司的運營要求，為營運資金提供履約擔保和擔保貸款。
網易北京有權轉讓和出售其在《經營協議》或其與光藝通廣告之間的任何其他協議中的權益。本協議的期限為20年，自2000年2月3日起生效。
此外，訂約方已同意，經網易北京作出決定，並在網易北京能夠獲準投資及經營廣益通廣告或廣州網易的全部或任何部分的任何時間，網易北京可在中國法律允許的範圍內收購廣益通廣告或廣州網易的全部或任何部分資產或股權。此外，廣益通廣告的最終股東已同意，在網易北京的指示下，他們將任命或終止廣益通廣告的董事會成員、總經理、首席財務官和其他高級管理人員。
·北京William Lei Ding、薄丁和網易之間的股東表決權信託協議。博鼎不可撤銷委任網易北京代表彼行使其作為廣益通股東應享有的所有投票權，而William Lei Ding及薄丁同意促使廣州網易不可撤銷委任網易北京代表廣州網易行使廣州網易作為廣益通股東應享有的所有投票權。本協議的有效期為自2000年5月12日起十年，並於2011年6月10日延長，自2010年5月12日起為期20年。
75
目錄表
· 北京網易和廣州網易達成的協議。北京網易同意支付廣州網易的運營費用。
· 協議書。William Lei Ding及博鼎已各自同意，對獨家諮詢及服務協議、股東投票權信託協議及經營協議的任何修訂，以及廣州網易、廣益通廣告及/或William Lei Ding及博鼎為訂約方的所有其他協議，須經本公司董事會多數成員表決通過(William Lei Ding的表決除外)。丁先生亦已同意，如上述協議的任何修訂須經網易、廣州網易或廣益通廣告(視何者適用)的股東投票表決，彼等將以該等公司的直接或間接股東身份投票，以根據吾等董事會的指示行事。本協議的期限為20年，自2000年6月6日起生效。
2011年8月，我們還在中國成立了一個新的關聯可變利益實體-UJIA電子商務，並與該實體簽訂了一系列協議，旨在使我們能夠對其進行運營控制。UJIA電子商務擁有提供互聯網內容的許可證，目前它運營着我們一小部分電子商務服務。
此外，於二零零八年八月起，暴雪授權上海易網於中國營運若干網絡遊戲，暴雪與吾等成立的合資公司上海易網與吾等訂立若干合約安排。由於該等安排，上海易網為受控可變利益實體，董事首席執行官兼主要股東William Lei Ding並無以上海易網股東身份收取任何利益或對其行使任何個人控制。截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度，我們已將上海易網併入我們的財務報表。Mr.Ding作為上海易網股東的角色旨在應對中國法規對外國或外商投資公司在中國提供增值電信服務(包括提供網絡遊戲)的中國公司的權益百分比的限制。見項目5.a？？我們公司結構的經營業績。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見項目18.作為本年度報告的一部分提交的經審計的合併財務報表。
A.7 Legal Proceedings
沒有實質性的法律程序待決，據我們所知，也沒有對我們構成威脅。
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠，以及與我們的電子郵件、留言板和其他通信和社區功能相關的各種索賠，例如指控誹謗或侵犯隱私的索賠。然而，這種法律程序或索賠，即使沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。
A.8 Dividend Policy
2012年11月，我們的董事會宣佈向股東派發1.308億美元的特別現金股息，該股息已於2013年支付給普通股和美國存託憑證持有人。2013年，我們的董事會批准了年度股息政策。根據這項政策，我們打算從2013年開始進行年度現金股息分配，金額在本財年預期年度税後淨收益的20%至25%之間。於任何特定年度作出股息分派及分派金額將由本公司董事會酌情決定，並將根據本公司的營運及盈利、現金流量、財務狀況、資本及其他準備金要求及盈餘、任何適用的合約限制、我們的中國附屬公司向其離岸母公司作出分派的能力，以及董事會在顧及董事的受信責任後認為相關的任何其他條件或因素而釐定。根據開曼羣島法律，吾等可從溢利或股份溢價金額中就股份支付股息，但在任何情況下，如股息會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。2014年2月，我們的董事會宣佈了2013財年的年度現金股息，總額為1.833億美元，於2014年3月支付給普通股和美國存託憑證持有人。
76
目錄表
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們向股東支付股息的能力取決於我們從子公司和VIE獲得的股息、貸款或墊款。請參閲第3.D.條風險因素和與本公司相關的風險我們的公司結構可能會限制我們從中國子公司和可變利益實體收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。
本公司美國存託憑證持有人將有權收取股息(如有)，但須遵守存款協議的條款(包括據此應付的費用及開支)，其程度與本公司普通股持有人相同。現金股息將以美元支付給託管銀行，託管銀行將根據存款協議的條款將股息分配給美國存託憑證的持有者。其他分配，如有，將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。
B. Significant Changes
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
除第9.A.4項外，不適用。和項目9.C。
自2000年6月30日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場(前身為納斯達克全國市場)上市。我們的美國存託憑證的交易代碼是NTES。
下表列出了我們在納斯達克全球精選市場上的美國存託憑證在(1)最近五個財政年度的每一年，(2)最近兩個財政年度和最近一個季度的每個季度以及(3)最近六個月的每個季度的高價和低價。
|
|
|
銷售價格 |
| ||||
|
|
|
高 |
|
低 |
| ||
|
年度高點和低點 |
|
|
|
|
| ||
|
2009 |
|
$ |
48.50 |
|
$ |
16.61 |
|
|
2010 |
|
$ |
43.66 |
|
$ |
26.16 |
|
|
2011 |
|
$ |
55.00 |
|
$ |
35.74 |
|
|
2012 |
|
$ |
63.81 |
|
$ |
37.15 |
|
|
2013 |
|
$ |
78.60 |
|
$ |
42.41 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
季度高點和低點 |
|
|
|
|
| ||
|
2012年第一季度 |
|
$ |
60.47 |
|
$ |
42.02 |
|
|
2012年第二季度 |
|
$ |
63.81 |
|
$ |
55.58 |
|
|
2012年第三季度 |
|
$ |
61.38 |
|
$ |
48.20 |
|
|
2012年第四季度 |
|
$ |
56.02 |
|
$ |
37.15 |
|
|
2013年第一季度 |
|
$ |
55.12 |
|
$ |
42.41 |
|
|
2013年第二季度 |
|
$ |
63.94 |
|
$ |
51.75 |
|
|
2013年第三季度 |
|
$ |
76.12 |
|
$ |
60.40 |
|
|
2013年第四季度 |
|
$ |
78.60 |
|
$ |
64.08 |
|
|
2014年第一季度 |
|
$ |
82.40 |
|
$ |
63.35 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
月度高點和低點 |
|
|
|
|
| ||
|
2013年10月 |
|
$ |
72.85 |
|
$ |
65.36 |
|
|
2013年11月 |
|
$ |
71.81 |
|
$ |
64.08 |
|
|
2013年12月 |
|
$ |
78.60 |
|
$ |
69.31 |
|
|
2014年1月 |
|
$ |
82.40 |
|
$ |
74.38 |
|
|
2014年2月 |
|
$ |
73.59 |
|
$ |
66.57 |
|
|
2014年3月 |
|
$ |
72.55 |
|
$ |
63.35 |
|
|
2014年4月(至2014年4月11日) |
|
$ |
69.82 |
|
$ |
64.45 |
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項目10.補充信息
A. Share Capital
不適用。
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B.組織備忘錄和章程
以下是我們重述的組織章程大綱和章程細則的條款和規定的描述。
一般信息
我們於1999年7月6日在開曼羣島註冊成立，並根據不時修訂的《開曼羣島公司法》(2013年修訂本)或《公司法》運營。我們的企業目標和宗旨是不受限制的。
董事
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟其於任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議所載有關董事為任何指定商號或公司的股東並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的其他文件內，即為充分披露，而於發出該一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。
董事可以決定支付給董事的報酬。董事可行使本公司的一切權力，借入款項及抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳資本或其任何部分，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司任何債務、債務或義務或任何第三方債務的抵押品。
董事沒有會員資格。此外，董事沒有年齡限制或退休要求，也沒有股份所有權資格，除非股東在股東大會上有這樣的規定。
普通股的權利、優惠和限制
一般信息。我們所有的流通股都是全額支付和不可評估的。代表股票的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。股票持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。
投票權。每股股份有權就股份有權投票的所有事項投一票，包括選舉董事。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由董事長或任何其他親自出席或委託代表出席的股東提出。股東大會所需的法定人數為至少兩名股東出席或委託代表出席。
股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投股份的簡單多數票贊成，而特別決議案則須不少於股份所投票數的三分之二的贊成票。對於更名等問題，需要特別決議。除其他事項外，持股人可通過普通決議選舉董事、任命審計師和增加我們的股本。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時，可供股份持有人分配的資產應按比例分配給股份持有人。如果可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間或時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份。在公司法及組織章程大綱及章程細則條文的規限下，吾等可按彼等或吾等選擇或由持有人選擇的條款發行股份，但須按吾等通過特別決議案決定的條款及方式贖回。
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股份權利的變動
除該類別股份的發行條款另有規定外，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下更改。
股東大會
董事可在他們認為合適的時候，在本公司股東大會上召開本公司股東大會，並在本公司股東要求下召開本公司股東大會。如董事在交存申請書之日起計21天內沒有正式召開股東大會，請求人或任何佔全體董事總投票權一半以上的人可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在該21天屆滿後三個月屆滿後舉行。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少五天發出通知。
對擁有股份的權利的限制
擁有我們股票的權利沒有任何限制。
股份轉讓的限制
在我們重述的組織章程大綱或章程細則中，沒有任何條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並且只適用於合併、收購或公司重組。
披露股東所有權
我們重述的組織章程大綱或章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
《資本論》的變化
吾等可不時以普通決議案將股本按決議案所規定的金額增加股本，將股本分為若干數額的股份。新股支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等規定，與原股本相同。我們可以通過普通決議：
(A)將我們的全部或任何股本合併並分成比我們現有股份更大的股份；
(B)將本公司現有股份或其中任何股份再分拆為金額較本公司重述組織章程大綱所釐定為少的股份，或分拆為無面值或面值的股份；及
(C)註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份。
我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
公司法中的差異
《公司法》是以英國的公司法為藍本的，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於網易公司的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(B)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃(a計劃)，然後必須由每個組成公司通過以下方式授權：(A)每個這樣的組成公司的特別決議；以及(B)這種組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。必須徵得開曼羣島組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非開曼羣島大法院放棄這一要求。本計劃必須連同董事就組成公司及經合併或尚存公司的償債能力作出的聲明，以及董事對每間組成公司的資產及負債的聲明，以及向每間組成公司的成員及債權人發給合併或合併證書副本的承諾，以及有關合並或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登的文件一併提交公司註冊處處長。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，則支付公允價值, (將由開曼羣島大法院裁定)，如果他們遵循規定的程序，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
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此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是有關安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或由受委代表出席會議或為此目的召開的會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
·關於多數票的法律規定已得到遵守；
·股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；
·這項安排可由該階層中一名就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准；以及
·根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。
當收購要約在四個月內被90%的受影響股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。
如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：(A)一家公司的行為或提議採取非法或越權行為；(B)被投訴的行為雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；(C)控制公司的人正在對少數人實施欺詐。
賠償。開曼羣島法律(下文所述除外)不限制公司組織文件對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、費用和開支，除因其本人故意疏忽或過失外，均可獲得賠償。
鑑於根據上述條款，根據1933年證券法產生的賠償或責任可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人承擔，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。
C. Material Contracts
除在正常業務過程中以及本年度報告中第4項所述以外，我們沒有簽訂任何實質性合同。
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D. Exchange Controls
中國境內的外匯主要由國務院於1996年1月29日發佈並自1996年4月1日起施行(1997年1月14日和2008年8月1日修訂)的《外匯管理辦法》和自1996年7月1日起施行的《結售滙條例》管理。
根據《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息支付、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換，一般仍需經外匯局批准或核實。
根據《結售滙條例》，包括外商獨資企業在內的外商投資企業，只有向經授權經營外匯業務的銀行提供有效的商業證明文件，資本項目交易經外匯局批准後，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會的批准。
2008年8月29日，外匯局發佈了《關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》或《第142號通知》，規定外商投資企業的註冊資本只能用於其批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。違反第142號通知的行為可能會受到處罰，包括《外匯管理條例》規定的罰款。
此外，在中國設立的實體支付股息受到限制。中國目前的法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的每一家國內公司的中國附屬公司亦須每年按中國會計準則撥出至少10.0%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備的累計金額達到其各自注冊資本的50.0%為止。這些受限準備金不能作為現金股息進行分配。此外，如果我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
此外，根據外管局頒佈的規定，如果直接或間接持有離岸母公司股權的中國股東未能進行所需的外管局登記，可禁止離岸母公司的中國子公司向該離岸母公司分配利潤，並禁止向離岸母公司支付該等中國子公司的任何減資、股份轉讓或清算所得款項。
這些規定要求中國居民向外滙局主管部門備案其直接或間接投資的離岸公司的信息(包括截至新規定生效時已經進行的投資)，並就涉及此類離岸公司的某些重大交易，如合併或收購、增資或減資、對外股權投資或股權轉讓，進行後續備案。中國政府加強了對中國居民投資離岸公司以及這些離岸公司對中國再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。
有關外匯管制的更多信息，請參閲項目3.D.風險因素和與本公司相關的風險。我們的公司結構可能會限制我們從中國子公司和可變利益實體獲得股息、貸款或墊款以及向其轉移資金的能力，這可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。
E. Taxation
以下與購買、擁有或銷售我們的美國存託憑證相關的開曼羣島和美國聯邦所得税後果摘要基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples和Calder的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
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美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税的某些考慮事項的摘要，適用於持有股票或美國存託憑證的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有該等股份或美國存託憑證作為資本資產，其定義見《1986年國税法》經修訂(《美國國税法》)。本摘要並不是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。本摘要依據的是《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、美國國税局(IRS)的裁決和自本條例生效之日起生效的司法裁決。所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋。這種變化可能會對下文所述的税收後果產生實質性的不利影響。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。
本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者的特定情況有關(例如，受《守則》替代最低税額條款約束的美國持有者)，或者可能受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有者，包括：
·股票、證券或貨幣交易商；
·使用按市值計價會計方法的證券交易員；
·銀行和金融機構；
· insurance companies;
·受監管的投資公司；
·房地產投資信託基金；
· tax-exempt organizations;
·作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分而持有股票或美國存託憑證的人；
·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售股票或美國存託憑證的人；
·受或可能受《守則》的僑居規定製約的人；
·職能貨幣不是美元的人；以及
·直接、間接或推定擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多。
本摘要也不討論適用於美國持有者的州、當地或外國法律或美國聯邦遺產税或贈與税法律的任何方面。建議潛在購買者就購買、擁有和處置股票或美國存託憑證對他們造成的美國聯邦、州和地方税後果諮詢他們的税務顧問。
就本摘要而言，美國持股人是指股票或美國存託憑證的實益持有人，其或就美國聯邦所得税而言是：
·美國的個人公民或居民；
·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的分類為公司的其他實體)；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
·信託，如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(《守則》所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或者如果有效的選舉有效，將被視為美國人。
如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排持有股份或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本摘要不涉及任何此類合作伙伴的税務後果。如果你是持有股份或美國存託憑證的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
下面的討論是基於存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照條款履行的基礎上撰寫的。如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為這些美國存託憑證所代表的標的股票的所有者。因此，美國存託憑證的存取款將不需要繳納美國聯邦所得税。
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對美國持有者徵税
股份或美國存託憑證的股息及其他分派的課税
根據下面討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則，我們公司從當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的分配通常將作為外國來源股息收入向美國持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許公司扣除的股息收入。超過當期及累積盈利及利潤的分派，將按美國持有人在股份或美國存託憑證的經調整課税基準範圍內視為資本的免税回報，其後視為資本收益。然而，我們並不按照美國聯邦所得税會計原則來計算我們的收入和利潤。因此，美國持股人應假定我們公司就股票或美國存託憑證進行的任何分配都將構成股息收入。美國持有者應就從我們公司獲得的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們自己的税務顧問。
如果滿足某些條件，非公司美國股東(包括個人)收到的某些股息通常會受到通常適用於長期資本利得的特別減税税率的影響。美國持有人不能就我們被視為PFIC的任何一年申請降低的税率。？見下文《被動型外國投資公司考慮事項》。只要(1)本公司的股票或美國存託憑證(如適用)可隨時在美國成熟的證券市場交易，(2)本公司在支付股息的課税年度或上一課税年度不是PFIC(如下所述)，以及(3)符合某些持有期及其他要求，則股息可按較低的適用資本利得税税率徵税。由於我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，因此就上文第(1)款而言，該等美國存託憑證被視為可隨時在美國成熟的證券市場上買賣。
如果我們公司的股息被中國扣繳，美國持有者可能有資格就從股票或美國存託憑證收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國所得税申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。股息將構成美國外國税收抵免的外國來源收入。
股份或美國存託憑證的處置的課税
在遵守下文討論的金融行業投資委員會規則的情況下，您一般應確認出售或交換股份或美國存托股份的應納税所得額或損失，金額等於股份或美國存托股份的變現金額(美元)與您在股份或美國存托股份的納税基礎(美元)之間的差額。所持股份或美國存托股份持股一年以上的，一般為資本損益，長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。您一般確認的任何收益或損失將被視為美國來源收益或損失，用於美國外國税收抵免目的。如果出售股份或美國存託憑證的任何收益被徵收中國税，則該收益可能被視為美國與中國之間的所得税條約下的中國來源收益，在這種情況下，符合條約利益資格的美國持有人可能能夠申請外國税收抵免，但受適用限制的限制。美國持有者應就任何中國税收的可信度諮詢他們的税務顧問。
淨投資所得税
對於2012年12月31日之後開始的納税年度，對收入超過某些門檻金額的個人以及類似規則下的某些信託和遺產的淨投資收入(如守則第1411節所定義)徵收3.8%的税。
被動對外投資公司
外國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在根據適用的穿透規則考慮公司和某些子公司的收入和資產後，(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。
為此，現金和投資證券被歸類為被動資產，我們公司的未登記無形資產也被考慮在內。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
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我們不認為我們目前是美國聯邦所得税的PFIC，也不希望在未來成為PFIC。然而，我們是否會被歸類為PFIC的決定是每年一次的，可能涉及我們無法控制的事實。特別是，我們公司部分資產的公允市場價值可能在很大程度上由股票的市場價格決定，而市場價格可能會波動。此外，我們公司的收入和資產的構成將受到我們公司如何以及多快地使用籌集到的任何現金的影響。因此，不能保證我們的公司在本課税年度或任何未來的納税年度不會被歸類為PFIC。此外，雖然我們相信我們的估值方法是合理的，但美國國税局可能會質疑我們關於我們的PFIC地位的決定。
如果在美國持有人擁有股票或美國存託憑證的任何課税年度內，本公司被歸類為PFIC，則在沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉)的情況下，美國持股人通常將受到以下方面的不利規定(無論我們公司是否繼續被歸類為PFIC)：(I)任何超額分派(通常是美國持有者在一個納税年度就股票或美國存託憑證收到的任何分派，大於美國持有者在前三個納税年度收到的平均年分派的125%，或者，如果更短，美國持有人持有股份或美國存託憑證的持有期)及(Ii)出售或以其他方式處置股份或美國存託憑證所產生的任何收益。
根據這些不利規則，(A)超出的分派或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配，(B)分配給本納税年度和本公司被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入納税，以及(C)分配給我公司被歸類為PFIC的其他納税年度的金額將按該年度適用納税人類別的最高税率徵税，並將就該其他納税年度所產生的可歸屬於該其他納税年度的税款徵收利息費用。
或者，美國持有者可能有資格進行按市值計價的選舉。做出按市值計價選擇的美國持有者每年的普通收入而不是資本利得，必須等於在納税年度結束時股票或美國存託憑證(如有)的公允市場價值相對於美國持有者的股份或美國存託憑證的調整基礎的超額(如果有的話)。適用其他複雜的規則，除非股票或美國存託憑證停止流通，否則未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。
儘管PFIC規則允許PFIC股票的持有人在某些情況下通過進行合格選舉基金或QEF選舉來避免上述一些不利的税收待遇，但美國持有人將不能選擇將我們公司視為QEF，因為我們公司不打算準備美國投資者進行QEF選舉所需的信息。
如果我們在任何一年都是美國持有人的PFIC，該美國持有人將被要求提交一份IRS Form 8621的年度信息申報表，説明從我們的股票或美國存託憑證上收到的分配以及通過出售我們的股份或美國存託憑證而實現的任何收益。
此外，如果我們是PFIC，某些美國持有人將被要求提交一份關於他們對我們股票或美國存託憑證的所有權的年度信息申報單(也是在IRS表格8621中)。
美國持有者應就可能適用的PFIC制度諮詢他們的税務顧問，包括是否有資格進行按市值計價的選舉以及相關的報告要求。
信息報告和備份扣繳
出售或其他處置的收益，以及美國付款人就股票或美國存託憑證支付的股息(包括從美國金融中介機構收到的任何付款)，通常應根據適用法規的要求向美國國税局和美國持有者報告。如果美國持有者未能及時提供準確的納税人識別碼，或未能遵守或免除此類備用預扣税要求，則備用預扣税可能適用於這些付款。某些美國持有者(包括公司)不受本文所述的信息報告或備用預扣税要求的約束。美國持有者應就其免徵備用預扣税的資格和建立免税程序諮詢他們的税務顧問。
除了特定的例外情況和未來的指導意見外，最近頒佈的美國税法一般要求某些美國持有人(即個人，或在最終財政部條例公佈時規定的範圍內，某些國內實體)在美國國税局8938表格中報告此類美國持有人在非美國個人(如我們公司)發行的股票或證券中的權益。
美國持有人應就其收購、擁有或處置我們的股票或美國存託憑證可能產生的信息申報義務諮詢其税務顧問。
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民事責任的強制執行
我們在開曼羣島註冊是因為在那裏發現了以下好處：
·政治和經濟穩定；
· an effective judicial system;
· a favorable tax system;
·沒有外匯管制或貨幣限制；以及
·提供專業和支持服務。
然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：
(1)與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少；以及
(2)開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
我們的組成文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。
我們目前的大部分業務是通過我們在中國、香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊成立的全資子公司在中國進行的。我們所有或大部分資產都位於中國。我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder以及我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons律師告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會：
(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
(2)受理在開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Maples and Calder進一步告知我們，根據開曼羣島法律，根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性，這一點存在不確定性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。Maples和Calder告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種管轄權下獲得的判決將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在普通法下得到開曼羣島法院的承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要這種判決：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付判決所涉的違約金；(C)是最終的；(D)不是關於税收、罰款或懲罰；和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
King&Wood Mallesons律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。
F. Dividends and Paying Agents
不適用。
G. Statement by Experts
不適用。
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目錄表
H. Documents on Display
我們此前已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於我們的美國存託憑證的F-1表格和招股説明書。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在提交後可免費查閲，並可在美國證券交易委員會設在華盛頓特區20549，N.E.F街100號的公共參考設施按規定費率獲取。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
根據納斯達克商城規則第5250(D)(1)條，我們將以Form 20-F格式將本年度報告張貼在我們的網站http://ir.netease.com上的年度報告標題下。此外，我們還將根據股東和美國存托股份持有人的要求免費提供年度報告的複印件。
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參看項目5.f.？經營和財務回顧與展望。
第12項.除股權證券外的證券説明
A. Debt Securities
不適用。
B. Warrants and Rights
不適用。
C. Other Securities
不適用。
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放普通股或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
86
目錄表
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存取人必須支付： |
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用於： |
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每個美國存托股份最高0.05美元 |
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·發行美國存託憑證，包括因分配普通股或權利或其他財產而發行的存託憑證 |
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·取消或撤回美國存託憑證 |
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·根據股票股息、免費股票分配或行使權利分配美國存託憑證 |
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·分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
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每個美國存托股份最高可達0.01美元 |
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·分配現金股利或其他現金分配 |
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每張轉讓憑證1.5美元 |
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·轉讓美國存託憑證或美國存託憑證 |
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託管人或託管人必須為美國存托股份或美國存托股份標的普通股支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
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·根據需要 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
2013年，我們沒有收到託管銀行的任何直接或間接付款，但託管銀行同意免除與美國存托股份項目管理相關的某些標準成本費用，並在截至2013年12月31日的財年免除此類成本共計25,074美元。
87
目錄表
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。
Item 15. Controls and Procedures
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官William Lei Ding和代理首席財務官蔡前進的參與下，根據經修訂的交易所法案頒佈的第13a-15條規則，對截至2013年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和代理首席財務官得出結論，此類披露控制和程序自2013年12月31日起生效。
管理層年度財務報告內部控制報告及註冊會計師事務所認證報告
我們管理層的財務報告內部控制年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的相關報告分別載於本年度報告的F-1和F-2頁。
財務報告內部控制的變化
於本年度報告所涵蓋期間，本公司與規則13a-15或15d-15所規定的評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，童祖澤先生符合美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家資格，而根據納斯達克商城規則第5605(A)(2)條的定義，童先生是獨立的。
Item 16B. Code of Ethics
我們已通過一項商業行為守則，適用於我們的僱員、高級職員及非僱員董事，包括我們的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，以及執行類似職能的人士。本守則旨在成為美國證券交易委員會適用規則所指的道德守則。
項目16C。首席會計師費用及服務
披露獨立會計師收取的費用
下表彙總了普華永道中天會計師事務所(前身為普華永道中天會計師事務所有限公司)於2012至2013年間為本公司提供的若干服務所收取的費用。
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截至該年度為止 |
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2012(1) |
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2013(1) |
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人民幣(千元) |
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審計費(2) |
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9,970 |
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10,491 |
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税費(3) |
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284 |
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569 |
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所有其他費用(4) |
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180 |
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192 |
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總計 |
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10,434 |
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11,252 |
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(1)披露的費用不包括自付費用和已支付金額的税款，2012年和2013年的費用總額分別約為人民幣603,000元和人民幣607,000元。
(2)審計費用是指我們的主要審計師在每個財政年度為審計我們的年度財務報表和我們對財務報告的內部控制提供的專業服務而收取的總費用。
88
目錄表
(3)税費是指我們的主要審計師在每個財政年度為税務合規和税務建議提供的專業服務所收取的總費用。
(4)所有其他費用包括上述未列明的非審計服務在每一財政年度的總費用。
經Republic of China人民政府根據《中外合作會計師事務所本地化改制方案》的規定，普華永道中天會計師事務所有限公司轉為新合夥企業，更名為普華永道中天會計師事務所，自2013年7月1日起生效。普華永道中天會計師事務所已在各方面接替普華永道中天會計師事務所有限公司，並自2013年7月1日起承擔普華永道中天會計師事務所有限公司的所有義務及權利。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會已經通過了程序，規定了委員會將審查和批准普華永道中天律師事務所在保留該公司提供此類服務之前提供的所有審計和非審計服務的方式。前置審批程序如下：
·獨立會計師向我們提供的任何審計或非審計服務都必須提交審計委員會審查和批准，並説明將提供的服務和收取的費用。
·然後，審計委員會可自行決定批准或不批准擬議的服務和文件，如果批准是通過書面決議或會議記錄，視具體情況而定。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
我們並沒有為董事會的審計委員會申請豁免適用的上市標準。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2011年12月1日，我們宣佈了一項經董事會批准的股票回購計劃。根據獲批股份回購計劃的條款，我們獲授權在納斯達克全球精選市場購買價值高達5,000萬美元的已發行及未償還美國存託憑證。該股份回購計劃於2012年2月29日到期，未購買任何美國存託憑證。
2012年11月14日，我們宣佈了另一項經董事會批准的股票回購計劃。根據已批准的股份回購計劃的條款，我們被授權在納斯達克全球精選市場上購買價值高達1億美元的已發行和未償還美國存託憑證。該股票回購計劃於2013年11月20日到期。根據該計劃，我們已累計在公開市場購買了約200萬份美國存託憑證，總代價約為8300萬美元。
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期間 |
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總計 |
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平均值 |
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總人數 |
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近似值 |
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美元 |
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美元 |
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2012年11月21日至11月30日 |
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174,647 |
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43.82 |
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174,647 |
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92,342,718 |
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2012年12月1日至12月31日 |
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1,485,529 |
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40.04 |
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1,485,529 |
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32,834,424 |
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2013年1月1日至1月31日 |
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363,219 |
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43.46 |
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363,219 |
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17,042,171 |
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總計 |
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2,023,395 |
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2,023,395 |
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(1)我們的美國存托股份對普通股的比例是每25股普通股中有一股美國存托股份。
2014年2月12日，我們宣佈了一項經董事會批准的新的股票回購計劃。根據已批准的股份回購計劃條款，我們被授權在納斯達克全球精選市場上購買價值高達1億美元的已發行和未償還美國存託憑證。該股份回購計劃將於2015年2月16日到期。
項目16F。更改註冊人的註冊會計師資格
不適用。
89
目錄表
Item 16G. Corporate Governance
在納斯達克允許的情況下，我們可以遵循開曼羣島的做法來代替納斯達克的公司治理規則，但在某些例外情況下，我們可能會遵循我們祖國的做法。具體地説，我們的董事會在沒有尋求股東批准的情況下通過了我們的RSU計劃，這是納斯達克商城規則第5635(C)條通常要求的。開曼羣島法律並無特別規定在設立或修訂股權補償安排時須取得股東批准。
Item 16H. Mine Safety Disclosure
不適用。
90
目錄表
第三部分
Item 17. Financial Statements
該公司已選擇根據項目18提供財務報表。
Item 18. Financial Statements
網易股份有限公司及其子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
Item 19. Exhibits
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展品 |
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文檔 |
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1.1 |
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修訂及重訂的網易公司組織章程(參考公司於2000年5月15日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.1(文件編號333-11724)) |
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1.2 |
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修改和重新修訂的網易公司章程(參考公司於2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.2(文件編號333-11724)) |
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1.3 |
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2003年6月6日修改和重新修訂的網易公司章程修正案(參考2003年6月27日向美國證券交易委員會提交的公司截至2002年12月31日的20-F表格年度報告的附件1.3) |
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2.1 |
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網易公司的美國存託憑證樣本(參考該公司於2000年5月15日提交給美國美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-11724號文件)的第4.1號附件合併) |
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2.2 |
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網易股份有限公司樣本股票證書(參考2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案附件4.2(文件編號333-11724)合併) |
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3.1 |
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William Lei Ding、薄鼎、網易信息技術(北京)有限公司於2000年5月12日簽訂的股東表決權信託協議(參考2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書修正案第1號附件10.40(文件編號333-11724)合併) |
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4.1 |
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修訂和重訂2000年股票激勵計劃和股票期權協議格式(包括標準格式和非標準格式)(參考2001年8月31日提交給美國證券交易委員會的截至2000年12月31日的公司年報20-F表附件4.2併入) |
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4.2 |
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2009年限售股計劃(參考公司於2010年1月8日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-164249)附件10.1) |
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4.3 |
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網易公司與其高級管理人員簽訂的僱傭協議表(合併內容參考2010年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2009年12月31日的公司20-F年度報告附件4.3) |
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4.4 |
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網易股份有限公司與廣州網易計算機系統有限公司於2000年2月3日簽訂的域名許可協議(參考公司於2000年3月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)附件10.7) |
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4.5 |
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2000年2月3日網易信息技術(北京)有限公司與廣州網易計算機系統有限公司簽訂的版權許可協議(引用公司於2000年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)附件10.8) |
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4.6 |
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2000年2月3日網易信息技術(北京)有限公司與廣州網易計算機系統有限公司簽訂的商標許可協議(通過引用公司於2000年3月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)附件10.9而併入) |
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4.7 |
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網易信息技術(北京)有限公司和廣州網易計算機系統有限公司於2000年4月27日簽訂的(版權許可協議和域名許可協議的補充協議)(通過引用2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書修正案第1號附件10.10(文件編號333-11724)合併) |
91
目錄表
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4.8 |
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由網易信息技術(北京)有限公司和廣州網易計算機系統有限公司於2001年4月2日發出的關於版權許可協議和商標許可協議的續簽通知(合併於2001年8月31日提交給美國證券交易委員會的截至2000年12月31日的公司20-F年報附件4.14) |
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4.9 |
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廣州市網易計算機系統有限公司與網易股份有限公司於2000年2月3日簽訂的獨家廣告代理協議(通過引用公司於2000年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)的附件10.13合併而成) |
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4.10 |
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2001年4月2日關於廣州網易計算機系統有限公司與網易股份有限公司於2000年2月3日簽訂的獨家廣告代理協議的續簽通知(合併於2001年8月31日提交給美國證券交易委員會的該公司截至2000年12月31日的20-F年報附件4.18) |
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4.11 |
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2000年3月29日廣州市網易計算機系統有限公司與網易信息技術(北京)有限公司簽訂的商標轉讓協議(參考公司於2000年5月15日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.14(文件編號333-11724)合併) |
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4.12 |
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廣州市網易計算機系統有限公司與北京廣藝通廣告有限公司於2000年2月15日簽訂的網上廣告協議(引用該公司於2000年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)的附件10.15) |
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4.13 |
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廣州市網易計算機系統有限公司與北京光藝通廣告有限公司於2001年4月2日簽訂的關於於2000年2月15日簽訂的在線廣告協議的續簽通知(合併於2001年8月31日提交給美國證券交易委員會的公司截至2000年12月31日的20-F年報附件4.21) |
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4.14 |
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網易股份有限公司與廣州網易計算機系統有限公司於2000年5月15日簽訂的補充協議(修訂域名許可協議)(通過引用2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.37(文件編號333-11724)合併) |
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4.15 |
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網易信息技術(北京)有限公司與廣州網易計算機系統有限公司於2000年5月12日簽訂的協議(通過參考公司於2000年5月15日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.41(文件編號333-11724)而成立) |
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4.16 |
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網易信息技術(北京)有限公司、北京廣藝通廣告有限公司、博鼎、William Lei Ding於2000年5月10日簽訂的經營協議(參考2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.42(文件編號333-11724)合併) |
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4.17 |
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廣州市網易計算機系統有限公司與北京廣藝通廣告有限公司於2000年5月12日簽訂的補充協議(補充於2000年2月15日的網上廣告協議)(通過引用2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格註冊説明書修正案第1號的第10.47號附件(第333-11724號文件)合併) |
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4.18 |
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網易股份有限公司與廣州網易計算機系統有限公司於2000年5月15日簽訂的補充協議(補充於2000年2月3日的域名許可協議)(通過引用公司F-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.48合併而成(文件編號：333-11724)(2000年5月15日向美國證券交易委員會提交) |
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4.19 |
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William Lei Ding、薄丁和網易股份有限公司於2000年6月6日簽署的協議書(通過引用2000年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書第2號修正案附件10.49(文件編號333-11724)合併) |
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4.20 |
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北京光藝通廣告有限公司和廣州網易計算機系統有限公司於2000年6月15日簽署的補充協議(補充於2000年2月15日的在線廣告協議)(通過引用公司於2000年6月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第2號修正案第10.50號附件(文件第333-11724號)合併) |
92
目錄表
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4.21 |
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2001年8月17日廣州市網易計算機系統有限公司與網易信息技術(北京)有限公司簽訂的商標轉讓協議及其2001年8月27日的補充協議(結合於2001年8月31日向美國證券交易委員會提交的公司截至2000年12月31日的20-F年報附件4.53) |
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4.22 |
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2004年5月17日的補充協議書(補充William Lei Ding、薄丁和網易公司於2000年6月6日簽署的函件協議)William Lei Ding、薄丁、樑軍和網易股份有限公司(參考2005年6月27日提交給美國證券交易委員會的截至2004年12月31日的公司20-F年報附件4.39合併) |
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4.23 |
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2004年7月15日的第二份補充協議書(補充William Lei Ding、薄丁和網易公司於2000年6月6日簽署的函件協議，以及William Lei Ding、薄丁、樑軍和網易公司於2004年5月17日簽署的補充協議書)William Lei Ding、薄丁、樑軍和網易股份有限公司(參考2005年6月27日提交給美國證券交易委員會的截至2004年12月31日的公司20-F年報附件4.40合併) |
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4.24 |
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2004年7月20日的第3號補充協議書(補充William Lei Ding、薄丁和網易公司於2000年6月6日簽署的函件協議，以及由William Lei Ding、薄丁、樑軍和網易公司分別於2004年5月17日和2004年7月15日發出的補充協議書和第二份補充協議書)William Lei Ding、薄丁、樑軍和網易股份有限公司(參考2005年6月27日提交給美國證券交易委員會的截至2004年12月31日的公司20-F年報附件4.41合併) |
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4.25 |
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合作協議書表格(參考公司於2013年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2012年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.25) |
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8.1 |
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網易股份有限公司的子公司和可變利益實體。 |
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11.1 |
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商業行為守則(參考公司於2007年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2006年12月31日的20-F表格年度報告附件11.1) |
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12.1 |
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規則第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 |
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12.2 |
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細則13a-14(A)規定的代理首席財務官證書 |
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13.1 |
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美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 |
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13.2 |
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美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的代理首席財務官證明 |
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15.1 |
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註冊人董事會審計委員會章程(參考2007年6月26日提交美國證券交易委員會的公司截至2006年12月31日的20-F表年度報告附件15.1) |
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15.2 |
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獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
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15.3 |
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Maples和Calder的同意 |
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15.4 |
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King&Wood Mallesons律師的同意 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
*XBRL(可擴展商業報告語言)信息是根據證券法第11條或第12條的規定提供的，也不是登記聲明或招股説明書的一部分，根據交易法第18條的規定被視為沒有提交，否則不承擔這些條款下的責任。
93
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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網易股份有限公司 | |
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發信人： |
/s/William Lei Ding |
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William Lei Ding |
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首席執行官 |
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日期： |
April 24, 2014 |
94
目錄表
網易股份有限公司
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管理層關於財務報告內部控制的報告 |
F-1 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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2012年12月31日和2013年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
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截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日終了年度的綜合業務報表和全面收益 |
F-4 |
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截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度的綜合股東權益報表 |
F-5 |
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2011年、2012年和2013年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-6 |
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合併財務報表附註 |
F-7 |
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
網易公司或本公司的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一控制是根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層在公司主要高管和主要財務官的參與下，評估了截至2013年12月31日最近一個財政年度結束時公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制--綜合框架(1992)。根據其評估，管理層得出結論，截至本公司最近的財政年度結束，即2013年12月31日，本公司的財務報告內部控制基於這些標準是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已對本公司截至2013年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，這份報告包括在本報告中。
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致網易股份有限公司董事會和股東。
吾等認為，所附綜合資產負債表及相關綜合經營及全面收益表、股東權益及現金流量表在各重大方面均公平地反映網易股份有限公司及其附屬公司(本公司)於二零一三年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一三年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(1992)》中確立的標準，截至2013年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。本公司管理層負責編制這些財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，該報告包含在本年度報告F-1頁的20-F表格中的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的綜合審計，對這些財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制的合理保證。我們對財務報表的審計包括在測試的基礎上審查, 支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與記錄的保存有關，以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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/s/普華永道中天律師事務所 |
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普華永道中天律師事務所 |
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北京，人民的Republic of China |
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April 24, 2014 |
F-2
目錄表
網易股份有限公司
合併資產負債表
(除每股數據外，以千計)
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,590,769 |
|
1,458,298 |
|
240,894 |
|
|
定期存款 |
|
13,098,661 |
|
16,625,468 |
|
2,746,332 |
|
|
受限現金 |
|
570,506 |
|
2,136,749 |
|
352,966 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
269,485 |
|
402,511 |
|
66,490 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
1,121,784 |
|
1,144,272 |
|
189,019 |
|
|
短期投資 |
|
1,073,539 |
|
901,183 |
|
148,865 |
|
|
遞延税項資產 |
|
143,929 |
|
129,282 |
|
21,356 |
|
|
流動資產總額 |
|
17,868,673 |
|
22,797,763 |
|
3,765,922 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、設備和軟件，淨額 |
|
815,026 |
|
872,113 |
|
144,063 |
|
|
土地使用權，淨額 |
|
11,529 |
|
11,271 |
|
1,862 |
|
|
遞延税項資產 |
|
2,215 |
|
23,085 |
|
3,813 |
|
|
定期存款 |
|
490,000 |
|
500,000 |
|
82,594 |
|
|
其他長期資產 |
|
90,513 |
|
342,098 |
|
56,511 |
|
|
非流動資產總額 |
|
1,409,283 |
|
1,748,567 |
|
288,843 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
19,277,956 |
|
24,546,330 |
|
4,054,765 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款(包括截至2012年12月31日和2013年12月31日綜合VIE無追索權的應收賬款人民幣119,709元和人民幣203,949元) |
|
157,764 |
|
219,259 |
|
36,219 |
|
|
應付工資和福利(包括截至2012年12月31日和2013年12月31日，無追索權的合併VIE應付工資和福利分別為人民幣28,324元和人民幣34,631元) |
|
289,848 |
|
377,117 |
|
62,295 |
|
|
應付股息 |
|
814,934 |
|
|
|
|
|
|
應付税款(包括截至2012年12月31日和2013年12月31日，合併VIE未向主要受益人追索的應付税款分別為人民幣72,107元和人民幣12,015元) |
|
389,465 |
|
74,463 |
|
12,300 |
|
|
短期貸款 |
|
|
|
975,504 |
|
161,142 |
|
|
遞延收入(包括截至2012年12月31日和2013年12月31日，合併VIE無主要受益人追索權的遞延收入分別為人民幣476,046元和人民幣610,403元) |
|
1,160,018 |
|
1,481,036 |
|
244,650 |
|
|
應計負債及其他應付款項(包括截至2012年12月31日及2013年12月31日綜合VIE的應計負債及其他應付款項，對主要受益人分別為人民幣521,109元及人民幣593,706元) |
|
764,473 |
|
957,299 |
|
158,135 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
148,506 |
|
24,532 |
|
|
流動負債總額 |
|
3,576,502 |
|
4,233,184 |
|
699,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期應付款項： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期應付款項 |
|
99,968 |
|
144,883 |
|
23,933 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
3,676,470 |
|
4,378,067 |
|
723,206 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元： |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2012年12月31日，授權發行1,000,300,000股，已發行3,287,546股，已發行3,246,042股，截至2013年12月31日，已發行和已發行3,250,284股 |
|
2,696 |
|
2,663 |
|
440 |
|
|
額外實收資本 |
|
1,156,681 |
|
854,878 |
|
141,215 |
|
|
庫存股 |
|
(422,489 |
) |
|
|
|
|
|
法定儲備金 |
|
634,108 |
|
878,466 |
|
145,112 |
|
|
留存收益 |
|
14,309,609 |
|
18,509,161 |
|
3,057,496 |
|
|
網易股份有限公司股東權益 |
|
15,680,605 |
|
20,245,168 |
|
3,344,263 |
|
|
非控制性權益 |
|
(79,119 |
) |
(76,905 |
) |
(12,704 |
) |
|
股東權益總額 |
|
15,601,486 |
|
20,168,263 |
|
3,331,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
19,277,956 |
|
24,546,330 |
|
4,054,765 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
網易股份有限公司
合併經營表和全面收益表
(除每股數據或美國存托股份數據外，以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
6,552,431 |
|
7,287,063 |
|
8,308,618 |
|
1,372,486 |
|
|
廣告服務 |
|
795,422 |
|
850,157 |
|
1,094,623 |
|
180,819 |
|
|
電子郵件、WVAS和其他 |
|
124,898 |
|
242,741 |
|
368,014 |
|
60,792 |
|
|
|
|
7,472,751 |
|
8,379,961 |
|
9,771,255 |
|
1,614,097 |
|
|
增值税支出 |
|
(182,099 |
) |
(179,005 |
) |
(575,080 |
) |
(94,996 |
) |
|
淨收入 |
|
7,290,652 |
|
8,200,956 |
|
9,196,175 |
|
1,519,101 |
|
|
收入成本 |
|
(2,372,288 |
) |
(2,578,067 |
) |
(2,478,516 |
) |
(409,422 |
) |
|
毛利 |
|
4,918,364 |
|
5,622,889 |
|
6,717,659 |
|
1,109,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(849,205 |
) |
(906,707 |
) |
(1,093,612 |
) |
(180,652 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(280,227 |
) |
(286,223 |
) |
(349,832 |
) |
(57,788 |
) |
|
研發費用 |
|
(465,490 |
) |
(718,315 |
) |
(921,618 |
) |
(152,240 |
) |
|
總運營費用 |
|
(1,594,922 |
) |
(1,911,245 |
) |
(2,365,062 |
) |
(390,680 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤 |
|
3,323,442 |
|
3,711,644 |
|
4,352,597 |
|
718,999 |
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資收益 |
|
14,128 |
|
43,770 |
|
37,255 |
|
6,154 |
|
|
利息收入 |
|
258,053 |
|
423,634 |
|
506,181 |
|
83,615 |
|
|
匯兑損失 |
|
(79,058 |
) |
(554 |
) |
(15,348 |
) |
(2,535 |
) |
|
其他，淨額 |
|
99,164 |
|
99,718 |
|
95,136 |
|
15,715 |
|
|
税前收入 |
|
3,615,729 |
|
4,278,212 |
|
4,975,821 |
|
821,948 |
|
|
所得税 |
|
(392,756 |
) |
(691,642 |
) |
(530,603 |
) |
(87,650 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
3,222,973 |
|
3,586,570 |
|
4,445,218 |
|
734,298 |
|
|
新增：非控股權益應佔淨虧損/(收益) |
|
11,291 |
|
50,882 |
|
(1,308 |
) |
(216 |
) |
|
網易股份有限公司股東應佔淨收益 |
|
3,234,264 |
|
3,637,452 |
|
4,443,910 |
|
734,082 |
|
|
綜合收益 |
|
3,222,973 |
|
3,586,570 |
|
4,445,218 |
|
734,298 |
|
|
新增：非控股權益的綜合虧損/(收益) |
|
11,291 |
|
50,882 |
|
(1,308 |
) |
(216 |
) |
|
網易股份有限公司股東應佔全面收益 |
|
3,234,264 |
|
3,637,452 |
|
4,443,910 |
|
734,082 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股淨收益 |
|
0.99 |
|
1.11 |
|
1.37 |
|
0.23 |
|
|
每美國存托股份淨收入，基本 |
|
24.76 |
|
27.70 |
|
34.21 |
|
5.65 |
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
0.99 |
|
1.11 |
|
1.36 |
|
0.23 |
|
|
稀釋後的每美國存托股份淨收益 |
|
24.68 |
|
27.65 |
|
34.12 |
|
5.64 |
|
|
已發行普通股加權平均數，基本 |
|
3,265,550 |
|
3,282,663 |
|
3,247,874 |
|
3,247,874 |
|
|
加權平均未償還美國存托股份數量，基本 |
|
130,622 |
|
131,307 |
|
129,915 |
|
129,915 |
|
|
已發行普通股加權平均數，稀釋後 |
|
3,276,704 |
|
3,288,330 |
|
3,256,297 |
|
3,256,297 |
|
|
未償還美國存托股份的加權平均數量，稀釋後 |
|
131,068 |
|
131,533 |
|
130,252 |
|
130,252 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
網易股份有限公司
股東權益合併報表
(金額和股份數量，以千為單位)
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
普通股 |
|
已付- |
|
庫存股 |
|
法定 |
|
保留 |
|
非控制性 |
|
股東認知度 |
| ||||
|
|
|
分享 |
|
金額 |
|
在資本中 |
|
分享 |
|
金額 |
|
儲量 |
|
收益 |
|
利益 |
|
股權 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2010年12月31日的餘額 |
|
3,252,364 |
|
2,673 |
|
850,724 |
|
|
|
|
|
321,968 |
|
8,565,446 |
|
(17,173 |
) |
9,723,638 |
|
|
因行使員工股票期權而發行的普通股 |
|
15,539 |
|
10 |
|
73,327 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
73,337 |
|
|
限售股單位結算後發行的普通股 |
|
6,034 |
|
4 |
|
(4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
78,289 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
78,289 |
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
150,618 |
|
(150,618 |
) |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,234,264 |
|
(11,291 |
) |
3,222,973 |
|
|
非控股股東向子公司注資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
227 |
|
227 |
|
|
2011年12月31日的餘額 |
|
3,273,937 |
|
2,687 |
|
1,002,336 |
|
|
|
|
|
472,586 |
|
11,649,092 |
|
(28,237 |
) |
13,098,464 |
|
|
因行使員工股票期權而發行的普通股 |
|
4,929 |
|
3 |
|
24,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,712 |
|
|
限售股單位結算後發行的普通股 |
|
8,680 |
|
6 |
|
(6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
129,642 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
129,642 |
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
161,522 |
|
(161,522 |
) |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,637,452 |
|
(50,882 |
) |
3,586,570 |
|
|
股份回購 |
|
|
|
|
|
|
|
(41,504 |
) |
(422,489 |
) |
|
|
|
|
|
|
(422,489 |
) |
|
向股東派發股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(815,413 |
) |
|
|
(815,413 |
) |
|
2012年12月31日的餘額 |
|
3,287,546 |
|
2,696 |
|
1,156,681 |
|
(41,504 |
) |
(422,489 |
) |
634,108 |
|
14,309,609 |
|
(79,119 |
) |
15,601,486 |
|
|
因行使員工股票期權而發行的普通股 |
|
240 |
|
|
|
2,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,474 |
|
|
限售股單位結算後發行的普通股 |
|
13,083 |
|
8 |
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
217,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
217,431 |
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
244,358 |
|
(244,358 |
) |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,443,910 |
|
1,308 |
|
4,445,218 |
|
|
股份回購 |
|
|
|
|
|
|
|
(9,081 |
) |
(99,262 |
) |
|
|
|
|
|
|
(99,262 |
) |
|
庫存股註銷 |
|
(50,585 |
) |
(41 |
) |
(521,710 |
) |
50,585 |
|
521,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股股東向子公司注資 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
906 |
|
916 |
|
|
2013年12月31日的餘額 |
|
3,250,284 |
|
2,663 |
|
854,878 |
|
|
|
|
|
878,466 |
|
18,509,161 |
|
(76,905 |
) |
20,168,263 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
網易股份有限公司
合併現金流量表(千)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
3,222,973 |
|
3,586,570 |
|
4,445,218 |
|
734,298 |
|
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
293,239 |
|
233,509 |
|
158,363 |
|
26,160 |
|
|
許可權減值損失 |
|
50,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於份額的薪酬成本 |
|
122,032 |
|
203,018 |
|
306,308 |
|
50,598 |
|
|
壞賬準備[撥備] |
|
416 |
|
3,088 |
|
(2,007 |
) |
(332 |
) |
|
處置財產、設備和軟件的收益 |
|
(74 |
) |
(42 |
) |
(509 |
) |
(84 |
) |
|
未實現匯兑損失(收益) |
|
76,262 |
|
(5,665 |
) |
12,266 |
|
2,026 |
|
|
遞延所得税 |
|
(42,442 |
) |
(31,568 |
) |
142,283 |
|
23,503 |
|
|
聯營公司虧損/(收益)的淨權益份額 |
|
1,195 |
|
(842 |
) |
5,321 |
|
879 |
|
|
其他 |
|
(12,580 |
) |
21,758 |
|
12,355 |
|
2,041 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
10,800 |
|
(70,318 |
) |
(131,030 |
) |
(21,644 |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
|
(83,490 |
) |
(68,833 |
) |
(21,933 |
) |
(3,623 |
) |
|
應付帳款 |
|
22,710 |
|
43,168 |
|
70,959 |
|
11,722 |
|
|
工資和福利應付款 |
|
62,425 |
|
45,434 |
|
87,269 |
|
14,416 |
|
|
應繳税金 |
|
33,329 |
|
(34,449 |
) |
(315,001 |
) |
(52,034 |
) |
|
遞延收入 |
|
240,121 |
|
145,946 |
|
321,018 |
|
53,028 |
|
|
應計負債和其他應付款 |
|
75,716 |
|
153,516 |
|
145,010 |
|
23,954 |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
4,072,948 |
|
4,224,290 |
|
5,235,890 |
|
864,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產、設備和軟件 |
|
(410,120 |
) |
(178,654 |
) |
(218,936 |
) |
(36,166 |
) |
|
出售財產、設備和軟件所得收益 |
|
263 |
|
777 |
|
4,516 |
|
746 |
|
|
購買其他無形資產 |
|
(1,042 |
) |
(32 |
) |
(900 |
) |
(149 |
) |
|
三個月或以下期限的短期投資淨變化 |
|
|
|
(120,000 |
) |
(480,000 |
) |
(79,289 |
) |
|
購買短期投資 |
|
(1,001,026 |
) |
(1,101,691 |
) |
(400,000 |
) |
(66,075 |
) |
|
短期投資到期收益 |
|
20,000 |
|
1,120,000 |
|
1,040,000 |
|
171,796 |
|
|
購買許可權 |
|
(39,300 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
對聯營公司的投資 |
|
|
|
|
|
(200,000 |
) |
(33,038 |
) |
|
轉賬至受限現金 |
|
(178,085 |
) |
(251,822 |
) |
(1,566,244 |
) |
(258,725 |
) |
|
存放/展期到期定期存款 |
|
(14,311,822 |
) |
(19,204,499 |
) |
(21,807,617 |
) |
(3,602,362 |
) |
|
定期存款到期所得收益 |
|
12,729,850 |
|
15,326,801 |
|
18,231,797 |
|
3,011,678 |
|
|
其他資產變動淨額 |
|
(16,951 |
) |
(44,918 |
) |
(55,895 |
) |
(9,233 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(3,208,233 |
) |
(4,454,038 |
) |
(5,453,279 |
) |
(900,817 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行短期貸款收益 |
|
|
|
|
|
1,005,680 |
|
166,127 |
|
|
員工行使股票期權所得收益 |
|
73,337 |
|
24,712 |
|
2,474 |
|
409 |
|
|
支付給股東的股息 |
|
|
|
|
|
(815,413 |
) |
(134,697 |
) |
|
其他長期應付款項的支付 |
|
(20 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
股份回購 |
|
|
|
(414,942 |
) |
(106,809 |
) |
(17,644 |
) |
|
非控股股東注資 |
|
227 |
|
|
|
916 |
|
151 |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
73,544 |
|
(390,230 |
) |
86,848 |
|
14,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對外幣現金持有的影響 |
|
(8,778 |
) |
(3,871 |
) |
(1,930 |
) |
(319 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
929,481 |
|
(623,849 |
) |
(132,471 |
) |
(21,882 |
) |
|
年初現金和現金等價物 |
|
1,285,137 |
|
2,214,618 |
|
1,590,769 |
|
262,776 |
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
2,214,618 |
|
1,590,769 |
|
1,458,298 |
|
240,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額 |
|
371,238 |
|
683,609 |
|
687,454 |
|
113,559 |
|
|
非現金投融資活動補充日程表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款融資的股份回購 |
|
|
|
7,547 |
|
|
|
|
|
|
應付股息 |
|
|
|
814,934 |
|
|
|
|
|
|
用應付賬款購買固定資產 |
|
37,614 |
|
7,228 |
|
10,071 |
|
1,664 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
合併財務報表附註
(除另有説明外，以人民幣表示)
1.業務的組織和性質
(a) The Group
網易股份有限公司於1999年7月6日在開曼羣島註冊成立，經同日召開的公司股東特別大會批准，於2012年3月29日起更名為網易股份有限公司(以下簡稱公司)。該公司自2000年7月起在美國納斯達克全國市場(現為納斯達克全球精選市場)上市。截至2013年12月31日，公司擁有以下主要子公司和可變利益實體(VIE)，公司是這些實體的主要受益者。本公司、其子公司和VIE以下統稱為集團或公司。
|
|
|
地點及日期 |
|
名字 |
|
成立為法團 |
|
|
|
|
|
網易信息技術(北京)有限公司(網易北京) |
|
1999年8月30日，中國，北京 |
|
|
|
|
|
網易互動娛樂有限公司(網易互動) |
|
英屬維爾京羣島2002年4月12日 |
|
|
|
|
|
廣州博冠通信科技有限公司(博冠) |
|
2003年12月8日，中國，廣州 |
|
|
|
|
|
網易有道信息技術(北京)有限公司(有道信息) |
|
中國，北京2006-03-21 |
|
|
|
|
|
網易(杭州)網絡有限公司(網易杭州) |
|
中國，杭州2006-06-02 |
|
|
|
|
|
香港網易互動娛樂有限公司(香港網易互動) |
|
香港，中國2007-11-26 |
|
|
|
|
|
網易(香港)有限公司(網易香港) |
|
香港，中國2007-11-26 |
|
|
|
|
|
杭州朗禾科技有限公司(杭州朗禾) |
|
中國，杭州，2009年07月14日 |
|
|
|
|
|
浙江未央科技有限公司(未央) |
|
中國杭州2010年03月15日 |
|
|
|
|
|
利德(香港)有限公司(利德香港)，前身為UJIA(Hong Kong)Limited |
|
香港，中國2011年05月30日 |
|
|
|
|
|
Lede.com，Inc.(Lede Cayman？)，前身為Ujia.com，Inc. |
|
開曼羣島2011年6月14日 |
|
|
|
|
|
樂德科技有限公司(Lede Technology Co.) |
|
2011年10月25日，中國，杭州 |
|
|
|
|
|
網易傳媒(開曼羣島媒體) |
|
開曼羣島2012年4月13日 |
|
|
|
|
|
網易傳媒(香港)有限公司(香港傳媒) |
|
香港，中國2012年06月7日 |
|
|
|
|
|
安吉未央農業發展有限公司(安吉未央) |
|
中國安吉2012年09月18日 |
|
|
|
|
|
網易傳媒科技(北京)有限公司(北京傳媒) |
|
中國，北京，2012年11月28日 |
|
|
|
|
|
廣州網易計算機系統有限公司(廣州網易) |
|
1997年6月24日，中國，廣州 |
|
|
|
|
|
北京廣藝通廣告有限公司(廣藝通廣告) |
|
1999年11月8日中國在北京 |
F-7
目錄表
|
名字 |
|
地點及日期 |
|
杭州雷火網絡有限公司(HZ雷火) |
|
中國，杭州2009-04-15 |
|
|
|
|
|
UJIA電子商務有限公司(UJIA電子商務) |
|
中國，杭州，2011年08月8日 |
|
|
|
|
|
舟山市博樂科技有限公司(博樂) |
|
2014年03月21日，中國，舟山 |
|
|
|
|
|
上海易網網絡技術有限公司(上海易網) |
|
中國，上海2008-01-03 |
|
|
|
|
|
StormNet信息技術(香港)有限公司(StormNet IT HK) |
|
香港，中國2008-04-18 |
|
|
|
|
|
暴網信息技術(上海)有限公司(StormNet IT SH？) |
|
中國，2008年12月9日，上海 |
|
|
|
|
廣州網易和廣益通廣告一直是本集團的兩家主要VIE。此外，廣州網易還擁有全資子公司王益寶股份有限公司(王益寶公司)和控股子公司北京網易有道計算機系統有限公司(有道計算機)。
網易寶公司於二零一零年七月在中國註冊成立，為廣州網易的附屬公司，目的是營運本公司的網易寶網上支付平臺，以方便網絡遊戲客户向本公司進行電子支付。
利德開曼羣島、利德香港及利德科技分別於二零一一年六月、五月及十月在香港開曼羣島及中國註冊成立，以經營本公司的電子商務業務及聯華電子(由本公司的兩名中國僱員於二零一一年八月在中國註冊成立的合資企業)。
我們於二零一二年成立Media Cayman及其附屬公司Media Hong Kong和Media Beijing，自二零一三年十月起與廣益通廣告一起經營本公司的入門網站業務。
2013年2月，完成廣州網易互動娛樂有限公司和廣州網易信息技術有限公司合併為博觀，博觀為存續實體。
博樂於2014年3月註冊成立中國，尚未全面運營。
此外，上海易網是由本公司首席執行官、董事主要股東William Lei Ding擁有的一家中國公司，與暴雪娛樂有限公司(Blizzard Entertainment，Inc.)與本公司成立並由其平分擁有的合資企業以及與本公司訂立了合同安排。該合資公司於2008年8月與某些網絡遊戲的授權同時成立，併為上海易網提供技術服務。該合資公司目前由兩家公司組成，即StormNet IT HK及其全資子公司StormNet IT SH。
截至2013年12月31日，本公司所有合併VIE的總資產為人民幣23億元，主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、預付款及其他流動資產和固定資產。截至2013年12月31日，合併VIE的總負債為人民幣21億元，主要包括應收賬款、遞延收入、應計負債和其他應付款。
根據各種合同協議，本公司有權指導VIE的活動，並可以將資產轉移出VIE。因此，本公司認為，除綜合VIE的註冊資本及若干不可分派法定儲備於二零一三年十二月三十一日分別約人民幣186.1,000,000元及人民幣11,500,000元外，綜合VIE內並無任何資產可用於清償綜合VIE的債務。由於綜合VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對綜合VIE的負債並無追索權。
目前，本公司與其幾個VIE之間存在某些合同安排，要求本公司在必要時向其VIE提供額外的財務支持或擔保。詳情請參閲附註1(B)。
F-8
目錄表
於二零一三年十二月三十一日，本公司所屬集團內並無本公司擁有可變權益但並非主要受益人的實體。
(B)業務性質
本集團的收入來自於在網易網站上提供網絡遊戲服務及廣告服務，而電子郵件、無線增值及其他電子商務相關服務的收入則相對較少。該公司幾乎所有的收入都是通過其VIE直接或間接產生的。
本集團經營的行業受多個行業特定風險因素的影響，包括但不限於技術日新月異；中國對互聯網和網絡遊戲行業的政府監管；大量新進入者；對關鍵個人的依賴；較大公司類似服務的競爭；客户偏好；以及持續成功地開發、營銷和銷售其服務的需要。
與廣州廣藝通廣告網易的VIE安排，UJIA電子商務和上海易網
本集團主要在中國開展業務。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府規定，對互聯網接入、電信服務、新聞和其他信息的傳播以及商業服務的提供進行監管，其中包括限制外資在提供互聯網廣告和其他互聯網或電信增值服務的中國公司的所有權。為遵守中國現行法律法規，本公司及其若干附屬公司已與其主要VIE就經營網易網站、經營自開發及獲許可的網絡遊戲、互聯網內容及無線增值服務，以及提供廣告服務訂立一系列合約安排。這類VIE包括：
(1)廣州網易(由本公司主要股東William Lei Ding及其兄弟薄丁擁有)，
(2)廣益通廣告(由Mr.Ding和廣州網易所有)，以及
(3)上海易網(Mr.Ding所有)。
根據與VIE的協議，本公司的子公司網易北京、北京傳媒、博觀和網易杭州為該等VIE提供技術諮詢和相關服務。2012年，這些協議被以下新的合作協議取代，以反映中國税務規則的變化，導致我們在中國的業務需要繳納增值税而不是營業税。將廣州網易和廣益通廣告的經濟利益轉讓給本公司及其子公司的主要協議如下：
· 與廣州網易簽訂合作協議根據該等協議，本公司附屬公司網易北京、博觀及網易杭州向廣州網易提供各項技術諮詢及相關服務，以換取廣州網易幾乎全部純利。
· 合作協議s與廣藝通廣告合作根據該等協議，網易北京自二零一二年起至二零一三年十月，以及北京傳媒自二零一三年十月起提供各種技術諮詢及相關服務，以換取廣藝通廣告的實質全部利潤。
除非任何一方合同當事人反對或法律另有要求，否則每項合作協議將無限期有效。
使公司及其子公司能夠有效控制廣州網易和廣益通廣告的主要協議如下：
·網易北京、光藝通廣告和廣藝通廣告的最終股東之間的運營協議。為確保雙方成功履行各項協議，廣益通廣告及其最終股東已同意，未經網易北京事先書面同意，彼等不會訂立或不採取任何會對廣益通廣告的資產、負債、股權或營運有重大影響的交易或行動。本協議的期限為20年，自2000年2月3日起生效。
F-9
目錄表
·北京William Lei Ding、薄丁和網易之間的股東表決權信託協議。博鼎不可撤銷委任網易北京代表其行使其作為廣藝通廣告股東應享有的所有投票權，而William Lei Ding及薄丁同意促使廣州網易不可撤銷委任網易北京代表廣州網易行使所有投票權。本協議的有效期為自2000年5月12日起計10年，並於2011年6月10日延長，自2000年5月12日起為期20年。
·協議書。William Lei Ding及博鼎已各自同意，對廣州網易、廣益通廣告及/或William Lei Ding及博鼎為訂約方的協議所作的任何修訂，須經本公司董事會過半數表決通過，William Lei Ding的表決除外。丁先生亦已同意，如上述協議的任何修訂須經網易、廣州網易或廣益通廣告(視何者適用)的股東投票表決，彼等將以該等公司的直接或間接股東身份投票，以根據吾等董事會的指示行事。本協議的期限為20年，自2000年6月6日起生效。
·其他治理安排。雙方已同意，經網易北京作出決定，並在網易北京能夠獲準投資及經營廣益通廣告或廣州網易的全部或任何部分的任何時間，網易北京可在中國法律允許的範圍內收購廣益通廣告或廣州網易的全部或任何部分資產或股權。此外，廣益通廣告的最終股東已同意，在網易北京的指示下，他們將任命或終止廣益通廣告的董事會成員、總經理、首席財務官和其他高級管理人員。
2011年8月，我們還在中國成立了一個新的關聯可變利益實體-UJIA電子商務，並與該實體簽訂了一系列協議，旨在使我們能夠對其進行運營控制。這些協議的條款與上文所述的其他合同協議基本相同。UJIA電子商務擁有提供互聯網內容的許可證，目前它運營着我們一小部分電子商務服務。
上述合同安排使公司能夠：
·有權指導這些公司的活動，以最大限度地影響實體的經濟業績；
·獲得基本上所有的經濟利益和剩餘收益，並吸收這些公司的幾乎所有預期損失風險，就好像它是它們的唯一股東一樣；以及
·有權以象徵性價格購買這些公司的所有股權。
管理層評估了本公司、其子公司和這些公司之間的關係，並得出結論，本公司是其中每一家公司的主要受益者。因此，這些公司的經營業績、資產和負債已包括在公司的綜合財務報表中。
合資企業
除上述事項外，關於暴雪於二零零八年八月、二零零九年四月、二零一一年七月、二零一二年十一月及二零一三年七月向上海易網授權於中國營運若干網絡遊戲，暴雪與本公司成立的合資公司上海易網與本公司訂立若干合約安排。
StormNet IT HK、StormNet IT SH及Shanghai EaseNet(統稱為合營集團)為可變權益實體，因風險股權投資不足以讓合營集團在沒有任何各方提供額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。由於彼等各自於合營公司股份的處置受到限制，就識別哪一方為ASC810項下的主要受益人而言，暴雪及網易被視為關連人士。由於暴雪和網易持有的可變權益合計，如果由一方持有，將確定該方為主要受益人，因此暴雪或網易將是主要受益人。經評估所有相關事實及情況後，本公司確定網易與合營集團關係最密切，因此為主要受益人。因此，合營集團的經營業績、資產及負債已計入本公司的綜合財務報表。
本公司實質上所有業務均透過上述各VIE及其附屬公司進行，因此這些公司直接影響本公司的財務業績及現金流。如下文所述，倘若中國政府認定VIE協議不符合適用法律及法規，並要求本公司全面重組其業務或終止其全部或任何部分業務，或若中國法律制度的不確定性限制本集團執行該等合約協議的能力，本集團的業務運營將受到重大幹擾，本集團未來可能無法整合該等公司。管理層認為，本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。
F-10
目錄表
與VIE安排相關的風險
本公司相信其與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。廣藝通廣告、網易寶公司及有道電腦的主要股東廣州網易為本公司的最大股東。因此，他目前沒有興趣尋求違反合同安排的行動。然而，中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行此等合約安排的能力，而倘若Mr.Ding減少其於本公司的權益，其權益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼尋求違反合約條款行事的風險，例如影響VIE在被要求時不支付服務費。如果VIE或其各自股東未能履行其在現行合同安排下各自的義務，本公司可能不得不產生鉅額成本和花費大量資源來執行該等安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施。中國的法律法規相對較新，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。這些不確定性可能會阻礙公司執行這些合同安排的能力，或者在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，並對公司的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
此外，中國的許多法規受到政府機構和委員會廣泛的解釋權，在解釋和應用當前和未來的中國法律法規方面存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管機構最終不會與其信念背道而馳，也不會採取行動禁止或限制其業務活動。有關監管當局將擁有廣泛的酌情權，以處理任何可能對本公司的財務報表、營運及現金流造成不利影響的被視為違規行為(包括對本公司開展業務的限制)。然而，目前尚不清楚這種重組會如何影響公司的業務和經營業績，因為中國政府尚未發現任何此類合同安排不合規。如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國政府可能會：
·吊銷該集團的營業執照和經營許可證；
·要求該集團停止或限制業務；
·限制集團收取收入的權利；
·屏蔽該集團的網站；
·要求集團重組業務，迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、工作人員和資產；
·強加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或
·對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加其中任何一種處罰導致專家組失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，專家組將不再能夠合併VIE。本集團不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、其附屬公司或VIE清盤。
2.主要會計政策
(A)合併基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的VIE的財務報表，少數股東的所有權權益列為非控股權益。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大交易及結餘已於合併時註銷。如果公司有權指導對VIE活動有最重大影響的事項，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益，則本公司合併VIE。
(B)提交依據
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。綜合財務報表是根據歷史成本慣例編制的。
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於資產負債表日呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。該等估計及假設包括但不限於評估下列各項：永久性遊戲內項目的使用年限、銷售價格是否固定或可釐定及可收藏性是否得到合理保證、遞延税項的變現及不確定税務狀況的釐定、物業、設備及軟件及無形資產的使用年限及減值準備、與股票補償有關的假設及與股權投資估值有關的假設。
F-11
目錄表
(C)收入確認
本集團在有令人信服的安排證據、已交付、銷售價格固定或可釐定及可合理確保可收回時，確認收入。
綜合經營報表和全面收益中列報的淨收入是指在線遊戲服務、廣告服務、電子郵件、無線增值服務和其他確認的收入，扣除銷售折扣、銷售税和相關附加費後的淨收入。
(I)網絡遊戲服務
本集團透過廣州網易及上海易通向最終用户銷售預付積分卡。顧客可以在中國的不同地點購買實體預付點卡，包括網吧、軟件商店、便利店和書店。客户還可以通過本公司的網易寶在線支付服務平臺，通過借記卡和信用卡或銀行轉賬在線購買在集團系統中註冊積分的供應商的虛擬預付積分和虛擬預付卡，並通過互聯網接收預付積分信息。客户可以使用積分來玩集團的在線遊戲、支付遊戲中的項目和使用其他收費服務。向玩家出售預付積分卡和在線積分所獲得的收益被記錄為遞延收入。本集團通過向玩家提供網絡遊戲服務來賺取收入，收入模式有兩種：基於時間的收入模式和基於項目的收入模式。對於使用基於時間的模式的在線遊戲，玩家根據他們花在遊戲上的時間來收費。
在基於物品的模式下，基本的遊戲功能是免費的，玩家購買遊戲中的物品是收費的。遊戲內物品的銷售收入在消費者消費時或在遊戲內物品的預計壽命內確認。該公司考慮玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家的行為模式，以及各種其他因素，包括擴展包的接受度和受歡迎程度、推出的促銷活動和市場狀況，以得出對遊戲中永久物品的估計壽命的最佳估計。本集團按季度評估以物品為基礎的遊戲的永久性遊戲物品的估計壽命。由遊戲中永久物品的估計壽命的變化引起的調整被前瞻性地應用，因為這種變化是由指示遊戲玩家行為模式的變化的新信息引起的。
當本集團就該等網上積分提供更多網上游戲服務的可能性微乎其微時，個人遊戲户口內未使用的網上積分將被確認為收入。本集團已確定，當個人遊戲賬户處於非活躍狀態540天或以上時，這種可能性微乎其微。2011年、2012年和2013年，從非活躍賬户確認的收入微不足道。
(Ii)廣告服務
本集團的廣告收入主要來自廣益通廣告聘用的短期在線廣告合約。廣告服務合同可能由多個要素組成，這些要素通常跨越一個季度到一年。2011年前，本公司尚未就多個組件的公允價值建立供應商特定的客觀證據，因此，對於不包括各種類型廣告服務的固定交付模式的廣告合同，收入的確認將推遲到合同完成後再確認。對於固定交付模式的廣告合同，收入在廣告展示期間按比例確認，並且只有在可能收回由此產生的應收賬款的情況下才會確認。根據ASU第2009-13號《收入確認-多重交付收入安排》(ASU第2009-13號)，2011年1月1日，公司開始將包含多個交付要素的廣告合同作為單獨的會計單位進行收入確認，並在合同期間提供每個可交付服務時定期確認收入。由於合同價格是針對所有可交付成果的，因此本公司在安排開始時根據所有可交付成果的相對銷售價格，根據ASU第2009-13號建立的銷售價格等級，將安排對價分配給所有可交付成果。本公司使用(A)特定於供應商的銷售價格客觀證據(如果存在)，否則使用(B)第三方銷售價格證據。如果(A)和(B)都不存在，公司將使用(C)管理層對該可交付產品的最佳銷售價格估計。該項採用並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
在搜索引擎業務中，有道信息簽訂按行動成本(CPA)廣告合同，並在在線用户執行特定操作(如從廣告商那裏購買產品或向廣告商註冊)時收取費用。註冊會計師合同的收入在具體行動完成時確認。有道信息還可以與廣告商簽訂廣告業務合同，其中包括保證廣告在用户瀏覽的頁面中出現的最低次數或最低次數。如果在合同期限內沒有達到最低保證印象量，則相關收入將推遲到達到剩餘的保證印象量。
F-12
目錄表
本公司只有在涉及本集團提供的廣告服務的易貨交易的廣告服務的公允價值可根據本實體本身收取現金及現金等價物、有價證券或其他代價(該等現金及現金等價物、有價證券或其他代價可隨時轉換為與易貨交易中與交易對手無關的買家提供的類似廣告的已知金額)的歷史慣例而釐定的情況下，方可按公允價值確認涉及本集團提供的廣告服務的易貨交易的收入及開支。
於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，本集團從事若干廣告易貨交易，其公允價值無法釐定，因此並無確認來自該等易貨交易的收入或開支。該等交易主要涉及本集團提供的廣告服務與交易對手提供的廣告、促銷利益、內容、諮詢服務及軟件的交換。
(Iii)電子郵件、無線增值服務及其他
來自電子郵件、無線增值服務和其他(電子郵件、WVAS和其他)的收入主要來自與收費高級服務、電子商務和在線支付平臺服務相關的活動。
按月訂閲的收費高級服務收入主要來自提供高級電子郵件和WVAS服務。預付訂閲費收入將遞延，並由本集團在提供服務期間確認。
2009年2月，本公司推出了網易寶支付平臺，註冊了網易寶業務的遊戲玩家可以通過該平臺將錢存入自己的賬户，並使用該賬户支付本公司提供的遊戲積分卡和其他收費服務和產品。當按照服務協議向賬户持有人提供服務時，公司確認收入。
電商服務的收入目前並不是實質性的，主要包括與第三方彩票產品相關的電商服務、個性化拍照產品、遊戲配件等與電商相關的服務。收入在此類產品轉讓給客户或提供服務併合理保證收款時確認。
(D)收入成本
網絡遊戲服務、廣告服務和電子郵件、WVAS和其他成本主要包括員工成本、與授權遊戲有關的版税和諮詢費、計算機和軟件的折舊和攤銷、服務器託管費、帶寬、本公司及其子公司為VIE的集團內收入支付的銷售税以及提供這些服務的其他直接成本。這些成本在發生時計入綜合經營報表和全面收益。
(E)研究和開發費用
研發成本主要包括在技術可行性確定之前開發網絡遊戲所產生的人員相關費用和技術服務成本以及與新產品開發相關的成本。截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，網絡遊戲產品開發所產生的成本尚未資本化，原因是技術可行性達成後的期間及遊戲上市時間歷來較短，期間所產生的開發成本微不足道。
(F)現金、現金等價物和定期存款
現金及現金等價物指手頭現金、存放於香港或中國信譽良好的大型銀行的活期存款，以及自購買之日起可隨時轉換為已知金額且原始到期日不到三個月的高流動性投資。於二零一二年十二月三十一日，以美元及歐元計價的三個月以下銀行現金及活期存款分別約為3,010萬美元及2,360萬歐元。於二零一三年十二月三十一日，以美元及歐元計值的不足三個月的銀行現金及活期存款分別約為1,270萬美元及4,300,000歐元(分別相當於約人民幣7,750萬元及人民幣3,600萬元)。
定期存款是指存入銀行的原始期限為三個月或以上的定期存款。截至二零一二年十二月三十一日，以美元及歐元計價的定期存款分別約達2,990萬美元及1,840萬歐元。截至2013年12月31日，以美元和歐元計價的定期存款總額約為3.823億美元和260萬歐元(分別相當於約人民幣23億元和人民幣2190萬元)。
於二零一二年及二零一三年十二月三十一日，本公司由其中國附屬公司及VIE持有的現金及現金等價物及定期存款分別約人民幣134億元及人民幣146億元，分別佔本公司現金及現金等價物及定期存款總額的88.1%及78.3%。
F-13
目錄表
截至2012年12月31日和2013年12月31日，本公司有一筆不超過12個月的限制性現金餘額，分別約人民幣5.705億元和人民幣21.367億元，構成如下(單位：百萬)：
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2012 |
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2013 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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暴雪支付諮詢費的保證金 |
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85.0 |
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70.0 |
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託管賬户保證金，用於資助暴雪授權遊戲的銷售和營銷活動 |
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209.2 |
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212.4 |
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網易寶賬户的客户存款 |
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276.3 |
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389.3 |
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銀行短期借款質押存款 |
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1,459.0 |
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其他 |
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6.0 |
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570.5 |
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2,136.7 |
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本公司於二零一二年至二零一三年期間並無其他留置權安排。
(G)金融工具的公允價值
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級包括在市場中可直接或間接觀察到的其他投入
第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
本集團的金融工具包括現金及現金等價物及定期存款、應收賬款、預付款及其他流動資產、短期投資、應付賬款、短期貸款、遞延收入及應計負債及賬面價值接近其公允價值的其他應付款項。有關更多信息，請參閲附註26。
(h) Investment
投資包括對浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，以及本公司有積極意願和能力持有至到期的投資。
根據美國會計準則第825條，對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，本公司於初始確認日選擇公允價值法，並按公允價值列賬。公允價值變動在綜合經營報表和全面收益中作為其他收入/(費用)反映。公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。有關更多信息，請參閲附註6和附註26。
公司有積極意願和能力持有至到期日的投資被歸類為持有至到期日投資，並按攤銷成本列報。對於被歸類為持有至到期投資的個人投資，本公司根據本公司的政策和ASC 320-10評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是暫時的。如果本公司斷定，在其攤銷成本基準收回之前，其不打算或不需要出售減值債務投資，則減值將被視為暫時的，持有至到期的投資將繼續按攤銷成本確認。
未被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益(虧損)。已實現損益計入實現損益期間的收益。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售債務證券的減值損失將在綜合全面收益表中確認。期限超過12個月的投資計入其他長期資產。
F-14
目錄表
(I)對聯營公司的投資
本公司可透過參與但非控制或共同控制財務及經營政策而產生重大影響的聯營公司的投資，按權益法入賬，並於綜合資產負債表中於其他長期資產項下列賬。
(J)財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊列報。折舊在下列估計使用年限內按直線計算，並考慮到任何估計的剩餘價值：
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建房 |
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20年 |
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裝飾 |
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5年 |
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租賃權改進 |
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租賃期和資產的估計使用年限中較短的部分 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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5-10年 |
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車輛 |
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5年 |
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服務器和計算機 |
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3年 |
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軟件 |
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3年 |
維修和保養支出不被視為改善，不會延長財產和設備的使用壽命，在發生時計入費用。當本公司註銷或處置其財產、設備及軟件時，本公司會在其綜合經營報表及全面收益表內記入其他淨額項下因註銷或處置而產生的任何收益或虧損。
(K)無形資產
如果出現減值指標，則對壽命有限的無形資產進行減值測試。本公司使用直線法對其有限壽命的無形資產進行攤銷。
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土地使用權 |
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在土地使用權剩餘期限內 |
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許可權 |
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在許可期內 |
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客户合同和關係 |
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8-10年 |
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技術 |
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3年 |
(L)廣告費
本公司將廣告費用列為已發生費用，並在銷售和營銷費用項下報告這些費用。截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，廣告費用合共約人民幣2.47億元、人民幣2.428億元及人民幣3.709億元。
(M)外幣兑換
集團內實體的本位幣為人民幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民銀行中國銀行(中國人民銀行)報價的匯率折算成人民幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按中國人民銀行在資產負債表日所報的適用匯率折算成人民幣。由此產生的匯兑差額計入綜合經營表和全面收益表。
為了方便讀者，將人民幣兑換成美元的金額是按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2013年最後一個交易日(2013年12月31日)中午買入匯率1.00美元=6.0537元人民幣計算的。沒有表示人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。
(N)基於股份的薪酬
該公司計量在授予日以換取股票期權而獲得的員工服務的成本，這是2000年股票激勵計劃下獎勵的公允價值(見附註19(A))。本公司按每年25%的直線基準確認以股份為基礎的補償成本，扣除沒收比率，歸屬期限為四年。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值，並使用授予時的估計沒收比率來核算基於股份的補償成本，如果實際沒收不同於該估計，則在隨後的期間進行必要的修訂。
F-15
目錄表
根據2009年限制性股份計劃(見附註19(B))，本公司向其僱員、董事及顧問發行限制性股份單位(RSU)，其業績條件及服務歸屬期限由一年至五年不等。部分已發行的RSU將根據授予日的股價在歸屬時以股票或現金的形式進行結算，由公司自行決定。在每個報告期內，公司都會評估滿足業績條件的可能性。然後，以股份為基礎的補償成本被記錄為在必要的服務期內預計在分級歸屬的基礎上歸屬的RSU的數量，扣除估計的沒收。僅以存貨結算的RSU的補償成本是根據在確定授予日期的所有條件都已滿足時存貨的公允價值來計量的。由公司酌情決定以股票或現金結算的RSU的補償成本將重新計量，直至公司決定以股票或現金結算之日為止。
本公司將以股份為基礎的補償計入綜合經營報表和全面收益，並相應計入股票期權和RSU的額外實收資本，但此類補償只能以股票形式結算。另一方面，對於如上所述將以股票或現金結算的RSU，本公司繼續將該等獎勵按市價計價，並根據該等獎勵的歸屬時間表，記錄截至2013年12月31日的其他長期應付賬款和應計負債項下的潛在負債，總額分別為人民幣1.444億元和人民幣1.199億元。截至二零一一年、二零一二年及二零一三年止年度，並無就基於股份的負債支付重大現金。
沒收金額乃根據本公司過去五年的加權平均歷史沒收比率估計。實際罰金和估計罰金之間的差額在發生差額時計入。有關基於股份的薪酬假設和費用的進一步信息，請參閲附註19。
(o) Taxation
所得税支出根據相關税務機關的法律確認，遞延税項是為財務報告目的的資產和負債額與税法計量的該等金額之間的臨時差異撥備的。税率變化反映在變化頒佈期間的收入中。
遞延所得税資產或負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異以及從税項虧損和税項抵免結轉獲得的預期未來税項利益而計算的預期未來影響。本公司根據財務報告相關資產或負債的分類，將遞延税項資產和負債分為流動和非流動。遞延税項負債或與資產或財務報告負債無關的資產，包括與税項虧損結轉有關的遞延税項資產，按暫時性差異的預期沖銷日期分類。
必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能在未來納税申報單中變現的金額。特定税務管轄區的估值免税額按比例在該税務管轄區的流動及非流動遞延税項資產之間按比例分配。
對於企業的特定納税部分和在特定税務管轄區內，(A)所有當期遞延税項資產和負債被抵銷並作為單一金額列報，以及(B)所有非流動遞延税項資產和負債被抵銷並作為單一金額列報。本公司不抵銷應歸因於企業不同納税部門或不同税務管轄區的遞延税項資產和負債。
本公司在合併經營報表和全面收益表中報告與税收有關的利息支出和罰金，如有的話，在其他淨額中報告。於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度內，本公司並無就税務狀況招致任何重大罰款或支付任何利息。
截至2012年12月31日和2013年12月31日，該公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。
為了評估不確定的税務狀況，本公司對税務狀況計量和財務報表確認採用了更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
(P)每股淨收益(EPS？)和每股美國存託憑證(美國存托股份)
基本每股收益是根據計量期間已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益以已發行普通股和潛在普通股的加權平均數為基礎。潛在普通股是由於假定行使已發行的股票期權、RSU或其他潛在稀釋性股權工具而產生的，當時它們是按庫存股方法或IF轉換法稀釋的。
F-16
目錄表
(Q)法定儲備金
本公司的附屬公司及在中國註冊成立的VIE須就若干不可分配的法定儲備作出撥款。根據適用於中國外商投資企業的法律，其子公司必須從其中國法定賬户中報告的税後利潤中撥付不可分配的法定準備金，包括(I)一般儲備金和(Ii)員工獎金和福利基金。撥入一般儲備基金的款項至少為中國法定賬目所報税後利潤的10%。如果儲備金達到各自公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他儲備基金的撥款由各自公司的董事會酌情決定。同時，根據中國公司法，本公司的VIE必須從其中國法定賬目所報告的税後利潤中撥付不可分配的法定儲備，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項至少為其在中國法定賬户中報告的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。可自由支配盈餘基金的撥款由各自公司的董事會酌情決定。
普通公積金和法定盈餘基金限於衝減本公司的虧損、擴大生產經營或者增加註冊資本。工作人員獎金和福利基金可用於支付工作人員特別獎金和集體福利。經董事會批准，可支配盈餘可用於抵銷累計虧損或增資。
工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債。其他法定儲備不能以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司，因此，除非在清算期間，否則不能進行分配。
下表為集團於2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止年度的普通儲備金及法定盈餘基金撥款(單位：千)：
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截至12月31日止年度， |
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2011 |
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2012 |
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2013 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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普通公積金和法定盈餘基金的撥付 |
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150,618 |
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161,522 |
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244,358 |
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截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，由於網易北京及博觀過去的累計撥款額已達法定上限，即各自公司註冊資本的50%，故並無撥付法定儲備金。
(R)非控制性權益
2009年，本公司通過了非控股權益的追溯列報和披露要求，自2008年12月31日或之後的會計年度起生效。非控股權益將繼續被歸因於其應承擔的損失份額，即使這種歸屬導致非控股權益餘額出現赤字。
(s) Related parties
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家庭成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
(T)綜合收入
全面收益被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而產生的權益變化，不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易。截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的綜合收益及淨收益相同。
(U)分類報告
本集團的內部組織架構以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的資料詳見附註25。
(v) Dividends
公司的股息在宣佈時確認。
F-17
目錄表
(W)最近發佈的會計公告
2013年3月，FASB發佈了《關於外幣事項、母公司終止確認外國實體內某些子公司或資產組或外國實體投資時累計換算調整會計的指導意見》。修訂明確了當實體不再在外國實體內的子公司或資產組中擁有控股權(出售實質房地產或轉讓石油和礦業權除外)時，或發生其他規定的變化並涉及外國實體時，取消確認全部或部分累計換算調整的適用指南。該等修訂預期於2013年12月15日後開始的財政年度(及該等年度內的中期報告期)生效。採用這一ASU不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2013年3月，FASB發佈了關於所得税的指導意見--當存在淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉時，列報未確認的税收優惠。修正案明確，未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分，應在財務報表中作為淨運營虧損、類似税收損失或税收抵免結轉的遞延税收資產的減值列報，但以下語句中指出的情況除外。如果於報告日期根據適用司法管轄區的税法未能提供營業淨虧損、類似税項虧損或税項抵免結轉，以清償因取消某一税務頭寸而產生的任何額外所得税，或適用司法管轄區的税法並不要求該實體使用遞延税項資產作此用途，而該實體亦不打算使用遞延税項資產作此用途，則在此例外情況下，未確認的税項利益須在財務報表中作為負債列報，且不應與遞延税項資產合併(淨額計算)。對遞延税項資產是否可用的評估依據是在報告日期存在的未確認税收優惠和遞延税項資產金額，並應推定不計入報告日期的税收狀況。修正案在2013年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內生效。採用這一ASU不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.集中度和風險
(A)帶寬和服務器託管服務提供商
本集團依賴電訊服務供應商及其聯營公司提供帶寬及伺服器託管服務，以支持其於2011、2012及2013財政年度的營運，詳情如下：
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截至12月31日止年度， |
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2011 |
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2012 |
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2013 |
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電信服務提供商總數 |
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12 |
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11 |
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13 |
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提供公司要求的10%或更多的服務提供商 |
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3 |
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2 |
|
3 |
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由10%或更高的服務提供商提供的公司需求的總百分比 |
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86.6 |
% |
82.1 |
% |
91.9 |
% |
(b) Credit risk
可能令本集團承受高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、受限制現金、應收賬款及短期投資。於二零一二年及二零一三年十二月三十一日，本公司幾乎所有現金等價物、定期存款及限制性現金均存放於中國或香港的主要金融機構，管理層認為該等金融機構的信貸質素高。應收賬款通常是無擔保的，通常來自廣告服務的收入。沒有一個客户的應收賬款餘額超過2012年12月31日止年度應收賬款餘額總額的10%，沒有一個客户的應收賬款餘額超過2013年12月31日止年度應收賬款餘額總額的10%，情況如下：
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2012 |
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2013 |
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客户A |
|
低於10% |
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10.04% |
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壞賬準備 |
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不適用 |
|
不適用 |
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短期投資包括持有至到期的中國知名公司固息公司債券投資和商業銀行在中國發行的其他金融產品的短期投資，浮動利率與標的資產表現掛鈎，兩者的到期日均在申購日起一年內。持有至到期的投資獲穆迪投資者服務的信用評級為AA或AAA，或獲標準普爾評級為AA或AAA，或獲另一家信譽良好的中國持牌評級服務機構給予同等評級。持有至到期投資及其他短期投資的有效收益率每年介乎3.30%至7.00%。與上述投資及相關抵押品的交易對手有關的任何負面事件或財務狀況惡化，均可能對本公司造成重大損失，並對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
F-18
目錄表
(c) Major Customers
於截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度，並無單一客户佔本公司總收入的10%或以上。
(d) Online Games
於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，本公司合共取得合共94.5%、93.7%及90.6%的淨遊戲收入，分別來自本公司多款自研大型多人在線角色扮演遊戲，包括奇幻西遊II(由奇幻西遊全面升級而來)、新西遊在線II(由西遊在線II全面升級而來)、天下三、幽靈II(由幽靈全面升級而來)、唐朝英雄以及魔獸世界。®，一款由暴雪開發並授權的遊戲。
(E)中國法規
本集團經營的中國市場使本公司面臨若干宏觀經濟及監管風險及不明朗因素。由於該行業仍然受到嚴格監管，這些不確定因素影響了本集團通過中國的合同安排提供互聯網服務的能力。中國政府可能會不時出臺新的法律或對現有法律做出新的解釋，以規範該行業。監管風險亦包括税務機關對現行税法的解釋、本集團營運租賃物業的狀況、其法律架構及在中國的經營範圍，可能會受到進一步限制，以致本公司在中國經營業務的能力受到限制。如果中國政府發現其合同安排不符合適用的法律和法規，也可以要求該公司徹底重組其業務。目前尚不清楚這樣的重組會如何影響公司的業務和經營業績，因為中國政府尚未發現任何此類合同安排不合規。然而，任何此類重組都可能對本公司的業務運營造成重大幹擾。
4.壞賬準備
本公司密切監察應收賬款的收取情況，併為賬齡較長的賬款及特別確定的不可收回金額計提壞賬準備。如果客户的經濟狀況和財務狀況惡化，導致客户的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。應收賬款餘額在確定為無法收回時予以註銷。下表列出了2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況(單位：千)：
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餘額為 |
|
記入(寫入- |
|
核銷 |
|
餘額為 |
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|
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2011 |
|
7,822 |
|
416 |
|
(266 |
) |
7,972 |
|
|
2012 |
|
7,972 |
|
3,088 |
|
(668 |
) |
10,392 |
|
|
2013 |
|
10,392 |
|
(2,007 |
) |
(110 |
) |
8,275 |
|
5.預付款和其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要(單位：千)：
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十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
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2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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|
向暴雪支付的保證金-版税費用 |
|
424,757 |
|
374,877 |
|
|
預付特許權使用費--當前部分 |
|
257,037 |
|
221,921 |
|
|
應收利息 |
|
182,681 |
|
246,178 |
|
|
預付運營費用 |
|
43,686 |
|
73,693 |
|
|
第三方在線支付結算服務商持有的網易寶營運資金 |
|
105,735 |
|
74,793 |
|
|
預繳銷售税 |
|
63,303 |
|
77,436 |
|
|
員工預付款 |
|
9,892 |
|
21,755 |
|
|
押金和租金保證金 |
|
8,505 |
|
14,438 |
|
|
其他 |
|
26,188 |
|
39,181 |
|
|
|
|
1,121,784 |
|
1,144,272 |
|
F-19
目錄表
根據《魔獸世界》和《星際爭霸》的許可協議®II：自由之翼®，該公司代表上海易網向暴雪支付了截至2012年12月31日和2013年12月31日的最低擔保版税。擔保金額將在上海易網向暴雪支付實際使用費時發放給本公司。
截至2012年12月31日和2013年12月31日，預付版税是指基於激活但仍未消費的遊戲卡的預付版税，涉及從暴雪授權的遊戲的運營。
2009年2月，本公司推出了網易寶在線支付平臺，註冊了網易寶在線支付服務的遊戲玩家可以通過該平臺將錢存入自己的賬户，並使用該賬户支付本公司提供的遊戲積分卡和其他收費服務和產品。賬户持有人也可以隨時從他們的賬户中提取資金，比如支付從其他玩家那裏購買的物品，或者當他們想要退還他們的錢時。本公司聘請某些第三方在線支付結算服務提供商向客户收取付款和處理提款。截至2012年12月31日及2013年12月31日，本公司營運資金由其第三方網上支付結算服務商持有，如上所示。
上述員工墊款金額包括分別於2012年12月31日及2013年12月31日起12個月內償還的員工住房貸款餘額人民幣910萬元及人民幣1920萬元(見附註10(B))。截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，並無直接或間接向本公司主管人員提供個人利益預付款。
6.短期投資
於二零一二年及二零一三年十二月三十一日，本集團的短期投資主要為持有至到期的投資，包括固息公司債券及商業銀行於中國發行的金融產品，浮動利率與標的資產表現掛鈎，購買時到期日為一年內。截至2013年12月31日，短期投資的有效收益率為每年3.30%至7.00%(2012年：每年4.00%至4.75%)。
以下是短期投資摘要(單位：千)：
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2013年12月31日 |
| ||||
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|
|
成本 |
|
無法識別 |
|
估計數 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
其他短期投資 |
|
901,183 |
|
|
|
901,183 |
|
|
|
|
2012年12月31日 |
| ||||
|
|
|
成本 |
|
無法識別 |
|
估計數 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
持有至到期證券--固定利率投資 |
|
953,035 |
|
|
|
953,035 |
|
|
其他短期投資 |
|
120,504 |
|
|
|
120,504 |
|
|
|
|
1,073,539 |
|
|
|
1,073,539 |
|
截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止年度，本公司在綜合經營報表及全面收益表中分別錄得與短期投資相關的投資收益人民幣1310萬元、人民幣4290萬元及人民幣3580萬元。
7.財產、設備和軟件
以下是財產、設備和軟件的摘要(單位：千)：
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十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
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|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
建築和裝飾 |
|
564,001 |
|
609,865 |
|
|
租賃權改進 |
|
39,062 |
|
42,491 |
|
|
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
47,628 |
|
49,000 |
|
|
車輛 |
|
10,095 |
|
14,845 |
|
|
服務器和計算機 |
|
729,724 |
|
818,271 |
|
|
軟件 |
|
38,182 |
|
40,141 |
|
|
在建工程 |
|
135,041 |
|
196,929 |
|
|
|
|
1,563,733 |
|
1,771,542 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(748,707 |
) |
(899,429 |
) |
|
賬面淨值 |
|
815,026 |
|
872,113 |
|
F-20
目錄表
截至二零一一年、二零一二年及二零一三年止年度的折舊支出分別為人民幣208.3百萬元、人民幣1.842億元及人民幣1.58億元。
截至2012年12月31日及2013年12月31日止，在建工程餘額主要為預付北京一幢寫字樓的預付款人民幣1.12億元及人民幣1.895億元。所有相關成本都在在建工程中資本化，只要是為了使建築開發達到可用狀態而發生的。
8. Land Use Right
公司於2007年取得土地使用權，用於在杭州建設新的研發中心--中國。土地使用權攤銷自本公司首次從當地政府獲得土地使用權證書之日起50年的土地使用權剩餘期限內攤銷。土地使用權將於2057年8月31日前全部攤銷。土地使用權摘要如下(單位：千)：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
成本 |
|
27,779 |
|
27,779 |
|
|
地方政府獎勵支付 |
|
(15,000 |
) |
(15,000 |
) |
|
累計攤銷 |
|
(1,250 |
) |
(1,508 |
) |
|
土地使用權，淨額 |
|
11,529 |
|
11,271 |
|
截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的攤銷總開支約為人民幣258,000元。預計未來五個會計年度每年的攤銷費用約為人民幣258,000元。
9. License Rights
2008年8月，暴雪同意將三款個人電腦戰略遊戲《星際爭霸2：自由之翼》獨家授權給上海易觀中國：《星際爭霸2：自由之翼》是暴雪太空題材遊戲的續集，於2011年4月6日在中國商業化上線；《魔獸》®三：混亂的統治®，一款奇幻主題的戰略遊戲；以及魔獸世界®III：《冰凍的王座》®，魔獸爭霸III的擴展包：混亂的統治。暴雪還在中國的戰網上獨家授權®在這些遊戲和其他在線服務中實現多人互動的平臺。這些許可證的有效期為三年，經雙方同意，從《星際爭霸2：自由之翼》在中國的商業發佈開始，再延長一年。公司代表上海易網作為遊戲許可方，分別於2008年和2011年向暴雪支付了400萬美元(人民幣2750萬元)和600萬美元(人民幣3930萬元)的初始許可費，並從2011年4月開始攤銷該等預付許可費。
截至2011年12月31日，本公司使用收益法對上述減值許可權進行了評估，其中包括應用適當的貼現率來估計現金流預測。根據評估結果，本公司於綜合經營及全面收益報表計入減值準備約人民幣503,000,000元，相當於該等許可權於二零一一年十二月三十一日未攤銷部分的100%撥備。
此外，2009年4月，該公司向暴雪支付了3000萬美元(2.048億元人民幣)的為期3年的許可費，以獲得魔獸世界的運營權。隨着《魔獸世界》於2009年9月重新商業化，該公司開始在2012年12月31日全額攤銷的許可期內預付許可權。2012年3月，該公司和暴雪同意從2012年9月起將魔獸世界的許可期再延長3年，不收取額外的初始許可費。
上述許可權摘要如下(以千為單位)：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
支付許可權費用 |
|
271,582 |
|
271,582 |
|
|
累計攤銷 |
|
(221,266 |
) |
(221,266 |
) |
|
《魔獸世界》以外的許可權減值準備 |
|
(50,316 |
) |
(50,316 |
) |
|
|
|
|
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|
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F-21
目錄表
截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的攤銷總開支分別約為人民幣8,470萬元、人民幣4,900萬元及零。
10.其他長期資產
以下是其他長期資產的摘要(單位：千)：
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|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
對聯營公司的投資 |
|
34,323 |
|
227,656 |
|
|
職工住房貸款 |
|
26,529 |
|
58,766 |
|
|
股權投資 |
|
7,915 |
|
38,473 |
|
|
非流動存款 |
|
17,704 |
|
3,198 |
|
|
其他 |
|
4,042 |
|
14,005 |
|
|
|
|
90,513 |
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342,098 |
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(A)對聯營公司的投資
(1)2008年8月，本公司以現金代價約3,100萬元人民幣，收購電子郵件整合解決方案及企業電子郵件郵局營運服務、域名銷售及搜索引擎營銷服務供應商SunEase，Inc.的38.5%股權。這筆投資是按照權益會計方法核算的，購置價的分配如下(以千計)：
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|
人民幣 |
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有形資產 |
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12,050 |
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無形資產 |
|
6,722 |
|
|
商譽 |
|
14,046 |
|
|
負債 |
|
(1,818 |
) |
|
|
|
31,000 |
|
上述無形資產包括商號、客户合同及關係及技術，價值分別為人民幣2,300,000元、人民幣2,800,000元及人民幣160,000元，於二零一二年十二月三十一日已悉數攤銷。上述無形資產於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的攤銷費用分別約為人民幣80萬元、人民幣340萬元及零。
(2)2013年8月，本公司與中國電信股份有限公司(中國電信)、杭州宜信科技有限公司(宜信科技)成立合資公司，推出智能手機專有社交即時通訊應用--宜信。公司以人民幣2億元現金換取宜信27%的表決權權益。
這筆投資是按照權益法核算的，投資成本的分配如下(以千計)：
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人民幣 |
|
|
有形資產 |
|
58,320 |
|
|
無形資產 |
|
15,876 |
|
|
商譽 |
|
129,773 |
|
|
遞延税項負債 |
|
(3,969 |
) |
|
|
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200,000 |
|
上述無形資產包括競業禁止協議、客户基礎及排他性安排，分別為人民幣590萬元、人民幣780萬元及人民幣210萬元。截至2013年12月31日止年度，上述無形資產的攤銷支出約為人民幣110萬元。
截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司分別錄得應佔聯營公司虧損合共人民幣120萬元、截至二零一二年十二月三十一日止年度錄得權益應佔利潤人民幣80萬元及截至二零一三年十二月三十一日止年度錄得權益應佔虧損人民幣530萬元。
F-22
目錄表
(B)本公司通過第三方商業銀行在中國向員工(不含高管)發放購房貸款。每筆工作人員個人住房貸款要麼以貸款所涉財產擔保，要麼以已批出貸款金額的核定個人擔保作擔保。還款期為自提款之日起五年。截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的年利率分別由3.25%至3.5%不等。於二零一二年及二零一三年十二月三十一日，於12個月內償還的工作人員住房貸款的未償還部分分別約為人民幣910萬元及人民幣1920萬元，於綜合資產負債表中於預付款及其他流動資產項下列報(見附註5)。
11. Taxation
(a) Income taxes
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司、Lede Cayman和Media Cayman無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司或Lede Cayman或Media Cayman向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
網易互動在英屬維爾京羣島的境外所得免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。
香港
香港網易互動、網易香港、利德香港、香港傳媒及StormNet IT HK於二零一二年及二零一三年因在香港經營業務而產生的應課税收入須繳交16.5%的所得税。這些公司向其股東支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中國
2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，外商投資企業(外商投資企業)和內資企業將按25%的統一税率徵收企業所得税。將繼續向在某些鼓勵部門開展業務的外商投資企業或國內公司以及其他歸類為軟件企業和/或高新技術企業(HNTE？)的實體提供税收優惠。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。
2011年至2013年，北京網易、博觀和網易杭州三人獲得了HNTE資格，享受15%的優惠税率。2013年，這三家實體均被批准為重點軟件企業，並在2011年至2014年享受10%的優惠税率，因此，2011年至2013年的相關税收優惠於2013年入賬。
2010年，杭州朗河被評為軟件企業。2010年和2011年免徵企業所得税，2012至2014年企業所得税税率可降低50%。
網易寶在2011年被評為軟件企業。因此，該公司於二零一一年及二零一二年獲豁免繳納企業所得税，並於二零一三年至二零一五年將其企業所得税税率降低50%。
上述優惠税率由中國有關税務機關年審。
下表載列本集團於截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度享有的企業所得税豁免及税率下調的綜合影響(除每股數據外，以千元計)：
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|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
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2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
企業所得税免徵額和税率減免總額 |
|
559,032 |
|
503,045 |
|
818,056 |
|
|
每股收益效應，基本 |
|
0.17 |
|
0.15 |
|
0.25 |
|
|
稀釋後的每股收益效應 |
|
0.17 |
|
0.15 |
|
0.25 |
|
F-23
目錄表
下表列出了本公司截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的所得税費用構成(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
當期税費 |
|
435,198 |
|
723,210 |
|
388,320 |
|
|
遞延税項支出(福利) |
|
(42,442 |
) |
(31,568 |
) |
142,283 |
|
|
所得税費用 |
|
392,756 |
|
691,642 |
|
530,603 |
|
下表顯示了截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的年度法定所得税税率和公司實際所得税税率之間的差額：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
法定所得税率 |
|
25.0 |
|
25.0 |
|
25.0 |
|
|
永久性差異 |
|
(0.1 |
) |
(1.0 |
) |
0.3 |
|
|
對境外免税實體的影響 |
|
1.4 |
|
1.2 |
|
1.4 |
|
|
降低軟件企業、重點軟件企業和HNTE税率的效果 |
|
(15.5 |
) |
(11.8 |
) |
(16.4 |
) |
|
更改估值免税額 |
|
1.8 |
|
1.9 |
|
0.8 |
|
|
所得税退還 |
|
(1.0 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
|
預提所得税的效果 |
|
|
|
0.9 |
|
6.9 |
|
|
税收狀況變化的影響 |
|
(0.7 |
) |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
10.9 |
|
16.2 |
|
10.7 |
|
截至2013年12月31日，本集團某些實體的營業税淨虧損結轉情況如下(以千計)：
|
|
|
人民幣 |
|
|
虧損將於2014年到期 |
|
46,233 |
|
|
虧損將於2015年到期 |
|
57,569 |
|
|
虧損將於2016年到期 |
|
178,583 |
|
|
虧損將於2017年到期 |
|
252,783 |
|
|
虧損將於2018年到期 |
|
247,524 |
|
|
|
|
782,692 |
|
由於本公司管理層並不相信有足夠的正面證據可斷定該等遞延税項資產更有可能可收回，故已就相關遞延税項資產撥備全額估值撥備。
(B)銷售税和文化發展費
銷售税包括營業税和增值税。
在中國，營業税由政府對銷售單位在中國提供應税服務、轉讓無形資產和出售中國不動產所報告的收入徵收。營業税税率根據收入的性質而有所不同。適用於公司收入的營業税税率一般在3%至5%之間。本公司還須就中國提供的廣告服務收取文化發展費。適用税率為廣告服務收入的3%。
根據《中華人民共和國增值税規定條例》及其實施細則，所有在中國從事貨物銷售的實體一般須按銷售收入總額規定的17.0%或該規定實施的其他適用增值税税率繳納增值税，減去納税人已繳納或承擔的任何可抵免增值税。
自2012年以來，將特定行業從營業税(BT？)過渡到增值税(VAT)的試點計劃在某些省份正式啟動(？試點計劃？)，隨後於2013年在全國範圍內推廣。根據實施通告，我們的大部分子公司和VIE都在試點計劃中，並須繳納增值税，税率從原來的5%的增值税税率提高到6%。
F-24
目錄表
根據現行税收規定，自2010年12月1日起，按外商投資企業增值税、消費税和營業税徵收城市維護建設税和教育附加費。本公司外商投資企業按12%的税率徵收城市維護建設税、教育附加費和當地教育附加費。
(C)遞延税項資產和負債
下表列出了導致截至2012年12月31日和2013年12月31日的遞延税項資產和負債的重大臨時性差異對税收的影響(以千為單位)：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項資產-流動： |
|
|
|
|
|
|
遞延收入，主要用於在線遊戲客户的預付款 |
|
90,555 |
|
80,115 |
|
|
應計項目 |
|
83,864 |
|
64,374 |
|
|
|
|
174,419 |
|
144,489 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(30,490 |
) |
(15,207 |
) |
|
總計 |
|
143,929 |
|
129,282 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產-非流動： |
|
|
|
|
|
|
固定資產折舊 |
|
2,215 |
|
2,234 |
|
|
許可權利的減損 |
|
7,021 |
|
1,413 |
|
|
營業税淨虧損結轉 |
|
119,795 |
|
173,243 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
20,851 |
|
|
|
|
129,031 |
|
197,741 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(126,816 |
) |
(174,656 |
) |
|
總計 |
|
2,215 |
|
23,085 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項負債--流動： |
|
|
|
148,506 |
|
本公司並不認為有足夠的正面證據可得出結論，認為本集團某些實體的遞延税項資產更有可能實現可收回。因此，本公司已就相關遞延税項資產向本集團若干實體提供全額估值津貼。下表列出了列報各期間遞延税項資產總估值免税額的變動情況(以千計)：
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|
|
餘額為 |
|
規定 |
|
餘額為 |
|
|
|
|
一月一日 |
|
這一年的 |
|
12月31日 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2011 |
|
18,625 |
|
66,701 |
|
85,326 |
|
|
2012 |
|
85,326 |
|
71,980 |
|
157,306 |
|
|
2013 |
|
157,306 |
|
32,557 |
|
189,863 |
|
(D)預提所得税
企業所得税法還對外商投資企業向中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與中國有税務條約安排的司法管轄區，適用較低的5%預提所得税税率。這種預提所得税在以前的所得税法中是免徵的。2008年2月22日，財政部和國家税務總局聯合發佈通知，對外商投資企業，截至2007年12月31日的所有利潤，在分配給外國投資者時，免徵預提税金。根據對現行税法的解釋，管理層認為，就企業所得税而言，本公司及其所有非中國附屬公司不被視為中國的居民企業，但不能確定中國有關税務機關是否會同意這一決定。除上述預提税項外，本公司目前於香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊成立的非中國附屬公司從本公司中國附屬公司收取的股息無須繳税。
於二零一二年，本公司應計人民幣4,000,000元與預期將由其中國附屬公司派發至海外的現金有關的預提税項負債人民幣4,000,000元，與已宣佈的特別股息有關。
F-25
目錄表
於二零一三年，本公司計提預提税項負債人民幣3.447百萬元，其中人民幣5560萬元與2013年年度股息相關，人民幣289.1百萬元與預期從中國附屬公司派發至海外作一般企業用途的現金相關。
除上述分派外，本公司擬將截至2013年12月31日的所有剩餘未分派收益無限期再投資於其中國附屬公司。因此，預計不會產生其他預扣税，截至2012年12月31日和2013年12月31日的未確認遞延税項負債分別約為人民幣6.559億元和人民幣5.973億元。
12. Taxes Payable
以下是截至2012年12月31日和2013年12月31日的應繳税款摘要(單位：千)：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
銷售税 |
|
41,028 |
|
18,139 |
|
|
代扣代繳職工個人所得税 |
|
31,335 |
|
31,696 |
|
|
企業所得税 |
|
297,457 |
|
3,326 |
|
|
其他 |
|
19,645 |
|
21,302 |
|
|
|
|
389,465 |
|
74,463 |
|
13. Short-term Loan
2013年1月，本公司與香港上海滙豐銀行訂立短期貸款安排。貸款承諾額為人民幣9.755億元(1.611億美元)，固定利率為年息1.25%，期限12個月。
14.應計負債和其他應付款項
以下是截至2012年12月31日和2013年12月31日的應計負債和其他應付款摘要(單位：千)：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
客户在網易寶賬户上的存款 |
|
382,029 |
|
464,061 |
|
|
應計固定資產相關應付款 |
|
5,410 |
|
9,449 |
|
|
營銷費用 |
|
94,609 |
|
158,298 |
|
|
向暴雪支付特許權使用費和諮詢費 |
|
84,982 |
|
53,867 |
|
|
服務器託管費和電信費 |
|
31,694 |
|
38,850 |
|
|
RSU應付款(請參閲附註2(N)) |
|
75,639 |
|
119,851 |
|
|
專業費用 |
|
8,109 |
|
10,517 |
|
|
應計收入分享 |
|
11,463 |
|
11,448 |
|
|
內容成本 |
|
22,342 |
|
23,827 |
|
|
其他 |
|
48,196 |
|
67,131 |
|
|
|
|
764,473 |
|
957,299 |
|
15.遞延收入
遞延收入是指截至資產負債表日尚未提供服務的互聯網增值服務的預付點卡、在線積分銷售和預付訂閲費的銷售收益。
16.其他長期應付款項
以下是截至2012年12月31日和2013年12月31日的其他長期應付款摘要(單位：千)：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
長期應付RSU(見附註2(N)) |
|
99,768 |
|
144,433 |
|
|
其他 |
|
200 |
|
450 |
|
|
|
|
99,968 |
|
144,883 |
|
F-26
目錄表
17.資本結構
本公司普通股持有人有權每股一票，並按比例收取本公司董事會宣佈的股息(如有)。在清算的情況下，普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。
18.員工福利
本公司的附屬公司及中國註冊成立的VIE參與政府規定的多僱主固定供款計劃，向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞工法規要求公司的中國子公司和VIE每月向當地勞動局支付基於合格員工每月基本薪酬的規定繳款率。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務；因此，除每月繳費外，公司沒有其他承諾。下表為本集團截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度的員工福利開支(單位：百萬)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||
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|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
對醫療和養老金計劃的供款 |
|
137.2 |
|
160.9 |
|
205.0 |
|
|
其他員工福利 |
|
68.9 |
|
95.6 |
|
123.0 |
|
|
|
|
206.1 |
|
256.5 |
|
328.0 |
|
19.基於股份的薪酬
(A)股票期權計劃説明
根據公司董事會2000年的一項決議，公司通過了2001年修訂和重述的2000年股票激勵計劃(2000年股票激勵計劃)。
根據2001年董事會和公司股東的決議，對2000年股票激勵計劃進行了修改和重述。根據修訂後的計劃，可供發行的普通股數量增加到323,715,000股。經修訂的計劃還包括一個機制，用於自動增加未來可供發行的普通股數量。這一機制被稱為長青條款，規定定期增加，以便該計劃下的可用普通股數量每年自動增加3%，在任何給定時間，在完全稀釋的基礎上，最高可達公司已發行普通股總數的17.5%。這些增加將發生在2001年6月1日和此後每年的1月1日。在董事會於2002年3月25日通過決議後，常青樹條款被暫停。2000年股票激勵計劃於2010年2月到期。
(B)限制性股份單位計劃
2009年11月，公司通過了針對公司員工、董事和顧問的限制性股份單位計劃(2009年RSU計劃)。根據計劃，公司已預留323,694,050股普通股供發行。2009年RSU計劃於2009年11月17日經董事會決議通過，除非提前終止，否則有效期為十年。
(C)基於股份的薪酬支出
公司在考慮估計的沒收後，根據最終預期的獎勵，在綜合經營報表和全面收益表中確認以股份為基礎的補償成本。沒收是根據公司過去五年的歷史經驗估計的，如果實際沒收與該估計不同，則會在隨後的期間進行修訂。
下表彙總了截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的年度公司基於股份的薪酬成本(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入成本 |
|
57,318 |
|
100,540 |
|
165,708 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
11,357 |
|
13,368 |
|
17,967 |
|
|
一般和行政費用 |
|
17,897 |
|
33,374 |
|
48,350 |
|
|
研發費用 |
|
35,460 |
|
55,736 |
|
74,283 |
|
|
|
|
122,032 |
|
203,018 |
|
306,308 |
|
F-27
目錄表
於二零一三年十二月三十一日，二零零零年股票激勵計劃並無未確認的補償成本，因為根據該計劃授出的期權已全部歸屬。
於二零一三年十二月三十一日，經估計沒收調整後，與2009年RSU計劃項下未歸屬獎勵相關的未確認補償總成本為8,510萬美元(人民幣5.154億元)，預計將於每項授予的剩餘歸屬期間確認。截至2013年12月31日，加權平均剩餘歸屬期限為3.23年。
(D)估值假設
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。本公司於二零一一年、二零一二年及二零一三年並無授予任何股票期權。請參閲附註2(N)，瞭解本公司在評估RSU時所遵循的基準。
(E)股票期權和限制性股票單位獎勵活動
下表彙總了公司截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的股票期權和RSU獎勵活動：
|
|
|
員工 |
|
高年級 |
|
董事和 |
|
總計 |
|
加權平均 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權後可發行的普通股數量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2011年1月1日未償還 |
|
17,369 |
|
1,875 |
|
1,812 |
|
21,056 |
|
0.767 |
|
|
已鍛鍊 |
|
(13,664 |
) |
(1,875 |
) |
|
|
(15,539 |
) |
0.728 |
|
|
過期/沒收 |
|
(63 |
) |
|
|
|
|
(63 |
) |
0.728 |
|
|
因職位變動而改敍 |
|
875 |
|
|
|
(875 |
) |
|
|
|
|
|
截至2011年12月31日未償還債務 |
|
4,517 |
|
|
|
937 |
|
5,454 |
|
0.877 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2012年1月1日未償還 |
|
4,517 |
|
|
|
937 |
|
5,454 |
|
0.877 |
|
|
年內進行的運動 |
|
(3,992 |
) |
|
|
(937 |
) |
(4,929 |
) |
0.794 |
|
|
截至2012年12月31日未償還 |
|
525 |
|
|
|
|
|
525 |
|
1.659 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年1月1日未償還 |
|
525 |
|
|
|
|
|
525 |
|
1.659 |
|
|
年內進行的運動 |
|
(240 |
) |
|
|
|
|
(240 |
) |
1.659 |
|
|
截至2013年12月31日未償還 |
|
285 |
|
|
|
|
|
285 |
|
1.659 |
|
截至2013年12月31日止年度，並無任何股票期權到期或被沒收。
|
|
|
員工 |
|
高年級 |
|
董事和 |
|
總計 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限售股單位歸屬後可發行的普通股數量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2011年1月1日未償還 |
|
8,380 |
|
|
|
720 |
|
9,100 |
|
|
授與 |
|
12,854 |
|
4,368 |
|
580 |
|
17,802 |
|
|
既得 |
|
(5,024 |
) |
(290 |
) |
(720 |
) |
(6,034 |
) |
|
被沒收 |
|
(3,838 |
) |
(2,378 |
) |
|
|
(6,216 |
) |
|
截至2011年12月31日未償還債務 |
|
12,372 |
|
1,700 |
|
580 |
|
14,652 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2012年1月1日未償還 |
|
12,372 |
|
1,700 |
|
580 |
|
14,652 |
|
|
授與 |
|
18,451 |
|
|
|
265 |
|
18,716 |
|
|
既得 |
|
(8,390 |
) |
|
|
(290 |
) |
(8,680 |
) |
|
被沒收 |
|
(1,973 |
) |
(1,700 |
) |
(290 |
) |
(3,963 |
) |
|
截至2012年12月31日未償還 |
|
20,460 |
|
|
|
265 |
|
20,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年1月1日未償還 |
|
20,460 |
|
|
|
265 |
|
20,725 |
|
|
授與 |
|
18,371 |
|
|
|
287 |
|
18,658 |
|
|
既得 |
|
(12,818 |
) |
|
|
(265 |
) |
(13,083 |
) |
|
被沒收 |
|
(861 |
) |
|
|
|
|
(861 |
) |
|
截至2013年12月31日未償還 |
|
25,152 |
|
|
|
287 |
|
25,439 |
|
F-28
目錄表
下表分別列出了2011年、2012年和2013年終了年度的已行使期權的內在價值總額和回購單位的公允價值總額：
|
|
|
股票期權 |
| ||
|
|
|
美元 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
(單位：百萬) |
|
|
行使的總內在價值： |
|
|
|
|
|
|
2011 |
|
17.2 |
|
111.2 |
|
|
2012 |
|
6.3 |
|
39.1 |
|
|
2013 |
|
0.2 |
|
1.4 |
|
|
|
|
RSU |
| ||
|
|
|
美元 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
(單位：百萬) |
|
|
歸屬公允價值總額： |
|
|
|
|
|
|
2011 |
|
11.0 |
|
71.2 |
|
|
2012 |
|
18.6 |
|
115.8 |
|
|
2013 |
|
27.3 |
|
165.3 |
|
下表列出了截至2013年12月31日未償還期權和RSU的加權平均剩餘合同期限：
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
加權 |
|
|
|
|
數 |
|
剩餘 |
|
平均值 |
|
|
|
|
傑出的/ |
|
合同 |
|
鍛鍊 |
|
|
行權價格 |
|
可操練 |
|
生命 |
|
價格 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
US$1.659 |
|
285 |
|
0.88 |
|
1.66 |
|
|
|
|
285 |
|
0.88 |
|
1.66 |
|
|
限售股單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於績效的入庫結算 |
|
95 |
|
1.17 |
|
不適用 |
|
|
基於時間的--以股票/現金結算 |
|
39,490 |
|
3.28 |
|
不適用 |
|
|
基於時間的--已結算庫存 |
|
21,791 |
|
2.86 |
|
不適用 |
|
|
|
|
61,376 |
|
3.13 |
|
不適用 |
|
截至2013年12月31日，未償還和可行使期權的內在價值合計為42萬美元。內在價值按公司於2013年12月31日的收市價每股美國存托股份78.6美元或每股普通股3.1440美元與標的期權於該日的行使價之間的差額計算。
截至2013年12月31日，未償還RSU的總內在價值為1.891億美元。內在價值是根據公司截至2013年12月31日的收盤價美國存托股份每股78.6美元，或每股普通股3.1440美元計算的。
本公司的政策是在行使購股權和歸屬RSU時發行新股。截至2013年12月31日，本公司2009年RSU計劃下可供未來授予的股份數量為234,521,325股。
F-29
目錄表
20.每股淨收益
下表列出了2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日終了年度每股基本和稀釋後淨收入的計算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
|
分子(千元人民幣)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網易股份有限公司股東應佔淨收益用於計算基本/稀釋每股淨收益 |
|
3,234,264 |
|
3,637,452 |
|
4,443,910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
“1999年分母(第以千股為單位)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數，基本 |
|
3,265,550 |
|
3,282,663 |
|
3,247,874 |
|
|
員工股票期權和限售股的稀釋效應 |
|
11,154 |
|
5,667 |
|
8,423 |
|
|
已發行普通股加權平均數，稀釋後 |
|
3,276,704 |
|
3,288,330 |
|
3,256,297 |
|
|
基本每股淨收益(人民幣) |
|
0.99 |
|
1.11 |
|
1.37 |
|
|
稀釋後每股淨收益(人民幣) |
|
0.99 |
|
1.11 |
|
1.36 |
|
每股基本淨收入按年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益以本年度已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，購買反攤薄及不計入每股攤薄淨收入的普通股及RSU的購股權分別約為960萬股、420萬股及290萬股。
21.承付款和或有事項
(a) Commitments
該公司根據不可撤銷的運營租賃協議租賃辦公空間、員工宿舍和某些設備，該協議將在不同日期到期，直至2022年12月。截至2013年12月31日，根據不可取消的經營租賃協議、資本承諾和與內容和服務購買有關的其他承諾，未來的最低租賃如下(以千計)：
|
|
|
租賃 |
|
服務器託管 |
|
資本 |
|
辦公室 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2014 |
|
26,421 |
|
29,375 |
|
3,477 |
|
37,936 |
|
97,209 |
|
|
2015 |
|
12,805 |
|
2,019 |
|
1,692 |
|
2,003 |
|
18,519 |
|
|
2016 |
|
6,054 |
|
259 |
|
423 |
|
897 |
|
7,633 |
|
|
2017 |
|
3,150 |
|
86 |
|
|
|
478 |
|
3,714 |
|
|
2017年後 |
|
16,163 |
|
|
|
|
|
139 |
|
16,302 |
|
|
|
|
64,593 |
|
31,739 |
|
5,592 |
|
41,453 |
|
143,377 |
|
截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，本公司分別產生租金開支約人民幣5,050萬元、人民幣5,980萬元及人民幣5,960萬元。
此外，於2008年8月，暴雪同意向上海易網獨家授權中國三款個人電腦策略遊戲及其戰網平臺，如上文附註9所述。許可證有效期為三年，經雙方同意，自2011年4月中國商業版《星際爭霸2：自由之翼》開始，可再延長一年。2009年4月，暴雪和本公司宣佈，暴雪的魔獸世界也將被授權給中國大陸的上海網易中國，為期三年，此前該公司與另一家遊戲運營商的許可協議於2009年6月5日到期。2012年3月，暴雪與上海易網續簽了《魔獸世界》的授權協議，並從2012年9月起將授權期限延長至另外三年。2013年7月，上海易網從暴雪手中獲得了《爐石：魔獸英雄之中國》的運營權。許可證的有效期為三年，經雙方同意，自2014年1月起可再延長一年。根據這些許可協議，上海易網必須向暴雪支付遊戲的許可費(不需要支付許可費的爐石：魔獸英雄除外)、版税和諮詢費(不需要支付諮詢費的爐石：魔獸英雄除外)，並且它還有最低營銷支出承諾。根據上述許可協議，本公司已產生總額約人民幣36億元的承諾。截至2013年12月31日，公司在這些許可協議下的未償還承諾總額為人民幣6.7億元，可概括如下(以百萬為單位)：
F-30
目錄表
|
|
|
人民幣 |
|
|
2014 |
|
557.4 |
|
|
2015 |
|
107.8 |
|
|
2016 |
|
4.8 |
|
|
總計 |
|
670.0 |
|
此外，根據2012年11月簽訂的許可協議，暴雪同意向上海易趣網授予《風暴英雄》(前身為暴雪全明星)在中國的獨家經營權，自遊戲商業發行起為期三年。該公司預計將產生總計約3.759億元人民幣(6210萬美元)的承諾，包括特許權使用費、暴雪的諮詢費和最低營銷支出。《風暴英雄》目前還沒有在中國商業化上線。
此外，上海EaseNet亦有責任購買或租賃若干指定硬件，然後提供該等指定硬件，以履行於2013年12月31日剩餘許可期內與暴雪簽訂的三項許可協議項下合共最高約人民幣2.099億元的責任。這一金額代表了上海易網為規定的硬件所需支付的最大支出，但它可能不需要花費這筆金額來履行與此類硬件有關的義務。
關於上述與暴雪授權遊戲有關的承諾表，如果上海易網沒有足夠的資金支付上述款項，本公司已為上述金額提供擔保。在扣除(其中包括)應付予暴雪、本公司及與暴雪成立的為上海易網提供技術服務的合營公司的各項費用及開支後，本公司將有權從上海易網其後產生的任何純利中，退還因營銷遊戲及在擔保下營運遊戲的硬件支持而支付的任何款項。
(b) Litigation
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的索賠和法律程序。根據現有資料，管理層並不認為該等未解決事項的最終結果，無論是個別或整體而言，合理地可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，公司對這些問題的看法未來可能會改變。如果出現不利結果，可能會對發生不利結果期間的公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，並可能在未來期間造成重大不利影響。
22. Dividends
特別股息
2012年11月13日，公司董事會批准派發特別現金股息，每股美國存托股份1美元，以回饋股東價值。於二零一三年一月十五日向登記在冊的股東支付總額為人民幣8.154億元(1.308億美元)的特別現金股息，並於二零一三年一月十八日支付。
年度分紅政策
2013年，公司董事會批准了年度股息政策。根據這一政策，該公司打算從2013年開始進行年度現金股息分配，金額為本財年預期的税後淨收益的20%至25%。於任何特定年度作出股息分派及分派金額將由本公司董事會酌情決定，並將根據本公司的營運及盈利、現金流量、財務狀況、資本及其他準備金要求及盈餘、任何適用的合約限制、本公司中國附屬公司向其離岸母公司作出分派的能力，以及董事會在顧及董事的受信責任後認為相關的任何其他條件或因素而釐定。
2014年2月11日，公司董事會批准了2013財年的年度現金股息，每股美國存托股份1.41美元，總額為人民幣11.097億元(合1.833億美元)。此類股息於2014年2月26日支付給登記在冊的股東，並於2014年3月7日支付。
F-31
目錄表
23.共享回購計劃
本公司董事會於二零一二年前批准五項股份回購計劃，授權管理層回購本公司普通股，以提升股東價值。2012年11月，本公司董事會批准了股份回購計劃，授權管理層回購最多1億美元的本公司普通股，以提升股東價值，回購期限不超過12個月。購回股份的時間及實際數目由本公司管理層酌情決定，並視乎若干因素及限制而定，包括本公司股票價格、公司及監管要求、另類投資機會及其他市場情況。股票回購計劃規定了可回購的股票的最高美元價值，並有到期日，可以在沒有事先通知的情況下隨時限制或終止。該等股份回購計劃於二零一三年十一月二十日到期，本公司根據該計劃回購2，02萬股美國存託憑證(相當於4,860萬股普通股)，代價約為8,300萬美元。
本公司按照成本法對回購的普通股進行會計處理，並將該等庫存股作為普通股股東權益的組成部分。庫存股的註銷被記錄為普通股、額外實收資本和留存收益的減少(視情況而定)。超出面值的收購價格將首先分配給額外的實收資本，剩餘的任何剩餘部分將全部計入留存收益。
截至2013年12月31日，並無股份回購計劃生效，本公司亦無任何回購股份待註銷。
2014年2月，本公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權管理層回購最多1億美元的本公司普通股，以提升股東價值，回購期限不超過12個月。回購股份的時間及實際數目由本公司管理層酌情決定，並視乎若干因素及限制而定，包括本公司股票價格、公司及監管要求、另類投資機會及其他市場情況。股票回購計劃規定了受回購的股票的最高美元價值，並有到期日，可以在不事先通知的情況下隨時限制或終止。
24.關聯方交易
截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集團與關聯方並無重大交易，於二零一三年十二月三十一日亦無重大關聯方結餘。
25.細分市場信息
(A)分段的描述
運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營官是首席執行官。
公司的組織結構基於CODM用來評估、查看和運行其業務運營的一系列因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。公司的運營部門基於該組織結構和公司CODM為評估運營部門的結果而審閲的信息。該公司已確定其業務分為三個可報告的部門：1)在線遊戲服務；2)廣告服務；3)電子郵件、無線增值服務和其他。
(b) Segment data
下表概述了本集團截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的經營業績。本集團並無將任何營運成本或資產分配至其業務分部，因為本公司的業務營運總監並無使用該等資料來衡量營運分部的表現。截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，應呈報分部之間並無重大交易(以千計)。
F-32
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
總收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
6,552,431 |
|
7,287,063 |
|
8,308,618 |
|
|
廣告服務 |
|
795,422 |
|
850,157 |
|
1,094,623 |
|
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
124,898 |
|
242,741 |
|
368,014 |
|
|
總收入 |
|
7,472,751 |
|
8,379,961 |
|
9,771,255 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售税支出(附註11(B))： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
(103,824 |
) |
(86,478 |
) |
(444,154 |
) |
|
廣告服務 |
|
(75,349 |
) |
(82,680 |
) |
(107,156 |
) |
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
(2,926 |
) |
(9,847 |
) |
(23,770 |
) |
|
增值税總額 |
|
(182,099 |
) |
(179,005 |
) |
(575,080 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
6,448,607 |
|
7,200,585 |
|
7,864,464 |
|
|
廣告服務 |
|
720,073 |
|
767,477 |
|
987,467 |
|
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
121,972 |
|
232,894 |
|
344,244 |
|
|
淨收入合計 |
|
7,290,652 |
|
8,200,956 |
|
9,196,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
(1,859,176 |
) |
(1,872,734 |
) |
(1,649,803 |
) |
|
廣告服務 |
|
(380,201 |
) |
(474,165 |
) |
(461,286 |
) |
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
(132,911 |
) |
(231,168 |
) |
(367,427 |
) |
|
收入總成本 |
|
(2,372,288 |
) |
(2,578,067 |
) |
(2,478,516 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
網絡遊戲服務 |
|
4,589,431 |
|
5,327,851 |
|
6,214,661 |
|
|
廣告服務 |
|
339,872 |
|
293,312 |
|
526,181 |
|
|
電子郵件、無線增值服務和其他 |
|
(10,939 |
) |
1,726 |
|
(23,183 |
) |
|
毛利總額 |
|
4,918,364 |
|
5,622,889 |
|
6,717,659 |
|
本公司應報告部門的所有收入均來自中國，基於向客户提供服務的地理位置。
26.金融工具
下表列出了截至2013年12月31日按公允價值層次結構內的級別按公允價值計量的金融工具(以千計)：
|
|
|
公允價值計量 |
| ||||
|
|
|
|
|
(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
報價在 |
|
|
|
|
|
|
|
|
活躍的市場 |
|
重要的其他人 |
|
|
|
|
|
|
對於相同的資產 |
|
可觀測輸入 |
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總計 |
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(1級) |
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(2級) |
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定期存款--短期存款 |
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16,625,468 |
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16,625,468 |
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定期存款--長期存款 |
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500,000 |
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500,000 |
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其他短期投資 |
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901,183 |
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901,183 |
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總計 |
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18,026,651 |
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17,125,468 |
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901,183 |
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下表列出了截至2012年12月31日按公允價值層次結構內的級別按公允價值計量的金融工具(以千計)：
F-33
目錄表
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公允價值計量 |
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(人民幣) |
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報價在 |
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活躍的市場 |
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重要的其他人 |
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對於相同的資產 |
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可觀測輸入 |
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總計 |
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(1級) |
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(2級) |
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定期存款--短期存款 |
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13,098,661 |
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13,098,661 |
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定期存款--長期存款 |
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490,000 |
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490,000 |
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持有至到期證券--固定利率投資 |
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953,035 |
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953,035 |
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其他短期投資 |
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120,504 |
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120,504 |
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總計 |
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14,662,200 |
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13,588,661 |
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1,073,539 |
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根據與貸款銀行訂立的貸款協議，利率是根據市場當時的利率釐定的。本公司將使用這些投入的估值技術歸類為短期銀行貸款公允價值計量的第二級。對於賬面價值接近公允價值的其他金融資產和負債，如果在財務報表中按公允價值計量，這些金融工具將被歸類為公允價值層次中的第三級。
27.受限淨資產
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE須在符合中國要求分別撥入一般公積金及法定盈餘基金後，方可在股東批准下派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金要求，在支付任何股息之前，應預留税後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，無論是以股息、貸款或墊款的形式，該等限制部分於二零一三年十二月三十一日的總資產淨額約為人民幣31億元或本公司綜合淨資產的15%。即使本公司目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，本公司日後仍可能因業務情況變化而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。合併留存收益中並無聯營公司因虧損而產生的未分配留存收益。
F-34