本契約日期為2004年9月17日，由西南航空公司和富國銀行簽訂，西南航空公司是根據德克薩斯州法律正式成立並存在的公司(下稱“公司”)，是第一部分的當事人，富國銀行是全國性銀行協會(下稱“受託人”)，是第二部分的當事人；

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權不時發行其債權證、票據或其他無抵押債務證據，該等債權證、票據或其他無抵押債務證據將分一個或多個系列(“證券”)發行，每個該等系列在合同付款權利上相互並列為公司的無擔保債務，最高可達根據本契約條款不時授權的本金金額；此外，為認證、交付及管理等事宜，本公司已正式授權籤立本契約；及

鑑於，當本公司籤立並由受託人按照本契約規定認證和交付證券時，使證券成為本公司有效的、具有約束力的和法定的義務以及根據其條款構成有效契約和協議所需的所有行為和事情都已經完成和履行，本契約的籤立和本證券的發行在所有方面都已得到正式授權，本公司行使其被賦予的法定權利和權力籤立本契約，並提議訂立、籤立、發行和交付證券；

因此，現在這份契約見證了：

為聲明證券被認證、發行、交付和持有的條款和條件，並以場所、證券持有人購買和接受證券以及受託人在籤立此等單據時向證券持有人正式支付的一美元為代價，公司與受託人為證券持有人的利益不時訂立並同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義了某些術語。本第1.01節中定義的術語(除另有明確規定或文意另有所指外)，對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本第1.01節中規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》中定義的，或經修訂的1933年《證券法》中通過引用定義的(除本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有1939年《信託契約法》和上述

除非1939年《信託契約法》或《證券法》明確規定了此類法規在另一日期的適用。

關聯公司：“關聯公司”一詞是指任何直接或間接控制、由公司控制或與公司直接或間接共同控制的人。

破產法：術語“破產法”應指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

董事會：指公司的董事會，是指公司的董事會或者董事會執行委員會。

營業日：就任何證券而言，術語“營業日”應指週六、週日或在城市(或任何城市，如果多於一個)內的某一天，在該證券表格上註明應支付金額的一天，即法律授權或有義務關閉銀行機構的那一天。

委員會：術語“委員會”應指根據1934年《證券交易法》成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立和交付後的任何時間，該委員會並不存在並履行目前根據1939年《信託契約法》賦予它的職責，則在該日期履行該職責的機構。

公司：“公司”一詞應指西南航空公司，一家得克薩斯州的公司，除第十條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

託管人：就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券而言，“託管人”一詞應指公司根據第2.03節為該系列指定的託管人，或在該人不願或無法繼續擔任該等職務時由本公司以其他方式指定為該人的繼承人。

違約事件：術語“違約事件”應指第5.01節中規定的、在第5.01節指定的時間內(如有)和在發出通知(如有)後繼續發生的任何事件。

全球證券：術語“全球證券”是指根據第2.10節發行的證明一系列證券的全部或部分的證券，在每一種情況下，該證券都是發行給該系列的託管人、該系列的一部分、或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記的。

契約：“契約”一詞應指最初籤立的本文書，或(如按本文規定修訂或補充)經如此修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，並應包括根據本文書預期設立的特定系列證券的形式和條款。

利息：“利息”一詞用於無息證券時，是指本金到期後應支付的利息，無論是在到期後、通過加速聲明、通過根據償債基金要求贖回或其他方式。

高級職員證書：高級職員證書是指由公司董事長、總裁或任何副董事長、總裁副董事長、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署的證書。每份此類證書應包括第13.05節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

律師意見：術語“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，律師可以是本公司的僱員，也可以是公司的律師，也可以是其他律師。每份此類意見應包括第13.05節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

原始發行貼現保證金：術語“原始發行貼現保證金”是指根據第5.01節規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何保證金。

未償還證券：根據第7.04節的規定，術語“未償還證券”應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但下列證券除外：

(A)之前由受託人取消或交付受託人取消的證券；

(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式為該等證券的持有人(如公司須以其本身的付款代理人的身分行事)而撥出及分開，但如該等證券須在本證券到期日之前贖回，則贖回通知須按本條例的規定發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知，而如所有該等證券均已贖回，保證金應符合第十一條的規定，並且

(C)其他證券須已根據第2.08節的條款認證並交付或已支付的證券，以代替或替代該等證券，但如有證明令受託人信納有任何該等證券，則屬例外

由該人持有，而在該人手中，該擔保是公司的一項合法、有效和具有約束力的義務。

在釐定任何或所有系列未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據第5.01節宣佈加速到期後，於釐定日期到期及應付的本金金額。

支付代理人：任何經公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價或利息的人。

負責人：“負責人”一詞用於受託人時，應指受託人所在的公司信託及其代理組或部門內的任何高級人員，包括任何總裁副主任、任何信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，就某一特定公司信託事宜而言，亦指任何其他因瞭解及熟悉該事宜而被轉介的任何其他高級人員。

證券或證券：術語“證券”或“證券”應指根據本契約認證和交付的任何證券或證券(視情況而定)。

證券持有人：術語“證券持有人”、“證券持有人”或其他類似術語，指當時是根據本契約規定為此目的保存在本公司賬簿上的任何證券或證券的登記持有人的任何人，也指該人的遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

附屬公司：“附屬公司”一詞指當時由本公司或其他附屬公司直接或間接(單獨或透過附屬公司或連同附屬公司)直接或間接擁有或控制其至少大部分已發行有表決權股份的任何公司或其他實體。

受託人；主要辦事處：“受託人”一詞應指富國銀行，N.A.，除第六條的規定外，還應包括其繼承人。受託人的“主要辦事處”一詞應指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處在本契約籤立之日為德克薩斯州沃思堡主街505號，301套房。

1939年信託契約法：術語“1939年信託契約法”是指在本契約生效之日生效的1939年信託契約法，但第9.01或9.02節所規定的以及對1939年信託契約法的任何後續修正將追溯適用於本文書的情況除外。

到期收益率：術語“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或(如適用)在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第1.02節。參考文獻為Indenture。除文意另有所指外，本文中所有提及的“條款”、“章節”和其他分支是指本契約的相應條款、章節和其他分支，術語“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他分支。

第1.03節。與1939年《信託契約法》相沖突。如果本協議的任何條款限制、限定或與1939年《信託契約法》中的一項條款相沖突，該法案要求該法案成為本契約的一部分並管理該契約，則應以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了1939年《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第二條

發出、描述、籤立、註冊

和證券交易

第2.01節。一般情況下，表格。每個系列的證券應基本上採用董事會制定的形式(與本契約不牴觸)，或在本契約的一個或多個補充契約中，在每種情況下，按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，如果該格式不是通過補充契約建立的，如果受託人的權利或義務因此受到不利影響，則受託人應批准該格式，並可在其上印製或以其他方式複製不與本契約的規定相牴觸的圖例或圖例，以遵守任何法律或依據其制定的任何規則或條例。或符合任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例，均由籤立該等證券的高級人員決定，並由其籤立該證券所證明。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或經受託人同意，可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員決定，並由其籤立該證券證明。

第2.02節。受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應實質上採用以下形式：

這是本文中提及的契約中指定的系列證券之一。

第2.03節。數量不限；可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，董事會應設立下列條款，並在高級職員證書中或在本合同的一個或多個補充契約中列出下列條款，如果受託人的權利或義務因此受到不利影響，應由受託人批准，此後這些條款應被視為本契約的一部分：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的證券或系列的本金總額的任何限制(但在登記轉讓時認證和交付的證券，或依據第2.06、2.07、2.08、5.03、9.04條和第十四條作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外)；

(三)該系列證券本金的兑付日期；

(四)該系列證券應計息的一種或多種利率或確定該等利率的方法、產生利息的日期、付息日期以及確定付息對象的記錄日期；

(5)應支付該系列證券本金和利息的公司在美利堅合眾國的辦事處或機構；

(6)根據本公司的選擇、任何償債基金或其他方式，可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、期限及條款和條件；

(7)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及條款和條件；

(8)除1,000元及其任何倍數的面額外，該系列證券可發行的面額；

(九)除本金外，該系列證券本金中應在申報加速到期時支付的部分或者破產可證明的部分；

(10)與該系列證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、權證代理人、轉讓代理人或註冊人；

(11)第11.05節對該系列的適用性(如果有)；

(12)該系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，為該等全球證券或證券的託管人，該託管人應為根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的結算機構；及

(13)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)，包括與該系列有關的任何附加契諾。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非董事會另有規定，並在該高級職員證書中或在任何該等契約補充文件中另有規定。

第2.04節。證券的認證和交付。在本契約籤立及交付後的任何時間，本公司可隨時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人隨即須認證並將該等證券交付本公司的書面命令，並由董事會主席或董事會副主席總裁或副董事長總裁代表本公司簽署，並由本公司祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主任見證，而無需本公司採取任何進一步行動。在認證該等證券並接受項下的額外責任

與該等證券有關的本契約，受託人應有權獲得，並且(在符合第6.01節的規定下)應根據下列條件受到充分保護：

(1)《公司章程》和《公司章程》(或與之相關的高級管理人員證書)以及董事會授權根據下文第(2)款提交的決議採取行動的決議的認證副本；

(2)經公司祕書或助理祕書核證的董事會有關該證券的任何決議副本一份；

(三)已簽署的補充契據；

(4)分別列明第2.01及2.03節所指證券的形式及條款的高級人員證明書，並述明當時並不存在失責事件，如屬01A系列的原始發行貼現證券，則述明該系列證券的到期收益率；及

(5)大律師的意見，須述明

(A)該等證券的一種或多種形式及條款已由董事會或本契約條文所允許並符合的補充契約訂立；

(B)該等證券經受託人認證及交付，並由本公司按大律師意見所指明的方式及條件發行，將構成本公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，但慣常例外情況除外；及

(C)受託人合理要求的其他事宜。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定公司不能合法採取此類行動，或者如果受託人真誠地確定這樣的行動將使受託人對現有證券持有人承擔個人責任。

第2.05節。證券的執行。證券應由董事會主席或總裁或董事會副主席或總裁副董事長代表本公司親筆或傳真簽署，並加蓋公司印章(可能是傳真)，並由公司祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管或本公司可能選擇的公司印章以外的方式親筆或傳真簽署。任何上述印章或任何上述簽名的複製中的印刷和其他微小錯誤或缺陷，不應影響經受託人正式授權和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如在任何證券上以人手或傳真方式簽署的本公司任何高級人員，在經如此簽署的證券經受託人認證及交付或由本公司處置之前，已停止擔任該高級人員，則該等證券仍可由受託人認證及交付，或由本公司處置，猶如在該等證券上籤署的人並未停止擔任本公司高級人員一樣；任何證券均可簽署，其上覆制的公司印章可由在籤立該證券的實際日期為本公司適當高級人員的人士代表本公司以手寫或傳真方式簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級人員。

只有在其上載有由受託人的授權簽署人手動簽署的基本上符合上文格式的認證證書的證券，才有權享受本公司的利益，或者對我來説是有效的或必須的。受託人就本公司所籤立的任何保證金所發出的證明書，應為經認證的保證金已妥為認證並根據本協議交付的確鑿證據，以及持有人有權享有本契約的利益。

第2.06節。證券交易所。任何系列的證券可以兑換相同系列的其他授權面值的相同本金總額的證券。待交換的任何系列證券應按照第3.02節的規定在本公司設立的辦事處或代理機構交出，本公司將籤立，受託人將認證並交付進行交換的證券持有人有權獲得的證券或證券。

本公司應根據第3.02節的規定，在本公司應維持的辦事處或機構之一保存一份或多份登記冊，在該登記冊內，本公司應按照其或證券登記處可能規定的合理規定登記證券，並應按照本第二條規定登記證券轉讓。當任何證券在該辦事處或代理處交回登記時，本公司須籤立，而受託人須以受讓人或受讓人的名義認證及交付一份或多於一份新證券，該等證券與進行交易的證券持有人有權收取的同一系列證券，本金總額相同。

所有為交換、登記轉讓、贖回或付款而提交或交回的證券，如本公司或受託人提出要求，須由證券持有人或其獲正式書面授權的人妥為籤立，或附有本公司及受託人滿意形式的一份或多份書面轉讓文書。

證券轉讓的任何交換或登記均不收取服務費，但本公司或證券登記處可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府費用的款項。

本公司無須在首次寄發贖回通知前15天內交換或登記轉讓(I)任何系列的任何證券，或(Ii)任何選定、被贖回或被要求贖回的證券，但如屬已發出部分贖回通知的證券，則不在此限。

儘管有上述規定，任何全球證券均可根據第2.06節的規定兑換以該證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的證券，前提是：(I)該託管人通知公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者如果該託管人在任何時間不再是根據修訂的1934年《證券交易法》註冊的結算機構，並且該公司未能在公司收到該通知或知悉該事件後90天內為該全球證券指定繼任託管人，(Ii)本公司簽署並向受託人交付書面指示，説明該等全球證券可如此互換，或(Iii)將會發生並持續發生失責事件或事件，而該失責事件或事件會因發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成有關證券的違約事件。根據前款規定可兑換的任何全球證券，均可兑換以保管人指定的名稱登記的證券。

除上一款規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼承人的代名人。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處處長均不會就有關全球證券實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

第2.07節。臨時證券。在編制任何系列之最終證券前，本公司可籤立及由受託人認證及交付任何授權面額及實質上以該系列之最終證券之形式發行之任何授權面額之臨時證券(印刷、打字或以其他方式複製)之臨時證券，但須對該系列之臨時證券作出適當之遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的臨時證券均可在適當的情況下引用本契約的任何條款。受託人應根據與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力，對每一種此類臨時證券進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並向受託人交付該系列的最終證券，隨後該系列的任何或所有臨時證券可根據第3.02節的規定在本公司將維持的辦事處或機構交出以換取該系列的任何或全部臨時證券，受託人均認證並交付等額的本金總額的該系列的最終證券以換取該系列的臨時證券。在此之前，該系列的臨時證券應全部

尊重在本契約下享有與根據本契約認證和交付的該系列最終證券相同的利益。

第2.08節。損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。如果任何系列的任何臨時或最終擔保遭到破壞或銷燬；如任何系列證券已遭損毀、遺失或被盜，則本公司可酌情決定籤立及交付同一系列的新證券，而如任何系列證券被銷燬、遺失或被盜，則受託人須認證及交付同一系列的新證券，並註明未同時未償還的數目，以交換及取代已遭損毀、遺失或被盜的證券，或如任何該等證券已到期或即將到期，則本公司可支付該等證券而不交回該證券，但如證券已遭損毀、遺失或被盜，則本公司可支付該等證券而無須交出，但如屬證券殘缺證券除外。

在任何情況下，替代抵押或付款的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使彼等各自免受任何風險(不論多麼遙遠)，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納該等抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。受託人可在公司任何高級職員的書面要求或授權下認證並交付任何該等替代保證金，或受託人或公司的任何付款代理人可作出任何該等付款，且不會因受託人或公司的任何付款代理人根據第2.08節的規定真誠地作出或沒有作出任何事情而對任何人承擔責任。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費及任何相關開支(包括受託人的費用及開支)的款項。

根據第2.08節的規定發行的每份替代證券，以替代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司的一項額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否應在任何時候找到，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利的限制)，並應與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等和成比例地享有。

所有證券的持有和擁有應以以下明示條件為條件：上述規定對於更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出相反的法律或法規也是如此。

第2.09節。取消已交還的證券。所有為支付、贖回、交換、替代或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人或登記員，須交予受託人，並須連同交由受託人註銷的證券一併由受託人迅速註銷，除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。受託人應銷燬已註銷的證券，並應不定期向公司交付銷燬證書。如果該公司

本公司不得購買或以其他方式收購任何證券，但該等購買或收購不得被視為支付、贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至本公司按其選擇將該等債務交付或交回受託人註銷。

第2.10節。全球形式的證券。如第2.03節所述，一系列或其中一系列的證券可全部或部分以臨時或永久全球形式發行，則儘管第2.03節第(8)款另有規定，任何該等證券應代表該系列中指定的未償還證券，並可規定其應代表不時批註的未償還證券的總額，而該等證券所代表的未償還證券的總額可不時減少以反映交易所。對全球形式證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，或持有人權利的變化，應由受託人按照該證券或本公司根據第2.04或2.07節向受託人交付的指示中指定的一名或多名人士的方式和指示作出。在符合第2.04節和(如適用)第2.07節的規定的情況下，受託人應按照第2.04節或第2.07節中指定的一名或多名人士或適用的公司指令的方式和指示，以全球形式交付和重新交付任何擔保。公司關於背書、交付或重新交付全球形式的證券的任何指示應以書面形式作出，但不需要遵守本協議第13.05條，也不需要附有律師的意見。

第三條

公司的特定契諾

本公司的契約如下：

第3.01節。支付證券本金(如有的話)及利息。本公司將按該等證券及本契約所規定的方式，於各自的時間及地點，適時及準時支付或安排支付該等證券各系列的本金(及溢價，如有)及利息。公司向受託人或付款代理人支付的每一筆款項都應附有一份書面通知，指明與該付款相關的系列。作為支付任何證券利息的先決條件，公司或支付代理人可要求證券持有人提供證據，使公司能夠確定法律是否要求從如此應付的利息中扣除或保留任何一項或多項税款。如果受託人或付款代理人在紐約市時間上午11點前持有指定用於支付分期付款的資金並足以支付分期付款，則本金、保費或利息的分期付款應被視為在到期日支付。

第3.02節。維持證券轉讓、交易和支付登記的辦公室或機構。只要任何證券仍未清償，本公司將在美國大陸設立辦事處或代理機構，在那裏可以按照本契約的規定交出證券以進行交換或登記轉讓，以及

凡可向本公司送達有關該證券或本契約的通知及要求，以及可出示或交出該等證券以供付款。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。如本公司未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能就地點或地點的任何變更發出通知，則可向受託人的主要辦事處作出該等交出、陳述及要求，並可向受託人的主要辦事處送達通知，而本公司現委任受託人其代理人在上述辦事處接收所有該等交出、陳述、通知及要求。

本公司可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為本節所述目的在美國大陸維持辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明任何此類指定或撤銷以及任何此類辦事處或機構地點的任何變更。

第3.03節。委任以填補受託人辦公室的空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第6.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第3.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人執行1：1，並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第3.04節規定的情況下與受託人達成一致，

(1)它將為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付任何一系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例所規定以其他方式處置為止，及

(2)如公司(或任何系列證券的任何其他債務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，沒有支付該等本金或利息，則會向受託人發出書面通知；及

(3)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

(B)公司將在任何一系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，該款項足以支付如此到期的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該筆款項是為有權享有該本金、溢價或利息的該系列證券的持有人的利益而以信託形式持有的，

及(除非該付款代理人為受託人)公司會立即以書面通知受託人其沒有如此行事

(C)如本公司擔任其本身的付款代理人，本公司將於任何系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該等款項的人士的利益，將一筆足夠支付該等本金(及溢價，如有)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該等款項須支付予本公司所規定的人士或以其他方式處置為止，並將任何該等行動或未有采取任何該等行動的任何該等行動或未能採取該等行動迅速以書面通知受託人。

(D)儘管第3.04節有任何相反規定，本公司可在任何時間，為了獲得對本條款下的一個或多個或所有證券系列的清償和清償，或基於任何其他原因，向受託人或任何付款代理人支付或安排向受託人或任何付款代理人支付或安排向受託人或任何付款代理人支付本第3.04節所要求的受託人或任何付款代理人以信託形式為任何該等系列持有的所有款項，該等款項應由受託人或該付款代理人根據本條款第3.04條的要求持有。在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(E)儘管第3.04節有任何相反規定，但第3.04節規定的以信託形式持有款項的協議仍受第11.03節和第11.04節的規定的約束。

第3.05節。維護公司的生存。在第十條的規限下，本公司將在任何時候作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持其全面效力，並實現其公司存在及其作為一家公司的特許經營權。

第3.06節。關於失責的高級船員證明書。只要任何一系列證券未償還，本公司將在知悉本契約所載任何契諾、協議或條件的履行中有任何失責或失責時，立即向受託人交付一份指明該等失責或失責的高級人員證書。

第3.07節。進一步的保證。每當受託人提出合理要求時，本公司將不時作出、籤立或安排作出、籤立及交付任何及所有合理必需或適當的其他及其他文書及保證，以貫徹本契約條款的意圖或促進履行本契約條款，或保障任何系列證券持有人在本契約下的權利及補救。

第四條

證券持有人名單和公司報告

和受託人

第4.01節。公司向證券持有人提供有關名稱和地址的受託人信息。公司將向受託人提供或安排向受託人提供一份

受託人合理地要求的表格，載有公司或其任何付款代理人(受託人除外)管有或控制的一切資料，有關自提供下一份先前名單(如有的話)的日期以來取得的每一系列證券的持有人的姓名或名稱及地址：

(A)每半年支付一次，對於上述規定的此類證券，在每個記錄日期後不超過15天，對於每年的無息證券，不少於每六個月支付一次；以及

(B)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後30天內，提供一份格式和內容類似的名單，而該名單的日期不得遲於該名單提供日期前15天；但只要該名單無須包括在該日期後收到的資料，則只要受託人是證券登記主任，則無須提供該名單。

第4.02節。名單的保存和披露。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關證券持有人姓名和地址的所有信息，這些信息包含在第4.01和(2)節向其提供的最新名單中，由其以付款代理人(如果如此行事)和證券登記官(如果如此行事)的身份收到。

受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第4.01節所規定的任何名單。

(B)證券持有人可根據1939年《信託契約法》第312(B)條與其他證券持有人就他們在本契約或任何或所有證券系列下的權利進行溝通。

(C)每名證券持有人於收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司、受託人、任何付款代理人或證券登記主任均不會因根據第4.02節(B)分段的規定披露任何有關證券持有人的姓名及地址的資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據上述(B)分段提出的要求郵寄任何資料而負上責任。

第4.03節。公司報告。(A)公司契諾並同意在公司須向監察委員會提交年度報告及資料、文件及其他報告的副本(或監察委員會不時藉規則及規例訂明的前述任何部分的副本)後30天內，將公司依據經修訂的《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條規定須向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告的副本提交受託人；或，如本公司無須根據上述任何一節提交資料、文件或報告，則須按照監察委員會不時規定的規則及規例，向受託人及監察委員會提交根據《

經修訂的1934年證券交易法，適用於在國家證券交易所上市和註冊的證券，可不時在該等規則和條例中規定。

(B)本公司訂立契諾，並同意根據委員會不時規定的規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時規定該等附加資料、文件及報告。

(C)本公司承諾並同意在向受託人提交後30天內，按第4.04節(C)分段就根據第4.04節(A)分段提交的報告所規定的方式和範圍，向證券持有人發送證監會不時規定的根據第4.03節(A)和(B)分段規定本公司須提交的任何資料、文件和報告的摘要。

(D)本公司契諾並同意至少每年向受託人提交一份由本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的簡短證明，表明他或她知道本公司遵守本契約下的所有條件和契諾；但就本段而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

第4.04節。受託人報告。(A)在2005年7月14日或之前，以及之後每年的7月14日或之前，只要根據本協議規定有任何證券未償還，如果1939年《信託契約法》要求提交此類報告，受託人應向每個系列的證券持有人發送一份截至作出該報告的年度的5月15日的簡短報告，該報告應符合1939年《信託契約法》第313(A)節的規定，如下文第4.04節所規定。

(B)受託人還應遵守1939年《信託契約法》第313(B)(2)條。

(C)根據第4.04節的規定提交的報告應郵寄給所有證券持有人，如該等持有人的姓名和地址出現在公司的登記簿上，以及根據1939年《信託契約法》第313(C)節的規定必須向其發送該等報告的所有其他人。

(D)每份該等報告的副本，須由受託人在將任何適用系列的證券在其上市的每間證券交易所及監察委員會存檔時，送交證券持有人。當該系列的證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

第五條

受託人及證券持有人的補救

在違約事件中

第5.01節。確定的違約事件；加速到期；放棄違約。如果下列任何一系列證券違約事件中的一個或多個已經發生並仍在繼續，即：

(A)任何該等證券的任何一期利息在到期及須予支付時不獲支付，而該項失責持續30天；

(B)任何該等證券的本金(及溢價，如有的話)在該等證券於述明到期日以聲明或其他方式到期及須予支付時，即屬失責；

(C)公司沒有在任何要項上妥為遵守或履行公司在該系列證券或本契據所載的任何其他契諾或協議，為期90天，而該等其他契諾或協議是在指明沒有履行該等責任的書面通知的日期後90天內發出的，並述明該通知是本協議所指的“失責通知”，並須由受託人給予本公司，或由持有該系列證券本金總額至少25%的持有人向本公司及受託人發出，並要求作出補救；

(D)根據任何證明借入款項的債項的協議或文書的條款，或根據該協議或文書的條款，公司在本契據日期或其後仍未清償的任何借款，而該等債項須予以加速，使該等債項須在該等債項本應到期及須予支付的日期前到期或到期須予支付，而如此加速的本金總額超逾$50,000,000，而該項加速須予撤銷或作廢的，不得在借掛號或掛號郵遞發出後10天內撤銷或取消，由受託人向本公司或由持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知，説明該等違約，並説明該通知為本協議所指的“違約通知”；(但應理解的是，除第6.01節的規定另有規定外，受託人不應被視為知悉該協議或文書下的違約，除非(A)受託人的一名負責人員實際知悉該違約，或(B)受託人的一名負責人員已收到本公司、任何證券持有人、任何該等債務的持有人或更廣泛的任何該等協議或其他文書的書面通知)；但如該協議或文書下的違約已由公司補救或治癒，或由該債務的持有人免除，則因該違約而導致的本協議或文書下的違約事件，須當作同樣已發生

在受託人或任何此類證券持有人不採取進一步行動的情況下獲得補救、治癒或豁免；

(E)對處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就公司的非自願案件登錄濟助判令或命令，或就公司或其財產的任何主要部分委任公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續60天不擱置及有效；或

(F)本公司須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願個案，或同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或同意委任本公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人(或類似的高級人員)或接管本公司的全部或幾乎所有財產，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或在債務到期時一般不予以清償，或為促進前述任何事宜而採取任何公司行動，

則在所有該等情況下，除非該系列的所有證券的本金已到期並須支付，否則受託人或當時根據本協議未償還的該系列證券的本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知公司(如該系列的證券是由證券持有人發出，則亦通知受託人)，宣佈該系列的所有證券的本金(或如該系列的證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及其應累算的利息，如有，須立即到期支付，而在作出任何該等聲明後，即使本契約或所載證券有任何相反規定，該等款項即成為並應立即到期支付。然而，本條文須受下述條件規限：如在任何系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的本金(或如該證券是原來發行的貼現證券，則在本金的條款中指明的部分)本金之後的任何時間，在取得或登錄任何支付到期款項的判決或判令之前，已如此宣佈到期及須予支付，公司須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等本金及溢價(如有的話)並非藉聲明而到期(連同法律準許範圍內逾期的利息分期付款的利息，以及該等本金及溢價，如有的話)。, -按證券或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)適用於該系列證券的利率(或所有證券的各自利率或到期收益率，視屬何情況而定)及受託人的開支計算)及受託人的開支，而本契約項下的任何及所有違約(未支付證券本金及應計利息而按聲明到期的證券除外)應已獲得補救，則在所有該等情況下，大多數證券持有人的本金總額為

當時尚未清償的該系列(或所有證券，視屬何情況而定)的證券，可向本公司及受託人發出書面通知，放棄與該系列有關的所有失責行為，每個該等系列作為一個獨立類別(或就所有證券而言，視屬何情況而定，視情況而定)投票，並撤銷及廢止該等聲明及其後果；但放棄撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，亦不影響任何由此產生的任何權利。

如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因該等撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在所有該等情況下，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。

第5.02節。違約金的支付；對此提起訴訟。本公司承諾：(1)如任何系列證券的任何分期利息到期及應付時出現違約，而該等違約將持續30天，或(2)如任何系列證券的本金(或溢價，如有的話)出現違約，而該等證券已到期並須予支付，不論該系列證券的到期或其他情況(包括任何償債基金付款)，則在受託人的要求下，本公司將為該系列證券(並須指定哪個系列)的持有人的利益，向受託人支付該系列證券的全部到期及應付本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)的全部款額，連同逾期本金(及溢價，如有)的利息及(在法律許可的範圍內)利息分期付款(在法律許可的範圍內)，按該系列證券所承擔的利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)計算；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，包括對受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償，以及受託人因疏忽或惡意以外所招致的任何開支或法律責任。

在受託人提出上述要求前，本公司可向持有人支付任何系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息，不論該系列證券是否逾期。

倘若本公司未能立即應上述要求支付有關款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可就該等證券強制執行針對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務或該等證券的財產中收取被判決或判決須支付的款項。

在根據破產法或任何其他適用法律對任何系列證券的破產或重組或與公司或任何其他債務人對任何證券的無力償債有關的未決法律程序中，或在公司或任何其他債務人對其財產的破產或重組的情況下，或在與公司或任何其他債務人對該系列證券或公司債權人或財產有關的任何其他司法程序的情況下，受託人，不論該系列證券的本金是否如該系列證券的明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本第5.02節的規定作出任何要求，均有權就任何系列證券的全部本金、溢價(如有的話)及利息(或如任何系列證券為原始發行貼現證券，則為該系列證券條款所指明的本金部分)提出及證明一項或多項申索，並有權借介入該等法律程序或其他方式提出及證明該等申索。並提交必要或適宜的其他文件或文件，以便在與本公司或任何其他債務人有關的任何系列證券、其債權人或其財產的任何司法程序中，允許信託和證券持有人對任何系列的證券、其債權人或其財產提出索賠，並收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除其費用和支出後分發該等款項或財產；而破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲上述每名持有人授權向受託人支付該等款項，及, 如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則須向受託人支付其應付的任何補償及開支，包括截至分配日期為止所招致的律師費。在任何該等法律程序中從遺產中支付合理補償、開支、法律責任及律師費須因任何理由而被拒絕的範圍內(疏忽或惡意除外)，該等補償、開支、法律責任及律師費的支付須以對任何系列證券的持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利和主張申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以其本身的名義及以明示信託受託人的身分提起，而任何追討判決均須為證券持有人及受託人的應課差餉利益而進行。

第5.03節。受託人所收取款項的運用。受託人根據第5.02節就任何一個或多個系列收取的任何款項，應在受託人為分配該等款項而指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的系列的若干證券後，並在其上加蓋(或以其他方式註明)付款，或以遞減本金髮行該系列的證券，以換取該系列的呈交證券(如只獲部分償付)，以及如獲全數支付，則在交還時：

第一：支付適用於該系列的收集費用和開支，並向受託人、其代理人、律師和大律師支付合理的賠償，以及受託人就該系列產生的所有其他費用和債務以及所有墊款，但由於其疏忽或不守信用而產生的除外；

第二：如果該系列未償還證券的本金沒有到期或未償付，按該系列的利息分期付款到期日的順序支付該系列證券的利息，並按該系列證券所承擔的利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)支付逾期利息分期付款的利息(在法律允許的範圍內，且該利息已由受託人收取)；如該等款項不足以全數支付就該系列的證券而到期而未予支付的全部款額，則須支付該本金(及溢價，如有的話)及利息，而本金(及溢價，如有的話)或利息較本金(及溢價，如有的話)或利息較本金(及溢價，如有的話)優先或優先的情況下，或按該系列的本金(及溢價，如有的話)與應累算及未付利息的總和，按累算及未付利息的總和，按比率支付利息的任何部分，而不是利息或該系列的任何其他證券或該系列的任何證券的任何其他部分的利息；及

第三：向本公司、其繼承人或受讓人支付剩餘款項(如有)，或向任何合法有權收取該等款項的人士支付，或按具司法管轄權的法院指示支付。

第5.04節。證券持有人提起訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以衡平法、法律或破產或其他方式，就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約或本契約之下或與本契約有關的事宜，或就本契約委任接管人、清盤保管人、受託人或類似的官員，或就本契約下的任何其他補救事宜，提起任何訴訟、訴訟或法律程序，但如該持有人先前已按上文所規定，就失責及繼續失責一事向受託人發出書面通知，則屬例外。而除非當時未清償的該系列證券的本金總額不少於25%的持有人亦已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟、起訴或法律程序，並須就該等訴訟或因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出其所要求的合理彌償，而受託人在接獲該通知、要求及彌償要約後的60天內，即已忽略或拒絕提起任何該等訴訟，訴訟或訴訟程序，且不應根據第5.06節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；一系列證券的持有人與其他證券持有人和受託人明文約定，任何一名或多名證券系列持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他系列證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但本契約所規定的方式及同等權利除外, 所有證券持有人的可評税和共同利益。為保護和執行本節的規定

5.04每位證券持有人及受託人均有權獲得法律或衡平法給予的寬免。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券持有人在有關證券明示的到期日或之後收取該證券的本金(及溢價(如有))和利息的權利，或在該等證券的到期日或之後提起訴訟以強制執行該等款項的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

第5.05節。由受託人進行的法律程序；累積和持續的補救措施。如果違約事件已經發生，沒有被放棄，並且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。本條第五條賦予受託人或證券持有人的所有權力和救濟，在法律允許的範圍內，應被視為累積的，不排除受託人或證券持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，受託人或任何證券持有人行使因上述任何違約而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許；此外，在符合第5.04節規定的情況下，本條第五條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第5.06節。證券本金的過半數持有人直接受託人及免除失責的權利。在未清償時間(按照第7.04節的規定確定)，·或如果按照第7.05節的規定設定記錄日期，在該記錄日期之前，受影響的所有系列證券(作為一個類別投票)的多數本金的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列證券行使本契約授予受託人的任何信託或權力；然而，在符合第6.01節的規定下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人在律師的建議下確定所指示的行動不可合法採取，或者受託人的一名或多名負責人員善意地認定如此指示的程序將是非法的或涉及個人責任，或對不同意的證券持有人造成不公正的損害，並且進一步規定，本契約中的任何規定不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。在第5.01節規定的任何系列證券的到期日宣佈之前，該系列證券在未償還時的本金總額佔多數的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)

(按第7.04和7.05節規定確定)可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在本協議項下的任何違約及其後果，但任何證券的利息或溢價或本金的違約除外。在任何該等豁免的情況下，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。

第5.07節。受託人鬚髮出其知悉的失責通知，但在某些情況下可不予發出通知。受託人應在本合同項下違約發生後90天內，按照第4.04條第(C)款就依據第4.04條第(A)款作出的報告所規定的方式和範圍，向證券持有人發出受託人所知的違約通知，除非該違約已在發出該通知之前得到補救或放棄(就本第5.07節而言，術語“違約”在此定義為第(A)、(B)、(C)、(D)款所規定的事件)。(E)和(F)第5.01節，不包括其中規定的任何寬限期，無論是否發出任何必要的通知)；但除非任何該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息未獲支付，否則如董事會、執行委員會或信託委員會及/或受託人的董事及/或負責人員真誠地裁定，不發出該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在不發出該通知時獲保障。

第5.08節。在根據本契約或針對受託人的某些訴訟中承諾支付訟費的要求。本契約各方同意，任何保證物的每一持有人接受本契約，即當作已同意，任何法院可酌情在任何強制執行或本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何訴訟而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，以及該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但第5.08節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何證券持有人或任何系列的證券持有人提起的、總計持有該系列未償還證券本金總額超過10%的訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券所表明的到期日或之後為強制支付任何證券的本金(以及溢價)或利息而提起的任何訴訟。

第六條

關於受託人

第6.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前，以及在治癒或免除可能發生的與系列證券有關的所有違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責。如果發生失責事件，而受託人的負責人實際知道(該失責事件尚未得到補救或放棄)，受託人應行使本協議賦予受託人的權利

就一系列證券訂立契約，並在行使該等契約時所使用的謹慎程度及技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所會運用或使用的一樣。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但條件是：

(A)在任何系列的證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有違約事件治癒或豁免之後

(1)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人只對履行本契約中明確列出的職責和義務負責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；及

(2)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以符合本契約的規定向受託人提供的任何證明書或意見作為定論；但如任何該等證明書或意見是本契約的任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；及

(C)受託人不對其根據本契約就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點而真誠地採取或遺漏採取的任何行動負上責任，該等行動是按照所有受影響系列證券(按類別投票)的持有人的指示而作出的。

如果有合理理由相信受託人沒有得到合理的保證，則本契約中的任何規定均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出其自有資金或以其他方式承擔個人財務責任，或就該等風險或責任作出適當的賠償保證。

第6.02節。對文件、意見等的依賴。根據第6.01節的規定：

(A)受託人可倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、票據或其他文據或文件，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、筆記或其他文據或文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交，則在行事或不行事方面，受託人可受保護；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書(除非本條例就此特別訂明其他證據)及受託人證明，並由祕書或公司任何助理祕書核證的副本充分證明；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(D)受託人並無義務應任何證券持有人依據本契約條文的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付因該契約或因此而招致的費用、開支及法律責任；但本協議並不免除受託人在發生失責事件(尚未治癒或放棄)時行使本契約賦予受託人的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時所使用的謹慎程度和技巧，一如謹慎的人在處理自己的事務時在當時的情況下所會行使或使用的一樣；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契據賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見報告、通知、請求、同意、命令批准、債券、票據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，除非當時受影響的所有系列的證券本金總額不少於多數的持有人以書面提出要求，否則受託人須將該等證券作為一個類別(按第7.04及7.05節所規定釐定)進行調查；但如受託人認為在一段合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而該等費用、開支或法律責任並非由本契約條款所提供的保證合理地保證予受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每項該等檢查的合理開支須由公司支付，如由受託人支付，則須由公司應要求償還；及

(G)受託人可直接或通過代理人或受權人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所規定的任何職責。受託人不對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

第6.03節。本文及證券及任何其他與出售證券有關的聲明及摘要(證券認證證書除外)應視為本公司的聲明及摘要，受託人不對該等聲明及摘要的正確性負責。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不會對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文繳交的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第6.04節。受託人、付款代理人或證券註冊處處長可擁有證券。受託人或任何付款代理人或證券登記員(以其個人或任何其他身分)可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，其權利與其並非受託人、付款代理人或證券登記員時所享有的權利相同。

第6.05節。受託人收到的款項將以信託形式持有，不計息。除第11.04節的規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應按本條例規定的用途使用或運用。受託人不對其在本協議項下收到的款項的利息承擔責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。只要並無發生並持續發生違約事件，任何該等款項所准予的所有利息均須於本公司發出經董事會主席、任何副主席、總裁或任何副總裁或其司庫或任何助理司庫簽署的書面命令後不時支付。

第6.06節。受託人的薪酬及開支本公司承諾並同意不時向受託人支付合理補償(有關明示信託受託人的補償不受任何法律條文限制)，本公司將應受託人的要求，迅速向受託人支付或償還受託人因接受或管理本契約下的信託而產生或作出的所有合理開支、支出及墊款(包括合理補償及律師及所有非定期受僱人士的開支及墊款)，但因疏忽或惡意而產生的任何開支、支出或墊款除外。本公司亦承諾賠償受託人，並使其不會因受託人的疏忽或惡意而招致的任何損失、法律責任或開支而蒙受損害，而該等損失、法律責任或開支是因(A)因接受或管理本信託而產生或與之相關的，或(B)因任何行為或不按授權行事或在根據本協議賦予受託人的酌情決定權或權力範圍內行事而引起的，包括

針對房產中的任何責任要求為自己辯護的費用和費用。根據第6.06節，公司有義務補償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出、損失、債務和墊款，這些義務應構成本協議項下的額外債務，並在受託人辭職或解職以及本契約清償和清償後繼續有效。該等額外債務應以留置權作為抵押，先於證券以受託人身分持有或收取的所有財產及資金為抵押，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

第6.07節。受託人在沒有指明其他證據的情況下倚賴高級船員證明書的權利除第6.01節的規定另有規定外，在執行本契約條文時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中與該事項有關的其他證據另有特別規定者除外)可被視為已由送交受託人的高級船員證書予以最終證明和確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證書即為受託人採取任何行動的充分授權書。根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。

第6.08節。受託人的利益衝突。(A)如果在違約事件已經發生並且仍在繼續的情況下，受託人擁有或將獲得本第6.08節所界定的任何衝突利益，則受託人應在確定其存在該衝突利益後90天內消除該衝突利益，或者，除非受託人辭職的責任按照1939年《信託契約法》第310(B)節的規定暫緩執行，否則應按照第6.10節規定的方式和效力辭職，並在任命繼任受託人和該繼任者接受該任命後生效。公司應迅速採取措施，按照第6.10節規定的方式任命繼任者。

(B)如果受託人未能遵守第6.08節(A)分段的規定，受託人應在該90天期限屆滿後10天內，或者，如果受託人的辭職責任被擱置，則應在該暫停期結束後，以第4.04節(C)分段就根據第4.04節(A)分段提交的報告所規定的方式和範圍，向證券持有人發送關於該未能遵守的通知。

(C)就本第6.08節而言，如果受託人與1939年《信託契約法》第310(B)節的規定有衝突，則受託人應被視為存在利益衝突。

第6.09節。受託人資格的規定。本協議項下的受託人應始終是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據此類法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為500萬美元，受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。依法或者按照上述監督、審查機關的要求，至少每年發佈一次情況報告的，

就本第6.09節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據第6.09節的規定不再有資格，受託人應立即按照第6.10節規定的方式和效力辭職。本公司或由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士不得擔任受託人。

第6.10節。受託人辭職或免職。(A)受託人或其後委任的任何受託人可隨時就一個或多個證券系列向本公司或證券持有人發出有關辭職的書面通知，而該通知將以郵寄(以第一類郵件)方式發給適用證券系列的證券持有人。在收到該辭職通知後，本公司應立即就適用的系列以書面文件一式兩份由公司董事會命令簽署的方式任命一名繼任受託人，該文件的一份副本應交付辭職受託人，一份副本應交付繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後60天內接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已成為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可在符合第5.08節的規定下，代表其本人及所有其他類似情況的法院，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。該法院可隨即發出通知；如有其認為恰當及訂明的繼任受託人，則可委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(1)在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得就任何證券系列遵守第6.08節(A)分段的規定，而該證券持有人是該系列證券或該系列證券的真正持有人已至少六個月，或

(2)根據第6.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(3)受託人無行為能力行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人的接管人或其大部分財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其大部分財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何這種情況下，公司可就適用的系列解除受託人職務，並通過書面文書為該系列任命繼任受託人，該文書一式兩份，由公司董事會命令簽署，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或在符合第5.08節規定的情況下，任何曾是證券或證券真正持有人的證券持有人

持有該系列證券至少六個月的證券，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列證券委任一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時所有系列證券本金總額合計過半數的證券持有人(按第7.04節規定決定)，可隨時就所有系列證券免任受託人，並可藉由該等持有人或其實際受託代理人簽署的一份或多份書面文書，或藉證券持有人會議常任主席及祕書的誓章，證明已就該項免任及委任(如第八條所規定)作出表決，並將該等決議交付受託人，以隨時就所有系列證券免任受託人及委任繼任受託人。致繼任受託人及本公司。

(D)根據第6.10節的任何規定對受託人的辭職或免職以及對任何繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第6.11節所規定的任命後生效。

第6.11節。受託人繼承人的接受；受託人繼承通知。按照第6.10節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人就所有或任何特定系列辭職或撤職後即生效，該繼任受託人將不再有任何進一步的行為、契據或轉易，而將被賦予與其前身系列相關的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的效力相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，終止行事的受託人在支付根據第6.06節的規定當時到期應付的任何款項後，須在第11.04節的規限下，向繼任受託人支付其根據本條例持有的有關該系列的所有款項，並籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利及權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應對其持有或收取的所有財產或資金保留留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第6.06節的規定應支付的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、前任受託人和每名與任何適用系列證券有關的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中應包含被認為必要或適宜的規定，以確認前任受託人就其不退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人，並應視情況增加或更改本契約的任何規定

有必要規定或便利超過一名受託人管理本協議項下的信託，但有一項理解是，本協議或該補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應為一項或多項獨立契據下的信託的受託人。

任何證券系列的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第6.08節的規定和第6.09節的規定的資格。

在接受第6.11節規定的繼任受託人的任命後，公司應以第一類郵件的方式向任何系列的證券持有人郵寄有關通知。如本公司在接受繼任受託人委任後30天內未能郵寄該通知，則繼任受託人須酌情安排郵寄該通知，費用由本公司承擔。

第6.12節。通過合併、合併或業務繼承而成為受託人的繼承人。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第6.08節的規定，並符合第6.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反規定。

如受託人的繼承人在當時繼承本契約所設立的信託，而任何系列的證券已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何系列的證券尚未認證，則任何受託人的繼承人均可以任何前身的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書具有該證書在該系列證券中的任何地方或在本契約中的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力；但以任何前身受託人的名義採納任何前身受託人的認證證書或認證任何系列的證券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第6.13節。對受託人作為債權人的權利的限制。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311條。

第七條

關於證券持有人

第7.01節。證券持有人的訴訟證據。只要在本契約中，任何或所有系列證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或

請求、給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)在採取行動時確定的特定百分比的持有人已加入的事實，或者，如果根據第7.05節為其設定了記錄日期，則截至該記錄日期，可通過(A)由證券持有人親自或由書面指定的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數量的類似期限的文書來證明，或(B)證券持有人在根據第八條規定正式召開和舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的記錄，或(C)該等文書或該等文書與該等證券持有人會議的任何該等紀錄的組合，或(D)就由全球證券證明的證券而言，以符合託管機構適用程序的任何電子傳輸或其他訊息(不論是否以書面形式)。

第7.02節。文書籤立和持有證券的證明。除第6.01、6.02及8.05節的條文另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表如按照受託人所訂明的合理規則及規例，或以受託人滿意的方式簽署任何文書，即為足夠的證明。

證券的所有權由證券登記簿或者登記員證書予以證明。

受託人可接受其認為合理的關於第7.02節所述任何事項的其他證明，或要求提供其認為合理的其他證明，包括託管人根據其適用程序發送的電子或其他信息。

任何證券持有人會議的記錄應以第8.06節規定的方式證明。

第7.03節。誰可以被認為是證券的所有者。本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券登記員可為收取該等證券的本金、溢價(如有)及利息，以及就所有其他目的，將於適用記錄日期以其名義就該系列證券登記於本公司賬簿上的人士視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，即使其上有任何所有權註明或其他文字)，而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記商均不受任何相反通知影響。如此向任何該等持有人作出的所有付款，或在任何該等持有人的命令下作出的付款，均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除就任何該等證券應付的款項的法律責任。

第7.04節。由公司或受控人或受控人擁有的證券，因某些目的而不予理會。在確定所需本金總額證券的持有人是否同意根據本契約提出的任何要求、指示、請求、通知、同意、放棄或其他訴訟時，本公司或證券的任何其他義務人或由任何人直接或間接控制或控制或與本公司或任何其他義務人直接或間接共同控制的證券

就任何該等釐定而言，證券不應視為未清償證券，但為決定受託人在倚賴任何該等要求、指示、請求、通知、同意或豁免方面是否應受保障，只有受託人知道如此擁有的證券方可不理會。就本第7.04節而言，如此擁有的善意質押的證券可被視為未償還證券，前提是質權人應確立質權人令受託人滿意的對該證券的投票權，並且質權人不是直接或間接控制或受控於公司或任何該等債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

第7.05節。記錄證券持有人採取行動的日期。只要在本契約中規定，一系列證券本金總額中佔指定百分比的持有人可以採取行動(包括提出任何要求或請求，發出任何指示、通知、同意或豁免或採取任何行動)，但在根據第八條召開的證券持有人會議上採取的任何行動除外，公司根據其董事會的決議，或持有當時未償還的該系列證券本金總額至少10%的持有人，可要求受託人確定一個記錄日期，以確定有權獲得通知並採取任何此類行動的證券持有人。如果本公司或上述金額的該系列證券的持有人希望要求該系列的證券持有人採取任何此類行動，並要求受託人通過書面通知合理詳細地列出所要求的證券持有人的行動，要求受託人確定一個記錄日期，受託人應迅速(但無論如何應在收到請求後五天內)確定一個記錄日期，該日期不得早於受託人收到請求之日起15天，也不得超過20天。如受託人未能如上所述指定記錄日期，則本公司或上述金額的該系列證券的持有人可郵寄有關的書面通知(如此指定的記錄日期為發出書面通知日期後不少於15天亦不超過20天的營業日)予受託人。如果根據本第7.05節確定了記錄日期, 只有在如此確定的記錄日期營業結束時在公司登記簿上顯示為該系列證券的證券持有人的人才有權採取所要求的行動，而持有人在該系列證券本金總額所需百分比的記錄日期採取的任何此類行動應對該系列證券的所有證券持有人具有約束力，但持有人在記錄日期採取與該行動有關的該系列證券本金總額百分比的請求行動應已向受託人證明，如第7.01節所規定：不遲於該記錄日期後180天。

第7.06節。證券持有人執行的工具對未來持有人具有約束力。在第7.01節規定向受託人證明持有人就該訴訟採取了任何或所有系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何持有該系列證券的持有人如同意該行動，可向受託人提交書面通知，在第7.02節規定的持有證明後，撤銷該系列證券的任何持有人，而該系列證券的序列號已由證據顯示包括在該系列證券內

這種行動涉及到這樣的安全。除上述外，任何該系列證券持有人所採取的任何該等行動，以及本契約任何條文規定或準許給予的任何該系列證券持有人的任何指示、要求、要求、放棄、同意、表決或其他行動，對該持有人及該等證券的所有未來持有人及擁有人，以及為取代該等證券而發行的任何證券，不論是否就該等證券作出任何批註，均為最終決定及具約束力。持有該系列證券本金總額百分比的持有人就該行動所採取的任何行動，與該等持有人對本公司、受託人及該系列證券持有人的行為具有最終約束力。

第八條

證券持有人會議

第8.01節。可召開會議的目的。可根據本條第八條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開任何或所有系列證券持有人會議：

(1)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄任何違約或違約事件及其後果，或採取任何或所有系列證券持有人根據第五條任何規定授權採取的任何其他行動；

(二)依照第六條的規定免去受託人職務，指定繼任受託人；

(3)同意依照第9.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契約；或

(4)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，授權持有任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人或其代表採取任何其他行動。

第8.02節。召集會議的方式；記錄日期。受託人可以隨時召集任何或所有系列的證券持有人會議，採取第8.01節規定的任何行動，會議將在受託人決定的時間和地點在德克薩斯州達拉斯市舉行。任何或所有系列證券持有人每次會議的通知，列明該等會議的時間、地點及擬在該等會議上採取的行動，須於會議指定日期前三十天或六十天以上郵寄至該等證券持有人的登記地址。為確定有權獲得任何證券持有人會議通知的證券持有人，受託人應提前確定一個日期作為確定的記錄日期，該日期不得遲於上文規定的通知郵寄日期之前的十天。只有以其名義登記任何證券的人，才應在受託人或公司或證券持有人指定的記錄日期登記在公司的賬簿上，如

第8.03節規定的，應有權收到記錄日期如此確定的證券持有人會議的通知。

第8.03節。公司或證券持有人召開會議。如果在任何時候，公司根據其董事會的決議，或持有當時未償還證券本金總額至少10%的任何或所有系列證券(視屬何情況而定)，應要求受託人召開該證券持有人會議，以書面請求採取第8.01節授權的任何行動，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人應在收到請求後20天內未郵寄關於該會議的通知，則本公司或該證券持有人應按上述規定的金額(視情況而定)可確定該會議的記錄日期，並確定該會議在德克薩斯州達拉斯市的時間和地點，並可召開該會議以採取第8.01節授權的任何行動，方法是按照第8.02節的規定郵寄有關通知。前款規定的備案日，應當以書面通知受託人的形式載明，並應為自該通知送交受託人之日起不少於15日也不超過20日的營業日。

第8.04節。誰可以出席會議並在會議上投票。有權在任何證券持有人會議上投票的人士應為(I)召開會議所關乎的一種或多種證券的持有人，或(如會議是就所有系列的證券召開的)該系列中一種或多種證券的持有人，或(Ii)由該系列中一種或多種證券的持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。當按照第8.04節的規定對有權在任何證券持有人會議上投票的證券持有人作出決定時，該決定應適用於其任何延期。

第8.05節。法規。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議，就召開會議所關乎的證券的持有證明及委託書的委任，以及投票權審查員的委任及職責、委託書、證書及其他投票權證據的提交及審查，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜，制定其認為合宜的合理規例。除非任何此類法規另有許可或要求，否則此類證券的持有和任何代理人的委任應以第7.02節規定的方式證明。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第8.03節規定的證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權投票的證券本金過半數持有人投票選出。

在第7.04節條文的規限下，在任何會議上，每名有權在會上投票的證券持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1,000美元本金證券投一票；但不得在任何會議上就任何被質疑為未清償及經會議主席裁定為未清償的證券投票或點票。會議主席除憑藉其持有的證券或如上所述正式指定他為代表其他證券持有人投票的人的書面文書外，無權投票。根據第8.02節或第8.03節的規定正式召開的任何證券持有人會議均可不時休會，且會議可視作如此休會而無須另行通知。

在任何證券持有人會議上，於該會議的記錄日期，持有或代表持有該系列證券本金總額足以就召開該會議的交易採取行動的人士的出席構成法定人數，但如出席人數不足法定人數，則持有或代表出席該會議的該系列證券本金總額合計的人士可於所有意向及目的下休會，一如已有法定人數出席。

第8.06節。會議的表決方式及記錄須予保存。對提交給任何證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票的方式進行，每一張選票上應由參與投票的證券持有人或受委代表簽署，以及所持有或代表的證券的識別編號。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每一次證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第8.02節的規定郵寄的。記錄應顯示證券公司投票贊成或反對任何決議的識別號碼。該等紀錄的每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存。

如此簽署和核實的任何對應記錄應為其中所述事項的確鑿證據，並應為第7.01節(B)款所指的記錄。

第8.07節。受託人和證券持有人行使權利不得受阻或拖延。本條第八條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因召開證券持有人會議或本章程明示或默示賦予的任何權利而作出有關催繳，妨礙或延遲行使根據本契約或任何或所有系列證券的任何條文授予或保留予受託人或證券持有人的任何權利或權利。

第8.08節。證券持有人會議的書面同意。就本章程第八條規定的任何事項而言，本章程第七條規定的、有權在任何此類會議上投票的必要百分比的證券持有人的書面授權或同意，經第七條規定的證明並提交受託人，應取代證券持有人會議的效力。

第九條

補充契據

第9.01節。未經證券持有人同意即可訂立補充契約的目的。經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時就下列一項或多項目的簽訂補充本協議的一份或多份契據(應遵守當時有效的1939年《信託契約法》的規定)：

(A)證明另一實體對本公司的繼承或連續繼承，以及繼承實體根據第十條承擔本公司的契諾、協議和義務；

(B)在公司的契諾中加入董事會及受託人認為為保障所有或任何證券系列持有人的利益而進一步訂立的契諾、限制或條件(如該等契諾是為較少數人士的利益而訂立的，則述明該等契諾是為該系列的利益而明確包括在內)，並使任何該等額外的契諾、限制或條件中的失責行為的發生，或任何該等額外的契諾、限制或條件中的失責情況的發生，成為失責事件，以容許強制執行本契約所載的所有或任何一項補救措施；但就任何該等附加契諾、限制或條件而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下容許的寬限期為短或長)，或可規定在該等失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該失責事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的過半數本金總額持有人放棄該失責事件的權利；

(C)糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或就本契約或任何補充契約所引起的事項或問題作出不會對證券持有人的利益造成不利影響的其他條文；

(D)規定根據本契約以息票形式發行證券(包括僅可登記本金的證券)，不論當時是否未償還

並規定該等證券可與根據本協議以完全註冊形式發行的證券互換，併為此目的作出一切適當的更改；

(E)訂立第2.01及2.03條所準許的格式或條款，並就發行任何系列的證券作出規定；及

(F)就一個或多個系列的證券，證明及規定一名繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託。

受託人獲授權聯同本公司籤立任何該等補充契據，以訂立該等補充契據所載的任何其他適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉或轉讓，但如任何該等補充契據影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，則受託人可酌情訂立該等補充契約，但並無義務訂立該等補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本第9.01節規定授權的任何補充契約，而無需當時未償還證券的任何持有人同意。

第9.02節。在獲得過半數證券本金持有人同意的情況下修改契約。經(第7.01節規定的)持有該證券在未償還時本金總額不少於多數的持有人的同意(按照第7.04節的規定確定)，或者，如果按照第7.05節的規定就該同意設定了一個記錄日期，則在董事會決議授權時，而受託人可不時及隨時訂立一項或多於一項補充契據(該契據須符合當時有效的《1939年信託契據法令》的條文)，以增補或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契據的任何條文，或以任何方式修改每一上述系列證券持有人的權利；但是，此類補充契約不得(I)延長任何證券的規定到期日，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金應根據第5.01節的規定在到期時間加快時到期應付，或損害或影響任何證券持有人根據證券持有人的選擇提起訴訟要求支付該證券的權利或償還權，或(Ii)降低任何系列或所有系列(視情況而定)的證券(視情況而定)的上述百分比，而任何該等補充契據須經持有人同意, 未經受此影響的每個此類系列的所有證券的持有人同意。

一種補充契約，用於改變或取消本契約中明確僅為一個或多個特定利益而包括的任何契約或其他條款

任何其他證券系列，或修改該系列持有人對該等契約或規定的權利，應被視為不影響任何其他系列持有人在本契約項下的權利。

應本公司的要求，連同一份經本公司祕書或助理祕書核證的董事會決議案副本，授權簽署任何該等補充契據，並在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，但如該等補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，則受託人可酌情訂立該等補充契據，但無此義務。

根據第9.02節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意就足夠了。

在本公司和受託人根據第9.02節的規定簽署任何補充契約後，本公司應立即向受其影響的每個系列的證券持有人郵寄通知，以基因術語列出該補充契約的實質內容。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第9.03節。補充性義齒的效果。於根據本條第九條的條文籤立任何補充契約時，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下的各自權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第9.04節。證券可計入補充契約的變動記數。在根據本條第九條的規定籤立影響該系列的任何補充契據後，或在證券持有人會議上根據第八條採取的任何行動之後，經認證和交付的任何系列證券，可以受託人批准的格式就該補充契據規定的任何事項或在任何該等會議上採取的任何行動註明。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及本公司董事會意見的任何系列新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取當時尚未發行的該系列證券，以符合任何該等補充契約所載的本契約修訂。

第9.05節。大律師的意見。在符合第6.01及6.02節的規定下，受託人可依賴並有權接受大律師的意見，作為

任何此類補充契約符合本條第九條規定的確鑿證據。

第十條

合併、合併和出售

第10.01條。公司可按某些條款合併等。本契約或任何證券所載任何條文，不得阻止本公司與任何其他公司、有限合夥、有限責任公司或其他實體(不論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人或其他繼承人為一方或多於一方的連續合併或合併，亦不得阻止將本公司的財產作為整體或實質作為整體出售或轉讓給任何其他獲授權收購及經營本公司財產的其他公司、有限合夥、有限責任公司或其他實體(不論是否與本公司有關聯)；但本公司現承諾並同意，任何該等合併、合併、出售或轉易須以下列條件為條件：(A)緊接該合併、出售或轉易後，並無失責事件發生，亦不會就由任何該等合併或合併而組成或存續的實體(不論是本公司或該其他實體)而發生或繼續發生失責事件，亦不會就任何該等合併或合併所組成或存續的實體(不論本公司或該其他實體)作出該等出售或轉易；(B)因任何該等合併或合併而成立或存續的實體(如本公司除外)，或向其作出該等出售或轉易的實體，應根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成；及(C)應明確假定本公司將履行或遵守本契約的所有契諾及條件，並按照其條款，到期及準時支付所有證券的本金、溢價(如有)及利息。, 通過符合第九條規定的補充契據，受託人滿意的表格，由通過該合併成立的實體或本公司將被合併的實體或將獲得該財產的實體籤立並交付受託人。如果在任何時候有任何合併、合併或出售或轉讓適用於本條款10.01的契約的財產，則在任何情況下，繼承實體應立即向受託人交付：

(1)高級職員證書，表明自任何此類交易生效之日起，本公司的契諾和第10.01條所載條件已得到遵守，繼承實體沒有根據本契約的規定違約；

(2)大律師的意見，説明該大律師認為該等契諾已獲遵守，而在履行該等契諾時籤立的任何一份或多於一份文書均符合該等契諾的規定。

第10.02條。繼任者將被取代。在任何這種合併、合併、出售或轉讓的情況下，在繼承實體按照上述規定的方式承擔到期並按時支付本金或溢價(如有)的情況下，以及

如本公司須履行或遵守本契約的所有契諾及條件，並對所有證券的利息作出適當及準時的履行及遵守，則該等繼承實體應繼承及取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方。該繼承實體可隨即簽署，並可以其本人名義或以西南航空公司名義發行任何或所有根據本協議可發行的證券，該證券在此之前不得由該公司簽署並交付受託人；在該等繼承實體(而非本公司)的命令下，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付任何先前已由本公司高級人員簽署並交付予認證受託人的證券，以及該等繼承實體其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約項下具有相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券已於本契約籤立之日發行。如發生任何該等出售或轉易，並基於任何該等假設，本公司或以本條第十條所述方式成為該等出售或轉易的任何繼承實體，將被解除在本契約及如此承擔的證券項下的所有責任及契諾，並可予以清算及解散。

在任何該等合併、合併、出售或轉讓的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但實質上除外)。

第十一條

契據的清償及解除：

無人認領的款項

第11.01條。義齒的滿意度和脱落率。如在任何時間(A)本公司已支付或安排支付本協議項下未償還的每一系列證券的本金及利息，而該等證券已到期並須予支付，或(B)本公司已交付受託人註銷(I)迄今已認證的任何系列證券(已銷燬的任何系列證券除外，遺失或被盜，並已按照第2.08節的規定予以替換或支付的證券)及(Ii)本公司迄今已將支付款項存入信託並由公司以信託形式分開持有，然後根據第11.04或(C)(I)節的規定退還給公司或從信託中解除的證券；(I)所有尚未交付受託人註銷的此類證券將成為到期應付證券，或根據其條款將在一年內到期支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排被要求贖回；及(Ii)本公司須將一筆款項(受託人或任何付款代理人按照第11.04節退還本公司的款項除外)不可撤銷地存入或安排存入受託人作為信託基金，以足夠在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該等證券，包括到期或將於到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的本金及利息，如在任何該等情況下，本公司亦須支付或安排支付所有其他應付款項

如本公司根據本協議就該系列證券而訂立本契約，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(以下情況除外)：(I)轉讓及交換的登記權；(Ii)以明顯殘缺不全、毀損、毀壞、遺失或被盜的證券取代；(Iii)受託人根據本協議享有的權利、義務及豁免權；及(Iv)作為受益人的該系列證券持有人就如此存放於受託人的財產而須支付予受託人的所有或任何財產的權利，以及受託人、應公司的要求並附上高級船員證書和律師意見(均述明已遵守本協議規定的所有與本契約的清償和清償有關的前提條件)，並由公司承擔費用和費用，應簽署正式文書，承認對本契約的清償和清償；但該系列證券持有人就其所持證券的本金及利息收取款項的權利，不得延遲超過該系列證券上市的證券交易所當時適用的強制性規則或政策所規定的時間，並進一步規定本公司不得就任何證券解除任何付款義務，如受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決而不能按照本條規定運用任何款項，則該等義務須予恢復。, 限制或以其他方式禁止該等運用，直至受託人能夠運用該款項或以其他方式履行該等義務為止。本公司同意向受託人償還其後合理及適當產生的任何費用或開支，並就受託人其後就本契約或該系列證券合理及適當提供的任何服務向受託人作出補償。

第11.02節。受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。在第11.04節的規限下，根據第11.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該系列特定證券的持有人支付或贖回該等款項已存入受託人的所有到期及到期的本金、利息及溢價(如有)。

第11.03條。付款代理人所持款項的償還。就本契約就該系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文就任何該等證券系列持有的所有款項，須在本公司或受託人的要求下支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第11.04節。受託人所持款項的償還。除非欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有規定，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由公司持有以支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息的款項，如未動用，但在該付款到期後兩年無人認領，須由受託人或該付款代理人應要求向公司償還；或，如當時由公司持有，則由該信託解除；

而受託人及付款代理人或作為受託人的公司即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任，而有權收取該等款項的任何該系列證券的持有人，除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法的強制性條文另有規定，否則此後只可向本公司付款；然而，受託人或付款代理人在被要求支付任何該等款項前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市發行的英文報章上刊登一次，或安排郵寄給該系列的每名證券持有人，通知該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

第11.05條。任何系列證券的清償、解除和失敗。如果第2.03節規定第11.05節適用於任何系列的證券，則公司應被視為已償付並清償了當時未償還的所有此類系列證券的全部債務，受託人應簽署適當的文書，確認清償和宣告該等債務無效。

(1)

(A)就當時未償還的所有該系列證券而言，

(I)公司已為此目的而以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存一筆款項，以支付及清償所有該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的全部債務，而該等債務是在該等本金、溢價(如有的話)或利息(視屬何情況而定)按照本契據及該等證券的條款到期並須予支付之日，直至本條第11.05條倒數第二段所預期的到期日期或贖回日期為止；或

(Ii)公司已為此目的而將美利堅合眾國不可催繳的直接債務或其本金及利息由美利堅合眾國十足擔保的不可催繳直接債務或其本金及利息作十足擔保的信託義務存放於或安排存放於受託人處，而該數額連同其應累算的收入，足以在按照本契約及該等證券的條款到期及須支付的本金、溢價(如有的話)或利息(視屬何情況而定)到期支付之日，足以在該等證券的本金、溢價(如有的話)或利息(視屬何情況而定)到期支付之日，清償所有該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息，至第11.05節倒數第二款所規定的到期日或贖回日(視情況而定)；或

(B)公司已適當地履行第2.03節規定的適用於Sue系列證券的其他清償和清償方式；

(2)公司已支付或安排支付當時就該系列證券應付的所有其他款項，以及根據本契約就該系列應付的所有其他款項；

(3)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(4)任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，在上述繳存日期不會發生和繼續發生；

(5)公司已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，表明(I)公司已從國税局收到或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約發佈之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該系列證券的持有者將不會因上述存款、清償、解除和失敗而確認聯邦所得税的目的，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，如該等繳存、清償、清償及失效並未發生，情況將會是如此；和

(6)公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與清償任何該等系列證券在當時未清償的全部債務有關的所有條件已獲遵從。

上文第11.05(L)(A)節提到的任何存放於受託人的存款應不可撤銷，並應根據託管信託協議的條款，以受託人滿意的形式和實質進行。如任何未贖回的該系列證券將於指定到期日之前贖回，不論是根據任何可選擇贖回條款或根據任何強制性償債基金規定，本公司須作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司名義發出贖回通知，並支付有關費用。

在滿足第11.05節中規定的有關任何系列證券當時未清償的條件後，該系列證券的條款和條件，包括本契約中規定的與該系列證券相關的條款和條件，不再對本公司具有約束力，或不再適用於本公司，但如果由於任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決，按照本節規定，該系列證券的任何付款義務根據其定義第(C)款被視為未清償，則公司不應被解除。限制或以其他方式禁止這種應用。

第十二條

法人團體、股東、高級人員的豁免權

和其他人

第12.01條。法人、股東、高級管理人員和其他人免除個人責任。不得直接或通過任何章程、法規或法規，或通過任何章程、法規或法規，或通過任何章程、法規或規則，直接或通過本公司或任何繼承實體，直接或通過本公司或任何繼承實體，根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式就本公司或任何繼承實體的任何成立人、股東、高級管理人員、合作伙伴、成員或董事擁有追索權；明確地理解，本契約和根據本契約發佈的義務完全是公司義務或類似義務，公司或任何後續實體的發起人、股東、高級管理人員、合夥人、成員或董事(過去、現在或將來)或他們中的任何人，不會因為本契約或任何證券或其隱含的債務、契諾或協議下或由於本契約或證券中包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而導致的債務的產生，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而導致的債務的產生，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人法律責任，以及針對該等法人團體、股東、高級職員、合夥人、成員或董事的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項條文

第13.01條。受契約約束的公司的繼承人和受讓人。本契約中由公司或代表公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條。繼任實體的董事會、委員會或官員的行為有效。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何實體的相同董事會、委員會或高級職員(或執行類似職責的人士)以同樣的力量及效力作出及進行。

第13.03條。所需通知或要求可以郵寄方式送達；放棄。本契約任何條文規定或準許受託人或證券持有人向本公司或向本公司發出或送達的任何通知、指示、要求或要求，均須以英文發出，並可借存放方式發出或送達，

郵資已付、掛號信或掛號信，地址如下(直至公司為此目的向受託人提交另一個地址)：西南航空公司，郵編：3661信箱，達拉斯，德克薩斯州75235，收件人：財務主管。任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、指示、要求或要求，如在受託人的主要辦事處發出或作出，則就所有目的而言，須當作已給予或作出足夠的通知或要求。

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以英文書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以頭等郵資預付的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，其最後地址應為證券登記冊上的一個或多個。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則沒有將該通知郵寄給任何特定持有人或如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。

如因正常郵遞服務暫停或出現違規情況，以致根據本契約任何條文規定須向本公司或證券持有人發出通知時，向本公司或證券持有人郵寄通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的通知方式均應視為已充分發出該通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在與其有關的事件或行動之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第13.04條。契約和證券將根據德克薩斯州的法律進行解釋。本契約和每份擔保應被視為根據德克薩斯州法律訂立的合同，並應按照該州法律進行解釋，除非法律強制性規定另有要求。

第13.05條。遵守先例條件的證據。在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何要求或申請後，本公司須向受託人提交一份高級職員證書，説明本契約所規定的與建議行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已獲遵守，但如屬任何該等申請或要求，而本契約的任何條文與該特定申請或要求有關而明確要求提供該等文件，則無須提供額外的證明或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(1)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)該人認為他已作出必要的審查或調查，使其能夠就該契約或意見是否

條件已獲遵守；及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

本公司高級人員的任何證書、聲明或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或陳述如前述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書、聲明或意見，如涉及事實事項、本公司所擁有的資料、本公司一名或多名高級人員的證書、聲明或意見或申述，均可作為依據，除非該大律師知道與其證書、聲明或意見所依據的事項有關的證書、聲明或意見或申述如上文所述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證書、聲明或意見或申述是錯誤的。

本公司高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可基於會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的有關會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，即該事務所是獨立的。

第13.06條。付款日期為週六、週日和節假日。在任何情況下，如任何系列證券的利息或本金的支付日期，或任何該等證券的贖回或償還的指定日期不是營業日，則利息或本金(及溢價(如有))無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於支付日期或指定贖回日期作出，且在該日期之後的期間不應累算利息。

第13.07條。1939年《信託契約法》要求的條款，以控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與1939年《信託契約法》第318條(C)款的實施所規定的義務相沖突，則應以所施加的義務為準。

第13.08條。本契約和擔保的規定僅為當事人和證券持有人的利益。本契約或證券中的任何明示或暗示，不得給予或解釋為給予任何人、商號或公司(本契約各方及其繼承人和證券持有人除外)根據或關於本契約或任何契約、本契約所載條件或規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；其所有契約、條件和規定僅為本契約各方及其繼承人和證券持有人的利益。

第13.09條。契約可以在對手人中籤立。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.10條。文章和章節標題。此處和目錄中引用的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。

第13.11條。可分性。如果本協議的任何規定根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應被視為無效、非法或不可執行的條款未包含在本協議中。

第十四條

贖回證券及償債基金

第14.01條。條款的適用性。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或適用於第2.03節有關該系列證券的任何償債基金以註銷該系列證券。

第14.02條。贖回通知；部分贖回。將全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，須於指定贖回日期最少20日至不超過60日前，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄至證券登記冊所載該系列證券持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能通過郵寄通知或通知中的任何瑕疵通知指定贖回的任何系列證券的持有人，不應影響贖回該系列其他證券的程序的有效性。

向各有關持有人發出的贖回通知須註明持有人所持有的該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格(或贖回價格的計算方法)、付款地點、將於交出及交回該等證券時支付的款項、該等贖回是依據強制性或選擇性償債基金，或兩者(如屬此情況)，至指定贖回日期應計的利息將按該通知所述支付，而於該日期及之後，有關利息或贖回部分的利息將停止累算。如某系列證券只有部分贖回，則贖回通知須註明其本金中須贖回的部分，並須述明於指定的贖回日期當日及之後，於交回該等證券時，將發行本金金額相等於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

由本公司選擇贖回的任何系列證券的贖回通知，應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

在不遲於紐約市時間上午11時之前，本公司將於本節所規定的贖回通知中指定的贖回日期，向受託人或一家或多家付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按第3.04節的規定以信託形式預留、分離和以信託形式持有)存入一筆足夠的款項，以贖回日期贖回所有如此要求贖回的證券，並按適當的贖回價格贖回該系列證券，連同截至指定贖回日期的累計利息。如一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，本公司將於指定贖回日期前最少70天(或受託人可接受的較短期間)向受託人遞交高級人員證書，列明擬贖回證券的本金總額。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可按相當於該系列證券的最低核準面額或其任何整數倍的倍數部分贖回。受託人應迅速以書面通知本公司有關該系列證券被選擇贖回的情況，如屬該系列證券中任何被選擇部分贖回的證券，則須將每種該等證券的本金贖回通知本公司。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回任何系列證券的條文，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將予贖回的部分有關。

第14.03條。支付證券需要贖回。如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或證券部分將於該通知所述的日期及地點以適用的贖回價格到期應付，連同至指定贖回日期應累算的利息，以及在該日期及之後(除非本公司不按贖回價格支付該等證券連同至該日期應累算的利息)，該等證券或證券部分的利息即停止累算，而除第6.05及11.04節另有規定外，自指定贖回日期起及之後，該等證券將不再有權根據本契約享有任何利益或保證，而其持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利。於上述通知指定的付款地點交出及交回該等證券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券或其指定部分，連同其應計至指定贖回日期的利息；但於指定贖回日期到期的任何每半年支付的利息，須支付予於相關記錄日期登記為該等證券的持有人，但須受第2.03節的條款及規定規限。

如果任何被要求贖回的擔保在退回贖回時沒有如此支付，本金應自確定的日期起計息，直至支付或適當提供為止。

按證券所承擔的利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)贖回。

於出示任何僅部分贖回的證券時，本公司須籤立一份或多於一份經授權面額的新證券，並由受託人認證及交付予該證券持有人或按持有人的指示交付，費用由本公司承擔，本金金額相等於如此提交的證券中未贖回的部分。

第14.04條。排除某些證券的贖回資格。證券如經本公司授權辦事處簽署書面聲明，並於發出贖回通知的最後日期前最少10天(或受託人準許的較少數目)送交受託人，而不是由(I)本公司或(Ii)該書面聲明特別指明的聯屬公司質押或質押，則該證券將被排除在選擇贖回的資格範圍之外。

第14.05條。強制性和自選償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。每年可以支付償債基金的最後日期在本文中被稱為“償債基金支付日期”。

本公司可選擇(I)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式獲得(根據強制性償債基金贖回)的該系列證券，或就本公司之前購買或以其他方式購買(除上述外)並根據第2.09節交付受託人註銷的該系列證券接受信貸，以代替以現金支付任何強制性償債基金付款的全部或任何部分，(Ii)接受根據本節作出的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信貸，或(Iii)就本公司透過該等證券條款所載任何可選擇贖回條款贖回的該系列證券(先前並未如此入賬)收取信貸。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按照該證券規定的償債基金贖回價格收取或貸記。

在任何系列的每個償債基金付款日期之前的第60天(或受託人可能允許的較後日期)或之前，本公司將向受託人提交一份由公司授權人員簽署的書面聲明(不需要包含第13.05節所要求的聲明)：(I)指明強制性償債基金付款中以現金支付的部分和該系列證券的信用償還部分，(Ii)説明該系列的證券迄今均未被記入貸方，(Iii)述明與該系列有關的利息支付或違約事件並無發生(該等違約或違約事件並未獲豁免或治癒)，且該等違約事件仍在繼續；及。(Iv)述明公司是否擬行使其權利就該系列支付選擇性償債基金付款，如有，並指明本公司擬於當日或之前支付該等可選擇償債基金付款的款額。

下一個接連的償債基金支付日期。為使本公司有權如上所述獲得信貸而須向受託人交付的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.09節的規定連同該書面聲明交付受託人註銷(如果受託人接受，則應在此後合理地及時進行)。該書面陳述不可撤銷，在受託人收到後，本公司將無條件地有義務在下一個償債基金付款日或之前支付其中提及的所有現金付款(如有)。本公司於第六十天(或受託人可能準許的較後日期)或之前未能交付本段指明的書面聲明及證券(如有)並不構成失責，但將構成本公司於該日期及自該日起不可撤回的選擇：(I)於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款將全部以現金支付，而本公司並無選擇交付或貸記該系列的證券；及(Ii)本公司將不會就本節所規定的該系列作出選擇性的償債基金付款。

如就任何特定系列的證券，以現金支付的一筆或多筆償債基金款項(強制性或選擇性或兩者兼而有之)加上任何先前以現金支付的償債基金款項的任何未用餘額超過50,000美元(或如本公司提出要求，則為較少金額)，則該等現金須於下一個償債基金支付日期按償債基金贖回價格連同指定贖回日期的應計利息用於贖回該系列證券。如果該金額應為50,000美元或更少，而公司沒有提出這樣的要求，則應結轉，直到有超過50,000美元的金額可用。受託人應按第14.02節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述現金，並應(如本公司提出書面要求)通知本公司或證券登記冊所示受託人所知為聯屬公司的實體，而受託人並不知道該實體已由本公司或任何該等實體質押或質押，或(Ii)根據第14.04節向受託人遞交的書面聲明中指明為擁有者，並且不是由本公司或關聯公司質押或質押的，將被排除在該系列證券之外-有資格被選擇贖回。受託人，以本公司(或本公司)的名義並自費, 如果受託人以書面形式提出要求，則受託人應促使贖回該系列證券的通知基本上按照第14.02節規定的方式(並具有第14.03節規定的效力)，部分由本公司選擇贖回該系列證券。任何未如此用於或分配用於贖回該系列證券的償債基金款項應加入下一筆現金償債基金款項，並應與該款項一起按照本第14.05節的規定使用。在任何特定系列的證券的所述到期日(或如該等到期日較早)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則須連同其他足夠作此用途的款項，於到期時用於支付該系列的證券的本金及利息。

受託人不得贖回或安排贖回具有償債基金款項的系列證券，或以操作方式郵寄任何有關該系列證券的贖回通知

在該等證券的利息支付持續期間或任何違約事件持續期間的償債基金，但如任何證券的贖回通知在此之前已發出，受託人須贖回或安排贖回該證券，但須已從本公司收取足夠用於贖回該等證券的款項。除上述情況外，當任何該等失責或失責事件發生時，償債基金中該系列的任何款項，以及其後存入償債基金的任何款項，在該等失責或失責事件持續期間，應被視為已根據第五條收取，併為支付所有該等證券而持有。如上述違約事件已按第五條的規定予以免除，或在任何一年的償債基金支付日期前60天或該日之前得到補救，則該等款項應在下一個償債基金支付日期按本節規定用於贖回該證券。

富國銀行，北卡羅來納州富國銀行，作為第二部分的當事人，特此接受在上述條款和條件下聲明和提供的對本契約的信託。

為證，西南航空公司第一部分的一方促使本契約由董事會主席、一名董事會副主席、總裁或其中一名副總裁簽署；第二部分的一方北卡羅來納州富國銀行促使本契約由其一名副總裁簽署，所有這些都是在上文最初寫下的日期和年份。