迪士尼
以下項目的撥備附表
基於業績的限制性股票單位獎
根據2011年股票激勵計劃
(三年歸屬取決於總股東回報/ROIC測試)
第一節限制性股票單位獎。本附表與迪士尼(“迪士尼”)根據2011年股票激勵計劃(“計劃”)頒發的“限制性股票單位”獎勵有關。所有未在此定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。本辦法所稱獎勵構成本計劃下的“股票單位獎勵”。限制性股票單位是以迪士尼股份為單位的名義計量單位(即一個限制性股票單位的價值相當於一股，符合本條款的規定)。限制性股票單位代表迪士尼的一項無資金、無擔保的義務。
第2節歸屬要求本裁決的授予(根據下文第3節規定的某些情況下的加速授予或根據下文第6節進行的授予除外)應滿足A和B小節(視情況而定)以及本條第2小節C小節中規定的條件：
A.股東總回報測試。根據迪士尼的股東總回報相對於標準普爾500指數成份股公司的總股東回報，在每一種情況下，對於截至確定日期的三年期間(每個術語定義如下)，授予受本獎勵的股票單位的50%的股票單位(“TSR目標獎勵金額”)將以滿足業績歸屬要求(“TSR績效要求”)為條件。為滿足TSR業績要求，迪士尼的TSR百分位數(定義見下文)必須等於或超過25.00%的標準普爾500指數成份股公司的TSR百分位數(“標準普爾第25個TSR百分位數”)。如果滿足這一要求，則應確定滿足TSR性能要求的庫存單位數：
I.如果迪士尼的TSR百分位數等於“標準普爾第25個TSR百分位數”，則滿足TSR績效要求的股票單位數量應為TSR目標獎勵金額的50%。
二、如果迪士尼的TSR百分位數等於“標準普爾第55個TSR百分位數”，則滿足TSR績效要求的股票單位數應為TSR目標獎勵金額的100%。
三、如果迪士尼的TSR百分位數等於或超過標準普爾500指數成份股公司中75.00%的TSR百分位數(“標準普爾第75個TSR百分位數”)，符合TSR業績要求的股票單位數量應為TSR目標獎勵金額的200%。
四、如果迪士尼的TSR百分位數超過標準普爾第25個TSR百分位數但小於標準普爾第55個TSR百分位數，或超過標準普爾第55個TSR百分位數但低於標準普爾第75個TSR百分位數，則應通過50%至100%或100%至200%之間的數學內插法確定滿足TSR性能要求的股票單位百分比。例如，如果迪士尼的TSR百分位數為35.00%，則等於TSR目標獎勵金額66.67%的股票單位應已滿足TSR
績效要求：如果迪士尼的TSR百分位數為60.00%，則125.00的TSR目標獎勵金額應滿足TSR績效要求。
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：“確定日期”是指預定歸屬日期(如下文定義)之前一個月的日期。例如，對於在任何指定年份的1月14日授予的獎項，該獎項的確定日期為上一年的12月14日。
“股東總回報”是指在彭博新聞社(“彭博”)(或委員會可能不時指定的任何其他報告服務機構)的“比較回報”項下，目前報告的截至以下二十(20)個交易日的三年期間的總回報數字的平均值：
(I)迪士尼公司(因此，委員會可在不遲於預定歸屬日期之前調整迪士尼公司的總回報數字，以考慮委員會認為在該等報告數字中沒有適當反映的任何因素)或
(Ii)任何其他標準普爾500指數成份股公司，
在每種情況下，截至(如釐定日期為交易日)的最後二十(20)個交易日(包括釐定日期)。
“TSR百分位數”指迪士尼根據彭博社(或委員會可能不時指定的任何其他報告機構)為包括迪士尼在內的每一家標準普爾500指數成份股公司報告的股東總回報數字而確定的百分位排名(應進行到兩個小數點)(但如屬迪士尼，委員會可就股東總回報作出上文規定的調整)。
“標準普爾500公司”是指在確定日期前三年零二十(20)個交易日在標準普爾500綜合指數中上市的所有公司，包括迪士尼公司，並且在確定日期(包括該日期)之前一直在標準普爾500綜合指數中持續上市；但就本條例而言，標準普爾500綜合指數須當作包括在衡量期間內被剔除，但在整個衡量期間內繼續其股份在紐約證券交易所、納斯達克、美國證券交易所、波士頓證券交易所、芝加哥證券交易所、國家證券交易所(前辛辛那提證券交易所)、紐約證券交易所Arca(前稱太平洋證券交易所)、費城證券交易所或委員會不時指定的任何其他交易所上市的公司。
B.ROIC測試。受本獎勵的其餘50%的股票單位(“ROIC目標獎勵金額”)的歸屬程度應以是否滿足與年度税後經營業績有關的業績歸屬要求(“ROIC業績要求”)為條件，該要求是在從作出獎勵的會計年度開始的三個會計年度(該三年期間，“ROIC業績期間”)內就每個會計年度單獨確定的。ROIC績效期間適用於每個此類會計年度的ROIC績效要求應與股票單位有關
相當於ROIC目標獎勵金額的三分之一(每個為“年度ROIC目標組成部分”)。對於年度ROIC目標組成部分的任何部分，委員會必須確定適用財政年度的ROIC等於或超過該財政年度的ROIC門檻。如果滿足此要求，則應根據適用會計年度的業績確定應滿足ROIC性能要求的適用年度ROIC目標組件的百分比：
I.如果適用會計年度的ROIC等於該會計年度的ROIC閾值，則該年度ROIC目標組件的50%應滿足ROIC性能要求。
如果適用會計年度的ROIC等於該會計年度的ROIC目標，則該年度ROIC目標組件的100%應滿足ROIC性能要求
如果適用會計年度的ROIC等於該會計年度的ROIC最大值，則該年度ROIC目標組件的200%應滿足ROIC性能要求。
IV.如果適用會計年度的ROIC高於上述下一個績效水平，但低於上述下一個績效水平，則應通過在這兩個績效水平之間進行數學內插來確定滿足ROIC績效要求的年度ROIC目標組件的百分比。
ROIC目標獎勵金額中應被視為滿足ROIC性能要求的百分比應為適用於每個年度ROIC目標組件的ROIC性能要求實現百分比的平均值，如上所述。
就本協議而言，下列術語應具有下列含義：
任何財政年度的“年度税後經營業績”是指(I)和(Ii)減去(Iii)之和，其中(I)、(Ii)和(Iii)是：
(I)迪士尼在該財政年度經審計的財務報表所報告的該財政年度的分部經營收入，
(Ii)迪士尼在該財政年度經審計的財務報表中所報告的該財政年度的公司和未分配的分攤費用，以及
(3)(I)和(Ii)之和乘以贈款當年財政年度開始時的有效聯邦公司税率所確定的數額。
儘管如上所述，上文(I)和(Ii)所述的分部營業收入以及公司和未分配的分攤費用應作出委員會認為適當的調整：(X)排除非常、非常和/或非經常性項目的影響；(Y)反映委員會認為適當的其他因素，以公平反映#年的經營業績
適用的會計年度。
截至任何財政年度結束時的“投資資本”是指(I)減去(Ii)的剩餘部分，其中(I)和(Ii)是：
(I)截至該財政年度最後一天的迪士尼總資產；及
(Ii)
(1)該等財政年度的最後一天迪士尼的現金、現金等價物及限制性現金，
(2)迪士尼的遞延税項資產，以及
(3)迪士尼的無息負債。
就上文第(I)或(Ii)(1)、(2)和(3)項中的每一項而言，如迪士尼該會計年度經審計的財務報表所述，但委員會須在不遲於預定歸屬日期作出調整，以考慮委員會認為不公平地大幅擴大或削弱參與者及其他計劃參與者在獎勵及根據計劃授予的類似獎勵方面的權利的任何因素或事件(例如，以股票換取資產或在分拆或類似交易中處置資產)。
“無息負債”是指公司所欠的金額(資產負債表上的負債，流動的或非流動的)，不計利息或罰金。為免生任何疑問，無息負債不包括與遞延税項、退休金、退休及租賃有關的負債。
“ROIC”指在ROIC業績期間的任何會計年度的投資回報率百分比，其計算方法為：(I)該會計年度的年度税後經營業績除以(Ii)該會計年度結束時及上一會計年度結束時的投資資本平均數。委員會應在每個財政年度開始後委員會認為適當的時間，為每個財政年度的ROIC履行期分別設立ROIC
“ROIC最高”是指委員會為適用的財政年度規定的ROIC水平，在該水平上應賺取與適用的年度ROIC目標部分相關的最高應付金額。
“ROIC目標”是指委員會為適用的財政年度規定的ROIC水平，在該水平上應賺取適用的年度ROIC目標部分的目標金額。
“ROIC閾值”是指委員會為適用的財政年度規定的ROIC水平，低於該水平的適用年度ROIC目標部分不得獲得任何收益。
C.服務歸屬要求。除本第二節A或B分節的績效歸屬要求中適用於受本獎勵約束的股票單位的規定部分外，參與者有權獲得本獎勵
只有在迪士尼或其附屬公司從本合同生效之日起至預定歸屬日期期間繼續受僱於迪士尼或其附屬公司時，該獎勵才可歸屬。
如果第2.C節的服務歸屬要求未得到滿足，所有受本獎勵約束的股票單位將立即被沒收，參賽者對此的權利將終止。
所有股票單位如已滿足本第2款的所有要求，將成為歸屬單位，此後應根據本條款第5款支付。根據本文所載條款、條件及業績歸屬要求，受本獎勵規限的股份單位將於授出日期(“預定歸屬日期”)的三週年日歸屬。
第三節加速歸屬。儘管有本協議第2節的條款和條件，但在參與者死亡或殘疾時(按《國税法》第409a節的定義)，或在控制權變更後12個月內發生觸發事件時(根據本計劃自觸發事件之日起生效的第11條)，在任何情況下，在預定的歸屬日期之前，本第3節的規定應適用於確定參與者先前未被沒收的受限股票單位的歸屬程度。如果參與者在受僱於迪士尼(或其附屬公司)時發生此類死亡、殘疾或觸發事件，並且
A.在確定日期之前，本裁決應成為完全歸屬的(但為此目的，根據第2款A或B項適用的履行條件在每種情況下均應被視為已在可比較業績的第50個百分位數處得到滿足)，或
B.在確定日期之後但在預定歸屬日期之前，應按照參與者在預定歸屬日期之前一直受僱於迪士尼(或其附屬公司)的相同基礎來確定歸屬的受限股票單位數量。
根據本第三條規定歸屬的任何限制性股票單位應按照本條第五條的規定支付。
第四節股息等價物就迪士尼股份以現金支付的任何股息將作為額外的限制性股票單位計入參與者，猶如參與者以前持有的限制性股票單位是流通股一樣，如下：此類抵免應僅以整個受限股票單位(向下舍入到最接近的整數單位)進行，並應基於支付股息日期股份的公平市場價值(定義見計劃)。所有該等額外的限制性股票單位須遵守適用於其入賬的限制性股票單位的相同歸屬規定，並須根據本章程第5節支付。
第5節賠償金的支付已歸屬限制性股票單位的付款應在本協議第二節規定的適用日期後30天內支付，在該日之前，任何部分(如適用)應已滿足本協議第二節規定的歸屬要求(或在根據本協議第三節加快歸屬後的30天內，如適用)。受限股票單位應以現金或股票(或其某種組合)支付，由委員會在支付時酌情決定，在任何情況下，均應在扣除委員會確定的適用預扣税後支付給參與者。如果參與者是美國納税人，迪士尼將按當時適用的補充工資收入的現行税率扣繳法律規定的所有美國聯邦和州税收。如果參與者居住在外國，參與者應負責支付任何適用的當地税收，包括但不限於所得税、社會保障税和附帶福利税，迪士尼將按照當地法律的要求扣繳這些税款，或者，參與者將被
被要求直接支付該等税款，或在當地法律允許的情況下，退還迪士尼或您受僱的關聯實體所支付的迪士尼或該關聯實體的該等税款。
第6節擴大歸屬。
(A)如果參賽者因死亡、殘疾或“原因”(如本計劃進一步規定)以外的任何原因終止受僱於迪士尼或其關聯公司，而此時(I)參賽者已年滿60歲，並已完成至少十個連續服務年限(如下所述)，以及(Ii)自頒發本獎項之日起至少已過了一年，則本獎項的剩餘未歸屬部分應按照本合同的條款和規定進行歸屬，就像參與者的受僱工作一直持續到該部分的預定歸屬日期一樣。就前述而言，“服務年”指參與者連續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何整整12個月的期間。在確定參與者連續受僱的服務年數時，迪士尼應適用委員會可能不時採用的有關服務過渡的規則。
(B)儘管本合同有任何其他條款或規定，如果在僱傭終止時(僱傭協議預定的到期日除外)參與者是依據迪士尼或關聯公司的僱傭協議受僱的，該僱傭協議規定在某些情況下，在該僱傭協議在預定到期日之前終止的情況下，繼續授予受本獎勵約束的任何股票單位(“合同延期條款”)，則除該僱傭協議另有規定外，(I)第(6)款在各方面的解釋和適用應視為參賽者自本獎項授予之日起至該僱傭協議預定到期日期間一直受僱於迪士尼或其附屬公司，及(Ii)就所有目的而言，根據本第(6)款終止參賽者的僱傭合約的日期應視為該僱傭協議的預定到期日。
(C)僅為確定參與者是否以及在多大程度上已滿足第2.C節中的服務歸屬要求，參與者應被視為在迪士尼或其附屬公司根據現行有效且可能不時修訂的《工人調整和再培訓通知法》、或其任何後續法規或適用於參與者的任何類似州、地方或外國法律的任何類似規定提供參與者代通知金的任何期間內繼續受僱於迪士尼或其附屬公司(不重複任何與合同延期條款有關的服務積分)。
第7條對轉讓的限制參賽者不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或質押本獎勵或本合同所涵蓋的任何限制性股票單位，但迪士尼不得因此處規定的沒收限制性股票單位而被出售、轉讓、轉讓、抵押或質押。
第8節沒有投票權。根據本獎勵授予的限制性股票單位，不論是否歸屬，均不會賦予參與者任何投票權，除非及直至獎勵以股份支付。
第9節.獎勵取決於計劃。本限制性股票獎勵受制於本計劃的條款，其條款和規定通過引用併入本計劃。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間存在衝突或含糊之處，則以本計劃為準。
第10節大寫字母的變化本獎項下的限制性股票單位應遵守本計劃有關公司資本變動調整的規定。
第11條沒有就業權。本獎勵協議不得賦予參賽者繼續作為迪士尼或關聯公司僱員的任何權利，也不得以任何方式幹擾迪士尼或關聯公司隨時終止參賽者的僱用或更改此類僱用的條款和條件的權利。
第12節.數據隱私參賽者明確授權並同意迪士尼、其聯屬公司、第三方管理人和其他可能的接受者收集、持有、使用、保留和轉移參賽者的個人數據，無論是電子形式還是其他形式，每種情況下的唯一目的是實施、管理、便利和/或管理參賽者在本計劃下的獎項和參與。該等個人資料可包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位及其他與工作有關的資料、税務資料、參賽者持有或出售的迪士尼股份數目，以及授予參賽者的所有獎項的詳情(包括本獎項所載的任何資料及所有與獎項有關的資料)(“數據”)。參與者承認、理解並同意數據將轉移到美林，美林正在協助迪士尼實施、管理和管理該計劃，和/或轉移給迪士尼未來可能選擇的其他第三方計劃管理人和/或接受者。參與者理解，一名或多名數據管理人或接收者可能位於參與者當前居住國以外的國家，這些其他國家的數據隱私法和保護可能不同於參與者當前居住國、歐洲聯盟成員國或參與者可能隨時搬遷到的任何其他國家的法律和保護，或者保護程度低於參與者當前居住國、歐洲聯盟成員國或參與者可能隨時搬遷到的任何其他國家的法律和保護。
第十三節適用法律。本授標協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但不影響法律原則的選擇。
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注：限制性股票單位授予並歸屬於美國。無論您是在美國還是在任何其他國家，您都要對任何適用的税收負責。在授予時，迪士尼將扣繳適用的任何法定當地或美國最低税額。