C. |
組織結構 |
以下圖表顯示了截至本年度報告之日我們公司的組織結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：
備註
| (1) | 瑞晨持有上海寬裕100%股權。他也是我們的董事會主席和首席執行官。 |
| (2) | 陳睿、徐毅、倪Li和另外兩名個人分別持有上海荷德52.3%、34.8%、3.4%和9.5%的股權。其中，Mr.Chen、徐先生、Ms.Li也是我公司的董事和高管。 |
以下是我們的全資子公司Hode Technology(我們的WFOE)、我們的主要VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。該等合約安排使吾等可(I)對吾等的主要VIE行使有效控制權；(Ii)收取吾等的主要VIE的實質全部經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買彼等的全部或部分股權及資產。
為我們提供對主要VIE的有效控制的協議
授權書
事實律師
行使其作為上海寬裕股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利、就任何須經股東表決的決議案(例如董事及行政人員的任免)進行表決的權利，以及根據當時生效的上海寬裕公司章程享有的其他投票權。只要股東仍是上海寬裕的股東，授權書將繼續有效。76
目錄表
2017年10月10日，易旭先生、芮晨先生、曹希先生、梅斯先生分別出席了會議。上海荷德的股東錢偉和倪某Li簽署了一份授權書，該授權書的條款與上文所述的上海寬裕股東簽署的授權書的條款大體相似。
股權質押協議
2017年10月10日，浩德科技、上海浩德與上海浩德各股東訂立股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議大體相似。吾等已根據《中華人民共和國物權法》向國家工商行政管理總局相關辦公室完成股權質押登記。
配偶同意書
2017年10月10日，上海豪德的股東芮晨、曹曦和錢偉各自的配偶簽署了一份配偶同意書，其中的條款與上述配偶同意書的條款大體相似。
允許我們從我們的主要VIE獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議
10年期
除非浩德科技在期限結束前90天向上海寬裕發出終止通知，否則將自動續簽。2017年10月10日，浩德科技與上海浩德簽訂獨家技術諮詢及服務協議，協議條款與上述獨家技術諮詢及服務協議條款大體相似。
為我們提供購買我們主要VIE股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議
77
目錄表
2017年10月10日，浩德科技、上海浩德與上海浩德各股東訂立獨家看漲期權協議，協議條款與上述獨家看漲期權協議大體類似。
我們中國法律顧問安傑律師事務所的意見
| • | 浩德科技、上海寬裕和上海浩德的所有權結構不會導致違反中國現行有效的法律或法規；以及 |
| • | 浩德科技、上海寬裕及上海浩德及其股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致違反中國現行法律或法規。 |
然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們在線娛樂業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權。”，“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--外商投資法可能如何影響我們當前公司結構和運營的可行性存在很大的不確定性。”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們未能獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
D. |
物業、廠房及設備 |
我們的總部位於上海五角場商業區，租賃並租用寫字樓，總建築面積約3.4萬平方米。我們的大部分員工都在上海總部工作。我們內部管理職能的服務器和網絡設施都設在我們的總部。我們在北京和東京的地區辦事處擁有銷售和營銷、會計和動漫製作人員以及遊戲開發團隊。我們在北京租賃並佔用了大約2600平方米的辦公空間。我們還在東京租賃和佔用辦公空間。此外，我們在湖北和安徽分別租賃和佔用了約1900平方米和2600平方米的辦公空間，用於內容篩選團隊。這些租約的租期從兩年到六年不等。
項目
4A.未解決的員工意見
不適用。
項目
5.營運和財務回顧及展望
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。
20-F.
這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告表格其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 20-F.
78
目錄表
A. |
經營業績 |
影響我們經營業績的主要因素
用户增長和參與度
我們的業務依賴於我們擴大用户基礎、保持和增加用户參與度的能力。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長。下表列出了我們每個季度的平均MAU：
| 截至以下三個月 |
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| 3月31日， 2018 |
6月30日， 2018 |
9月30日， 2018 |
十二月三十一日， 2018 |
3月31日， 2019 |
6月30日， 2019 |
9月30日， 2019 |
十二月三十一日， 2019 |
|||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均MAU |
77,454.2 |
85,041.4 |
92,748.0 |
92,766.2 |
101,334.7 |
110,352.7 |
127,876.2 |
130,276.9 |
||||||||||||||||||||||||
我們的MAU是指剔除使用兩個終端的重複用户後，我們的移動應用MAU和PC MAU的總和。我們的活躍用户一般會觀看和消費我們平臺上提供的大量內容，包括視頻、直播、手遊和其他內容。我們的手機遊戲一般都是免費的，我們提供
遊戲中
可供銷售的虛擬物品，我們通過這些物品創造我們的手機遊戲收入。我們的大部分收入來自我們的移動遊戲服務，其次是直播、VAS和廣告。我們的用户數量和他們在我們平臺上的參與度間接影響我們的收入，因為我們擁有的用户越多，我們擁有的手機遊戲玩家、直播主持人和廣告商就越多。特別是，移動遊戲用户羣的增長和參與度主要是由新遊戲的推出和我們現有遊戲的更新發布推動的。通過日益多樣化的產品和服務使我們的用户羣貨幣化
我們的收入和運營結果取決於我們將龐大的用户基礎貨幣化的能力，將更多用户轉化為付費用户的能力，以及增加付費用户的支出的能力。我們平臺上的付費用户包括在我們平臺上為各種產品和服務付款的用户，包括購買我們平臺上提供的手機遊戲的用户，以及為我們的直播節目和VAS中的虛擬物品付款的用户。使用同一註冊賬户在我們的平臺上提供的不同產品和服務之間進行支付的用户被視為一個付費用户。
下表列出了我們每個季度的平均MAU、我們的平均月度付費用户、平均手遊月度付費用户、每位付費用户的平均月收入和每位付費用户的平均月度收入：
| 截至以下三個月 |
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| 3月31日， 2018 |
6月30日， 2018 |
9月30日， 2018 |
十二月三十一日， 2018 |
3月31日， 2019 |
6月30日， 2019 |
9月30日， 2019 |
十二月三十一日， 2019 |
|||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均MAU |
77,454.2 |
85,041.4 |
92,748.0 |
92,766.2 |
101,334.7 |
110,352.7 |
127,876.2 |
130,276.9 |
||||||||||||||||||||||||
| 平均月度付費用户 |
2,472.5 |
2,966.2 |
3,540.2 |
4,415.8 |
5,742.6 |
6,258.5 |
7,946.6 |
8,817.4 |
||||||||||||||||||||||||
| 手機遊戲月均付費用户 |
829.9 |
817.4 |
913.9 |
879.1 |
1,023.2 |
971.3 |
1,460.6 |
1,256.0 |
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| (人民幣) |
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| 每個付費用户的平均月收入 |
105.7 |
102.2 |
86.0 |
69.0 |
67.6 |
66.4 |
58.1 |
54.5 |
||||||||||||||||||||||||
| 手機遊戲每個付費用户的平均月收入 |
276.5 |
322.6 |
271.4 |
270.3 |
284.6 |
315.7 |
213.0 |
231.3 |
||||||||||||||||||||||||
79
目錄表
隨着我們擴大手機遊戲業務並使我們的直播和其他增值服務產品多樣化，平均每月付費用户的數量總體上一直在增加。手機遊戲的平均月度付費用户數量和平均月度付費用户數量可能會因季度而異，並受某些季節性波動的影響。例如，2018年和2019年第四季度手機遊戲的平均月度付費用户數量下降，主要是由於與學校學期相關的季節性影響，因為我們的用户和遊戲玩家基礎在暑假後重返學校。此外，手機遊戲的每名付費用户的平均每月收入和每名付費用户的平均每月收入也可能按季度波動，因為它們經常受到各種因素的影響，例如季節性和可能不時進行的促銷的數量和類型。我們每個付費用户的月平均收入在2019年下降，這是因為我們的高級會員計劃的付費用户數量大幅增加，每個付費用户的收入相對較低。
我們預計，在不久的將來，我們的平均月度付費用户數量將進一步增長。然而，我們的業務和行業中固有的某些因素可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們不能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户，或者如果我們不能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響，我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。”
在本年度報告中，我們還披露了2017、2018和2019年的一系列運營數據，包括(I)平均每月活躍內容創作者數量，(Ii)視頻提交數量，(Iii)平均每月手機遊戲付費用户數量，(Iv)每位活躍用户平均每天在手機APP上花費的時間，(V)每月參與社交的用户數量，(Vi)平均每月社交互動數量，(Vii)PUG視頻瀏覽量百分比，以及(Viii)有效高級會員數量。我們認為，儘管這些運營數據通常與收入沒有直接關聯，但它們是我們平臺整體健康和發展的指標，它們的增長往往與我們收入的增長相一致。
我們的品牌認知度和市場領先地位
我們保持作為領先在線娛樂平臺的卓越市場領導地位和品牌認知度的能力，對於我們保持和加強與用户、內容提供商、廣告商、遊戲開發商和其他業務合作伙伴的關係，以及增加我們的收入至關重要。此外，我們平臺在年輕用户中的口碑和吸引力也是我們產品和服務(如手機遊戲)的有效營銷渠道。
我們管理成本和開支的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們的收入成本主要包括收入分享成本、內容成本、服務器和帶寬成本以及員工成本。我們預計，隨着用户基礎的擴大和我們繼續採購高質量的內容，我們的收入分享成本和內容成本將在絕對值上增加。此外，我們預計隨着業務的發展，服務器和帶寬成本以及員工成本的絕對值將會增加。我們還將通過產生銷售和營銷費用來投資於增長。
對技術和人才的投資
我們的技術對於我們留住和吸引用户、其他客户和業務合作伙伴至關重要。我們目前的研發努力主要集中在增強我們的人工智能技術、大數據分析能力和雲技術。
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目錄表
