摩根大通銀行，N.A.

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

對於以下股份

Adecco Group AG

(根據瑞士法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為託管銀行(下稱託管銀行)，特此證明：(I)在本協議簽署之日，已向託管銀行或其代理人、代名人、託管人或往來人存放上述股份或證明有權獲得該等股份；(Ii)於本收據日期，每份由本收據證明的美國存托股份代表上文第(I)款或本收據第7條(視屬何情況而定)所規定的上述及根據本收據存放或視為已繳存的證券的數額；(Iii)此後不時，本收據所證明的每份美國存托股份應代表託管人所持有的股份數目及任何及所有其他股份、股票、證券、現金及/或其他財產(統稱為“已存款證券”)，以取代或附加於上述股份、股票、證券、現金及/或其他財產或登記受讓人是本收據所證明的美國存托股份的持有人，除本收據另有明文規定外，有權在本收據背面所規定的費用及收費繳付後，按持有人的選擇(1)在受託管理人的代理人、代名人、託管人或通訊人的辦公室(“受託保管人辦公室”)將正式批註為轉讓的該收據交付給持有人所指明的人，或(2)將該等存放證券轉寄至託管辦事處，費用及風險由該持有人自行承擔。

“實益所有人”是指在本收據所證明的任何美國存托股份中擁有實益權益的任何人。“持有人”一詞是指不時以其名義登記在託管人賬簿上的一人或多人。“1933年證券法”一詞係指不時修訂的1933年美國證券法。“股份”一詞指Adecco Group AG迄今有效發行及已發行及繳足股款、不可評估及不受流通股持有人任何優先認購權或其後有效發行及未償還及已繳足普通股、不可評估普通股及代表該等股份的臨時股票持有人任何優先認購權的普通股。

 

 

1.           收據。本收據是一份持續發行的收據，所有證明與已交存證券具有相同期限的權利，以及所有已發行或將按本文規定的條款和條件發行的收據，這些條款和條件適用於託管人關於初始存款的持續安排，以及此類存款之後收據的持有人和實益所有人的權利。託管人不會在知情的情況下接受根據1933年《證券法》的規定必須登記的任何股份，除非登記聲明是有效的。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。

2.           撤回已存放的證券。交出未交回的收據和提取已交存的證券只能在下列情況下暫停：(I)因關閉已交存證券的託管人或發行人的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，(Iii)遵守與所交證券的收據或提取有關的任何美國或外國法律或政府法規，或(Iv)不時生效的《表格F-6一般指示》第I(A)(1)段或其任何後續規定可隨時規定的任何其他理由。

3.           收據的轉讓；收款的合併和拆分。在按照本收據條款交回本收據之前，託管人將在紐約市曼哈頓區的指定轉讓辦事處保存：(A)收據轉讓登記和登記登記簿，收據持有人可在正常營業時間內查閲託管人備存的轉讓簿冊或收據持有人名單。本收據的轉讓可由託管人本人或經正式授權的受託管理人在紐約託管人辦公室的託管人的轉讓簿上登記，在交回此收據時，或附有適當的轉賬和付款文書，足以支付託管人的費用和開支以及任何適用的税項和其他政府收費，並在託管人為此目的而制定的法規(如有)得到遵守的情況下。這張收據可以分成其他這類收據，也可以與其他這類收據合併成一張收據，代表與美國存托股份所代表的相同的存託證券總數，該等收據由已交出的一張或多張收據證明。在這種不涉及轉讓的拆分或合併時，可以按本文規定收取費用。託管人在履行本協議項下的職責時，可隨時或不時關閉轉讓賬簿，但須符合本協議第二條的規定。

4.           公民身份或居留證明。託管銀行可規定收據持有人或實益擁有人，或任何提交有價證券以供存放以備發出收據的人，不時以誓章或其他方式提交有關公民身分或居住的證明及提供其他資料，並籤立所需或恰當的證明書及其他文書，以遵從與收據的發出或轉讓、股息或其他財產的收取或分發、或收據或已存放證券的評定有關的任何法律或規例，而託管銀行可不發出或登記任何持有人的任何收據或股息的支付或該等財產的交付，不提交該等債權證明表、證明書或其他文書的實益擁有人或其他人(視屬何情況而定)。

 

 

5.           可轉讓性和唱片所有權。這是該收據的一項條件，該收據的每一連續持有人和實益所有人通過接受或持有相同的同意和同意，該收據的所有權在適當背書或伴隨適當的轉讓文書時，可以交付的方式轉讓，其效力與可轉讓票據的效力相同；但如本條例第3條所規定，在正式出示本收據以供登記轉讓前，並在符合本條例第14條的規定下，即使有任何相反通知，託管銀行仍可將收據登記在託管銀行賬簿上的人視為本收據的絕對擁有人，以決定哪些人有權獲得股息或其他分派或任何通知，以及為所有其他目的。

6.           對籤立和交付、轉讓和交出收據的限制。在本細則第2條的規限下，在託管銀行的轉讓賬簿關閉期間，或如託管銀行因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定，或根據本收據的任何條文或任何其他理由，在任何時間或不時由於法律或任何政府或政府機構或委員會的任何要求，或根據本收據的任何條文，或基於任何其他理由，受託保管人可暫停交付一般股份的存款或個別股份的存款的收據，或可拒絕登記收據的轉讓或一般情況下的收據的合併或拆分。

7.           預發收據。儘管本收據有任何其他規定，但託管人可以在收到股票之前簽署和交付收據(每筆此類交易在下文中被稱為“預發行”)。託管人可以在收到和取消已預先放行的收據時交付已交存的證券，無論這種取消是否在這種預先放行終止之前，或者託管人知道這種收據已經預先放行。託管人可以收到託管人簽發的代替股份的收據，以滿足預發行的要求。每次預發行均須(A)收據收件人的書面陳述，表明該人或其客户擁有為滿足預發行而交付的股份或收據(視屬何情況而定)，(B)始終以現金或託管人認為適當的其他抵押品作十足抵押，(C)可由託管人在不超過五(5)個營業日的通知下終止，及(D)受託管人認為適當的進一步彌償和信貸規定所規限。由於預發行而在任何時間發行的美國存托股份的數量通常不會超過根據接收條款存入的股份的30%(30%)；但是，如果存託保留其認為適當的不時改變或不考慮該限制的權利。保管人可將其因上述規定而賺取或收到的任何賠償保留為自己的賬户。

 

 

8.           持有人的税務責任。託管人不負任何政府税項、評估或收費或公司評估或收費的責任，但上述任何或全部税項、評估或收費的一部分，不論該等税項、評估或收費是否因任何現時或未來的税項、法規、章程規定、附例、規例或其他原因而須予支付，均須由持有本收據的持有人應在任何時間提出要求而向託管人支付。當本收據持有人未能支付任何該等金額時，存託人可扣留股息或其他分派，或可代該持有人出售本收據所證明的美國存托股份所代表的全部或任何部分已存託證券，並可運用該等紅利或其他分派或任何該等出售所得款項以支付該等税款、評税或收費，而本收據持有人仍須對任何不足之處負責。如果託管人確定任何財產上的分配，而不是存放股份的現金，需要繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，則託管人可以按託管人認為需要和切實可行的方式，以公開或私下出售的方式，處置全部或部分財產，並將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權享有該等税款的持有人。

9.           陳述和保證。每名提交股份以供存放的人士應被視為已有效發行該等股份及(如適用)每張股票，並保證該等股份及每張股票均已有效發行、繳足股款、不應課税及不存在任何優先認購權，而作出該等存放的人士已獲正式授權如此行事。每個這樣的人也應被視為表示，股票將不需要根據1933年證券法登記，這與其在美國的發售或出售有關。該等陳述及保證在該等證券交存及發出收據後仍然有效。

10.           進一步的條件。本收據的簽發受本收據正反面所載條款和條件的約束，持有人和實益所有人的所有權利均受此條款和條件的約束，所有這些條款和條件均構成本收據所證明的協議的一部分，持有者和實益所有人通過接受本收據同意並同意所有這些條款和條件。

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為託管銀行

發信人：

 

證明人：

 

託管辦公室目前位於紐約廣場4號，紐約郵編：10004。

  

 

(收據沖銷)

11.           可用信息。截至託管機構開具收據程序建立之日，託管機構真誠地相信(經過有限的調查後)，託管證券的發行人(下稱“發行人”)在其互聯網網站(www.adecco.com)上或通過其一級交易市場普遍向公眾提供的電子信息交付系統，以英文發佈根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12g3-2(B)條規定的豁免註冊所需的信息。如果發行人受到1934年《證券交易法》規定的定期報告或其他信息要求的約束，它將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。託管銀行不承擔任何責任，以確定發行人是否遵守1934年《證券交易法》規則12g3-2(B)的當前要求，或者如果發行人不遵守這些要求，則採取任何行動。

12.           通知；投票權。除非本協議另有明文規定，否則託管銀行無義務向本協議的持有人或本協議的任何實益擁有人發出通知，通知股東大會或發行人的任何報告或通訊，或與發行人事務有關的任何其他事項。託管人承諾將託管人或託管人的任何代理人、代名人、託管人或通訊人從發行人那裏收到的(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的報告和通信，以及(B)發行人普遍提供給此類已交存證券的持有人的任何報告和通信，提供給託管辦公室的收據持有人查閲。此類報告和通信將以託管人從出票人處收到的語言提供，但如果有的話，託管人有權選擇(1)將託管人收到時不是英文的任何此類報告或通信翻譯成英文，以及(2)將任何此類譯文提供給收據持有人查閲。保管人沒有任何義務翻譯任何此類報告或函件，或提供任何此類譯文以供查閲。託管人不應因託管人提供的任何此類譯文而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任，無論此類譯文是否由託管人準備。

在持有人提出書面要求並獲支付所涉及的任何開支及成本後，託管銀行將在實際可行的情況下，儘量根據該要求，就本表格所代表的存入股份金額行使任何當時現有的投票權。

 

 

13.           分配。在根據本協議條款在本收據中證明的協議終止之前，託管機構應在其決定的時間和方式向本協議的持有人分配或以其他方式提供任何現金股利、其他現金分配、股份、認購或其他權利的分配，或與在此證明的美國存托股份所代表的已存放證券金額有關的任何其他分配，在扣除或支付下文第20條所述的託管機構的費用和開支後，並扣繳與此相關的任何税款；但保管人不得作出律師認為可能違反1933年《證券法》或任何其他適用法律的任何分派，在此情況下，保管人可出售該等股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果保管人選擇不進行任何這種分配，它將通知持有人處置這種分配和這種銷售的收益。託管人以美元以外的貨幣收到的任何現金股息或其他分配，在符合下一款規定的情況下，應兑換成美元，並按照本文規定的美元進行分配。作為分配零碎股份的替代，託管機構可以酌情出售等同於任何零碎股份總和的證券或財產。託管人在向任何持有人提供認購權或其他權利時，或在代表任何持有人處置該等權利並向該持有人提供淨收益時，有權酌情決定應遵循的程序, 但如果根據這種權利提供的條款或由於任何其他原因，託管機構向任何持有人提供這種權利或處置這種權利並將出售這種權利所得的淨收益提供給該持有人是違法的，則託管機構可以允許這種權利失效。託管人出售認購權或其他權利、證券或其他財產可在託管人認為適當的時間和方式進行，在這種情況下，託管人應在扣除下文第20條所述託管人的費用和開支以及與此相關的任何適用的預扣税或其他政府收費後，將淨收益分配給持有人。

如託管人根據其唯一判斷，認為任何現金分配不能全部兑換或不能在合理基礎上就部分收據持有人在紐約市兑換成美元，或如任何政府或機構就該項兑換所需的批准或許可被拒絕或未能在合理期間內取得，則託管人可酌情決定在可能範圍內，按託管人認為適當的時間及換算率，向有權享有該現金的持有人兑換及分發美元。對於任何不可兑換或不可兑換的貨幣，應(I)將該貨幣分發給有權獲得該貨幣的持有人，或(Ii)為該等持有人各自的賬户持有該貨幣，並分發適當的認股權證或其他證明有權獲得該等外幣的票據。

 

14.           記錄日期。每當任何現金股息或其他現金分派須支付或作出現金以外的任何分派，或每當權利須予發行時，或每當託管人收到股份或其他已存放證券持有人任何會議的通知，或每當託管人判斷有需要決定收據持有人，託管人將定出一個記錄日期，以供一般持有人或收據持有人釐定有權收取該等股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利的淨額，或指示在任何該等會議上行使投票權。在任何該等紀錄日期之後但在付款、分銷或會議日期之前交出本收據以登記轉讓，並不影響持有人於該紀錄日期收取該等付款或分銷的權利，或在本章程第12條的規限下，指示就在此代表的已交存證券投票的方式。

 

 

15.           寄存證券的轉送和交付。在任何時候，託管人可全權酌情決定，安排將任何或所有已交存證券轉送至託管處，或由託管人或上述代理人、代名人、託管人或通訊員持有，費用及風險由收據持有人承擔。在此情況下，託管人有權(I)在託管處或上述代理人、代名人、託管人或通訊員的辦事處免費收取收據，以代替本文件正面第一段第(1)及(2)款所列的選擇權。託管人或通訊員(視屬何情況而定)，或(Ii)已由該持有人自負費用及風險，按該持有人以書面指定的地址向該持有人或應該持有人的指示，在交回本收據並附有適當的轉讓文書，並在適用的費用、税項及收費繳付後，向或應該持有人的指示，轉送本收據所代表的已存放證券數額。託管人不會因任何此類轉送或未能轉送任何或全部已存入的證券而對本收據的任何持有人或實益所有人承擔任何責任。

16.           影響存款證券的變動。一旦(I)任何存款證券的面值或面值的任何改變，或任何拆分、合併或任何其他重新分類，或(Ii)任何影響發行人或其為一方的資本重組、重組、出售資產、清算、接管、破產、合併或合併，則在任何該等情況下，託管人有權交換或交出該等存款證券，並接受及持有本協議項下發行或交付的其他股份、證券、現金或財產以代替或就該等存款證券而發行或交付，或就該等證券分發或支付。在任何此類交換或退回時，託管人有權酌情要求退還本收據，以換取一張或多張與本收據相同形式和期限的新收據(在支付託管人的費用和開支以及任何適用的税項和政府或其他費用後)，具體説明此類新股份、證券、現金或其他財產。在任何這種情況下，保管人有權確定一個日期，在該日期之後，本收據僅使持有人有權收到這種新的收據。

交存的證券可以贖回的，託管人享有前款規定的權利。託管人須向收據持有人郵寄贖回任何已交存證券的通知，但如贖回的證券少於全部已交存的證券，則託管人須以其所釐定的方式提取等值數目的美國存托股份，並只須將贖回通知寄給收據持有人，該等收據須證明如此提取以供贖回的美國存托股份的全部或部分。在郵寄任何該等贖回通知後，持有指定贖回的美國存托股份的收據持有人的唯一權利，是在向託管人交出證明該等美國存托股份的收據(以及支付存託人的費用和開支以及任何適用的税項和政府或其他收費後)後，收取適用於該等美國存托股份的現金、權利及/或其他財產。

 

 

17.           託管人的責任。託管銀行不承擔任何義務，也不會對本收據的任何持有人或實益所有人承擔任何責任(包括但不限於關於所存證券的有效性或價值以及將任何外幣兑換成美元的時間和利率的責任)，除非它同意履行本收據中明確列出的義務，而不存在重大疏忽或惡意。此外，在下列情況下，託管銀行不會對本收據的任何持有人或實益擁有人承擔任何責任：由於美利堅合眾國、或其任何州、或任何外國、或其政治分支、或任何政府實體、監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律、規則或條例的任何規定，或由於發行人的章程或公司註冊證書、組織章程大綱或章程細則、法規、規章、附例或決議的任何現行或未來的任何規定，應防止或禁止保管人因作出或履行根據本協議條款須作出或履行的任何作為或事情而受到任何民事或刑事處罰或非常開支；託管銀行亦不會因任何行為或事情的延遲履行或不履行而對任何持有人或實益擁有人承擔任何責任，該等行為或事情按本協議條款須予作出或執行，或因任何天災或戰爭或任何其他超出其控制範圍的情況所致，或因行使或未能行使本協議所規定的任何酌情決定權。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責。

保管人對未能執行任何表決請求，或在有請求或無請求的情況下進行的任何表決的方式或效果，或沒有行使任何表決權，概不負責。受託保管人並無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何已交存證券或其認為可能涉及開支或法律責任的收據，在任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、進行起訴或抗辯，除非按需要就所有開支及法律責任提供令其滿意的彌償。託管銀行不會因其根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或實益擁有人或其認為有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而對收據持有人或實益擁有人承擔任何責任。託管機構及其任何關聯機構均可成為任何類別的發行方證券和收據的所有者和交易對象。

收據的出票人被視為根據本收據所證明的協議而產生的法律實體。

18.           收據的修訂。保管人可隨時並不時在其認為必要或適宜的任何方面修訂收據的格式。任何損害持有人現有任何重大權利的修訂，在向未付收據持有人發出修訂通知後三十(30)天屆滿前，不得對未付收據生效；但如任何修訂將徵收或增加任何税項或其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支，則在任何情況下均無須給予該三十(30)天通知。任何修訂生效時的收據持有人，如繼續持有該收據，即被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的本收據所證明的協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何收據持有人交出該等收據併為此收取其所證明的美國存托股份所代表的存款證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

 

 

19.           終止協議並交出本收據。託管人可隨時終止本收據和所有其他收據所證明的協議，方法是至少在終止通知中規定的日期前三十(30)天，將終止通知郵寄給當時尚未收到的所有收據的持有人，地址在託管人的賬簿上。在該終止日及之後，本存託憑證持有人於交回本收據至託管辦事處時，將有權按相同條款及條件，於該終止日期按本存託憑證所代表的美國存托股份所代表的已交存證券的金額，在按本協議所規定的交出本已交存證券收據的費率支付費用後，以及在任何適用的税項及政府或其他收費支付後，獲得交付該等已交存證券的金額。託管人可將終止日期後收到的任何現金股息轉換為本協議規定的美元，並在扣除託管人的費用和支出以及本協議所指的税費和其他政府費用後，將上述股息的餘額按比例持有，用於各自收據持有人的利益。對於在終止之日起三十(30)日內未如此交出的任何收據，託管人此後不應承擔收取或支付任何後續股息或任何認購或已交存證券應計的其他權利的義務。自終止之日起6個月屆滿後，託管人可按其決定的適當方式出售任何剩餘的已交存證券，並可在此後持有任何此類出售或出售的未投資的淨收益, 連同在出售前收到的任何股息或在轉換該等股息時收到的美元，按比例為尚未交出註銷的收據持有人的利益而非分開及不承擔利息責任，該等持有人隨即成為受託管理人對該等淨收益的一般債權人。在作出此種出售後，或如果在終止之日起兩年期滿後仍無法進行此種出售，則託管人應解除對收據持有人和實益所有人的一切義務，但分配銷售淨收益和此類股息(扣除託管人的所有費用、收費和開支後)或在交回收據後無法出售的已交存證券除外。

 

 

本收據的任何持有人或實益持有人因股份或其他存託證券、美國存托股份或收據或本協議擬進行的任何交易而對存託人提起的所有訴訟和法律程序，只能在紐約州境內的法院提起。

在適用法律允許的最大範圍內，每一持有人和實益持有人特此不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或與股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、或本協議擬進行的任何交易或違反本協議的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，IT可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括但不限於任何關於存續、有效性或終止(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的問題。

 

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

 

請插入社保或其他

受讓人識別號碼

(請用印刷體或打字機打印姓名

及受讓人地址)

 

 

 

日期 Signature

注：在此批註上的簽字必須與本收據正面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

如果背書是由受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人籤立的，簽署背書的人必須以這種身份提供其完整的所有權，並且如果沒有向託管機構備案，則必須連同這份收據一起提交授權以這種身份行事的適當證據。

所有背書或轉讓收據必須由1934年《美國證券交易法》第17AD-15條規則所界定的“合格機構”擔保，該機構在紐約市設有辦事處或代理行。