Dogness (國際)公司

3,455,130股A類普通股

投資者認購1,727,565股A類普通股

行使投資者認股權證可發行1,727,565股A類普通股

配售 代理認股權證購買276,410股A類普通股

276,410股A類普通股於行使配售代理認股權證時可發行

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將直接向選定的投資者發行最多3,455,130股A類普通股。本次發行的購買者還將獲得認股權證，初步購買總計1,727,565股A類普通股，每股行使價格為2.70美元。認股權證自發行之日起即可行使 ，自發行之日起計滿30個月。認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使其認股權證，條件是認股權證內所載的登記聲明或招股章程不能用於發行可於其行使時發行的A類普通股 。

有關A類普通股和認股權證的更詳細説明，請參閲第S-9頁開始的標題為“我們提供的證券説明”的章節。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為DOGZ。2021年1月14日，我們A類普通股的收盤價為每股2.695美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們已發行A類普通股的總市值約為45,396,281美元，基於16,844,631股已發行A類普通股(全部由非關聯公司持有)和每股2.695美元的價格，這是我們A類普通股在2021年1月14日在納斯達克全球市場上的最後報告價格 。我們沒有根據一般指示I.B.5提供任何證券。表格F-3在之前12個日曆月 期間提交，截止日期包括本招股説明書附錄的日期。

我們 已聘請FT Global Capital，Inc.作為獨家配售代理，盡其最大努力征求投資者的報價 購買此次發行的證券。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。本次發行中，配售代理不會購買或出售任何A類普通股或認股權證。我們將向配售代理支付相當於配售代理投資者支付的購買總價的8%的費用。此外，我們將向配售代理髮行認股權證，以購買276,410股A類普通股，條款與本次發售的認股權證基本相同，但配售代理認股權證不得在6個月內行使，並將於發行後36個月到期，且除根據股票拆分、股票股息、股份組合及類似的資本重組交易作出調整外， 不得享有反攤薄保障。配售代理權證及作為認股權證基礎的A類普通股在此登記。

我們 估計此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為20萬美元。由於 沒有最低發售金額，因此本次發售的實際發售金額、配售代理費和淨收益(如果有)可能會大大低於上述發售總額。我們不需要出售此次發行中提供的任何具體數量或 美元的證券。假設我們完成最高發售，我們從此次發售中獲得的淨收益約為660萬美元。我們預計於2021年1月20日或之前向買方交付股份和認股權證。

我們的業務和持有我們的A類普通股涉及高度風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第 S-5頁所附基本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附基本招股説明書的文件中所述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

FT Global Capital，Inc.

本招股説明書附錄日期為2021年1月15日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權 其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股和認股權證。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息 在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行A類普通股或認股權證，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人員 必須知會自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。

關於 本招股説明書附錄

2019年2月4日，我們利用與本招股説明書附錄所述證券相關的擱置登記流程，向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-229505)，該登記聲明於2019年2月13日宣佈生效 。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售總計達8,800萬美元的A類普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、權利和單位，其中約8,060萬美元將在發售後和截至本招股説明書附錄日期剩餘可供出售，不包括因行使本次發行的認股權證而可發行的 股。

本文檔的兩個部分包括：(1)本招股説明書附錄，介紹了有關此次發行的具體細節； 和(2)隨附的基本招股説明書，提供了我們可能提供的證券的一般描述，其中一些證券 可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是兩個文件的總和 。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應閲讀本招股説明書附錄以及以下標題下介紹的其他信息 ，標題分別為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。

在本招股説明書附錄中或在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中作出的任何 陳述，將被視為在本招股説明書附錄中包含的陳述被修改或取代，條件是 本招股説明書附錄或隨後提交的任何通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為 不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述之間的任何 不一致的範圍內，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。

包含本招股説明書副刊的 註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的 信息，包含有關本招股説明書副刊下發行的證券的其他信息。 該註冊説明書可在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為 “在這裏您可以找到更多信息。”

我們 對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您 提供不同的或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。 如果您收到任何其他信息，則不應依賴這些信息。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成要約出售或邀請購買除與本招股説明書附錄有關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的任何人出售或邀請購買證券的要約。

您 不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄封面所示日期以外的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您 不應依賴或假定我們在與此產品相關的任何協議中提交的任何聲明或擔保的準確性，也不應假設我們未來可能公開提交的任何聲明或擔保的準確性，因為任何此類聲明或擔保可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況和限制的限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險 分擔，可能受到與證券法可能視為重要的 不同的重大標準的限制，或者可能在任何給定日期不再真實。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中提及的“公司”、“Dogness”、“We”、“Our”或“Our”是指Dogness (國際)公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含或以引用方式併入的某些 陳述，包括本招股説明書中引用或併入的文件，或我們管理層關於本招股説明書內容摘要的陳述，包括“前瞻性 陳述”。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與本文討論的內容或這些前瞻性陳述所暗示的內容大不相同。前瞻性陳述通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似的表述來識別。此外， 任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。 本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或併入的前瞻性陳述包括但不一定限於以下內容：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表 或我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告或與本招股説明書相關的招股説明書附錄中的“風險因素”。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均由上文和通篇(或通過引用併入本招股説明書)的警告性陳述明確限定。

風險因素

在 您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他 信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會 受到重大不利影響。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失 。

與此產品相關的風險

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們 沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，在符合證券購買協議條款下商定的任何合同限制的情況下，我們的管理層將有一定的靈活性 應用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，並且受購買協議條款中約定的任何合同限制的約束，您將無法 作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到適當的使用。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利的回報或任何回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

完成此產品不需要 最低產品數量。

沒有必須提高的最低發售金額，我們才能完成此次發售。因此， 籌集的資金可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果只籌集少量資金，所有 或幾乎所有發售所得可用於支付發售費用，否則我們將不會從發售中受益。此外，由於沒有最低發行額要求，如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得其投資的回報。

您 購買的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於要約的每股價格大大高於我們A類普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在使我們在此次發行中出售3,455,130股A類普通股生效後，根據截至2020年6月30日的公開發行價為每股2.15美元，每股有形賬面淨值為1.88美元，而不考慮可能行使本招股説明書附錄提供的認股權證，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受 和所購普通股有形賬面淨值每股0.26美元的大幅稀釋。請參閲第S-8頁的“攤薄” ，瞭解有關此產品將產生的攤薄的更詳細討論。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們A類普通股的市場價格。

發行中出售的A類普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法 的進一步登記。因此，本次發行後，我們的大量A類普通股可能會在公開市場上出售。 如果出售的A類普通股明顯多於買家願意購買的數量，則我們A類普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買A類普通股的市價 ，而賣家仍願意出售我們的A類普通股。

認股權證可能會稀釋我們A類普通股的持有者。

在行使認股權證時，我們現有A類普通股持有人的所有權權益將被攤薄。 認股權證相關的A類普通股約佔我們截至2021年1月15日已發行的A類普通股的9%(假設已發行的A類普通股總數包括根據本招股説明書補充發行的3,455,130股A類普通股和根據認股權證行使可發行的2,003,975股A類普通股)。

認股權證沒有公開市場購買本次發行的普通股。

本次發行的認股權證尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

與當前大流行相關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。 我們客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司繼續經營的能力。此外，傳染性疾病在人類中的顯著爆發 可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響 。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們在2021日曆年度的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害或中斷 我們的製造、倉儲或分銷能力 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力可能會受到 新冠肺炎的影響。這種損壞或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在武漢，中國。為遵守政府的要求，本公司於2020年1月下旬至2020年2月中旬期間暫時關閉並停止生產運營。在關閉期間，員工只能有限地使用公司的設施，這導致訂單製造、組裝和履行延遲。雖然疾病的傳播在中國已經逐漸得到控制，但新冠肺炎可能會對我們2021年的業務和財務業績產生不利影響，因為新冠肺炎在我們客户的司法管轄區 產生影響。因此，該公司的收入和運營現金流有可能顯著低於2021財年的預期。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和我們應支付的本次發行的其他估計費用後，出售本招股説明書增刊提供的股票的淨收益約為660萬美元。

儘管我們尚未確定將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將 將此次發行的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上進行更多銷售和營銷的投資。應用這些收益的確切金額和時間 將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此， 我們將保留對此類收益的廣泛自由裁量權。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 。未來任何與本公司股息政策有關的決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。向我公司支付股息受到限制，主要包括外商投資企業提供有效商業文件後，才能在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

上表中截至2020年6月30日的已發行和已發行股票數量不包括截至該日期的數量：

稀釋

由於本次發行A類普通股，您的 所有權權益將立即稀釋至本次發行後A類普通股每股發行價與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為48,788,456美元，或每股普通股1.88美元。每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年6月30日我們發行的普通股數量。

在 我們以每股2.15美元的價格出售3,455,130股A類普通股的交易生效後，扣除我們估計的配售代理費用和估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為55,422,703美元，或每股普通股約1.89美元。這意味着對我們現有普通股股東的預計有形賬面淨值約為每股0.01美元，對本次發售的購買者的預計有形賬面淨值約為0.26美元，預計稀釋為約0.26美元，如下表所示：

下表彙總了截至2020年6月30日(如上所述)我們的普通股數量、 總對價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們，以及(2)在扣除我們應支付的估計發售費用之前，以每股2.70美元的發行價發行給本次 發行中的人：

以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數是基於截至2020年6月30日的25,913,631股已發行普通股 ，不包括：

我們提供的證券説明

普通股 股

關於我們根據本招股説明書附錄發行的A類普通股的説明，從所附招股説明書第9頁開始，列於 “股本説明”標題下。股本説明 還列出了我們的B類普通股的條款，這些條款不在本次發行中提供。截至2021年1月14日，我們有16,844,631股已發行的A類普通股和9,069,000股B類普通股。

認股權證

根據本招股説明書補充資料向投資者及配售代理髮行的認股權證的 重大條款及條款摘要如下。認股權證表格將在本次發行中提供 ，並將作為外國發行人提交給美國證券交易委員會的6-K表格中與此次發行相關的報告的證物。

將向投資者發行的認股權證的行使價為每股A類普通股2.70美元。認股權證可於發行日或之後行使 ，並於發行日起計30個月後終止。行權時可發行的A類普通股的行權價格和行權數量會在發生某些事件時進行適當調整，包括但不限於股票分紅或拆分、企業合併、資產出售、類似的資本重組交易或 其他類似交易。此外，如果我們發行或被視為以低於認股權證的適用行使價格發行A類普通股，投資者認股權證的行使價格可能會作出調整。

可發行予配售代理的認股權證，其條款及條件一般與本次發售的投資者認股權證相同，惟配售代理認股權證(A)不得於6個月內行使，(B)於認股權證發行後36個月屆滿，及(C)除與股票拆分、股票分紅、股份組合及類似的資本重組交易有關的調整外，並不包含反攤薄或價格保護功能。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請 在任何證券交易所掛牌認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人 可於終止日期或之前行使其認股權證，購買A類普通股，方法是遞交經適當填寫及簽署的行權通知。在每次行使認股權證後，持有人須為以現金行使認股權證的股份數目支付行使價。認股權證持有人亦將有權在無現金基礎上行使其認股權證，條件是認股權證內所載的登記聲明或招股説明書不能用於發行在行使認股權證時可發行的A類普通股。認股權證可全部或部分行使 ，而在終止日期前未行使的認股權證的任何部分均為無效及沒有價值。 沒有有效的註冊聲明或適用的豁免註冊並不能減輕我們的義務 提供可在行使認股權證時發行的A類普通股。

於 持有人行使認股權證時，吾等將於收到行使認股權證通知後兩個交易日內發行可於行使認股權證時發行的A類普通股，惟須視乎收到行使認股權證的總行使價格的付款而定。

在行使認股權證時可發行的A類普通股已獲正式及有效授權，並將於發行時按認股權證的規定交付及支付、發行及繳足股款及不可評估。我們將授權並保留至少相當於在行使所有已發行認股權證時可發行的A類普通股數量150%的A類普通股數量 。

如果， 在任何時候認股權證未完成，我們完成任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括 任何合併或合併到另一家公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或我們的A類普通股轉換或交換為其他證券或其他對價的其他交易 任何認股權證持有人此後將獲得，持有數量為A類普通股的持有人在行使或交換該等認股權證時將有權在該等合併或合併或其他交易中享有的證券或其他代價。此外，在BSV基本交易的情況下，如認股權證所述，每個認股權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者按認股權證規定的條款回購認股權證，金額等於認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes 價值。

認股權證的可行使性在某些情況下可能受到限制，條件是在行使該等權力後，持有人或其任何聯屬公司將實益擁有(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則及法規而釐定)超過4.99%或9.99%(視乎適用而定)的A類普通股 股份。

如果A類普通股成交量加權平均價連續十個交易日超過認股權證初始行權價的250%，我們可能有資格要求投資者通過向所有權證持有人發出不可撤銷的 通知來行使權證。受該等要求限制的認股權證數目可能受我們A類普通股在向持有人發出通知前三個交易日內的成交量及上一段所述百分比的限制。

在權證持有人行使權證之前，權證持有人不會擁有該權證下的任何股東權利。根據適用法律，認股權證可以獨立於發行時發行的A類普通股轉讓。

權證沒有市場。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請 在任何證券交易所掛牌認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。此外，如果我們的A類普通股價格在認股權證可行使期間內不超過認股權證的每股行權價，則認股權證將沒有任何價值。

轉接 代理和註冊表

A類普通股的轉讓代理和登記機構為TranShare公司，行政大道2849號，套房200克利爾沃特，佛羅裏達州33762。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為DOGZ。

分銷計劃

配售 代理協議和證券購買協議

FT Global Capital，Inc.，我們稱為配售代理，已同意擔任此次發行的獨家配售代理，但須遵守截至2021年1月15日的配售代理協議的條款和條件。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但它已同意盡其合理努力安排 出售本招股説明書提供的所有證券。

我們 將與買方訂立證券購買協議，據此，我們將向買方出售3,455,130股A類普通股和認股權證，初步以每股2.15美元的價格購買最多1,727,565股A類普通股。 我們與買方就此次發行中提供的證券的價格進行了談判。在確定價格時考慮的因素包括我們A類普通股最近的市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、以及我們未來收入的前景。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤可能被 視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售A類普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，安置代理 ：

●不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

●在完成參與分銷之前， 不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易法允許的情況除外。

在各自業務的共同過程中，配售代理或其關聯公司在過去或將來會 在我們和我們的關聯公司中從事投資銀行和/或其他服務，並且已經或可能在未來收取常規費用和開支。

根據證券購買協議，除某些例外情況外，我們將被禁止在自發售結束之日起 內從事股權或股權掛鈎證券發售。

此外，我們還與買方達成協議，在認股權證未完成期間，我們將不會實施或達成協議 以實施“可變利率交易”，這意味着我們將：

● 在此類可轉換證券首次發行後的任何時間，(A)以轉換、行使或匯率或其他基於 和/或隨A類普通股的交易價格或報價變化的價格發行或出售任何此類可轉換證券，或(B)在此類可轉換證券首次發行後或在發生與我們的業務或A類普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可在未來某個日期重新設定轉換、行使或交換價格。除依照慣例 “加權平均”反稀釋規定外；或

●在任何協議(包括但不限於“股權信用額度”)中加入 ，根據該協議，我們可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。

我們 同意買方的意見，除某些例外情況外，如果我們在本次發行結束後的18個月內發行證券，買方有權按擬發行證券中規定的相同條款、條件和價格購買35%的證券。

我們 還同意賠償買方因違反我們與買方協議項下的任何陳述、擔保、 或契諾以及證券購買協議中所述的某些其他情況而造成的某些損失。

費用 和費用

我們 已同意在本次發售結束時向配售代理支付相當於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券總購買價 的8%的現金費用。此外，我們同意以認股權證的形式支付額外的 補償，以每股2.70美元的行使價購買8%的A類普通股(或假設最高發售完成的276,410股A類普通股)。根據配售代理 協議，配售代理亦有權就本次發售截止日期後十二個月內完成的任何融資獲得額外尾部補償，惟有關融資須由配售代理向我們介紹的投資者向我們提供。

可向配售代理髮行的認股權證的條款和條件一般與本次發行中出售的認股權證相同，但配售代理認股權證不得在六個月內行使，並將在權證發行後36個月到期，除基於股票拆分、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易進行調整外，不得提供反稀釋保護。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，除有限的例外情況外，配售代理認股權證或因行使配售代理認股權證而發行的任何A類普通股，均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，亦不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人士在緊接本次發售開始後180天的期間內有效經濟地處置該等證券。

由於此次發售沒有最低發售金額，因此目前無法確定實際的配售代理費總額。

我們 有義務向配售代理償還與此次發售相關的費用，最高不超過40,000美元。

我們 已同意賠償配售代理和某些其他人員的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任。我們還同意為配售代理可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

在扣除配售代理的費用和我們預計的發售費用後，假設完成最高發售，我們預計本次發售的淨收益約為660萬美元。

交付A類普通股和認股權證

本次發行發行和出售的A類普通股和認股權證將於2021年1月20日或之前交付。

法律事務

與本招股説明書附錄項下發行A類普通股有關的某些法律事項，將由Campbells就英屬維爾京羣島法律事項向我們傳達，並由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.就美國法律事項向我們傳達。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP轉交給配售代理。

專家

本公司於截至2020年6月30日止財政年度的年報20-F表所載的截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，該等報表所載報告載於報表內，並併入本文作為參考。該等合併財務報表 根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告，在此引用作為參考。

通過引用併入某些文檔

註冊人在以表格F-3提交初始註冊説明書之日之後提交的所有文件(招股説明書是其中的一部分)，在註冊書根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條生效之前，應被視為通過引用納入本招股説明書，並從提交該等文件之日起 成為本招股説明書的一部分。此外，截至本文件日期，我們通過引用併入的文件如下：

(1)本公司於2020年10月30日提交的截至2020年6月30日的Form 20-F年度報告；

(2) 自上述表格20-F年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；

(3) 登記人於2019年2月4日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(檔號：333-229505)中的A類普通股登記説明，每股面值0.002美元，並於2019年2月13日被美國證券交易委員會宣佈生效；以及

(4) 我們於2018年8月23日根據證券法第428條提交的S-8表格登記聲明(第333-226985號文件)中對我們2017年股票激勵計劃的描述。

我們通過引用合併的文件中包含的任何 聲明將被修改或取代，條件是本招股説明書(或隨後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中包含的聲明)修改或與之前的 聲明相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness (國際)公司

同沙工業區東科路北16號，

廣東東莞，人民Republic of China。

+86-769-8875-3300

收件人： 投資者關係

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們 未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的A類普通股和認股權證的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們的A類普通股、認股權證和我們的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和通過引用併入其中的材料。在美國證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，部分展品已被省略。本招股説明書中有關任何 合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為登記聲明的證據的合同或其他文件的副本，這些聲明在此通過參考合同或文件而被完整地限定。

註冊聲明可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E，100F Street，1024室的證券交易委員會，以及位於Citicorp Center，500West Madison Street，Suite1400，Chicago，Illinois 60661，and 233，New York，New York 10279的委員會區域辦事處。這些文件的副本可以從委員會的公眾參考科，司法廣場，司法廣場，100F，華盛頓特區20549按規定的費率獲得，也可以從證券和交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。您也可以致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢更多信息。 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。您可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製存檔中的任何報告、聲明或其他信息。 在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。

披露委員會在以下方面的立場：
證券法違法賠償問題

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與民事、行政或調查程序有關的合理支出， 他們參與或因他們作為我們的董事、高級管理人員或清算人而受到威脅。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的 理由相信他們的行為是非法的。

鑑於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

Dogness (國際)公司

$88,000,000

A類普通股，股份購買合同，股份購買單位，

權證、債務證券、權利和單位

我們 可以不時以我們在發售時確定的條款在一個或多個發行中發售和出售A類普通股、認股權證、債務證券、權利、購股合同、購股單位或初始發行價合計高達88,000,000美元的單位的任何組合 。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 ，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接出售給買家。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償 以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第 頁開始的標題為“分銷計劃”的章節。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為DOGZ。2019年2月1日， 納斯達克全球市場報道的我們普通股的收盤價為3.9美元。在截止於本招股説明書日期(包括 )的前12個日曆月內，我們未根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類 招股説明書附錄適用的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並 從本招股説明書第7頁開始以及適用的招股説明書附錄中考慮風險因素。

英屬維爾京羣島證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年2月13日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

招股説明書 摘要

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時在一個或多個產品中提供總初始發行價高達88,000,000美元(或等值的外幣或複合貨幣)的證券。 本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊聲明提供證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中描述了所提供證券的具體金額、價格 和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“您可以找到更多信息”標題下介紹的其他信息。我們 已將展品納入此註冊聲明。您應該仔細閲讀展品中可能對您很重要的條款。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些 方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分任何擬議的證券購買的唯一權利。 我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料，其中將列出任何承銷商、 代理人或參與證券銷售的其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 以下“分銷計劃”標題下所述的信息。

除文意另有所指外，僅就本招股説明書而言，“本公司”、“狗狗”及“狗狗”均指

我們 公司

概述

科技 可以拉近寵物和它們的照顧者之間的距離。在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户的反饋 結合起來，生產能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品，供 每個人體驗。我們相信，高科技寵物產品必須是可獲得和可靠的，以激發寵物愛好者的想象力，改善他們的寵物生活。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、馬具以及傳統和可伸縮的皮帶，具有時尚的 設計和堅固的工程。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一系列智能產品，超越了這些 第一批產品，進入了智能餵食器、飲水機、自動售貨機和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統” 整合到一個將智能技術融入寵物生活的緊密結合的平臺中。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能寵物技術

通過一個單一平臺--狗狗移動應用程序，該公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程觀看、聽到、説話、餵食、玩耍和與寵物互動。我們使用所有者可能已經擁有的工具--智能手機--來完成所有這些工作。Dogness應用程序可在Android和iOS上使用，並可在手機和智能產品都有WiFi或蜂窩服務的地方與智能產品進行通信。如果你的狗在房間的另一邊聽你説話，你可以告訴它從世界各地翻過身來。

Dogness 智能可穿戴設備：我們的智能可穿戴項圈和線束採用集成電子設備，使我們能夠將高質量的 項圈與輕型智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人 定位他們的寵物，指導他們的寵物移動，與他們的狗交流，為問題犬吠提供定製的即時反饋 ，並跟蹤運動和其他生物數據。

狗狗 智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物， 通過喂他們的寵物與他們的寵物互動，並通過交互式激光筆與他們的寵物玩耍。寵物主人通過Dogness應用程序可以 完全控制機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻 。

Dogness 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜相機看到他們的寵物，該相機可以安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過互動激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭日夜查看寵物的飲食習慣，並通過可編程在用餐時間播放的語音錄音將寵物叫到餵食器。

Dogness 智能噴泉：這款智能飲水機使用專利過濾技術提供的清潔過濾水源，確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳清新的充氧、自由落體、循環水流，能夠增加或減少水流，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的清新， 用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全的材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日以繼夜地查看他們的寵物， 通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過內置揚聲器與他們的寵物互動，以及通過向他們扔糖果與他們的寵物玩耍。

寵物 護理

我們的寵物護理產品目前專注於高品質的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個洗髮水系列，專注於中國人的線上線下消費，併為其量身定做。我們的一對一服務 系列專注於消費者購買者，包括以天然植物和氨基酸 成分為特色的貓狗洗髮水產品。除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七個品種的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業的 採購者，如狗和貓的美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶和項圈

傳統產品線 ：我們生產七個主要系列(經典、優雅、豪華、LED、假日、特殊功能和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。根據客户的選擇，我們目前生產500至600種傳統 產品，並可以添加其他選項以滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、聚四氟乙烯塗層面料和其他材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，我們還設計面料圖案 ，併發明改進的部件，如用於項圈的舒適曲線扣和用於皮帶的鎖定關閉機構。

可伸縮的皮帶 ：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些可伸縮的最好的皮帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得當，可伸縮的狗鏈可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗在主人允許的範圍內有足夠的空間漫遊，而且這個數量可以根據環境和情況進行調整。狗狗還提供了更新的可伸縮 皮帶，以增強寵物遛狗體驗。新的狗鏈允許寵物主人在他們的可伸縮狗鏈上安裝狗狗配件，目前包括一個LED燈，以便在光線較弱的情況下更清晰地顯示；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶和馬具外，我們還生產供人類使用的繩索和將 系在項圈上的裝飾品。至於繩索，我們是用我們的織布機來生產的。由於我們有自己的生產， 我們可以設計出在顏色、大小、數量和圖案方面符合客户需求的繩索。我們的掛飾 系列採用高質量的電鍍技術，為寵物項圈營造時尚的色彩。我們製作各種顏色鮮豔的圖案，以及為貓項圈定製的鈴鐺。

寵物 健康健康

我們的一個新研究領域是以寵物為重點的健康和保健產品。雖然我們目前不提供這些產品銷售，但我們目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計 將在短期內推出這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。此外， Dogness是在東京註冊辦事處的過程。高級管理、研發和生產、市場營銷、客户服務和財務在廣東東莞的狗狗總部運營，這裏也是智能產品和狗繩的製造基地 。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康和健康的研發中心。該公司在福建漳州的工廠作為材料 生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括牽引繩、紡織、印染、模具開發、 以及五金和塑料。此外，狗狗在美國和日本的子公司都有寵物智能產品的研發和設計中心 ，與中國的製造基地形成了完整的供應鏈體系。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以 輕鬆地在設計中進行改進。

知識產權

從2015年到2017年，狗狗擁有超過120項已批准和正在申請的專利。獨特的專利，如開關、帶子、可伸縮的皮帶和皮帶扣，體現了狗的獨特性和創新。2017年在納斯達克上市後，狗狗持續投入產品研發 。2018年，狗狗在寵物智能品類獲得了4項國際專利，還有20多項新專利正在申請中。

我們可能發售的證券的一般説明

我們 可以根據本招股説明書不時發售A類普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達88,000,000美元，價格和條款由我們的 董事會確定，並基於任何發行時的市場狀況。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書 附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

風險因素

在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或包含在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的 任何Form 20-F年報或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中， 連同本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書和 任何適用的招股説明書補編中的所有其他信息。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲 《在哪裏可以找到更多信息》。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件實際發生任何 風險和不確定因素，本公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。如果其中一個或多個風險和不確定性演變為實際事件，我們證券的價值可能會下降，您的投資可能會損失部分或全部 。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“將會”以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但並非識別此類陳述的唯一手段。有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的任何陳述，如受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，均被視為前瞻性陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會規則和條例)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

資本化和負債

下表列出了我們截至2018年6月30日的資本總額。

我們股票的行情

我們的 普通股自2017年12月18日起在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼：DOGZ。下表 顯示了所示期間我們股票的最高市價和最低市價。

收益與固定費用的比率

我們將在招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明我們在最近完成的五(5)個會計年度和任何必要的過渡期中每個年度的收益與固定費用的比率 ，並通過引用將其併入我們未來發行債務證券(如果有的話)的 文件中。

使用收益的

除招股説明書附錄中另有規定外，我們預計將根據 向本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括用於我們對當前和未來產品的研發需求、 擴大營銷努力，以及可能收購互補資產或業務。當發行特定系列證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們對出售這些證券所獲得的淨收益的預期用途。

股本説明

Dogness 於2016年7月11日根據2004年英屬維爾京羣島公司法成立為股份有限公司。本公司擁有100,000,000股每股面值0.002美元的授權股份，包括(A)90,931,000股授權A類普通股，其中16,844,631股A類普通股已發行並於2019年2月4日發行，(B)9,069,000股授權B類普通股， 全部已發行並已發行。Mr.Chen透過優勝控股有限公司為B類普通股的唯一持有人。我們的B類普通股每股有三票，我們的A類普通股每股有一票；但是，A類普通股和B類普通股擁有相同的經濟權利。

普通股 股

一般信息

所有 我們的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有 並投票表決他們的普通股。我們的組織章程大綱和章程細則不允許我們發行無記名股票。截至2019年2月4日，公司共有25,913,631股已發行普通股，其中A類普通股16,844,631股，B類普通股9,069,000股。

上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DOGZ”。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是TranShare Corporation，地址：15500 Roosevelt Boulevard，Suite301，Clearwater，FL 33760。

分配

根據英屬維爾京羣島商業公司法，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的 股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，並可通過書面決議進行。於每次股東大會上，每名親身或受委代表(如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的A類股東將就其持有的每股A類普通股投一票，而每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的B類股東將就其持有的每股B類普通股投三票 。

選舉董事

特拉華州 只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票權選舉董事。 然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權 。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個普遍接受的概念，我們在組織備忘錄和章程中也沒有規定允許累積投票選舉董事 。

認股權證

2017年12月18日，我們完成了10,913,631股A類普通股的首次公開募股。此次發行以每股5.00美元的發行價 完成。發行前，公司有15,000,000股已發行和流通股，發行後，公司有25,913,631股已發行和流通股。本公司在首次公開發售中向配售代理髮行認股權證，認股權證可按每股6.25美元的行使價購買最多545,681股普通股。配售代理的認股權證有效期為三年。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和 認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能 與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊説明書或根據《交易法》提交的報告的證物作為參考納入。

一般信息

我們 可以發行認股權證，使持有人有權購買A類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以 單獨或與A類普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證 可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證後可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在任何時間行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將 無效。

認股權證持有人 可按照適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將一併行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何 認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》的保護。

修改擔保協議

認股權證協議允許我們和認股權證代理人(如果有)在下列情況下，無需認股權證持有人的同意來補充或修改 協議：

債務證券説明

如本招股説明書所述，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據 。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充資料中指明 。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務 證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄 將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(以及我們可能不時在每份契約下準許作出的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些條款的定義)的約束及限制。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券將 從屬於任何優先債務的償還權。

除非 招股説明書附錄另有規定，否則該等契約不限制吾等可發行的債務證券的本金總額 ，並規定吾等可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如有新契約，則分一個或多個系列發行，期限相同或不同。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券的持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將 包括以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市 ，並將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不收取利息或利息，利率 發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如招股説明書附錄中與任何特定債務證券有關的更詳細的 所述。與特定 債務證券有關的招股説明書補充資料還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項 。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書附錄將説明具體的從屬條款。 然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券相對於任何現有優先債務的償還權將是從屬和次要的 。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，附屬契約項下的“優先負債” 指與下列任何一項有關的債務的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

但是， 優先債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有附屬條款的利益，而不論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期和應付時未能支付任何本金(或溢價，如果有) 或任何優先債務的利息，無論是在到期日或指定的預付款日期 或通過聲明或其他方式，則除非該違約得到治癒或豁免或不再存在，否則我們將不會就 次級債務證券的本金或利息或任何贖回、報廢或其他方式直接支付或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)。購買或以其他方式申購任何附屬債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券到期的全部款項的全額付款，而次級債務證券的持有人將有權收到任何本金(和溢價，如有)或利息。

如果發生以下任何事件，我們將在根據 次級債務證券以現金、證券或其他財產向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何支付或分派，無論是現金、證券或其他財產， 如果沒有附屬條款，就次級債務證券應支付或可交付的， 將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派 ，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派將以信託形式收取，以使優先債務持有人在未清償時受益，並按照該等持有人當時存在的優先次序 申請清償所有尚未清償的優先債務 。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和棄權事件

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則對於每一系列債務證券，以下條款應構成契約項下的“違約事件”：

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則，如果任何一份債券下未償還的任何系列債務證券的違約事件將發生並仍在繼續，則該債券下的受託人或該債券的持有人可按照適用債券中規定的通知，就與支付股息有關的某些違約事件的本金總額至少25%(或至少10%，而不是加速)宣佈，即將到期並立即支付的該系列債務證券中所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，如果 進一步規定，在加速之後但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速 如果除不支付加速本金外的所有違約事件都已治癒或放棄。原始發行貼現證券到期加速時，將有低於本金的金額到期應付。 任何原始發行貼現證券有關加速到期的具體規定，請參閲招股説明書附錄。

任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此產生的任何違約事件， 該系列債務證券中所有未償還債務證券本金的多數持有人可以免除， 但以下情況除外：(1)此類系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)，受託人必須在違約發生後90天內(受託人已知並且仍在繼續)，向該系列債務證券的持有人發出關於此類違約的通知。

受託人在違約期間有義務按照所要求的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力之前，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償 。在上述彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約下任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該等指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動 。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(但支付此類債務證券的逾期本金(和溢價，如有)或利息，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外)，除非(1)持有人已向受託人發出關於違約事件的書面通知，並就該系列債務證券的延續向受託人發出書面通知，指明違約事件。(2)當時根據該契據而未償還的該系列債務證券的本金總額最少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；(3) 受託人不得在該請求提出後60天內提起訴訟，及(4)在該60天期間，該系列債務證券的過半數本金持有人並未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明 。

解除、 敗訴和聖約敗訴

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則吾等 可履行或解除下述契約項下的義務。

我們 可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向 受託人存入金額足以支付和清償之前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，本金以及任何溢價和利息到存款之日(對於已經到期並應支付的債務證券 )或到聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，並且我們或，如果適用， 任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(1)取消和解除關於任何系列或任何系列內的債務證券的任何和所有義務 (相關契約另有規定的情況除外) (“法律上的失敗”)或(2)在向相關契約受託人交存後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)， 為此目的以信託的形式，根據其條款支付本金和利息的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契諾失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是： 此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額和方式繳納聯邦所得税，其時間與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1), 高級職員證書，表明相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，(2)高級職員證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與該法律失敗或契約失敗有關的所有先決條件。

我們 可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權 。

修改 和放棄

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，吾等及適用的受託人可為不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的特定目的而補充該等契約，而無需該等持有人同意。吾等及適用的受託人亦可修改契約或任何補充的契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須經 債券持有人同意，該等債務證券的本金總額至少為根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券的大部分。但是，契約需要徵得每一位債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響 ，這將：

該契約允許持有受修改或修訂影響的任何系列 發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守該契約中包含的某些契約。

付款 和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，債務證券於任何付息日期的利息將於任何利息支付日期 支付予在該利息的記錄日期收市時以其名義登記債務證券的人士。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定 系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們為此目的不時指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。 儘管有上述規定，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，該地址出現在證券登記冊中。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列債務證券的付款代理 。我們最初為特定 系列債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理。

吾等為支付任何債務抵押的本金、利息或溢價而支付予付款代理人的所有 款項，在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領，並將在提出要求時償還給吾等， 此後，該債務證券的持有人只可向吾等要求付款。

面額、註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益 將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移僅通過DTC的記錄進行。

只有在下列情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換以持有人名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以所附招股説明書附錄中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許 以該最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點進行債務證券的交換，以換取等額的不同面額的債務證券本金總額。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不受其法律衝突原則的影響，除非信託契約法適用或當事人另有約定。

受託人

契約項下的受託人將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換 或交換權限

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為A類普通股或其他債務證券的條款(如果有的話)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款 ，由持有人選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券持有人應收到的A類普通股或其他證券的股份數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織備忘錄和章程。

單位説明

我們 可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任何組合的單位。每個單位將發行 ，因此單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期或事件發生前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的參考，並受其整體限制。

股份申購合同及股份購買單位説明

我們 可以發行股份購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向 持有人出售指定數量的A類普通股或根據本招股説明書登記的其他證券， 我們在本招股説明書中將其稱為“股份購買合同”。證券的每股價格和股份數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、在此登記的其他證券或第三方的債務義務(包括美國國債)組成的單位的一部分發行，以確保 持股人有義務購買購股合同下的證券，我們在此將其稱為“購股單位”。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股份購買合同或股份購買單位有關的 股份購買合同，以及適用的抵押品或存託安排，將在發售股份購買合同或股份購買單位 時，提交美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將 描述該股份購買合同或股份購買單位的條款，包括以下內容：

權限説明

我們 可以發行購買A類普通股的權利，我們可以向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷 或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據 我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定 。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 其他事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買本金債務證券或A類普通股 。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期 營業結束前的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的 人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個 購買者或通過這些方法的組合銷售本招股説明書中描述的證券。適用的招股説明書附錄將介紹證券的發售條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售 證券，或者在承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時，以“最大、最小/最大努力”的方式出售股票。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為新發行證券，未建立交易市場。任何承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而無需 通知。我們可以申請在交易所上市我們提供的任何系列權證或其他證券，但我們沒有義務 這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與發行和出售證券的任何代理商的姓名，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理商支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，這是根據規定在未來某個指定日期付款和交付的延遲交付合同 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其所代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法 下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，就此類交易出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸 。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據 出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的 中回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記的證券的有效性以及與此次發行相關的英屬維爾京羣島法律的某些法律事項將由本公司的英屬維爾京羣島坎貝爾律師 為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中註明的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本公司於截至二零一七年及二零一八年六月三十日止年度之20-F年度報告內所載本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，有關報告載於該報表所載報告 ，並於此併入作為參考。

此類合併財務報表在此引用作為參考，以依據會計和審計專家等公司的權威提供此類報告。

美國聯邦證券法和其他事項下民事責任的可執行性

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及 可獲得的專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或 居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定CT Corporation System作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法 在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟 接受訴訟程序的送達。

我們的中國法律顧問雲南康思律師事務所告知我們，中國的法院是否會 (1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等人士作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區對我們或根據美國或其任何州的證券法針對我們或該等人士提起的原訴 ，尚不確定。

雲南康思律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，可以基於中國與判決所在國簽訂的條約，也可以基於司法管轄區之間的互惠。 中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。儘管與美國沒有達成雙邊協議，中國的一個省中級法院已經承認並執行了美國法院的一項判決。由於缺乏條約和最近法院裁決的變化，中國法院是否會執行這兩個國家法院的判決 還不確定。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells告訴我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其本身視為訴訟理由，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此，如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序以執行該判決，則無需重審這些問題，但此類判決：(I)不涉及懲罰，公司的罰款、税款或類似的財政或收入義務 ；(Ii)是最終裁決，且是一筆經算定的款項；(Iii)並非以欺詐方式取得；(Iv)並非違反英屬維爾京羣島公共政策的執行；(V)並非違反自然公正原則；及(Vi)只要美國聯邦或州法院對此事具有司法管轄權，且該公司接受該司法管轄區管轄，或在該司法管轄區內居住或在該司法管轄區內經營業務，並獲正式送達法律程序。來自外國法院的非金錢判決不能在英屬維爾京羣島直接執行。但是，外國法院作出的非金錢判決可以通過申請人在英屬維爾京羣島法院提起相同的訴訟來間接強制執行，而外國法院已就該案件作出了非金錢判決。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明中 所包含的證物。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複印註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲http://www.sec.gov.

引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為 修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的通過引用併入本招股説明書中的聲明修改或取代該陳述。修改或被取代的聲明 將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們 將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的 部分：

此外，如果我們在 報告中發現本招股説明書中以引用方式併入了我們的6-K表格，我們可以將我們在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書提供的所有證券已被出售或註銷)之後提交的6-K表格報告通過引用合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述及其部分更新和替換通過引用併入的上述列出的文件中的信息。 同樣，本招股説明書中通過引用併入的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書中的陳述和部分或以上列出的文件。

吾等 亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 節向美國證券交易委員會提交的所有額外文件納入作為參考，這些文件是(I)本招股説明書所屬註冊説明書的提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後且根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。然而，我們 不會在每種情況下併入我們被視為“提供”的任何文件或信息，也不會根據“美國證券交易委員會”規則進行歸檔 。

您 可以按照上面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的説明訪問這些文件，從而獲得這些文件的副本。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness (國際)公司

東區同沙工業園區

廣東東莞， 523217

人民Republic of China

注意： 投資者關係

$88,000,000

Dogness (國際)公司

A類普通股

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份額 採購單位

認股權證

債務 證券

權利

單位

招股説明書

2019年2月13日

沒有任何 經銷商、銷售人員或其他人員被授權提供 本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息和陳述，也不應被視為我們已授權 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約是違法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有改變。