| 發行方： | 艾靈頓金融公司(The Issuer) | ||||
| 安全： | 8.625%C系列固定利率重置累計可贖回優先股(“優先股”) | ||||
| 清算優先權： | 每股25.00美元 | ||||
| 定價日期： | 2023年2月2日 | ||||
| 結算日期： | 2023年2月6日(T+2) | ||||
| 股份數量： | 4,000,000股優先股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,600,000股優先股) | ||||
| 公開發行價格： | 每股優先股25.00美元；總計1億美元(不包括承銷商的超額配售選擇權) | ||||
| 承保折扣： | 每股優先股0.7875美元；總計3150,000美元(不包括承銷商的超額配售選擇權) | ||||
淨收益歸發行方所有， 承保折扣後但費用前： | 約96,850,000美元(或約111,377,500美元，如果承銷商完全行使其超額配售選擇權)，扣除承保折扣後。 | ||||
| 成熟度： | 永久性(除非發行人根據下文所述的可選贖回權利贖回，或由發行人根據下文所述的特別可選贖回權利贖回，或由投資者根據控制權變更(定義見下文)進行轉換，或在必要時由發行人贖回，以使發行人有資格並保持其作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以符合美國聯邦所得税的目的)。 | ||||
| 評級： | A-by Egan-Jones評級公司 評級不是對買入、賣出或持有證券的推薦。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。 | ||||
| 股息率： | (I)自最初發行日期起至2028年4月30日(“首次重置日期”)止(但不包括)的每個股息期，年利率為8.625%(相當於每股2.15625美元)，及(Ii)就自第一個重置日期起計的每個股息期，於每個重置期間內，截至最近重置股息釐定日期的五年國庫利率加年息5.13%。 | ||||
| 特別股息率： | 如在控制權變更後(定義見下文)，普通股授權(定義見下文)在控制權變更時或之前並未發生，且發行人並未按下文所述行使其贖回優先股的選擇權，則發行人將每年增加累計股息率300個基點。只要發行人沒有行使贖回優先股的選擇權，優先股的持有者將有權從控制權變更以增加的比率發生的第一個日期起(包括第一個日期)獲得累計現金股息。 | ||||
| 股息支付日期： | 優先股的股息將在每年的1月、4月、7月和10月的30天左右每季度支付一次。本次發行中出售的優先股的第一次股息將於2023年4月30日左右支付，金額為每股優先股0.50313美元。 | ||||
| 可選贖回： | 除非出於美國聯邦所得税的目的或根據下文討論的發行人的特別可選贖回權，有必要允許發行人有資格並保持其作為房地產投資信託基金的資格，否則優先股在2028年4月30日之前不能由發行人贖回。在2028年4月30日或之後，發行人可在符合某些程序要求的情況下，在任何時間或不時以相當於每股優先股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分優先股，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括利息。 | ||||
| 特殊可選贖回： | 一旦發生控制權變更(定義見下文)，發行人可在符合若干程序要求的情況下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回優先股，以每股優先股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如於控制權變更轉換日期前，發行人已發出其選擇贖回部分或全部優先股股份的通知(不論是否根據上文所述的可選擇贖回權或此項特別可選擇贖回權)，優先股持有人將不會就要求贖回的優先股股份享有控制權變更轉換權。 | ||||
| 控制權變更： | 在優先股最初發行後，下列情況已發生且仍在繼續時，“控制權變更”被視為發生：(I)任何人，包括根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權；對發行人股本的合併或其他收購交易，使該人有權行使發行人所有股本總投票權的50%以上，該發行人一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；以及(Ii)在上文第(I)款提及的任何交易完成後，發行人和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市的某種普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券。 | ||||
| 轉換權： | 一旦發生控制權變更，假設普通股授權(定義如下)在控制權變更時或之前發生，優先股的每個持有人將有權(受上述特別可選贖回的約束)將該持有人在控制權變更日(定義如下)持有的部分或全部優先股轉換為發行者普通股的每股優先股數量，轉換數量等於以下兩項中較少的一項： ·將(I)優先股每股25.00美元的清算優先權加上到控制權變更轉換日(但不包括控制權變更轉換日)(除非控制權變更轉換日在股息記錄日期之後且在優先股的相應股息支付日之前，在這種情況下，在該股息支付日將不再支付此類累積和未支付股息)的總和除以(Ii)定義如下的普通股價格(該商數為“轉換率”)得到的商； ·3.53607(“股份上限”)，可作某些調整。 “普通股授權”包括(1)發行人股東在發行人2023年年度股東大會上批准一項修正案，或對發行人公司註冊證書的任何其他修正案，以增加發行人授權普通股的數量超過交易所上限(定義如下)的金額，無論是在發行人2023年年度股東大會上或以其他方式，以及(2)隨後提交該修正案，以實施該修正案中規定的增加授權普通股數量。 “控制權變更轉換日期”是指轉換優先股的日期，該日期將是發行人選擇的一個營業日，該工作日在發行人向優先股持有人提供發生控制權變更的所需通知之日後不少於20天，也不超過35天。 “普通股價格”是：(1)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為發行人普通股每股現金對價的金額；或(2)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)發行人普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括髮行人普通股在當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)發行人普通股在場外交易市場上報告的前十個連續交易日內發行人普通股的最後報價的平均值，但不包括控制權變更發生的日期，如果發行人的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。 “交易所上限”指發行人就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價，視情況而定)的最高股份總數，不超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的優先股股份總數(或同等替代轉換代價，視何者適用而定)的乘積。 | ||||
| 交易所上限：經若干調整後，交易所上限不會超過發行人普通股(或等值替代換股代價，視乎適用而定)、可發行或可交付(視何者適用而定)的14,144,280股，但須受承銷商行使超額配售選擇權後按比例增加的規限，合共不超過發行人普通股的16,265,922股(或等值替代換股對價，視乎適用而定)。 | |||||
| 列表： | 發行人打算申請在紐約證券交易所上市，如果申請獲得批准，預計將在股票首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。 | ||||
| 紐約證券交易所股票代碼： | EFC PR C | ||||
| 賬簿管理經理： | 派珀·桑德勒公司 | ||||
| CUSIP/ISIN： | 28852N 406 / US28852N4060 | ||||