美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第2號修正案)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到的過渡期

委託文件編號：333-234358

小馬集團公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼：+860755 86665622

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

每位高級職員和董事持有的普通股 以及註冊人所知的擁有已發行有表決權和無投票權普通股10%或以上的每個人都被排除在外 因為這些人可能被視為聯屬公司。此附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定 。截至2021年6月30日，註冊人已發行普通股的總市值，不包括可被視為註冊人關聯公司的人持有的股份，約為$8,800.

截至2021年12月31日，有11,500,000 註冊人已發行和已發行的普通股，每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

如果通過引用合併了以下文件，請對其進行簡要描述並確定表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)。其中包括： (I)提交給證券持有人的任何年度報告；(Ii)任何委託書或信息聲明；以及(Iii)根據1933年證券法(“證券法”)第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚描述以供識別 (例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)：無

解釋性説明

小馬集團公司。

目錄

除非本年度報告(br}Form 10-K(“報告”)中另有説明，否則引用：

我們在 財務報表和本報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算為美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入、費用、收益和虧損按期間平均匯率折算。在本報告的其他部分，任何以人民幣計價的金額都附有翻譯。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或是否可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，並將外幣兑換成人民幣。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述 ，包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些 前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“ 項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或 其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。 此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務組合的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展 可能不是我們預期的或我們無法控制的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或意外風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何 假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及我們定期報告中描述的其他風險並不是詳盡無遺的。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動資金以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們經營的行業的業績或運營、財務狀況和流動性以及事態發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或事態發展 可能不代表後續時期的業績或事態發展。

第一部分

項目1.業務

概述

小馬集團股份有限公司(‘公司’或“小馬”) 於2019年1月7日在特拉華州註冊成立。

我們的企業歷史

於2019年3月7日，小馬集團有限公司(“買方”) 與小馬豪華轎車服務有限公司的唯一擁有人範文賢訂立購股協議(“購買協議”)，根據該協議，範文賢(“賣方”)將出售予買方，而買方將向賣方購買10,000股小馬豪華轎車服務有限公司(“小馬香港”)的股份，佔100%股份。2019年3月7日， 本次交易完成。

小馬豪華轎車服務有限公司是由範文賢於2016年4月28日根據香港法律成立的有限責任公司。其註冊辦事處位於香港上環德輔道西103號瑞康大廈11樓單位/室 01。2019年2月2日，環球旅遊文化科技有限公司(“環球旅遊”)註冊為香港賽馬的全資附屬公司。

我們的公司結構

我們沒有也不打算設立任何子公司 ，也沒有與中國的任何實體簽訂任何合同安排，以建立可變利益實體(VIE)結構。 下圖説明瞭截至本報告日期，我們的公司結構，包括我們的子公司：

我們的控股公司結構存在獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們香港或深圳運營子公司的股權，並將依賴我們子公司的股息和其他分配來滿足我們的現金流需求。然而，我們不是一家中國或香港的運營公司，而是一家由我們的子公司開展業務的美國控股公司。我們從子公司獲得股息和其他貢獻的能力受到香港和中國當局頒佈的法規的重大影響。 任何對現有規則和法規的解釋的改變或新規則和法規的頒佈都可能對我們的運營和或我們證券的價值產生重大影響，包括導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。 有關與我們的結構相關的公司面臨的風險的詳細描述，請參閲第1A項。風險因素 --與中國做生意有關的風險。

目前，中國法律和法規並不禁止外商直接投資我們在香港或深圳的運營子公司。然而，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，如與香港國家安全有關的聲明和監管行動， 禁止外資擁有經營某些行業的中國公司的法規的頒佈，以及反壟斷方面的擔憂，我們可能面臨中國政府未來在這方面採取任何行動的不確定性風險，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，包括我們繼續現有控股公司結構、繼續目前的業務、接受外國投資的能力。並向我們的投資者提供或繼續提供證券，以及由此導致的我們普通股價值的不利變化。如果我們 未能遵守此等規章制度，我們亦可能受到中國內地或香港監管機構(包括中國證監會或中國證監會)的處罰及 制裁，這可能會對本公司證券繼續在場外買賣的能力造成不利影響，這可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得 一文不值。

《追究外國公司責任法案》(《HFCA法案》)

由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了適用於新興市場公司在評估其審計師資格時適用的更嚴格標準，根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在場外(“OTC”)市場交易，這最終可能導致我們的證券被禁止交易。

《證監會法案》於2020年12月18日頒佈。《證監會法案》規定，如果美國證券交易委員會認定發行人由註冊會計師事務所出具的審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監管委員會的審查，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。如果我們未能在新規則規定的最後期限之前遵守新規則，我們可能會 面臨禁止在場外交易平臺進行交易、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的證券交易產生實質性的不利影響，或實際上終止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或場外市場交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年12月16日，PCAOB根據《HFCA法案》 對總部設在香港和內地的註冊會計師事務所中國 發佈了無法全面檢查或調查的裁定。截至本報告，我們的審計公司BF Borgers CPA PC的總部不在中國或香港，因此不受該等決定的影響。

作為在BF Borgers註冊的會計師事務所，CPA PC受美國法律約束，該法律規定PCAOB應進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準。我們無意在未來解僱BF BorgersCPA PC，也不打算聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。但是，不能保證公司未來聘用的任何審計師在我們聘用的整個過程中將繼續接受PCAOB的全面檢查。 如果後來確定PCAOB無法檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處 。任何未經PCAOB全面檢查的審計師出具的審計報告，或PCAOB對在中國或香港進行的審計工作缺乏檢查 ，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

在增加美國監管機構獲取審計信息方面， 未來的發展是不確定的，因為立法方面的發展取決於立法程序，監管方面的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。

另請參閲“第 1a項。風險因素--中國做生意的相關風險 - 如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。我們普通股的退市，或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查.”

監管許可和發展

我們已確定，中國的法律和法規 目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何實質性影響。然而， 無法保證香港小馬未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。 如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近在香港擴大了權力，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對我們自己這樣的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制。請參閲“第1A項。風險因素--中國做生意的相關風險.”

除《基本法》外，中華人民共和國全國性法律不適用於香港，除非列入《基本法》附件三，並通過公佈或本地立法在香港實施。 可列入附件三的全國性法律目前僅限於《基本法》規定的國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。與數據保護、網絡安全和反壟斷有關的國家法律和法規 沒有列入附件III，也不直接適用於香港，因此，CAC和中國證監會目前對在香港運營的公司沒有管轄權。

此外，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，如與香港國家安全有關的聲明和監管行動，禁止外資擁有在某些行業經營的中國公司的法規 不斷演變，以及反壟斷 擔憂，我們可能面臨中國政府未來在這方面採取任何行動的不確定性風險，包括中國政府可能不允許我們的控股公司結構的風險，這可能導致我們的業務發生重大變化，包括我們繼續現有控股公司結構、繼續目前業務的能力。接受外國投資，並向我們的投資者提供或繼續提供證券。這些不利行為可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們還通過我們的子公司環球旅遊在內地經營中國，獲得監管許可的風險同樣適用於我們的中國和 香港經營。我們知道，最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件 ，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂草案》，徵求公眾意見，修訂草案要求，除 “關鍵信息基礎設施經營者”外，任何控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理者”，尋求在外國證券交易所上市的，也應接受 網絡安全審查。, 並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素。

我們還確定，我們和我們的子公司目前不需要獲得中國證監會、中國民航總局或中國內地或香港任何其他監管機構的任何許可、批准或營業執照，即可在場外交易市場交易我們的證券以及向外國投資者出售我們的證券。我們香港子公司Pony HK的業務不受CAC的網絡安全審查，因為中國關於數據保護和網絡安全的法律目前不適用於香港。此外，對於我們的深圳子公司環球旅遊，如果我們未來受到中國法律的約束，我們不認為我們 需要進行網絡安全審查，因為(I)我們在業務運營中沒有超過一百萬用户的大量個人信息；(Ii)我們在業務中處理的數據不會影響國家安全，因此 可能不會被當局歸類為核心或重要數據。但是，如果我們無意中得出結論認為此類批准或許可在需要時不需要，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們需要在未來獲得批准或許可，則我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的未來法律法規的直接或間接不利影響。我們可能會受到中國或香港監管機構(包括中國證監會)的處罰和制裁，如果我們不遵守這些規則和規定，可能會對公司證券繼續在場外交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們證券的價值 大幅縮水或變得一文不值。

香港小馬在香港的業務以及環球旅遊在中國的業務可能存在顯著的風險。例如，作為一家在美國上市的上市公司，業務收入主要來自我們在中國的子公司，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。此外，小馬香港還面臨與我們在香港的業務運營相關的某些法律和運營風險，這些風險受到中國的政治和經濟影響。管理我們目前業務運營的中國法律和法規 有時是模糊和不確定的，我們可能面臨這樣的風險，即中國政府政策的變化可能會對我們通過我們的子公司Pony HK和環球旅遊在深圳和香港開展的業務以及該業務的盈利能力產生重大影響。因此，這些與我們在香港的部分業務相關的風險可能會導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。此外， 這些風險可能會導致我們的業務運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 。此外，中國內部監管規定的變化，如《關於外國投資者併購境內企業的規定》(“併購規則”)、《反壟斷法》、《網絡安全法》和《數據安全法》，可能會針對公司的公司結構，影響我們及其子公司在香港和深圳開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動，可能會導致美國和國際關係 發生重大變化，並將影響與美國或中國(包括香港)有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明 主要針對在中國有大量業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒 就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已 要求美國證券交易委員會員工對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。

有關本公司所面對的風險及在香港開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲“第1A項。風險因素- 與中國做生意有關的風險。”

我們的服務

該公司的業務性質是為廣東省和香港之間的旅客提供拼車、機場接送和私人司機服務。

我們為我們的客户提供無縫、定製和按需訪問各種交通選項。目前，我們的大多數客户是商業公司、旅行社或社會協會等實體。為了給客户提供儘可能的靈活性和便利性，我們隨時通過微信、騰訊控股QQ、電子郵件和電話接受客户的訂單，並在此基礎上從我們的車隊公司獲得報價並轉發給客户。 一旦訂單確認，接受的車隊公司將在 預定時間派司機來接客户。每完成一筆訂單，我們向車隊公司收取5-15%的服務費。

銷售和市場營銷

我們直接通過口碑推薦、品牌廣告向用户推銷我們的服務。我們計劃通過贊助活動、Facebook、Twitter和Instagram等社交網站以及其他類似活動來吸引消費者，並在我們的“讓我們出發”應用程序上推廣產品 。

季節性

我們目前的運營具有季節性。 我們看到中國黃金週期間對我們的服務需求很高，這旨在幫助擴大國內旅遊市場。我們的業務在2月至4月期間放緩。

知識產權

我們目前沒有任何知識產權。 2019年7月，我們開始在香港商標註冊處註冊我們的商標。

競爭

汽車服務行業的競爭非常激烈，而且還在不斷演變。我們的主要競爭對手是深圳安訊汽車租賃有限公司、粵港汽車運輸有限公司和中國舒適(深圳)旅行社有限公司。我們相信，我們市場的主要競爭因素包括價格、用户體驗、品牌、技術創新、安全和可靠性。我們相信，在這些因素中，我們的競爭是有利的。我們在粵港市場處於戰略地位，兩地之間的旅行需求很高。然而，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係，能夠獲得更大的客户羣，並擁有更多用於開發其產品的資源。有關我們業務面臨的與競爭相關的風險的其他信息，請參閲標題為“風險 因素-我們面臨激烈競爭，可能會被競爭對手搶走市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”一節。

員工

截至本報告日期，我們共有 3名全職員工和1名兼職員工在客户服務部門工作。下表列出了截至該日期按職能分類的員工人數 ：

設施

我們在廣東省深圳市南山區中國南大道7號A202工程實驗大樓租賃了一間辦公室，佔地約205平方米，月租金為人民幣10,000元(約合1,570美元)。該設施的租約將於2022年2月28日到期。我們相信租用的空間足以滿足我們目前的運營需求。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

保險

除參加各種政府外，我們目前沒有任何保險 可法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。

法律訴訟

我們未來可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和就業索賠有關的訴訟 。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層 認為這些程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何重大不利影響 。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務和運營的最重要的法律、規章制度。我們通過第三方運輸公司提供我們的服務，並不擁有自己的車輛進行運營，因此我們相信我們不需要與 車輛運輸運營相關的資格。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動應遵守《外商投資產業指導目錄》或由商務部、國家發展改革委、國家發改委公佈並不斷修訂的《指導目錄》。根據《目錄》，產業分為三類：鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業。未列入《目錄》的行業或列入《目錄》的鼓勵類外商投資行業均為許可行業。一些受限制的行業 僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權 。外國投資者不得投資于禁止範圍內的行業。未列入《目錄》 的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。

2018年6月，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，簡稱《負面清單(2018)》，自2018年7月起施行。負面清單(2018)擴大了外商投資許可行業的範圍，減少了 屬於負面清單(2018)的行業的數量，在這些行業中，對持股比例或董事會或高級管理人員的組成要求仍然存在。2019年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》，或《負面清單(2019)》取代《負面清單(2018)》，自2019年7月起施行。《負面清單(2019)》在《負面清單(2018)》中減少了8項專項管理措施。我們認為，我們目前的業務 是提供旅遊服務，因此既不屬於負面清單(2018)，也不屬於負面清單(2019)。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的實施和配套法規，成為外商在中國投資的法律基礎。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前的負面清單有所不同。《外商投資法》規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他 批准。此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

外商投資企業註冊和變更備案暫行管理辦法

2016年9月3日，全國人大常委會發布了《全國人民代表大會常務委員會關於修改等四部法律的通知》(簡稱《令》)，對不受特別行政管理措施的外商投資企業(簡稱外商投資企業)的設立和變更進行備案，代替行政審批。為對外商投資企業提供更多指導，商務部於2016年10月8日發佈了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》(2017年7月30日和2018年6月29日修訂)，或《辦法》。《辦法》針對中國境內企業變更情況，對外商投資企業進行備案工作進行了詳細説明。

併購規則

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、國家外匯管理局聯合發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。本併購規則對外國投資者購買和認購境內企業的股權，以及境外投資者購買和經營境內企業的資產和業務等事項進行管理。根據併購規則，離岸特殊目的載體(SPV)是指為境外上市而由中國個人或企業直接或間接控制的離岸實體，其主要資產是境內關聯企業的權益。根據併購規則，如果一家特殊目的機構擬與控制該特殊目的機構的中國個人或企業所屬的任何境內企業合併或收購，則該擬合併須經批准。 併購規則還要求，特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

與知識產權有關的條例

軟件版權

1990年頒佈的《中華人民共和國著作權法》、2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》，以及2001年12月20日公佈、2011年1月8日和2013年1月1日修訂的《計算機軟件保護條例》，都為計算機軟件著作權人的權益提供了保護。根據《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無論該軟件是否已發佈。軟件著作權人可以向指定的登記機關辦理登記，取得登記證書，作為著作權和其他登記事項所有權的初步證明。國家版權局於2002年2月20日發佈的《計算機軟件著作權登記辦法》對軟件著作權登記和軟件著作權許可與轉讓協議登記的操作程序作出了規定。

專利

全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。對於科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的方法，不能授予專利。 國家知識產權局專利局負責接收、審查和批准專利申請。 專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的有效期為十年，自申請之日起計算。除法律規定的特定情況外，任何第三方使用者使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

2004年11月5日，工信部發布了《中國互聯網域名管理辦法》，簡稱《域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，域 名稱是指用於識別和定位互聯網上計算機的層次結構的字符識別符，與有關計算機的互聯網協議(IP)地址相對應。域名註冊服務應當遵循先申請、先註冊的原則。域名註冊完成的，域名註冊申請人為該域名的持有人。

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於2001年和2013年修訂，其實施細則於2002年通過，並於2014年修訂，以保護註冊商標。商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。

《外匯管理條例》

結匯

國家外匯管理局於2015年3月30日公佈並自2015年6月1日起施行的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，採取相機結匯的方式。外商投資企業經當地外匯局確認出資權益的外商投資企業的資本項目外匯資金(或銀行出資登記入賬)，可根據該外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，由結匯待付賬户管理。外匯資金自由結匯比例暫定為100%，視外匯局調整情況而定。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

外匯局2014年7月發佈的第37號通知要求中國居民或實體向外滙局或其境內分支機構登記設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。此外，當離岸特殊目的車輛發生與其基本信息(包括該中國公民或居民的變更、姓名和經營期限等變更)有關的重大事件時，該中國居民或單位必須更新其安全登記。投資額的增減、股權的轉讓、交換、合併、分立等。

2015年2月13日，外匯局進一步發佈《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，允許中國居民或實體向符合條件的銀行登記其設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。然而，中國居民提出的補救登記申請，此前 未能遵守外匯局第37號通知，將繼續由外匯局相關地方分支機構管轄。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將利潤分配給離岸母公司，並不得開展後續的跨境外匯交易活動。此外，特殊目的載體向其中國子公司 注入額外資本的能力可能受到限制。

有關股息分配的規定

規範外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括：1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，1986年頒佈並於2016年修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施條例，1990年頒佈並於2001年和2014年修訂的實施條例，1979年頒佈並於2016年修訂的《中華人民共和國股權合營企業法》及其實施條例，以及其於1983年頒佈並於2014年修訂的實施條例。《中華人民共和國合作經營企業法》於1988年頒佈，上一次修訂是在2017年，其實施條例於1995年頒佈，最後一次修訂是在2017年。根據中國現行的監管制度，中國境內的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。除有關外商投資的法律另有規定外，中國境內公司至少應按税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計達到公司註冊資本的50%為止。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。從上一財年保留的利潤 可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於外債的規定

考慮到中國居民在境外或境內投資可能產生的部分外債，國家外匯管理局於2013年4月28日公佈了《外債登記管理辦法》，並於2013年5月13日起施行。該辦法要求該實體完成外債方面的若干監管程序。如借入外債後，債務人 應在當地外匯局辦理履行合同、提款、提前還款或結售滙登記。外債合同發生變更的，應當向所在地外匯局辦理變更登記。

關於就業和社會保險的規定

根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2009年8月27日修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)， 勞動關係確立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續簽訂兩次的固定期限勞動合同， 所產生的合同必須包括無限制期限，但有一些例外。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外， 所有中國企業一般都被要求執行每天8小時、每週40小時的標準工時制度， 如果由於工作性質等原因不適合執行這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以 實行彈性工時制度或綜合工時制度。

根據2011年7月1日起施行的《中國社會保險法》 和2002年3月24日修訂施行的《住房公積金條例》，中國的用人單位應當為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，繳費金額 應按職工實際工資計算。

關於税收的規定

《中華人民共和國企業所得税法》

2007年3月16日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂；2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，統稱為《企業所得税法》。根據《企業所得税法》，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或者根據外國法律設立但其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的企業，其實際管理機構位於中國境外，但在中國境內設有機構或場所，或在中國境內產生收入。根據《企業所得税法》及相關實施條例，企業統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業 沒有在中國成立常設機構或場所，或者如果它們在中國成立了常設機構或場所 ，但其在中國獲得的相關收入與該等機構無關，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

如上所述，《企業所得税法》規定，符合較低企業所得税率要求的非居民企業投資者獲得的股息或者其他收益，適用10%的所得税税率。根據中國與我們的非中國股東所在司法管轄區之間的税收協定，此類股息所得税可能會進一步降低。具體而言，根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律，如果一家香港企業(作為中國企業股息的實益擁有人) 被中國主管税務機關認定符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，經有關税務機關批准，香港企業從中國內地企業獲得股息的10%預提税額可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或第81號通知， 如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的公司結構或安排而導致的所得税税率下降，該中國税務機關可以調整税收優惠。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於在税收條約中確認受益所有人若干問題的公告》，以逃税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的管道公司, 不應被承認為受益所有人，因此無權享受上述税收優惠。

《中華人民共和國增值税法》

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由中華人民共和國國務院公佈，並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日進行了修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於2008年12月15日由財政部和國家税務總局公佈，並於2011年10月28日修訂(統稱為《增值税法》)。根據增值税法，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。除 出口(適用0%增值税税率)和增值税法所列某些產品(適用11%增值税税率)外，銷售和進口貨物一般適用17%的增值税税率。根據2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，將原適用的17%和11%的增值税税率分別調整為16%和10%。

第1A項。風險因素

以下關於風險因素的討論包含 個前瞻性陳述。這些風險因素可能對理解本報告中的其他陳述很重要。以下信息 應與本10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

本公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下所述的 ，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。上述任何因素，全部或部分，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股票價格造成重大不利影響。特別是，我們的風險包括但不限於以下幾點：

與我們的業務相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的普通股相關的風險

由於以下因素以及影響公司財務狀況和經營業績的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢 來預測未來的業績或趨勢。

與我們的業務相關的風險

我們是一家初創公司，經營歷史有限。 我們有限的經營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。

我們的運營歷史有限。我們的第一家運營子公司小馬豪華轎車服務有限公司於2018年4月28日在香港成立，致力於為廣東省和香港之間的旅客提供汽車服務 。小馬集團於2019年1月7日在特拉華州成立。我們 在旅遊業的經驗和經營歷史有限。我們有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

我們面臨激烈的競爭，市場份額可能會被我們的 競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

汽車服務市場競爭激烈 ，其特點是技術的快速變化、不斷變化的乘客需求以及新服務和產品的頻繁推出。我們預計 競爭將繼續，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自市場上可能久負盛名、享有更大資源或其他戰略優勢的新進入者的競爭。如果我們不能預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會 減弱或無法改善，我們可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在內地中國和香港的主要競爭對手包括深圳安訊汽車租賃有限公司、粵港汽車運輸有限公司和中國舒適(深圳)旅行社有限公司。

我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、市場營銷、研發、製造和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史 或更大的用户羣。他們可能會投入更多資源來開發、推廣和銷售產品，並提供比我們更低的價格，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，他們可能有更多的資源用於新技術的研究、開發和商業化，或者他們可能擁有其他財務、技術或資源優勢。 這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住新的合格 司機和新乘客，或者更快地對新的和新興的技術和趨勢做出反應。我們現有和潛在的競爭對手 還可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品 。

我們相信，我們有效競爭的能力 取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到乘客、司機或第三方的索賠，無論我們的服務或平臺是否正在使用中，都會受到損害，這可能會對我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因騎手、司機或第三方的受傷或死亡而受到索賠、訴訟、調查 和其他法律程序的影響，這些都是通過我們的產品 歸因於我們的。我們還可能會受到索賠，聲稱我們對與我們合作的 車隊公司的司機的行為負有直接或間接責任。我們可能會受到人身傷害索賠，無論此類傷害是否因在我們平臺上的活動而實際發生 。無論任何法律程序的結果如何，任何乘客、司機或第三方的任何傷害或死亡都可能導致負面宣傳和對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果的損害 。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴其他第三方服務提供商，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與其他第三方服務提供商的關係，如香港萬錦實業有限公司和亞鴻商業有限公司。此外，我們還不時地與車隊和司機達成合作安排。如果我們的任何合作伙伴終止了與我們的關係 或拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代提供商，並且 可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或替換此類提供商。我們還依賴第三方提供的其他軟件和服務，如通信和內部軟件，如果此類軟件和服務達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受損或停機，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利的 影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

如果我們不能成功開發 新產品並增強現有產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們能否吸引新乘客、留住現有乘客並提高我們產品的利用率，在一定程度上取決於我們能否成功創建和推出新產品 並改進和增強我們現有的產品。因此，我們可能會對現有產品進行重大更改，或者 開發和推出未經驗證的新產品。此外，乘客對服務的新需求、具有競爭力的卓越產品的可用性或我們產品質量的下降，或者我們快速高效地將新的或增強的產品推向市場的能力 可能會對我們服務的吸引力和我們業務的經濟性產生負面影響，並要求我們對我們的產品或業務模式進行重大更改和額外投資。此外，我們還經常試驗和測試不同的產品和營銷策略。如果這些實驗和測試不成功，或者如果我們基於此類實驗和測試的結果推出的產品和策略沒有達到預期效果，我們吸引新的合格司機和新車手、留住 現有的合格司機和現有車手以及維持或提高我們產品的利用率的能力可能會受到不利影響。

開發和推出現有產品的新產品或增強功能 涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來乘客接收此類產品相關的風險、運營複雜性增加、實施此類產品或增強功能時出現意想不到的延遲或挑戰、對我們的運營和內部資源造成更大壓力(包括損害我們準確預測乘客需求的能力)，以及在此類新產品或增強產品被認為不成功時的負面宣傳。我們迅速擴展了我們的業務 ，過去和未來的重大新計劃都帶來了影響我們業務的運營挑戰 。此外，開發和推出新產品以及對現有產品的增強功能可能涉及大量的前期資本投資，而此類投資可能不會產生投資回報。任何前述風險和挑戰都可能 對我們吸引和留住合格司機和乘客的能力、我們提高產品利用率的能力以及我們對預期運營結果的可見性產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，由於我們專注於長期建設我們的社區和生態系統，我們的短期運營結果可能會受到我們未來投資的影響。

未能提供高質量的用户支持 可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的客户依賴我們的 支持組織來解決與我們的服務相關的任何問題，例如乘車收費過高、司機的 車輛內遺落物品或報告安全事件。我們能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品有足夠了解的服務提供商的能力。隨着我們繼續 發展業務和改進產品，我們將面臨大規模提供優質支持服務方面的挑戰。如果我們 擴大我們的國際騎手基礎，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括與提供中文以外的語言支持相關的挑戰。如果未能提供高效的用户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統故障和由此導致的網站、應用程序、平臺或產品的可用性中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統 還可能受到侵入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為的影響，包括我們自己的員工。 我們的某些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷 保險可能不足以彌補因系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

我們可能會繼續遇到系統故障 以及其他事件或情況，這些事件或情況會不時中斷可用性，或者降低或影響我們產品的速度或功能。這些事件已經導致了收入損失，未來類似的事件也可能導致收入損失。如果我們產品的可用性、速度或其他功能長期中斷或降低，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響 ，並可能導致用户流失。此外，如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的用户受到傷害或損失，我們可能會自願付款以賠償此類傷害，或者受影響的用户可能會就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，也可能非常耗時且成本高昂。

我們的業務可能會受到不利影響 ，原因是用户的互聯網和移動設備可訪問性發生變化，以及我們不遵守或未能遵守管理互聯網和移動設備的現有或未來法律的不利變化。

我們的業務依賴於用户通過移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，尤其是在我們向國際擴張的過程中。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有強大市場影響力的公司提供 這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求 。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

任何一種疫情的影響，如冠狀病毒， 對我們的運營，以及車隊公司的運營，都可能損害我們的業務。

我們的業務可能會受到中國和全球疫情爆發的不利影響，例如起源於武漢的冠狀病毒病2019年或新冠肺炎、中國、埃博拉病毒 病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病。過去發生的疫情 對國家和地方經濟造成了不同程度的損害。任何一種疫情的再次爆發都可能導致經濟活動水平普遍放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果出現重大公共衞生問題，包括流行病，我們可能會受到更嚴格的旅行限制、汽車服務的額外限制以及限制人員在地區之間流動的政府行動的不利影響。

此外，我們還受到一些法律和法規的約束，這些法律和法規專門管理不斷髮展的互聯網和移動設備。現有和未來的法律法規 或其更改可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變我們的業務實踐 或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些持續演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、提供在線支付服務、對我們產品的無限制互聯網訪問以及在線產品的特性和質量等。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損，並導致業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場向我們平臺上的司機和乘客提供我們的應用程序，如果我們不能在此類應用程序市場中有效地運營或獲得有利的位置並保持較高的乘客評價，我們的使用率或品牌認知度 可能會下降，我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供我們 平臺上的司機和乘客使用。此類系統和應用程序市場中的任何變化，如果降低了我們應用程序的功能或優待我們競爭對手的應用程序，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向司機和乘客提供我們的應用程序，做出降低我們應用程序功能的更改 ，增加使用我們應用程序的成本，強加我們不滿意的使用條款，或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法 ，或者如果我們的競爭對手在此類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們應用程序的位置更突出 ，我們乘客或司機羣體的整體增長可能會放緩。我們的應用程序在過去經歷了下載次數的波動 ，我們預計未來也會出現類似的波動。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序的更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的產品能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能無法成功地發展或維護與移動行業的關鍵參與者的關係，以提升司機和乘客的體驗。如果我們平臺上的司機或乘客在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行的移動操作系統的變化 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的平臺在我們無法控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們與AutoNavi地圖(也稱為高德地圖)以及各種其他生產力、協作、旅行、數據管理和安全供應商進行了集成。隨着我們的產品擴展和發展，包括開發自主技術，我們可能會有越來越多的與其他第三方應用程序、產品和服務的集成。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或 修改我們的平臺，以確保其在開發更改後與第三方產品兼容。隨着我們的移動應用和各自產品的發展，我們預計競爭的類型和級別將會增加。如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴 以降低我們平臺的功能或性能的方式修改其產品、標準或使用條款，或在其他方面不能令我們滿意或給予競爭產品或服務優惠待遇，我們的產品、平臺、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果不保護或執行我們的知識產權 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於 保護我們的知識產權和技術(如代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、技術訣竅和技術)或知識產權。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法律和合同限制來建立和保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能並不充分或有效。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的權利。 我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力。 雖然我們採取了旨在保護我們知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的 第三方仍有可能複製我們的技術並使用我們的專有信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這 可能會對我們在快速發展和高度競爭的行業中的地位產生不利影響。

我們可能需要花費大量的 資源來監控和保護我們的知識產權，而某些違規行為可能很難或不可能被檢測到。 為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們 無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新產品或平臺功能，而這些產品或平臺功能 可能不符合商業合理條款或根本不合理，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們的行業也受到了竊取知識產權的 企圖，特別是在自動駕駛汽車開發方面，包括外國參與者。我們和我們行業中的其他公司一樣，一直是試圖竊取我們的知識產權的目標，未來可能會受到此類企圖的影響 。雖然我們採取措施保護我們的財產，但如果我們不能防止我們的知識產權被盜或被利用，我們的投資價值可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，未能遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們提供產品的能力 。

我們的平臺包含軟件模塊 ，這些模塊由第三方作者根據“開源”許可授權給我們。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類 軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。

一些開放源碼許可證包含要求 我們根據使用的開放源碼軟件類型為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者授予我們的知識產權其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起， 在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去 競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。如果我們被法院裁定違反了 或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任， 或被要求從第三方尋求昂貴的許可證以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品， 重新設計我們的平臺，如果重新設計不能及時完成或無法以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，則停止或推遲提供我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。財務狀況和經營結果。

我們的業務和運營結果 也受到全球經濟狀況的影響，包括對我們或我們的乘客支出的任何影響。如果中國或我們運營的其他市場的總體經濟狀況惡化，可自由支配的支出可能會下降，拼車需求可能會減少。 經濟低迷導致經濟衰退期延長，可能會對我們的收入產生進一步的不利影響。

如果不能維護我們的聲譽和品牌形象，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的品牌在內地香港中國得到了一定程度的認可。我們的成功取決於我們維護和提升品牌形象和聲譽的能力。 如果我們的品牌受損或受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。此外，有關監管部門 或針對我們的法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求 ，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。

此外，我們能否成功維護、擴展和擴大我們的品牌形象取決於我們適應快速變化的媒體和互聯網環境的能力，包括我們對在線廣告的依賴。社交網站上關於我們的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽 和品牌形象。如果我們不維護、延伸和擴大我們的品牌形象，我們的產品銷售、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的成功有賴於留住難以替代的關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要管理成員的持續服務。特別是，我們的成功有賴於我們的創始人兼首席執行官範文賢女士、總裁和董事的持續努力。不能保證範女士將在任何 特定時期內繼續擔任目前的職務。失去範女士的服務可能會對我們的業務發展和我們的擴張和增長能力產生實質性的不利影響。

與上市公司相關的法律要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的要求，可能會使我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事 ，這可能會對我們的業務管理和我們獲得普通股上市的能力產生不利影響.

由於監管上市公司的規則和法規，包括但不限於首席執行官的認證，我們可能無法吸引和留住為我們的有效管理提供所需的合格高管和董事。目前，我們的首席執行官 在運營美國上市公司方面沒有豐富的經驗。此外，與遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他上市公司要求相關的實際和預期的個人風險可能會阻止符合條件的個人接受董事和高管的角色。目前，我們並不維持獨立的董事會。此外，對董事會或委員會成員的要求，特別是關於個人的獨立性和財務和會計事務的經驗水平 ，可能會使未來很難吸引和留住合格的董事會成員。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理以及我們獲得或保留我們普通股在任何證券交易所上市的能力(假設我們能夠獲得此類上市)可能會受到不利影響。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐。如果不能準確、及時地報告和歸檔我們的財務業績，可能會損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生不利影響. 

我們被要求建立和維護對財務報告和披露控制的內部控制，並遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)據此頒佈的 規則的其他要求。我們的高級管理層目前由範女士組成，不能保證我們的內部控制和披露程序將防止所有可能的錯誤或所有欺詐。 控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的 限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的推翻來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會 惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。

作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，並且需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於《交易所法案》的報告要求 、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用要求 、《美國證券交易委員會》的規則和條例。例如，《交易法》 要求我們提交有關業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告 。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求 ，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營 業務的方式。由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。

我們目前的管理層在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，使其 受制於聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能 將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據適用的法律，作為一家“新興成長型公司”，我們將遵守較低的披露要求，這可能會使我們的股東沒有信息或權利可供較成熟公司的股東 使用。

只要我們仍然是2012年JumpStart Our Business Startups Act(我們在此稱為JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於其他上市公司(br}不是“新興成長型公司”)的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們希望利用這些 報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可用的信息或權利。

由於我們已選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的“新興成長型公司”會計準則，因此我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。因此，與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們的大部分業務是在中國進行的 ，我們收入的很大一部分來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績 在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定 行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。此外，中國政府在過去實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過VIE安排。鑑於上述 事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。 由於我們幾乎所有業務都設在中國，未來任何中國、美國或其他法規對中國公司的融資或其他活動施加限制 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國和美國的業務，以及我們普通股的市場價格也可能受到不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務是在中國進行的，受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權來執行它們，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致 和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。

中國案的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。該意見仍不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修訂和實施該法律，但該意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束 。

2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。

2021年11月14日，中國所在網信辦發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商 擬在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)公佈並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應進行網絡安全審查。此外，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定過程中，有關意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施。

我們的觀點是：(I)我們在業務運營中沒有 持有超過100萬用户的個人信息，(Ii)在我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不被當局歸類為核心或重要數據，我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請 網絡安全審查。此外，我們香港子公司Pony HK的業務不受CAC的網絡安全審查，因為中國關於數據保護和網絡安全的法律目前不適用於香港 。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》 和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，這兩個辦法的評議期均於2022年1月23日屆滿，如果通過，未來可能會對我們提出額外的合規要求。

因此，目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國政府當局可能會 加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，而這不是我們所能控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的事實，以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生實質性變化 或削弱我們的融資能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。中國政府也可能在任何時間幹預或影響我們的業務和此次發行，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得 批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的普通股價格大幅貶值 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在我們運營的地區，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這樣的 許可，它是否會被拒絕或撤銷。雖然我們和我們的子公司目前不需要獲得任何中國或香港政府或監管機構的許可或批准，但我們沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的 ，我們的業務可能會直接或間接受到現有或未來與我們業務或行業相關的法律 和法規的不利影響。中國政府最近表明意向的聲明，以及中國 政府可能採取行動，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國證監會日前發佈了中國公司赴境外首次公開募股的徵求意見稿 。雖然這些規定尚未生效，但 中國政府可能會對境外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力 ，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了境外上市規則徵求意見稿，徵求意見稿於2022年1月23日到期。境外上市規則草案 規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開募股和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；監管意見、備案、相關行業監管機構出具的監管意見書、備案、批文及其他文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(1)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅的；(3)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，對情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關《營業執照》或者《經營許可證》。

海外上市規則草案如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不通過海外上市規則草案中的備案程序。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利義務，並按工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼。 由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税不足而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們必須將募集資金 匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，並且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經政府當局的批准、登記和備案以及金額限制， 我們也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。對我們中國子公司的任何股東貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須在國家外匯管理局或外管局的當地對應部門進行外匯貸款登記。此外，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定 限額，且必須在外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資須遵守 要求在商務部外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案、在國家市場監管總局或國家市場監管總局的當地對應部門登記，以及通過中國當地商業銀行登記的要求。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款, 除營業執照明確允許的以外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業的除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果 我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和資本化 或以其他方式資助我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為我們的業務和普通股提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌.

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次出現重大分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議，可能會影響我們在美國和中國的經濟前景。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們普通股的價格。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣與美元和其他外幣之間的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策，允許人民幣對一籃子特定外幣在一個區間內波動。因此，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民中國銀行經常幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在2008年7月之後的近兩年時間裏，人民幣兑美元匯率一直在非常窄的區間內波動，與2008年7月的高點相差不到1%。因此，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。2010年6月，中國政府宣佈增加人民幣匯率彈性。然而，目前尚不清楚這種靈活性將如何實施。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對美元進一步大幅升值。

由於我們依賴我們在中國的子公司和關聯合並實體向我們支付的費用，人民幣的任何重大重估都可能對我們的 現金流、收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和應付股息產生不利影響。如果我們需要將從股票發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的業務， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他業務目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，由於我們的本位幣和報告貨幣是美元，而我們在中國的子公司和合並關聯實體的本位幣是人民幣，人民幣相對於美元的價值 升值或貶值將對我們報告的財務業績產生積極或負面影響，這可能不會反映我們業務、財務狀況或經營業績的任何潛在變化。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們接收和有效使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，環球旅遊可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 遵守某些程序要求。然而，中國政府有關部門 可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力 ，包括我們普通股的持有者。資本項目下的外匯交易仍受 限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們為子公司通過債務或股權融資獲得外匯的能力。

我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到 的限制。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律法規，環球旅遊是中國的外商獨資企業。因此，環球旅遊只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至 達到註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員 福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年，全國人大修改了中國憲法，批准外商投資，保障外國投資者在中國的“合法權益”。然而，中華人民共和國的法律體系 還不全面。中國的法律和司法制度仍然很初級，現行法律的執行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以民法制度為基礎的，就是以成文法規為基礎。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、對現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，您可能很難根據美國聯邦證券法對我們行使權利，或執行美國法院對我們或我們在中國內地和香港的運營子公司的判決。

我們的大部分業務和資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法針對我們的民事責任條款，美國投資者可能很難在美國或中國的法院對我們行使他們的 合法權利，而且，即使在美國法院獲得民事判決，也可能很難在中國法院執行此類判決。

如果我們無意中得出結論認為此類審批或許可(包括營業執照)在需要時不需要，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們未來需要獲得批准或 許可，則我們的運營可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的未來中國法律法規的不利影響。

我們已經確定，我們和我們的 子公司目前不需要獲得中國證監會、CAC或中國內地或香港任何其他監管機構的任何許可或批准，即可在OTCQB交易我們的證券以及向外國投資者發行我們的證券。由於中國有關數據保護和網絡安全的法律目前不適用於香港，我們香港子公司Pony HK的業務不受CAC的網絡安全審查。此外，對於我們的深圳子公司環球旅遊，如果我們未來受到中國法律的約束，我們不認為我們 需要進行網絡安全審查，因為(I)我們在業務運營中沒有超過一百萬用户的大量個人信息；(Ii)我們在業務中處理的數據不會影響國家安全，因此 可能不會被當局歸類為核心或重要數據。但是，如果我們無意中得出結論認為此類審批或許可(包括營業執照)在需要時不需要，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得批准或許可，則我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的未來法律法規的直接或間接不利影響。如果我們未能遵守這些規則和 法規或適用法律，或者如果我們無意中得出了未來的批准或許可(包括營業執照)，則我們可能會受到中國和香港監管機構(包括中國證監會)的懲罰和 制裁。結果, 此類違規行為可能會對公司證券繼續在場外交易平臺進行交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

由於我們的大部分業務是在中國進行的，因此您在保護您的利益和行使作為我們股東的權利方面可能會遇到困難。

我們在中國的大部分業務是通過我們在中國的子公司環球旅遊進行的。因此，如果股東大會在中國召開，您可能很難對公司、我們的高管或董事進行盡職調查，也很難出席股東大會。因此，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的 公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、我們的董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產、 或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，取代或補充了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的698號通知》的規定。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權， 可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排 沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產，以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益，將 繳納中國企業所得税。在確定交易是否有“合理的商業目的”時 , 需要考慮的特徵包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限 ；通過直接轉讓中國應税資產進行交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接 轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按 25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，且與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下，將適用10%的中國企業所得税 ，且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。納税人未代扣代繳或者代扣代繳税款不足的, 轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用的 税將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知。自2017年12月起，國家税務總局第37號通知等廢止了第698號通知，修改了第7號公報的某些規定。根據國家税務總局第37號通知， 非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的 期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已按時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告 和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據公告7和SAT通告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT通告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告， 或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

香港未來國家安全法律法規的發展 可能會引發制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施，從而對我們的業務產生重大影響。

2020年6月30日，中國的全國人大通過了國家安全法(《國家安全法》)，將分裂國家、顛覆中國政府、恐怖主義和與外國實體勾結等犯罪定為刑事犯罪。《國家安全法》也適用於非永久居民。儘管《國家安全法》的域外適用範圍尚不清楚，但它適用於非香港永久性居民在香港以外的活動，可能會限制我們的活動或對我們產生負面影響。美國和其他國家可能會對中國及其領導人和香港領導人採取行動，其中可能包括實施制裁。《國家安全法》導致的緊張局勢升級，包括中國與其他國家的衝突、抗議和其他政府措施，以及未來其他經濟、社會或政治動盪，可能會 對地區的安全與穩定產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。上述風險，包括 中國當局在不可預測的情況下擴大適用《國家安全法》，以及香港經濟的任何下滑，都可能對我們所參與的行業產生負面影響，對我們的業務運營產生負面影響， 對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

香港潛在的政治和經濟不穩定 可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能面臨這樣的風險，即中國政府政策的變化可能會對我們在香港開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響。

我們的經營活動在香港進行，並通過我們在廣東深圳的全資子公司環球旅遊進行。因此，香港及周邊地區(包括廣東省)的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。自2019年初以來，香港發生了多起政治抗議和衝突，原因是擬議中的立法允許地方當局 拘留和引渡在香港沒有引渡協議的地區被通緝的人，包括內地 中國和臺灣。這些抗議活動對香港的經濟造成了負面影響，包括我們的零售市場、房地產市場、股市和旅遊業。

根據《基本法》，香港的內部事務和對外關係完全由香港負責，中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税區，與世界各國和地區保持和發展關係。我們不能向您保證，香港的抗議活動不會影響香港作為中華人民共和國特別行政區Republic of China的地位，從而影響香港目前與外國和地區的關係。

目前尚不清楚在不久的將來是否會有其他政治或社會動盪，或者不會有其他可能導致香港經濟、政治和社會狀況中斷的事件。如果此類事件持續很長一段時間，或香港的經濟、政治和社會狀況受到幹擾，我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，中國的經濟、政治、法律發展和社會狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國經濟正從計劃經濟向市場經濟轉型，受政府制定國民經濟發展目標的計劃制約。中國政府的政策可能會對中國和香港的經濟狀況產生重大影響。雖然我們相信中國將繼續加強與外國的經濟和貿易關係，並且在中國的業務發展將繼續遵循市場力量，但我們不能向您保證情況會是這樣。我們的業務 我們的運營和前景、財務狀況和運營結果可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

我們的香港和深圳子公司 可能會受到向我們支付股息或其他付款的限制，這可能會限制其滿足流動性要求、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益 可能會被中國徵税。

小馬集團是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，其運營子公司位於香港和深圳。我們的大部分現金都是人民幣。我們不從事其他業務，因此，我們完全依賴我們香港和深圳運營子公司的收益和現金流 。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們從運營子公司收到股息或其他付款。目前，我們的特拉華州控股公司與我們在香港和深圳的運營子公司之間的資金轉移 沒有限制，我們的香港和深圳子公司向其海外股東發放股息或其他分配的能力也沒有限制。然而，我們不能向您保證 中國政府的監管不會擴大到在香港和深圳運營的公司，如我們的香港和深圳子公司 。中國政府有可能阻止我們在香港或深圳保存的現金離開，或者中國可能限制將現金部署到我們的業務中或用於支付股息。然而，我們並不認為將現金部署到我們業務中的限制會影響我們在正常業務過程中對資產的使用。然而， 未來的任何此類控制或限制都可能對我們為現金需求、償債或向股東支付股息或其他分配的能力造成不利影響，並可能導致我們的業務運營、我們的 前景、財務狀況和運營結果發生重大不利變化，並可能導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》 被摘牌。我們的普通股退市或其退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA 法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。2021年12月16日, PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的 會計師事務所。我們的審計師Ben Borges CPA PC的總部不在中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。

此外，多家股權研究機構 最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，轉移 管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作報告。然而，最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮到我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性 與我們的財務報表審計相關的情況後，監管部門是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有)將被採納 。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。雖然我們 瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查中國的上市公司註冊會計師事務所進行了對話，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性 可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌，並被禁止 比HFCA法案要求的更早在國家證券交易所交易。如果我們的證券到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股的價格 產生負面影響。

此外，美國和中國的新法律法規或 法律法規的變化可能會影響我們普通股的上市能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

與我們普通股相關的風險

我們的大股東將在可預見的 未來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

本公司行政總裁範女士、總裁及董事透過小馬集團有限公司、啟達投資有限公司、賽揚投資有限公司及由範女士實益擁有的智慧旅行社投資有限公司持有本公司逾78.3%的實益擁有權。因此，範女士將 有能力控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如： (I)我們公司的合併或出售，(Ii)我們所有或幾乎所有資產的出售，以及(Iii)我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中可能會對推遲、推遲或阻止可能有利於我們其他股東而對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動產生重大影響。這些人中的某些人還作為我們公司的高級管理人員或董事對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。

我們的普通股目前不存在公開市場， 此次發行後，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

由於我們正處於發展的早期階段， 對我們公司的投資可能需要長期承諾，沒有確定的回報。我們已申請對我們在場外交易市場的普通股進行報價。即使我們的普通股在場外交易市場上報價，也不能保證我們的普通股會有任何交易。此外，還有一種風險是，我們無法讓我們的股票在更成熟的 市場上市或報價，即使我們能夠這樣做(這一點不能得到保證)，我們也無法預測我們的普通股 未來是否會發展成活躍的市場。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

雖然我們相信我們的收入和手頭的現金足以滿足我們的迫切需求，但我們可能需要額外的資金才能在未來發展我們的業務。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分業務。

雖然我們相信我們的現金、手頭的現金等價物和運營現金足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出要求，但我們可能需要在未來額外注入資金以發展我們的業務。如果我們經歷了經濟衰退或緩慢增長期，這樣的事件可能會對我們的業務、流動性和未來的增長產生不利影響。此外，如果 我們遇到資本市場不穩定或收緊的情況，這種情況可能會對我們獲得額外資本以按我們可以接受的條款發展業務的能力產生不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成 稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們未來可能需要籌集資金以進一步發展我們的業務。不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的資本， 或者根本不能。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資，我們可能會被要求推遲、縮減 或取消業務機會的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到很大的不利影響 。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的百分比和/或經濟所有權可能會減少，因此這些股東 可能會經歷大幅稀釋。我們也可以發行權益證券，規定優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

如果獲得債務融資，可能涉及 協議，其中包括對我們的資產的留置權、限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、增加我們的費用以及要求將我們的資產作為此類債務的抵押品。無論我們的經營業績如何，債務融資也將被要求償還。

我們可能無法以可接受的條款獲得來自任何來源的資金 ，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資本為我們的運營和支出提供資金，我們的商機可能會大幅減少 。

假設我們能找到做市商為我們的普通股確定報價，並假設所有適用的批准都已獲得，我們預計我們的普通股將在場外交易市場上報價。該市場是一個相對無組織、交易商間、場外交易的市場，提供的流動性明顯少於納斯達克或紐約證券交易所的任何一級。不能保證我們的普通股，即使在這樣的市場上報價，也會在這樣的市場上交易，更不用説像納斯達克或紐約證券交易所這樣的高級市場了。在 此事件中，我們的普通股將出現高度非流動性的市場，您可能無法以令人滿意的 價格出售您的普通股，或者根本無法出售。此外，我們的普通股可能會從場外市場退市，在這種情況下，它可能會在場外粉色市場上市 ，這比場外市場的流動性更差。

缺乏活躍的市場削弱了您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低您持有的我們普通股的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們通過以股票為對價通過收購來擴大業務的能力。

即使我們的普通股上市並形成活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能會波動。

即使我們的證券公開交易 ，即使我們的普通股形成了一個活躍的市場(無法保證)，我們的普通股的市場價格也可能會波動，並受到以下因素的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法 以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法 出售。

假設我們的普通股開始在場外交易 ，我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以買入價或接近買入價購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，並可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少或根本不存在 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們的普通股可能被視為“細價股”， 因此受到額外的銷售和交易法規的約束，這可能會使其更難出售。

我們計劃讓 在場外交易市場交易的普通股，如果它不符合修訂後的《交易法》第3a51-1節中有關“細價股”的定義之一，則可能被視為“細價股”。如果滿足以下一個或多個條件，我們的普通股可能 為“細價股”：(I)該股票的交易價格低於每股5美元；(Ii)它不在“公認的”國家交易所交易；(Iii)它沒有在納斯達克資本市場上交易，或者， 即使是這樣，它的價格也低於每股5美元；或者(Iv)由一家開業不到三年的公司發行， 其有形資產淨額不到500萬美元。被指定為“細價股”的主要結果或效果 是，參與出售我們普通股的證券經紀-交易商將受到根據《交易法》頒佈的第15G-2至15G-9條規則所規定的“細價股”規定的約束。例如，規則15G-2要求交易細價股的經紀自營商 必須向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在為投資者的賬户進行任何細價股交易之前至少兩個工作日獲得一份由人手簽署並註明日期的書面收據。此外，規則15G-9要求細價股的經紀交易商在將任何細價股出售給任何投資者之前，必須批准任何投資者 的賬户進行交易。本程序要求經紀自營商：(一)從投資者處獲取有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息； (二)根據該信息合理確定, 確保細價股交易適合投資者，且投資者 具備足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，闡明經紀交易商作出上述(Ii)項決定的依據；及(Iv) 收到投資者簽署並註明日期的陳述副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方或以其他方式在市場上處置或以其他方式處置更加困難和耗時。

FINRA銷售行為要求還可能限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的價格。

您可能面臨轉售您持有的 股我們普通股的重大限制，原因是該州的“藍天”法律。

每個州都有自己的證券法， 通常被稱為“藍天”法，這些法律(1)限制向該州居民出售證券，除非證券已在該州註冊或有資格獲得豁免註冊，以及(2)管理直接或間接在該州開展業務的經紀自營商的報告要求。在某一州出售證券之前，必須進行註冊以涵蓋交易，否則必須免除註冊。適用的經紀自營商也必須在該州註冊。

我們不知道我們的證券 是否將根據任何州的法律進行註冊或豁免註冊。關於註冊的決定將由那些同意擔任我們普通股做市商的經紀交易商(如果有的話)做出。我們尚未申請在任何州註冊我們的證券 ，在我們收到居住在特定州的投資者在查看此發售文件後提交的意向書之前，我們不會這樣做。州藍天法律可能會對投資者出售我們的證券的能力和購買我們證券的購買者的能力進行重大限制。因此，您應該考慮我們普通股的轉售市場是有限的，因為您可能無法在沒有國家註冊或資格認證的情況下轉售 您的股票。

根據規則144，未來的潛在銷售可能會壓低普通股的市場價格。

一般來説，根據美國證券交易委員會第144條， 一個人如果滿足了六個月至一年的最低持有期，並滿足了規則第144條的任何其他適用要求，則可以在此後公開出售此類股票。因此，未來可能出售的未登記股票可能會對我們在場外交易市場上的普通股價格產生壓抑的影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟 。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有較大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息。

我們目前打算保留未來的任何 收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於是否收到來自宇宙旅行的股息或其他付款。宇宙旅遊可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制和其他監管限制。

美國投資者在嘗試根據美國聯邦證券法對該公司及其非美國居民 官員和董事實施程序和執行判決時可能會遇到困難。

我們是特拉華州的一家公司，因此，對於這裏的投資者的任何訴訟、訴訟或程序，我們都受特拉華州和美國法院的管轄。投資者有權在美國境內對公司提起的任何訴訟中實現法律程序送達。 然而，我們唯一的高級管理人員、董事的範文賢女士居住在中國，而我們幾乎所有的資產都位於中國。因此，投資者可能無法：

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常是很難從法律或實際角度追究的。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不是 有效的。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。此外，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事及其高級職員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法針對我們或董事 及高級職員在各自司法管轄區提起的原始訴訟，存在不確定性。

該公司在沒有承銷商的情況下出售股票， 可能無法出售此處提供的全部或任何股票。 

在此，我們的高級管理人員和董事將盡最大努力代表我們提供普通股。沒有任何經紀交易商被保留為承銷商 ，也沒有任何經紀交易商有任何義務購買任何普通股。並無明確承諾購買直接公開發售的任何股份。因此，不能保證本公司能夠通過其高級管理人員和董事出售所有或任何在此發售的普通股股份。出售少量股票增加了我們普通股永遠不會形成市場的可能性。我們可能需要在不久的將來籌集 額外資本，為我們預期的增長提供資金。

我們的認購協議中的獨家法庭條款 可能會限制買家對公司提起法律訴訟的能力，並可能限制買家 獲得有利的司法法庭解決糾紛的能力。

我們的認購協議第6.5節規定，在法律允許的範圍內，紐約南區聯邦地區法院(或如果該法院沒有適當的管轄權，則為紐約州紐約縣州法院)是與認購協議有關的所有訴訟或訴訟的獨家法院，包括根據聯邦證券法提出的任何索賠。然而，目前尚不確定法院是否會對根據聯邦證券法提出的索賠執行這一條款(見“《資本股-論壇選股規定》説明“)。 由於地域限制，此類條款可能會限制購買者向我們提出法律索賠的能力。 排他性法院條款也可能會阻礙股東提起訴訟，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現此排他性 法院條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響 。

本次發售的買方可能無權就認購協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的結果 。

此次發售的購買者將受認購協議的約束，該協議規定，購買者放棄因認購協議引起或與認購協議有關的任何針對我們的索賠的陪審團審判的權利，包括在法律允許的範圍內根據聯邦證券法提出的任何索賠(請參閲首創股份描述-陪審團審判棄權者”).  

如果我們或訂閲者反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。目前還不確定法院是否會強制執行豁免。如果 任何買家就認購協議項下產生的事項向我們提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，則此類買家可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制 並阻止針對我們的訴訟。如果根據認購協議對我們提起訴訟，則只能由適用審判法院的 法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的 結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據認購協議的條款進行陪審團審判。 認購協議的任何條件、規定或規定都不能作為本次發售中的任何買家或我們 放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們在廣東省深圳市南山區中國高新南大道7號A202工程實驗大廈租賃了一間辦公室，佔地約205平方米 ，月租金為人民幣10,000元(約1,570美元)。該設施的租約將於2022年2月28日到期。我們相信 租用的空間足以滿足我們目前的運營。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

我們認為我們現有的設施足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。請參閲本文標題為“業務風險因素”的第 節。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年12月31日，我們的普通股 沒有在任何證券交易所交易。

持有者

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2021年12月31日，公司有62名登記在冊的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付股票的現金股息 。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和發展我們的業務。

根據適用的中國法規和限制，我們的董事會將擁有在未來宣佈和支付股息的酌處權。修訂後的《外商獨資企業法》(1986)、修訂後的《外商獨資企業法實施細則》(1990)和修訂後的《中華人民共和國公司法》(2006)均載有關於外商獨資企業股息分配的主要規定。根據這些規定，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，此類公司每年必須從其積累的利潤中提取一定數額的利潤(如有)作為一定的公積金，直至公積金達到並保持在註冊資本金額的50% 以上。除非發生清算，否則這些準備金不能作為現金股息分配，也不能 用於營運資本用途。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務， 債務管理工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司和附屬公司 無法通過當前合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股股息 。

最近出售的未註冊證券

無

第六項。[已保留]

較小的報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本報告的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務信息反映了我們的組織交易，並且在編制時就像我們當前的公司結構在整個相關時期都已到位一樣。

概述

我們於2019年1月7日在特拉華州註冊成立。我們是一家旅遊服務提供商。我們目前為個人和團體旅行者提供用車服務。我們 目前為來往廣東省和香港的旅客提供拼車、機場接送和私人司機服務。我們與車隊公司合作，通過為旅行者和司機牽線搭橋來收取服務費。我們於2019年12月正式通過我們的手機應用程序推出了我們的在線服務，為前來參觀中國的 國際遊客提供多語言服務。重新定義用户體驗，我們的目標是為用户提供全面便捷的服務，成為旅行者的一站式旅行預訂資源。雖然網絡規模很重要，但我們認識到運輸是在本地進行的。我們目前在廣東省和香港兩個市場開展業務，並計劃在更多的海外市場擴大我們的服務。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

小馬集團是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，本身並無實質業務，我們透過香港的間接全資附屬公司小馬及深圳的環球旅遊開展業務。我們目前不依賴香港或深圳子公司支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。目前，我們的所有業務基本上都在香港小馬香港和環球旅遊的深圳。小馬香港是在中國註冊成立的全資子公司環球旅遊文化科技有限公司的母公司。我們無意設立任何附屬公司或與中國的任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)中，賦予香港高度自治、行政、立法和司法獨立的權力，包括在“一國”原則下的終審權。兩制“。 中國法律法規目前不會對我們未來向小馬香港的任何現金轉移或小馬香港向我們和美國投資者的任何現金轉移產生任何實質性影響。此外，香港法律對港元或人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或跨境匯款給美國投資者沒有任何限制或限制。

根據特拉華州的法律，我們可以通過貸款或出資向我們的子公司提供資金，包括香港小馬和環球旅遊，而不受資金金額的限制。我們將業務收益(包括子公司)分配給 美國投資者的能力沒有重大限制或限制。具體而言，根據中國法律及法規，環球旅遊為中國的外商獨資企業。因此，環球旅遊只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10% 作為一定的法定公積金，直至達到註冊資本的50%。 外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

此外，根據香港法律，香港小馬可透過派息或其他分派方式，向在香港註冊成立的控股公司小馬集團有限公司及在中國註冊成立的附屬公司環球旅遊提供資金，而不受資金數額的限制。此外，香港小馬及環球旅遊目前有意保留所有可用資金及未來收益(如有)，以供營運及擴展業務，並不預期於本報告日期的可預見未來宣佈或派發任何股息。 我們的控股公司和我們的子公司之間沒有分紅、分配或現金轉移，我們預計在可預見的未來，我們的控股公司和其子公司之間也不會發生這樣的分紅、分配或現金轉移。因此，我們目前沒有，也預計未來不會有現金管理政策，規定我們的控股公司及其子公司之間的資金轉移方式。

此外，外匯兑換沒有限制，我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力也沒有限制。然而，中國政府有重大權力在任何時候幹預或影響離岸控股公司的中國業務，這種監督也可能 延伸到我們的香港運營公司。我們不能向您保證，中國政府不會阻止我們將我們在香港保留的現金轉移到香港以外的地方，也不會限制我們將現金用於業務或支付股息的能力。如果我們將業務擴展到中國或以其他方式開展業務， 我們也可能在轉移或使用現金方面受到限制 ，以使我們受到中國法律監管這些活動的約束。此外，如果小馬香港或環球旅遊在未來以其本身名義招致債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。若業務中的現金及/或資產為Pony HK或環球旅遊，則該等現金及/或資產可能無法 用於中國或香港以外的營運或作其他用途，原因是中國政府幹預或施加限制 及限制吾等或吾等的附屬公司轉讓該等現金及/或資產的能力。因此，對我們轉移或使用現金的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，在可預見的未來也不會支付現金股息。根據特拉華州法律，宣佈任何類別股票的股息是我們董事會的自由裁量權，可從合法可用資金中提取，並將取決於對收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況等因素的評估。我們的子公司 沒有向我們派發任何股息或分紅。根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。請參閲“第1A項。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。.”

行動計劃

2019年1月，我們啟動了研發項目移動LetGo App，旨在通過多語言界面吸引全球用户 ，專注於為來中國旅遊的外國人提供一站式旅遊服務，包括休閒和商務。

2019年4月，我們推出了基礎版 ，支持拼車、租車、機場接送等功能，可在蘋果應用商店下載；基礎版 僅有中文界面。2019年5月，我們推出了第二個版本，增強了中英文界面，支持PayPal支付。到2019年底，我們推出了第三個版本，擁有多語言界面 ，以吸引來自世界各地的用户。2020年1月，我們正式上線App。

我們打算吸引中國的外部用户使用我們的應用程序，並在該應用程序上擴展我們的服務，作為訂票、預訂酒店、租車和 僱傭會説英語的司機的一站式服務。

我們的目標是成長為旅遊服務市場的國際參與者。為了實現這一目標，我們將與其他擁有資金、營銷和 技術資源或產品的企業合作。我們希望招聘更多的勞動力和人才，並開發新的技術和產品。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日比較

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，收入分別為157,627美元和115,381美元，比2020年同期增加42,246美元。為遵守國家衞生應急管理條例，本公司於2020年1月19日至2020年2月10日暫時關閉了中國的所有辦事處，並停止運營。在截至2021年12月31日的一年中，我們的旅遊服務業務訂單有所回升。

收入成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本分別為102,314美元和58,191美元，比2022年同期增加44,123美元。這一增長主要是由於收入的增加，收入的成本相應增加。

毛利

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利潤分別為55,313美元和57,190美元，比2020年同期減少1,877美元。

運營費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營運開支分別為171,276美元及100,742美元，較2020年同期增加70,534美元或70.01%。 增加主要受新冠肺炎的影響本公司於2020年1月19日至2020年2月10日期間暫時關閉中國的所有辦事處並停止營運。截至2021年12月31日止年度內並無該等項目。

其他收入(費用) 

其他收入包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息收入和匯兑損益(虧損)。其他收入淨額為17,957美元，而2020年同期為1,765美元。其他收入(支出)的變化主要是由於匯率的變化。增加的主要原因是匯率的變化和平均現金餘額的增加。

流動性與資本資源

我們遭受了運營的經常性虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為280,326美元。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為266,011美元，營運資本赤字為102,984美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得虧損98,006美元及41,787美元。 本公司並未持續產生顯著毛利。除非我們的業務能顯著增加毛利和經營活動產生的現金流，否則我們的持續業務將取決於我們是否能夠通過股權和債務融資、其他合作協議和/或戰略聯盟等各種來源籌集更多資金。我們的管理層正在積極地 尋求額外的資金，為我們的中短期運營提供資金。此類額外資金可能無法以可接受的條款提供 ，並且無法保證我們獲得的任何額外資金將足以滿足我們的長期需求 。截至2021年12月31日，我們有足夠的現金維持大約六個月。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2,778美元，而截至2020年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為61,082美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金為0美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為14,333美元，而2020年同期融資活動提供的現金淨額為309,692美元。2020年6月，我們完成了首次公開募股，在扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用之前，我們獲得了250,000美元的收益。

新冠肺炎

2020年1月，隨着新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發繼續蔓延到中國以外，世界衞生組織 宣佈進入全球衞生緊急狀態。為了遏制新冠肺炎，中國當局暫停了武漢周邊地區的航空、公路和鐵路旅行，並對中國全境的旅行和其他活動施加了限制，包括廣東省和香港，這是我們開展業務的關鍵市場。為遵守國家衞生應急管理條例，本公司於2020年1月19日至2020年2月10日期間，暫時關閉了中國的所有辦公場所，並停止運營。在這一時期結束時，管理層重新開始了我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，香港政府已報告區內出現新冠肺炎個案，並已將應變級別提升至緊急級別，這是香港政府的最高應變級別 ，並正採取其他措施控制疫情。2020年2月8日，香港政府開始對任何在14天內訪問過內地中國的人來港實施14天強制隔離，不分國籍。此檢疫 不適用於過境香港國際機場的個人和某些獲得豁免的團體，如機組人員。然而，香港所有邊境都有健康篩查措施，如果香港當局確定個人旅客有健康風險，香港當局將對個人旅客進行隔離，包括經香港國際機場過境的旅客。2020年1月30日，香港政府關閉了連接香港與內地中國(均位於廣東省)的部分交通聯繫和邊境檢查站，直至另行通知；並於2020年2月3日暫停從澳門 (澳門與廣東省之間設有邊境檢查站)的渡輪服務。

新冠肺炎疫情的影響，包括上述旅行限制，已導致從廣東省前往香港的人數大幅減少 ，客户數量也出現了類似的下降，嚴重影響了我們在2020年第一季度的經營業績。例如，與2019年第一季度相比，2020年第一季度的收入、收入成本和運營費用分別下降了33.2%、43.8%和76.6%，毛利和其他收入分別增長了19.9%和240.8%， 。我們相信，收入減少，包括收入成本的下降，主要是由於我們在2020年第一季度停止了來往廣東省和香港的個人和團體旅客的汽車服務，導致客户 減少。同期，我們開始在深圳、廣州、珠海和中山等城市為同一地區的客户提供快遞、小包裹遞送服務，預計帶來8700美元的收入。我們預計，在我們的辦事處於2020年2月11日重新開放後，隨着旅行限制開始放鬆，我們的業務將逐漸恢復到正常的 水平，儘管截至招股説明書發佈之日，我們無法預測復甦的速度。

我們預計新冠肺炎疫情可能會 對我們的財務狀況和未來的運營結果產生實質性影響。我們在許多地區(包括香港和廣東省)的業務運營和活動在可預見的未來可能會受到隔離、原地避難規則和各種其他限制的限制 。由於新冠肺炎疫情未來影響的不確定性，目前無法合理估計財務影響的程度 。在不限制前述句子的一般性的情況下，對旅行的任何重大幹擾，包括政府機構針對新冠肺炎的旅行限制和其他潛在的保護性檢疫措施，都可能 增加難度，並可能使公司難以向客户提供服務。針對新冠肺炎的旅行限制和 保護措施可能會導致公司產生額外的意外成本和支出。新冠肺炎對公司業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展具有高度的不確定性，也無法預測。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是假設公司將繼續作為持續經營的企業而編制的；然而，上述情況使人對公司是否有能力這樣做產生了很大的 懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的影響。

為了繼續作為一家持續經營的企業，公司需要額外的資本資源。管理層為公司獲取此類資源的計劃包括(1)通過出售股權證券獲得資本，(2)出售公司的服務，(3)從銀行借入短期和長期資金，以及(4)在需要時從股東或其他相關方那裏借入短期資金。然而，管理層不能 保證公司將成功完成其任何計劃。本公司能否繼續作為持續經營的企業，取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終 確保其他融資來源並實現盈利運營。

關鍵會計政策

對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬有關的估計、財產和設備以及無形資產的使用年限，以及股權交易的估值。 我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來 。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們相信 以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的重大判斷和估計。

應收帳款-客户 需要在預訂服務時付款，否則將不會安排服務。有時，該公司會向其集團客户提供 信貸。該公司認為應收賬款在年底時完全可以收回。因此，沒有記錄任何可疑賬户的備抵。

收入確認-公司 根據ASC 606確認收入。ASC606的核心原則是在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了這些商品或服務預期收到的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，其中包括：(1)確定與客户的合同；(2)確定這些合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，其中可能包括可變對價的估計；以及(5)在履行每項履約義務時或在履行時確認收入。我們的銷售安排通常要求客户在安排任何服務之前預先付款。公司 在履行每項績效義務時確認收入。文件和條款以及任何客户驗收要求的完成情況(如果適用)用於驗證所提供的服務。本公司沒有退貨或銷售折扣和津貼，因為客户提供並接受的服務 通常不予退還

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的任何表外安排。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表 從本文件F-1頁開始。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致小馬集團股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Pony Group，Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(虧損)、 及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。本公司認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 博爾傑斯CPA個人計算機

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2019年以來一直擔任公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

March 30, 2022

小馬集團公司及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

小馬集團公司及其子公司

業務合併報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

小馬集團公司及其子公司

合併權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

小馬集團公司及其子公司

現金流量合併報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

小馬集團公司。

合併財務報表附註

第9A項。控制和程序

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們目前的董事和辦事處如下：

文獻扇是我們公司的創始人，自公司成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官和首席財務官。範女士的主要職責包括確定我們的全球擴張、銷售和營銷戰略， 制定全公司政策和全面管理。範女士在交通運輸行業擁有20多年的經驗 。範女士於2016年3月創立了小馬豪華轎車服務有限公司，並於2015年12月成立了深圳益路通科技有限公司，自成立以來一直擔任董事會主席。2015年3月至2015年12月，任網絡定點司機服務公司深圳市智行智源科技有限公司總經理。2010年6月至2015年3月，她還擔任深圳市中青和創文化傳媒科技有限公司副總經理。2006年6月至2007年8月，擔任華為技術有限公司全球銷售部(西非地區)行政主管。2007年08月至2009年07月，任自由板軟件開發(深圳)有限公司董事管理人員。範女士開始了交通管理生涯，1998年9月起在深圳交通中心擔任多個職位。範女士於1998年6月在深圳大學獲得交通經濟學學士學位，並於2004年1月在武漢理工大學獲得交通管理碩士學位。

家庭關係

董事、行政人員或其他人士之間並無家庭關係或其他安排或諒解，而該等人士獲選為董事或行政人員。

董事的獨立性和董事會委員會

我們不需要有任何獨立的董事會成員 。我們的董事會已經確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，所有董事都不是獨立的。 由於我們沒有任何董事會委員會，董事會作為一個整體履行審計、提名和薪酬委員會的職能。

商業行為和道德準則與內幕交易政策

我們目前沒有道德行為準則和內幕交易政策，但計劃在未來發展業務時採用它們。

項目11.高管薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，以各種身份提供的服務向我們的首席執行官支付的總薪酬。

薪酬彙總表

僱傭協議和終止時的潛在付款

我們尚未與高管簽訂任何僱傭協議 。

股權薪酬計劃信息

沒有。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

董事薪酬

到目前為止，我們還沒有以董事身份向我們的 董事支付任何報酬。

參與某些法律程序

除本文披露的訴訟程序外，我們的董事和高管在過去十年中均未參與以下任何事件：

第12項：某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項主要股東

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至本招股説明書日期的有關我們普通股 實益所有權的信息：

表中顯示的所有權百分比信息基於1,1500,000股已發行普通股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。除另有説明外，根據適用的社區財產法，表中點名的每個 個人或實體對我們資本中顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時，該人在本招股説明書發佈之日起60天內(例如，在行使期權或認股權證時)可能獲得的股份被算作已發行股份，而這些股份不被算作已發行股份，以計算任何其他人的 股份所有權百分比。

以下列出的所有持有人的地址，除另有説明外，均為廣東省深圳市南山區高新南大道7號A202工程實驗大樓c/o，郵編：中國518054。

項目13.某些關係和關聯方交易

自我們成立以來，或目前正在提議的交易中，我們未參與或將參與的交易包括：

關於關聯交易的政策

我們目前沒有關於關聯方交易的公司政策。 此外，上述披露的關聯方交易均未獲董事會批准。隨着我們進一步發展業務和改善公司治理，我們計劃在短期內對關聯方交易採取政策。

項目14.首席會計師費用和 服務。

下表顯示了在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們為獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務支付的費用或應計費用。

第四部分

項目15.證據，財務報表 附表

(一)本辦法第八項財務報表；

(2)本文第8項財務報表索引 。

所有財務報表附表均被省略，原因是： 這些附表不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料列於財務報表 及其下文第四部分第15項附註中。

(3)展品

作為本報告的一部分，我們在此提交附件索引中所列的展品 。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室維護。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，www.sec.gov，或在美國證券交易委員會網站上獲取。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

展品索引

簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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