美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q


(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第15(D)節第13條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)


北卡羅來納州
  
56-1928817
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

南港大道170號
莫里斯維爾, 北卡羅來納州
  
27560
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(919) 468-0399
(註冊人的電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
CTHR
納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司
 ☒
     
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2023年1月27日，有30,523,705註冊人的普通股，每股無面值，已發行。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2022年12月31日的季度報告

目錄

   
頁面
數
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
  
 
截至2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表
1
 
截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
2
 
截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
3
 
截至2022年和2021年12月31日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
4
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第四項。
控制和程序
34
 
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
35
第1A項。
風險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
第六項。
陳列品
38
 
簽名
39

目錄表
第一部分-財務信息

第1項。
財務報表

Charles&Colvard，Ltd.
精簡合併資產負債表


 
2022年12月31日
(未經審計)
     June 30, 2022  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
11,960,102
    
$
15,668,361
  
受限現金
    
5,065,189
      
5,510,979
  
應收賬款淨額
    
2,086,868
      
2,220,816
  
庫存，淨額
    
13,091,953
      
11,024,276
  
應收票據
    
-
      
250,000
  
預付費用和其他資產
    
1,241,712
      
1,190,012
  
流動資產總額
    
33,445,824
      
35,864,444
  
長期資產：
                
庫存，淨額
    
21,903,094
      
22,488,524
  
財產和設備，淨額
    
2,215,274
      
1,901,176
  
無形資產，淨額
    
290,673
      
265,730
  
經營性租賃使用權資產
    
2,488,052
      
2,787,419
  
遞延所得税，淨額
     6,286,797
       5,851,904
  
應收票據
     250,000       -  
其他資產
    
50,300
      
49,658
  
長期資產總額
    
33,484,190
      
33,344,411
  
總資產
  
$
66,930,014
    
$
69,208,855
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
4,860,869
    
$
4,401,229
  
經營租賃負債，本期部分
    
868,269
      
856,571
  
應計費用和其他負債
    
1,398,178
      
1,546,483
  
流動負債總額
    
7,127,316
      
6,804,283
  
長期負債：
                
非流動經營租賃負債
    
2,453,994
      
2,846,805
  
長期負債總額
    
2,453,994
      
2,846,805
  
總負債
    
9,581,310
      
9,651,088
  
承付款和或有事項(附註9)
            
股東權益：
                
普通股，不是票面價值；50,000,000授權股份；30,912,108 已發行和30,523,705流通股價格為2022年12月31日和30,778,046已發行及已發行股份30,747,759流通股價格為June 30, 2022
    
57,242,211
      
57,242,211
  
額外實收資本
    
26,131,216
      
25,956,491
  
國庫股，按成本價計算，388,403股票和30,287股票價格為2022年12月31日和June 30, 2022，分別
     (489,979 )     (38,164 )
累計赤字
    
(25,534,744
)
    
(23,602,771
)
股東權益總額
    
57,348,704
      
59,557,767
  
總負債和股東權益
  
$
66,930,014
    
$
69,208,855
  

請參閲簡明合併財務報表附註。

1
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
精簡合併操作報表
(未經審計)

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
淨銷售額
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
17,740,204
    
$
24,033,446
  
成本和支出：
                                
銷貨成本
    
6,071,775
      
7,033,946
      
10,157,785
      
12,050,496
  
銷售和市場營銷
    
4,339,684
      
4,079,035
      
7,447,630
      
6,809,187
  
一般和行政
    
1,187,955
      
1,189,559
      
2,601,431
      
2,773,835
  
總成本和費用
    
11,599,414
      
12,302,540
      
20,206,846
      
21,633,518
  
營業收入(虧損)
    
(1,233,292
)
    
1,450,595
      
(2,466,642
)
    
2,399,928
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
59,574
      
490
      
99,776
      
845
  
外幣兑換損失
    
-
      
-
      
-
      
(34
)
其他收入(費用)合計，淨額
    
59,574
      
490
      
99,776
      
811
  
所得税前收入(虧損)
    
(1,173,718
)
    
1,451,085
      
(2,366,866
)
    
2,400,739
  
所得税優惠(費用)
    
131,937
      
(283,473
)
    
434,893
      
(406,102
)
淨(虧損)收益
  
$
(1,041,781
)
  
$
1,167,612
    
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  
                                 
每股普通股淨(虧損)收益：
                                
基本信息
  
$
(0.03
)
  
$
0.04
    
$
(0.06
)
  
$
0.07
  
稀釋
   $
(0.03
)
   $
0.04
     $
(0.06
)
   $
0.06
  
                                 
用於計算每股普通股淨(虧損)收益的加權平均股數：
                                
基本信息
    
30,344,954
      
30,287,677
      
30,408,018
      
30,159,543
  
稀釋
    
30,344,954
      
31,315,488
      
30,408,018
      
31,237,948
  

請參閲簡明合併財務報表附註。

2
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

    截至2022年12月31日的六個月  
   
普通股
    
   
         
 
   
數量
股票
    
金額
    
其他內容
已繳費
資本
     庫存股
    
累計
赤字
    
總計
股東的
權益
  
2022年6月30日的餘額
    
30,747,759
    
$
57,242,211
    
$
25,956,491
     $ (38,164 )  
$
(23,602,771
)
  
$
59,557,767
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
96,232
       -      
-
      
96,232
  
取消限制性股票
    
(44,688
)
    
-
      
-
       -      
-
      
-
  
普通股回購
    
(358,116
)
    
-
      
-
       (451,815 )    
-
      
(451,815
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(890,192
)
    
(890,192
)
2022年9月30日的餘額
    
30,344,955
    
$
57,242,211
    
$
26,052,723
     $ (489,979 )  
$
(24,492,963
)
  
$
58,311,992
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
78,493
       -      
-
      
78,493
  
發行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(1,041,781
)
    
(1,041,781
)
2022年12月31日的餘額
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,131,216
     $ (489,979 )  
$
(25,534,744
)
  
$
57,348,704
  


 
截至2021年12月31日的六個月
  
   
普通股
    
               
 
   
數量
股票
    
金額
    
其他內容
已繳費
資本
     庫存股    
累計
赤字
    
股東總數
權益
  
2021年6月30日的餘額
    
29,913,095
    
$
56,057,109
    
$
25,608,593
     $ -    
$
(25,976,686
)
  
$
55,689,016
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
279,407
       -      
-
      
279,407
  
發行限制性股票
    
242,725
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
股票期權行權
    
183,637
      
397,112
      
(139,742
)
     -      
-
      
257,370
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
       -      
827,025
      
827,025
  
2021年9月30日的餘額
    
30,339,457
    
$
56,454,221
    
$
25,748,258
     $ -    
$
(25,149,661
)
  
$
57,052,818
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
199,004
       -      
-
      
199,004
  
股票期權行權
     255,590       447,877       (159,329 )     -       -       288,548  
淨收入
    
-
      
-
      
-
       -      
1,167,612
      
1,167,612
  
2021年12月31日的餘額
    
30,595,047
    
$
56,902,098
    
$
25,787,933
     $ -    
$
(23,982,049
)
  
$
58,707,982
  

請參閲簡明合併財務報表附註。

3
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
現金流量簡明合併報表
(未經審計)

   
截至12月31日的六個月，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨(虧損)收益
  
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整：
                
折舊及攤銷
    
308,900
      
238,210
  
基於股票的薪酬
    
174,725
      
478,411
  
壞賬準備
    
-
      
52,000
  
銷售退回準備金
    
422,000
      
652,000
  
庫存減記
    
119,000
      
232,000
  
應收賬款貼現準備
    
4,899
      
29,250
  
遞延所得税
     (434,893 )     405,159
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(292,951
)
    
(2,718,303
)
庫存
    
(1,601,247
)
    
(2,899,591
)
預付費用和其他資產，淨額
    
247,025
      
(483,054
)
應付帳款
    
459,640
      
2,096,372
  
應計所得税
    
-
      
943
  
應計費用和其他負債
    
(529,418
)
    
43,297
  
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(3,054,293
)
    
121,331
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
購置財產和設備
    
(617,283
)
    
(775,705
)
無形資產的付款
    
(30,658
)
    
(27,730
)
用於投資活動的現金淨額
    
(647,941
)
    
(803,435
)
                 
融資活動的現金流：
                
股票期權行權
    
-
      
545,918
  
普通股回購
     (451,815 )     -  
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(451,815
)
    
545,918
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(4,154,049
)
    
(136,186
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
21,179,340
      
21,446,951
  
現金、現金等價物和受限現金，期末
  
$
17,025,291
    
$
21,310,765
  
                 
補充披露現金流量信息：
                
在此期間支付的所得税現金
  
$
5,900
    
$
-
  

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4
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.
業務説明

Charles&Colvard，Ltd.(“公司”)是北卡羅來納州的一家公司，成立於1995年。該公司製造、營銷和分銷Charles &Colvard創造了碳硅鋁石®(下稱碳硅石或碳硅石珠寶)和具有碳硅石的成品首飾，包括永遠同一個™，該公司的優質碳硅石寶石品牌，在全球精品珠寶市場銷售。該公司還營銷和分銷凱迪亞®實驗室培育的鑽石和以實驗室培育的鑽石為特色的成品珠寶在全球精品珠寶市場銷售。碳化硅又名碳化硅，是一種罕見的礦物，最初是在隕石坑中發現的。由於自然生成的碳化硅晶體太小，不能用於商業用途，因此必須在實驗室中生長更大的晶體。實驗室生長的鑽石也使用複製天然鑽石生長過程的技術進行生長。實驗室生長的鑽石和開採的鑽石之間的唯一區別是它的來源。其結果是一種人造鑽石，它在化學、物理和光學上與地球表面下生長的鑽石相同。

該公司以批發價向分銷商、製造商、零售商和設計師(包括世界上一些最大的分銷商和珠寶製造商)銷售鬆散的碳硅石珠寶、鬆散的實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為原料的成品珠寶。該公司的成品珠寶和鬆散的碳硅石珠寶和實驗室培育的鑽石由 其他製造商鑲嵌成精美的珠寶，在零售店和互聯網上銷售。該公司通過自己的產品以零售價向終端消費者銷售產品Charles&Colvard簽名展廳，它於2022年10月開業，還通過其全資運營子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在線市場、Drop-Ship和其他純粹的、專門的電子商務網點。該公司還通過moissaniteoutlet.com，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和第三方在線市場以折扣零售價向最終消費者銷售產品。

2.
列報基礎和重大會計政策

列報依據和合並原則– 本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計準則(“美國公認會計原則”)編制的。然而，按照美國公認會計原則編制的完整財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定被精簡或遺漏( “美國證券交易委員會”)。本公司管理層認為，本季度報告Form 10-Q中未經審核的簡明綜合財務報表包括公允報告所列中期業績所需的所有正常和經常性調整。截至2022年12月31日的6個月的業績不一定表明截至2023年6月30日的財年預期結果。

本季度報告中包含的截至2022年12月31日的簡明綜合財務報表以及截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2022年6月30日的資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。閲讀本報告時，應結合本公司於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K年度報告(以下簡稱“2022年年報”)第8項所載經審計的財務報表及相關附註。

隨附的截至2022年12月31日的簡明合併財務報表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月，以及截至2022年6月30日的財政年度，包括公司及其全資子公司charlesandcolvard.com，LLC的賬目，包括其全資子公司moissaniteoulet.com，LLC，它於2022年2月24日成立並註冊成立；Charles&Colvard Direct，LLC；以及本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.，該公司於2017年12月重新啟動後，於2020年9月30日進入休眠狀態。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前於2009年第二季度進入休眠狀態，自2008年以來一直沒有經營活動。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2022年12月31日或2021年12月31日的六個月內沒有經營活動。所有公司間帳户已被 刪除。

重大會計政策– 公司管理層認為，公司在截至2022年12月31日的三個月和六個月所使用的重要會計政策與截至2022年6月30日的財政年度所使用的會計政策是一致的。因此，請參閲2022年年報中的合併財務報表附註2，瞭解公司的重要會計政策。

5
目錄表
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。由於不能完全準確地確定未來事件及其影響，包括新冠肺炎疫情的影響和相關應對措施，運營的實際結果、現金流和財務狀況可能與 估計的大不相同。影響本公司簡明合併財務報表的最重要估計涉及存貨、應收賬款準備金、遞延税項資產、基於股票的薪酬和收入確認的估值和分類。估計變動反映在估計變動期間的簡明綜合財務報表中。

現金和現金等價物-自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均被視為現金等價物。

受限現金-根據本公司現金抵押美元的條款5.00JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)提供的100萬美元信貸安排，按其條款於2023年7月31日到期，本公司被要求 保留$5.05100萬美元，存入摩根大通的現金存款賬户。該金額由摩根大通持有，作為本公司信貸安排的擔保。因此，摩根大通持有的這筆現金存款在公司的精簡綜合資產負債表上被歸類為限制性現金，用於財務報告目的。有關公司現金抵押信貸安排的更多信息，請參閲附註10，“債務”。

根據公司與奧本海默公司(“奧本海默”)簽訂的經紀-交易商協議的條款和條件，公司與奧本海默公司就其股票回購計劃進行普通股回購，公司必須為公司的利益維持一個由奧本海默公司持有的有資金的流動保證金賬户。此帳户的目的是為公司購買普通股以及任何相關的交易成本和費用提供資金。根據股票回購活動的水平和時間，融資融券賬户的現金餘額將不時波動。在2022年12月31日和2022年6月30日，現金金額約為$30和大約$461分別有1000人由奧本海默持有。奧本海默持有的這類現金在公司的精簡綜合資產負債表上被歸類為限制性現金，用於財務報告目的。欲瞭解有關公司股票回購計劃的更多信息，請參閲附註11，“股東權益和基於股票的補償”。

現金流量表簡明合併報表中列報的現金、現金等價物和限制性現金的對賬包括截至列報日期 的下列內容：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
現金和現金等價物
  
$
11,960,102
    
$
15,668,361
  
受限現金
    
5,065,189
      
5,510,979
  
現金總額、現金等價物和受限現金
  
$
17,025,291
    
$
21,179,340
  

重新分類– 一定的本公司截至2022年12月31日的季度簡明綜合財務報表中的金額已重新分類，以符合當前的列報，主要是附註7“應計費用和其他負債”中列報的金額，這些金額與應計銷售税和應計特許經營税的組合有關，這兩項以前是單獨列報的。這些重新分類對本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的年度的簡明綜合財務狀況或簡明綜合經營業績沒有影響。

最近通過/發佈的會計公告– 於2020年3月，並於2021年1月更新 ，為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息(LIBOR)停止的風險，財務會計準則委員會(“FASB”)已發佈會計準則更新(“ASU”) 2020-04, 參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)，為減輕會計負擔或確認參考利率改革對財務報告的影響提供了指導。ASU 2020-04是可選的，可從2020年3月12日至2022年12月31日適用。如附註10“債務”中更詳細所述，在截至2022年6月30日的財政年度內，本公司信貸額度下的借款將基於等於一個月期倫敦銀行同業拆借利率。截至2022年12月31日，公司擁有不是T以其信用額度為抵押借款，因此，在截至當時的 季度期間或在當時結束的季度期間，沒有選擇適用ASU 2020-04。

6
目錄表
3.
區段信息和地理數據

該公司根據“管理”方法報告分部信息。管理辦法指定管理層在制定經營決策和評估業績時使用的內部報告，作為公司運營和可報告部門的來源。

公司通過以下途徑管理其業務二基於其分銷渠道運營和可報告的細分市場，銷售其產品線、鬆散珠寶和成品珠寶：其“在線渠道”部分，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在線市場、直運零售和其他純粹的、專門銷售電子商務的渠道；以及“傳統”部分，包括批發和零售客户。，包括它自己的Charles&Colvard簽名展廳。線上渠道分部和傳統分部的會計政策與本季度報告10-Q表附註2“列報基礎和重大會計政策”以及2022年年報合併財務報表附註中的會計政策相同。

本公司根據淨銷售額、產品線毛利或產品線銷售額超過產品線銷售成本的部分、 和營業收入來評估其部門的財務業績。本公司的產品線銷售成本被定義為銷售商品的產品成本，不包括來自公司製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、租賃、公用事業和公司間接費用分配、運費、庫存減記和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

公司根據淨銷售額和員工人數在其在線渠道部門和傳統渠道部門之間分配一定的一般和管理費用，以獲得部門運營收入。未分配的費用仍在其傳統部門。

按可報告分部分列的財務信息摘要如下：

   
截至2022年12月31日的三個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
7,123,440
    
$
1,312,768
    
$
8,436,208
  
散落的珠寶
    
722,388
      
1,207,526
      
1,929,914
  
總計
  
$
7,845,828
    
$
2,520,294
    
$
10,366,122
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
3,446,197
    
$
739,134
    
$
4,185,331
  
散落的珠寶
    
263,285
      
607,965
      
871,250
  
總計
  
$
3,709,482
    
$
1,347,099
    
$
5,056,581
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
3,677,243
    
$
573,634
    
$
4,250,877
  
散落的珠寶
    
459,103
      
599,561
      
1,058,664
  
總計
  
$
4,136,346
    
$
1,173,195
    
$
5,309,541
  
                         
營業虧損
  
$
(346,102
)
  
$
(887,190
)
  
$
(1,233,292
)
                         
折舊及攤銷
  
$
56,505
    
$
114,684
    
$
171,189
  
                         
資本支出
  
$
22,620
    
$
164,263
    
$
186,883
  

7
目錄表
   
截至2021年12月31日的三個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
8,452,535
    
$
2,086,631
    
$
10,539,166
  
散落的珠寶
    
871,119
      
2,342,850
      
3,213,969
  
總計
  
$
9,323,654
    
$
4,429,481
    
$
13,753,135
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
3,432,950
    
$
1,271,026
    
$
4,703,976
  
散落的珠寶
    
333,785
      
1,100,780
      
1,434,565
  
總計
  
$
3,766,735
    
$
2,371,806
    
$
6,138,541
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
5,019,585
    
$
815,605
    
$
5,835,190
  
散落的珠寶
    
537,334
      
1,242,070
      
1,779,404
  
總計
  
$
5,556,919
    
$
2,057,675
    
$
7,614,594
  
                         
營業收入
  
$
1,432,727
 
$
17,868
 
$
1,450,595
                         
折舊及攤銷
  
$
53,470
    
$
60,528
    
$
113,998
  
                         
資本支出
  
$
27,040
    
$
350,545
    
$
377,585
  

   
截至2022年12月31日的六個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
11,527,029
    
$
2,449,585
    
$
13,976,614
  
散落的珠寶
    
1,171,285
      
2,592,305
      
3,763,590
  
總計
  
$
12,698,314
    
$
5,041,890
    
$
17,740,204
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
5,416,308
    
$
1,375,723
    
$
6,792,031
  
散落的珠寶
    
425,984
      
1,270,889
      
1,696,873
  
總計
  
$
5,842,292
    
$
2,646,612
    
$
8,488,904
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
6,110,721
    
$
1,073,862
    
$
7,184,583
  
散落的珠寶
    
745,301
      
1,321,416
      
2,066,717
  
總計
  
$
6,856,022
    
$
2,395,278
    
$
9,251,300
  
                         
營業虧損
  
$
(955,647
)
  
$
(1,510,995
)
  
$
(2,466,642
)
                         
折舊及攤銷
  
$
119,892
    
$
189,008
    
$
308,900
  
                         
資本支出
  
$
159,608
    
$
457,675
    
$
617,283
  

8
目錄表
   
截至2021年12月31日的六個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
12,939,493
    
$
3,285,960
    
$
16,225,453
  
散落的珠寶
    
1,753,966
      
6,054,027
      
7,807,993
  
總計
  
$
14,693,459
    
$
9,339,987
    
$
24,033,446
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
5,144,174
    
$
1,894,285
    
$
7,038,459
  
散落的珠寶
    
647,890
      
2,846,121
      
3,494,011
  
總計
  
$
5,792,064
    
$
4,740,406
    
$
10,532,470
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
7,795,319
    
$
1,391,675
    
$
9,186,994
  
散落的珠寶
    
1,106,076
      
3,207,906
      
4,313,982
  
總計
  
$
8,901,395
    
$
4,599,581
    
$
13,500,976
  
                         
營業收入
  
$
1,754,398
    
$
645,530
 
$
2,399,928
                         
折舊及攤銷
  
$
121,172
    
$
117,038
    
$
238,210
  
                         
資本支出
  
$
86,300
    
$
689,405
    
$
775,705
  

本公司不會將任何資產分配給須報告的分部，因此，不會向首席運營決策者報告任何資產信息，也不會在每個分部的財務信息中進行披露。

簡明合併財務報表中報告的公司產品線貨物銷售成本與貨物銷售成本的對賬如下：

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
產品線銷售商品成本
  
$
5,056,581
    
$
6,138,541
    
$
8,488,904
    
$
10,532,470
  
未資本化的製造和生產控制費用
    
686,834
      
416,828
      
1,063,887
      
759,229
  
運費出
    
358,617
      
465,207
      
634,354
      
682,712
  
庫存減記
    
-
      
-
      
119,000
      
232,000
  
其他庫存調整
    
(30,257
)
    
13,370
   
(148,360
)
    
(155,915
)
銷貨成本
  
$
6,071,775
    
$
7,033,946
    
$
10,157,785
    
$
12,050,496
  

9
目錄表
該公司根據客户所在的國家/地區按地理區域確認銷售額。通過公司交易性網站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向國際終端消費者進行的銷售包括在國際銷售中，用於財務報告。該公司向國際批發分銷商進行的傳統細分市場銷售的一部分代表了在國際上銷售的產品，這些產品可能會重新進口到美國零售商。

以下是按地理區域劃分的淨銷售額：

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  

 
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
淨銷售額
                        
美國
  
$
9,989,702
    
$
13,021,717
    
$
17,085,074
    
$
22,846,447
  
國際
    
376,420
      
731,418
      
655,130
      
1,186,999
  
總計
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
17,740,204
    
$
24,033,446
 

4.
公允價值計量

根據美國公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。美國公認會計準則還為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在 可用時使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的輸入來自獨立的來源，並可由第三方驗證，而不可觀察到的輸入反映了有關第三方將使用什麼來為資產或負債定價的假設。根據投入的可靠性，公允價值等級由三個等級組成，如下：

1級。相同資產和負債的活躍市場報價；
2級。直接或間接可見的第1級報價以外的投入；以及
3級。沒有得到市場數據證實的不可觀察到的投入。

本公司按經常性及非經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債，以確定按每個報告期對資產及負債分類的適當水平。這一決定需要公司管理層做出重大判斷。按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收票據、應收貿易賬款和應付貿易賬款。所有金融工具均按賬面價值在簡明綜合資產負債表中反映，由於這些金融工具的性質，賬面價值接近公允價值。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括財產和設備、租賃改進以及包括專利、許可權和商標在內的無形資產。當這些項目被視為減值時，將按公允價值確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月，不是記錄了減損情況。

10
目錄表
5.
庫存

截至所列日期，該公司的總庫存，扣除儲備後，包括以下內容：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
成品首飾：
            
原料
  
$
1,427,479
    
$
1,697,361
  
在製品
    
758,703
      
1,260,728
  
成品
    
14,160,399
      
12,100,910
  
寄售製成品
    
2,417,645
      
2,135,856
  
總成品首飾
  
$
18,764,226
    
$
17,194,855
  
散落的珠寶：
                
原料
  
$
1,455,749
    
$
1,985,355
  
在製品
    
8,720,482
      
8,485,713
  
成品
    
5,473,592
      
5,454,266
  
寄售製成品
    
260,271
      
303,491
  
全是散落的珠寶
    
15,910,094
      
16,228,825
  
總供應品庫存
    
320,727
      
89,120
  
總庫存
  
$
34,995,047
    
$
33,512,800
  

截至所列日期，該公司的總庫存，扣除儲備後，分類如下：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
短期部分
  
$
13,091,953
    
$
11,024,276
  
長期部分
    
21,903,094
      
22,488,524
  
總計
  
$
34,995,047
    
$
33,512,800
  

該公司的在製品庫存包括已產生人工和鋸切等加工成本的原始碳化硅晶體；以及已分發給成品珠寶製造工作的部件，如金屬鑄件和鑲嵌碳硅石珠寶的成品。該公司的碳硅石寶石製造工藝涉及中間形狀的生產，稱為“預成型”，根據最終寶石的預期尺寸和形狀而變化。為了最大限度地提高製造效率，預製件可以在當前成品庫存需求之前製作，但仍保留在在製品庫存中。截至2022年12月31日和2022年6月30日，發放給活動生產作業的在製品庫存接近$1.37百萬美元和美元2.76分別為100萬美元。

11
目錄表
該公司的碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾不會隨着時間的推移而質量下降，庫存通常包括珠寶行業最常用的形狀和尺寸 。此外，大約一半該公司的珠寶庫存中有一半不是在成品珠寶環境中鑲嵌的，因此不受時尚趨勢的影響。在每個財務報告期內，管理層都會密切監控和審查產品的過時情況。

該公司生產成品首飾，以碳硅石和實驗室培育的鑽石為特色。相對於鬆散的碳硅石珠寶和實驗室培育的鑽石，成品首飾更多地以時尚為導向，並受到造型趨勢的影響，隨着時間的推移，某些設計可能會過時。該公司大部分以硅鋁榴石和實驗室培育的鑽石為特色的成品珠寶都在庫存中供轉售，主要由核心設計組成，如螺柱耳環、紙牌和三石戒指、吊墜和手鐲，由於其經典的造型，這些設計往往不會受到重大過時風險的影響。此外，該公司通常持有較少數量的受設計師啟發的時尚首飾 ，可通過零售公司和其在線渠道部門轉售。該公司還攜帶有限數量的庫存，作為其採樣線的一部分， 公司在向客户銷售過程中使用該採樣線。

本公司持續經營的子公司沒有淨庫存，庫存在沒有公司間加價的情況下作為銷售給最終消費者的產品線成本 從母公司轉移。

本公司的存貨按平均成本基礎上的成本或可變現淨值中較低者列報。在每個會計期間，公司都會評估存貨的估值和分類，包括對存貨相關儲備進行潛在調整的必要性，其中包括管理層的重大估計，包括市場因素和銷售趨勢的影響。Changes 計入公司的存貨準備金和備抵，在觀察到並被認為適當的備抵變動的會計期間入賬。包括在確定此類準備金和估值津貼的過程中使用的管理層估計的變化.

6.
應收票據

2021年3月5日，本公司簽訂了一項250,000可轉換本票協議(“可轉換本票”)，與無關的第三方戰略營銷合作伙伴。可轉換本票是無擔保的，原定於2022年3月5日到期。本公司於2022年2月對可轉換本票作出修訂，自2021年12月9日起生效，並將到期日改為2022年9月30日。自2022年9月26日起，本公司進一步修訂了可轉換本票(“2022年9月修訂”)，並將到期日改為2024年6月20日(“到期日”)。在2022年9月修正案之前，本公司將可轉換本票作為應收本票在所附簡明合併財務報表內入賬。然而，根據2022年9月修正案的條款，應收票據在截至2022年12月31日的簡明合併財務報表中被歸類為非流動應收票據。

利息按簡單的比率累加0.14每年% ，並將繼續累計，直至可轉換本票根據可轉換本票所載的轉換特權轉換或償還為止。違約期間未償還的本金按以下利率計息：5年利率。在2022年9月修正案之前， 可轉換本票的應計和未付利息被歸類為流動資產，並在隨附的簡明合併財務報表中計入預付費用和其他資產。根據2022年9月修正案的條款，截至2022年12月31日的簡明合併財務報表中，可轉換本票的應計 和未付利息被歸類為非流動資產，並計入其他非流動資產。
受制於借款人於到期日或之前完成指定股權融資交易(“股權融資”)，未付本金(包括應計 及未付利息)會自動轉換為在股權融資中向投資者發行的最高級股權證券的權益單位，以較小者為準80投資者購買的單位單價的百分比或等於美元的價格33,500,000 除以緊接融資結束前借款人的未償還單位總數。除非按照可轉換本票的規定進行轉換，否則本金金額，包括應計和未付利息，將在到期日由本公司選擇(i)到期並應付給本公司，或(II)根據可轉換本票的條款，按指定的轉換價格轉換為權益單位。

12
目錄表
7.
應計費用和其他負債

截至所列日期，應計費用和其他流動負債包括下列各項：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
應計補償和相關福利
  
$
453,917
    
$
614,443
  
遞延收入
    
469,157
      
452,866
  
應計銷售税和特許經營税
    
266,773
      
341,706
  
應計合作廣告
    
208,330
      
137,467
  
其他應計費用
    
1
      
1
  
應計費用和其他負債總額
  
$
1,398,178
    
$
1,546,483
  

8.
所得税

截至2022年12月31日的三個月和六個月，公司的平均有效税率為20.46%，其中包括聯邦所得税税率21.00%和 混合的州所得税税率優惠0.54%，扣除聯邦福利後的淨額。截至2021年12月31日的三個月和六個月，本公司的法定税率為22.24%，其中包括聯邦所得税税率21%和混合的州所得税税率為1.24%， 扣除聯邦福利的淨額。該公司的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及賬面和税務會計差異的影響，這些差異主要是由於本季度與股票薪酬交易相關的永久税收優惠 。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月，本公司的實際税率為18.37%和16.92%。

該公司確認的所得税淨收益約為$132,000 and $435截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為5,000美元，而所得税淨支出約為 美元283,000 and $406截至2021年12月31日的三個月和六個月分別為3,000 。

截至每個報告日期，管理層 都會考慮可能影響公司對未來實現遞延税項資產的看法的新證據，無論是積極的還是消極的。截至2022年12月31日，管理層確定，公司對未來納税年度未來應納税收入的預期，包括適用於未來預期應税收入的估計增長率，包括重要的管理層估計和假設，將繼續足以充分利用公司在任何法定到期之前結轉的剩餘聯邦淨營業虧損和某些遞延税項資產。因此，管理層確定截至2022年12月31日存在足夠的積極證據，從而 得出結論，遞延税資產更有可能達到約1美元6.29仍有100萬美元可變現。相反，管理層 進一步認定，仍然存在足夠的負面證據，從而得出結論，公司未來是否有足夠的未來應納税所得額來利用其某些遞延税項資產。因此，管理層繼續對本公司與其電子商務子公司結轉的某些國家淨營業虧損相關的遞延税項資產保持估值準備金，這是由於該公司何時將產生正的應税收入以利用相關遞延税項資產的時間不確定。此外，對於與本公司位於香港的不活動附屬公司有關的經營虧損結轉有關的若干遞延税項資產，仍保留估值撥備。

13
目錄表
9.
承付款和或有事項

租約安排
於二零一三年十二月九日，本公司就其公司總部訂立經二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修訂之租賃協議(“租賃協議”)，該公司總部佔地約36,350 平方英尺的辦公、存儲和輕型製造空間，出於財務報告目的被歸類為運營租賃。租賃協議的基本期限的到期日為2026年10月31日，租賃協議的條款並不包含提前終止條款。倘若租賃協議下並無尚未解決的違約事件，本公司有權選擇將租賃期延長至五年。公司延長租賃協議期限的選擇權必須在以下日期或之前以書面行使270在當時的任期屆滿前幾天。如果行使該選項，每個延長期限的每月最低租金將調整為當時的 當時的公平市場匯率。
本公司於2014年5月23日接管租賃物業，當時租賃空間的某些改善工程已完成，並在此日期之前無法使用該物業。在2021年1月29日簽署租約第三修正案(“租約修正案”)後，租約修正案包括一項租金減免，金額約為$。214這反映在計算使用權(“ROU”)資產時所用的租金支付和在執行《租賃修正案》以延長租賃期時重新計量的租賃負債。《租約修正案》還包括房東提供的租賃權改進津貼，金額不超過約#美元。545000美元。截至2022年12月31日的季度，該公司已獲得約1美元的報銷506,000由業主根據《租約修正案》的條款對符合條件的租賃權進行改進。房東的這項補償減少了相同金額的剩餘ROU 資產，並將在租賃剩餘期限內進行預期確認。
本公司沒有其他重大經營租賃，也不是符合 融資租賃、可變租賃或短期租賃分類資格的租賃的一方。

截至2022年12月31日，公司租約的資產負債表分類如下：

經營租賃：
      
非流動經營租賃ROU資產
  
$
2,488,052
  
 
        
流動經營租賃負債
  
$
868,269
  
非流動經營租賃負債
    
2,453,994
  
經營租賃負債總額
  
$
3,322,263
  

該公司的總運營租賃成本約為#美元175,000 and $214截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為3,000美元和1,000美元。 該公司的總運營租賃成本約為#美元349,000 and $413截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月分別為10,000人。

截至2022年12月31日，本公司關於經營租賃的估計增量借款利率和假設貼現率為2.81%，剩餘的經營租賃期為3.83好幾年了。
14
目錄表
截至2022年12月31日，公司在截至2022年6月30日的每個財政年度的經營租賃項下的未來剩餘付款如下：
2023
  
$
438,785
  
2024
    
893,660
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租賃付款總額
    
3,511,495
  
減去：推定利息
    
189,232
  
租賃付款現值
    
3,322,263
  
減去：當期租賃債務
    
868,269
  
長期租賃債務總額
  
$
2,453,994
  

本公司對其租賃負債的計量中包括的金額進行現金支付。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，為運營租賃支付的現金約為$235,000及$8,000，分別為。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內，為運營租賃支付的現金約為#美元466,000及$170,000，分別為。

購買承諾

2014年12月12日，本公司與Wolfspeed股份有限公司(“Wolfspeed”)訂立獨家供應協議(“供應協議”) 。根據供應協議，在若干條款及條件的規限下，本公司同意獨家向Wolfspeed購買，而Wolfspeed同意獨家供應，100本公司所需碳化硅材料的百分比按季度分期付款，必須等於或超過設定的最低訂貨量。《供應協議》的初始期限原定於2018年6月24日到期，除非雙方延長。
自2018年6月22日起，對《供應協議》進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。供應協議也進行了修訂，以(I)向本公司提供一在符合某些條件的情況下，可選擇單方延長供應協議的期限兩年制(Ii)建立一個流程，使Wolfspeed可以根據本公司的規格開始生產替代碳化硅材料，從而使本公司能夠靈活地在更多種類的產品中使用該材料；及(Iii)允許本公司在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，《供應協議》進一步修訂，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意後可再次延期。供應協議亦經修訂，除其他事項外，(I)將本公司根據供應協議作出的購買承諾總額分攤，金額約為 $52.95(I)於經修訂供應協議期限內，(Ii)訂立一套程序，使Wolfspeed同意在符合若干條件的情況下，接受超出已協定最低採購承諾量的採購訂單；及(Iii)準許本公司在有限條件下向第三方採購經修訂的碳化硅材料。
根據經修訂的《供應協議》，公司截至2025年6月的採購承諾總額約為 美元52.95百萬美元，其中約為$24.75截至2022年12月31日，仍有100萬人有待購買。在經修訂的《供應協議》有效期內，本公司未來對碳化硅晶體的最低年度採購承諾約為 $4.00百萬至美元10.00 每年一百萬。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內，公司購買了約1.80百萬美元和美元3.00根據經修訂供應協議的條款，分別向Wolfspeed供應1,000,000,000， 份碳化硅晶體。
15
目錄表
通貨膨脹率
高水平的通貨膨脹和潛在的宏觀經濟狀況的惡化給公司、其供應商以及更廣泛的零售和電子商務行業的穩定帶來了風險。在截至2023年6月30日的財年的前六個月(“2023財年”)，公司的人工和間接費用費率受到了影響，供應商發出了與通脹相關的成本壓力信號，預計這將影響到公司的 成本和定價。雖然該公司在2023財年前六個月看到通脹對其財務業績產生了一些影響，但如果通脹在較長一段時間內保持在當前水平或上升，而公司無法成功緩解影響，公司的成本可能會繼續增加，從而對其收入、利潤率和現金流造成進一步壓力。此外，通脹和因利率上升而增加的借貸成本可能會限制公司客户對其產品和服務的整體購買力，特別是在短期內，如果通脹假設低於當前通脹壓力的話。
10.
債務

信用額度

自2021年7月7日起，本公司從摩根大通獲得一美元5.00百萬現金抵押信貸額度安排(“摩根大通信貸安排”)。摩根大通信貸工具可用於一般公司和營運資本用途，包括允許的收購和某些額外的借款債務、分期付款以及資本和經營租賃項下的債務。摩根大通信貸工具以現金保證金作為擔保，保證金金額為$5.05由摩根大通持有，作為信貸安排額度的抵押品，計劃於2022年7月31日到期。自2022年7月28日起，摩根大通信貸安排被修訂，其中包括將到期日延長至2023年7月31日，並附加公司在摩根大通信貸安排下的義務，由公司的全資子公司Charles&Colvard Direct，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和moissaniteoutlet.com，LLC擔保.

根據經修訂的摩根大通信貸安排，每筆預付款的利息等於摩根大通每月擔保隔夜融資利率(SOFR利率)的總和，摩根大通相對於美國聯邦儲備委員會制定的調整後的SOFR利率必須遵守SOFR利率，外加1.25年利率和無抵押至有擔保利率調整為0.10年利率。在修訂之前，摩根大通信貸安排下的每筆預付款的應計利息利率等於摩根大通的每月LIBOR利率 乘以摩根大通相對於美國聯邦儲備委員會制定的調整後的LIBOR利率適用的歐洲貨幣融資法定準備金利率，外加1.25年利率。利息按月計算，按實際/360天計算，按月拖欠。在違約事件 期間未償還的本金，根據摩根大通的選擇，按3超過上述比率的年利率。任何預付款可在任何時候全部或部分預付而不受懲罰.

截至2022年12月31日，公司擁有不是T以摩根大通信貸工具為抵押借款，並有不是 截至當期結束時的未償債務.

11.
股東權益和股權薪酬

普通股回購

根據公司董事會於2022年4月29日授予的授權，公司可以回購最多約$5.00年內公司普通股已發行股份百萬股三年制截至2025年4月29日的期間。根據回購授權條款，普通股回購一般由本公司管理層酌情決定。隨着公司回購其普通股，這些普通股不是按面值計算，本公司於隨附的簡明綜合資產負債表中列報作為庫存股持有的該等股份，並於庫存股內記錄買入價。
 
在截至2022年12月31日的六個月期間，公司回購了358,116公司普通股，總價為$451,815根據回購授權。公司回購不是 截至2022年12月31日的三個月期間，公司普通股的股份。

分紅
 
公司已經支付了不是截至2022年12月31日的本財年現金股息。

16
目錄表
基於股票的薪酬

下表彙總了本報告所述期間公司淨收入中包含的基於股票的薪酬的組成部分：

 
截至三個月
十二月三十一日，
  
截至六個月
十二月三十一日，
  
 
2022
  
2021
  
2022
  
2021
  
員工股票期權
  
$
49,704
    
$
57,448
    
$
122,202
    
$
127,014
  
限制性股票獎勵
    
28,789
      
141,556
   
52,523
      
351,397
  
總計
  
$
78,493
    
$
199,004
 
$
174,725
    
$
478,411
  

不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間，股票薪酬被資本化為庫存成本 。

股票期權

以下為截至2022年12月31日的六個月股票期權活動摘要：


  
股票
    
加權
平均值
行權價格
  
未償還，2022年6月30日
    
1,658,803
    
$
1.32
  
授與
    
270,787
    
$
1.02
  
被沒收
    
(19,336
)
  
$
2.00
  
過期
    
(2,664
)
  
$
0.98
  
未清償，2022年12月31日
    
1,907,590
    
$
1.27
  

T於截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月內授出的股票期權之加權平均授出日期公平價值約為#美元。0.59 and $1.53，分別為。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月內，歸屬股票期權的總公平價值約為$176,000 and $166000， 。

下表彙總了截至2022年12月31日未償還股票期權的相關信息：

未完成的期權
    
可行使的期權
    
已歸屬或預期歸屬的期權
  
天平
截至
十二月三十一日，
2022
    
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
天平
截至
十二月三十一日，
2022
    
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
天平
截至
十二月三十一日，
2022
    
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
  
 
1,907,590
      
6.86
    
$
1.27
      
1,392,768
      
5.97
    
$
1.21
      
1,854,215
      
6.80
    
$
1.26
  

截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為1美元3225,000,000美元，預計將在加權平均期間確認約20個月.

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行、可行使、已歸屬或預期歸屬的股票期權的內在價值總計約為$57,000 and $3.04分別為百萬， 。這些數額是在適用所得税前計算的，代表的是公司普通股在2022年12月31日的收盤價減去授予價格，再乘以授予價格低於收盤價的股票期權數量。這些價值代表瞭如果在該日行使這些股票期權，期權接受者將收到的金額。截至2021年12月31日止六個月內，已行使的股票期權的內在價值合計約為$717000美元。在截至2021年12月31日的六個月內，與行使某些股票期權相關的總估計税收收益約為$76,000. 不是在截至2022年12月31日的六個月內行使了股票期權。

17
目錄表
限制性股票

以下為截至2022年12月31日的六個月限售股活動摘要：


  
股票
    
加權
平均值
授予日期
公允價值
  
未授權，2022年6月30日
    
178,750
    
$
2.75
  
授與
    
178,750
    
$
0.97
  
既得
     (134,063 )     2.75  
取消
     (44,687 )   $
2.75
  
未歸屬，2022年12月31日
    
178,750
    
$
0.97
  

截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票均為基於業績的限制性股票，計劃於2023年7月授予，視基本業績目標的實現而定。 截至2022年12月31日，由於業績目標的實現，與未歸屬限制性股票相關的未確認基於股票的薪酬支出估計約為美元1445,000美元，預計所有這些債務將在加權平均期間內確認，加權平均期間約為七個月.

12.
每股普通股淨(虧損)收益

每股普通股基本淨(虧損)收益的計算方法為淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄淨收入是根據期內已發行普通股和稀釋性普通股等價股的加權平均數計算的。普通股等價股包括按庫存股方法計算的股票期權和未歸屬的限制性股票。反稀釋股票獎勵包括在庫存股方法的應用中本應具有反稀釋作用的股票期權。

下表核對了基本每股淨(虧損)收益列報和稀釋後每股淨(虧損)收益列報之間的差異：

   
截至三個月
十二月三十一日，
    
截至六個月
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
分子：
                        
淨(虧損)收益
  
$
(1,041,781
)
  
$
1,167,612
    
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  
                                 
分母：
                                
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
30,344,954
      
30,287,677
      
30,408,018
      
30,159,543
  
稀釋證券的影響
    
-
      
1,027,811
      
-
      
1,078,405
  
稀釋
    
30,344,954
      
31,315,488
      
30,408,018
      
31,237,948
  
                                 
每股普通股淨(虧損)收益：
                                
基本信息
  
$
(0.03
)
  
$
0.04
    
$
(0.06
)
  
$
0.07
  
稀釋
  
$
(0.03
)
  
$
0.04
    
$
(0.06
)
  
$
0.06
  

在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，購買約1.911,000,000股普通股被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為計入該等金額的影響將反稀釋至每股普通股淨虧損 。截至2021年12月31日止三個月及六個月的購入約836,000 and 786分別為3,000股，未計入本文件所列各期間每股普通股攤薄淨收入的計算 。這些股份被排除在計算每股普通股攤薄淨收入之外，因為在本文所述期間，股票期權的行權價高於普通股的平均市場價格，或者計入此類金額將對每股普通股淨收入產生反攤薄的影響。大致179截至2022年12月31日和2021年12月31日，000股未歸屬限制性股票分別不包括在普通股基本淨(虧損)收入和稀釋淨(虧損)收入的計算中，這是因為這些股票是以業績為基礎的，並且截至本文所述期間尚未滿足基本條件。

18
目錄表
13.
大客户和信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存款現金、銀行持有的現金等價物和貿易應收賬款。本公司在聯邦保險金融機構存放現金存款，並將現金存放在其認為具有高信用質量的銀行和金融機構。但是，公司的現金存款有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。因此，超過聯邦保險限額的餘額可能不會得到保險。本公司在該等賬户上並無虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險 。

應收貿易賬款可能使公司面臨信用風險。本公司傳統細分客户的貿易應收賬款付款條件一般在30和90天，儘管它可能會不時為特定客户和重大訂單提供延長條款。公司根據多個因素向客户發放信貸，包括對客户財務狀況和信用記錄的評估(通過行業協會參考服務核實)、客户向公司的付款記錄、客户在行業中的聲譽，和/或對公司將其碳硅石珠寶或以碳硅石和實驗室培育的鑽石為特色的成品珠寶推向新市場或擴大市場的機會的評估。客户通常不需要抵押品。是否需要計提壞賬準備是基於圍繞特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素確定的。有關該公司計量和披露金融資產(包括應收貿易賬款)信貸損失的更多信息，請參閲附註4，“公允價值計量”。

有時，公司應收賬款的一部分將來自個人餘額佔公司應收賬款總額10%或更多的客户。

以下是截至顯示日期佔應收賬款總額10%或更多的客户摘要：

   
十二月三十一日，
2022
    
6月30日，
2022
  
客户A
    
20
%
    
20
%
客户B
    
20
%
     ** %
客户C
     * %    
29
%
客户D
     * %     13 %

*
截至2022年12月31日，客户C和客户D的個人餘額未達到應收賬款總額的10%或更多。

**
截至2022年6月30日，客户B沒有個人餘額佔應收賬款總額的10%或更多。

很大一部分銷售額來自於特定的客户關係。以下是所示期間佔總淨銷售額10%或更多的客户摘要 ：

 
截至12月31日的三個月，
  
截至12月31日的六個月，
  
 
2022
  
2021
  
2022
  
2021
  
客户A
     12 %    
16
%
    
14
%
    
15
%
客户C
    
*
 %
   
*
 %
   
*
 %    
11
%

*
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月以及截至2022年12月31日的六個月，客户C的淨銷售額未達到總淨銷售額的10%或更多。

19
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(或交易法)定義的前瞻性陳述。表達對我們未來的預期和與產品、銷售、收入和收益相關的預測的聲明是此類聲明的典型代表，根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和論點的聲明，不是歷史事實，通常使用“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“打算”、“計劃”等術語進行識別。“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似的詞語，儘管有些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陳述都會受到預測未來所固有的風險和不確定性的影響。您應該意識到，儘管本文中包含的前瞻性陳述代表了管理層當前的判斷和預期，但由於許多因素，包括但不限於以下因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測、陳述或暗示的結果大不相同：


 1.
由於總體經濟和市場狀況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響；

2.
我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、產品銷售的增長以及我們戰略舉措的運營執行；

3.
新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響是不確定的；

4.
我們面臨着全球寶石和珠寶行業的激烈競爭；

5.
由於網絡安全事件的增加，我們的信息技術或IT、基礎設施和我們的網絡可能受到網絡攻擊或其他安全事件的影響；

6.
不斷演變的隱私監管制度正在產生新的法律合規挑戰；

7.
由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們面臨一定的風險；

8.
由於我們不能及時履行訂單，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響；

9.
我們目前依賴有限數量的分銷商和零售夥伴在我們的傳統細分市場銷售我們的產品；

10.
我們可能會時不時地遇到質量控制挑戰，這可能會導致收入損失，並損害我們的品牌和聲譽；

11.
我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響；

12.
我們的行動可能會受到自然災害的幹擾；

13.
碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾的銷售可能取決於貴金屬的定價，這超出了我們的控制；

14.
我們目前的客户可能會將我們視為成品珠寶業務的競爭對手；

15.
我們幾乎所有的碳化硅或碳化硅晶體都依賴於一家供應商，碳化硅晶體是我們生產碳化硅珠寶的原材料；如果我們高質量的碳化硅晶體供應中斷，我們的業務可能會受到實質性的損害；

16.
如果電子商務機會發生巨大變化，或者如果電子商務技術或供應商改變了他們的模式，我們的經營結果可能會受到不利影響；

17.
政府的監管和監督可能會對我們的業務產生不利影響；

18.
我們業務計劃的執行可能會對我們的流動性產生重大影響；

19.
我們的一個或多個主要客户的財務困難或資不抵債，或他們缺乏營銷我們產品的意願和能力，可能會對業績產生不利影響；

20.
社交媒體上的負面或不準確信息可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響；

21.
我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響；

22.
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們產品和品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響;

23.
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果；

24.
如果我們不能評估，如果成功實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響;

25.
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌；

20
目錄表

 26.
我們章程文件中的一些反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購；以及

27.
我們不能保證我們的股票回購計劃將被充分利用到批准的全部價值，或者它將提高長期股東價值，而我們完成的回購可能會增加我們普通股價格的波動，並可能對我們的可用現金餘額產生負面影響。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務更新或修改此類聲明，以反映發生的新情況或意外事件，除非聯邦證券法要求 ，並敦促您查看和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中所披露的內容，這些報告討論了與我們業務相關的其他因素。

以下討論旨在更好地瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表，包括對我們的業務和產品的簡要討論、影響我們業績的關鍵因素以及我們的經營業績摘要。本信息應與本季度報告第一部分Form 10-Q第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及截至2022年6月30日的財務年度Form 10-K年度報告或2022年度報告中包含的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。 與簡明綜合財務報表中任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示未來期間的經營業績趨勢。

概述

我們的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我們的使命是為我們的客户提供更有意識和無衝突的精品珠寶體驗。我們致力於與我們的企業一起開闢一條更加輝煌的道路製造， 未開採™並致力於打造有良知的珠寶精品。

關於Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立於1995年的北卡羅來納州公司(可能被稱為Charles&Colvard，We，Us或Our)，是一家全球公認的精品珠寶公司，專門生產實驗室製造的寶石。我們製造、銷售和分銷Charles&Colvard創造了莫氏隕石®(我們稱之為碳硅石或碳硅石珠寶)和 在2020年9月，我們宣佈通過推出凱迪亞®，這是實驗室生產的優質鑽石的獨家品牌。我們提供寶石和成品珠寶，以我們專有的碳硅石珠寶和優質實驗室生長的鑽石為特色，在全球精品珠寶市場銷售。Charles&Colvard是 生成的碳硅鋁石的原始來源，2015年，我們首次亮相一生一世™，我們優質的碳硅石寶石品牌。作為一個電子商務和以實驗室生長的寶石為特色的精品珠寶的多渠道目的地，我們相信實驗室生長的鑽石的增加是Charles&Colvard品牌的自然發展。

我們通過兩個經營部門銷售鬆散的碳硅石珠寶、實驗室培育的鑽石和用這些寶石鑲嵌的成品珠寶：我們的在線渠道部門，包括我們的數字財產組件，包括我們的 charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com網站；電子商務網點，包括市場、直運客户和其他純粹的、專門的電子商務客户；以及我們的傳統部門，包括國內和國際分銷商和零售客户，包括通過我們的第一個Charles&Colvard簽名展廳，於2022年10月開業。我們根據 “管理”方法報告細分市場信息。這一分部報告方法指定管理層用於做出運營決策和評估業績的內部報告作為我們運營和可報告分部的來源。

21
目錄表
我們在電子商務環境中運營，其特點是全球市場的複雜性以及美國和國際上持續的經濟不確定性。我們的戰略是打造一個全球受人尊敬和可獲得的寶石品牌，以及用碳硅石和實驗室培育的鑽石製作的精緻珠寶產品。我們相信，我們的產品吸引了廣大消費者，並利用了我們作為碳硅石的原始和全球領先來源和優質實驗室培育鑽石的供應商的優勢。我們相信與消費者的直接關係是這一戰略的重要組成部分，該戰略需要提供定製的教育內容，與我們的受眾進行互動對話，並將我們的品牌定位為滿足當今有洞察力的消費者的需求。在這種環境下，我們戰略的一個重要組成部分是專注於我們的核心產品，提高我們產品和服務交付的質量和可預測性，並以合理的價格迅速將這些產品送到我們的美國和國際客户手中。此外，認識到我們的客户和供應商目前受到資源的限制，我們正在努力以有紀律的方式開發和擴展我們的產品組合，重點放在接近我們核心能力的國內市場，以及增長我們的全球市場銷售額。我們將繼續關注可負擔性計劃。我們還希望繼續創新和投資實驗室創造的寶石技術，以滿足客户不斷變化的產品需求，並投資於我們的員工，以便我們擁有成功所需的技術和 生產技能，而不會限制我們為投資者創造穩健財務回報的能力。

我們相信，我們在精品珠寶行業和最終消費者中不斷擴大的全渠道銷售戰略的應用，提供可獲得的寶石和價值品牌的成品珠寶，具有Charles&Colvard創造了碳硅鋁石®和凱迪亞® 實驗室生長的鑽石將我們的產品定位在消費者做出購買決定時的許多接觸點-從而繼續為我們的品牌創造更大的曝光率，並增加消費者需求。

2023財年財務展望

我們在截至2023年6月30日的財年或2023財年的戰略目標是繼續在全球範圍內擴大Charles&Colvard的品牌，並通過營收增長擴大我們的業務規模。隨着實驗室製造的寶石正受到新一代人的歡迎，我們相信，我們能夠直接與有意識的消費者一起建立碳硅鈣石和我們的實驗室生長的鑽石以及Charles&Colvard品牌，這是我們未來成功的關鍵，也是我們推動增長的能力。我們計劃繼續執行我們的關鍵2023財年戰略，並繼續致力於明智支出和產生可持續的收入改善。

正如我們上個季度披露的那樣，在2022年10月，我們正式開設了第一家Charles&Colvard簽名展廳位於我們位於北卡羅來納州研究三角公園的公司總部。 這個新展廳的開業為羅利大都市區的當地消費者提供了親自購買我們的精美奢侈品珠寶系列的能力，這些珠寶包括碳硅石和實驗室培育的鑽石，及時趕上日曆年底的假日季節 。在截至2022年12月31日的財季中，我們採取了幾項措施，擴大了成品珠寶的可供選擇範圍，其中包括我們的獨家品牌優質實驗室培育的鑽石，並擴大了高級定製服裝系列各式各樣的成品珠寶，展示我們的混合切割組合凱迪亞®實驗室培育的鑽石和回收的貴金屬，以新設計的戒指、耳環和吊墜風格為特色，我們相信這是製造的，而不是開採的™精品首飾。我們 相信這個系列展示了單一設計中混合切割寶石的組合，以創造消費者的興趣。此外，在第二財季，我們擴大了歐羅版精品珠寶的數量包括凱迪亞®實驗室培育的鑽石時尚品。這個歐羅版是我們的策展 拋光回收14K黃金首飾與幾何形狀的設計重點。我們相信歐羅-這是葡萄牙語中黃金的意思，它將為我們的成品珠寶帶來全新的方式， 黃金的現代維度風格，將我們精緻的奢侈珠寶帶入現代時尚的前沿。此外，隨着我們去年10月宣佈的最新實驗室種植的彩色寶石的推出，我們現在提供我們的製造的，而不是開採的™精品珠寶曲目，以實驗室培育的紅寶石、藍寶石和翡翠寶石為特色。我們進一步提供了更多種類的凱迪亞®實驗室生產的鑽石包括更高的總克拉重量的物品，增加了成品珠寶，以實驗室生產的鑽石為特色，總克拉重量高達 ，在某些情況下超過4.0克拉。此前，我們主要關注總克拉重量較小的成品珠寶，具有我們的凱迪亞®實驗室培育的鑽石。最後，在2022年12月，我們擴大了我們的婚禮和訂婚精品珠寶系列，包括永遠同一個™繼續展示和推廣以我們的核心產品寶石為特色的成品珠寶。

2022年12月初，我們在紐約市舉辦了一場為期數天的私人新聞活動，採訪了眾多時尚和珠寶平面和電子媒體出版物的編輯，以展示和宣傳我們的精品珠寶品牌。在截至2022年12月31日的整個財政季度，我們的成品珠寶產品在多個國家和地方印刷和電子媒體出版物上進行了專題報道，例如InStyle, 赫芬頓郵報, 《福布斯》, AC雜誌, 《結》®, 全國珠寶商、WARL和《三角商業日報》。在本季度，我們還開展了本地印刷媒體 在中城雜誌社和《羅利雜誌》為了促進我們的開放Charles&Colvard Signature 展廳。同樣在12月，我們的人氣製造的，而不是開採的™ 凱迪亞® 實驗室生長的鑽石是上播出的一篇專有新聞特寫的主題光譜新聞第一頻道，這是一個主要的有線新聞頻道網絡，在整個北卡羅來納州進行廣播。 最後，與我們的社區外展計劃一起，在12月的年終假期期間，我們贊助了第29屆金樂球年會北卡羅來納州自然科學博物館由聯邦政府註冊的501(C)(3)非營利性公司Capital City Claims，Inc.主辦，其使命是通過在聖誕節假期及以後向貧困和有需要的人提供玩具禮物和基本需求來豐富羅利大都市地區兒童的生活。

22
目錄表
正如我們在2023財年前六個月的業績所證明的那樣，國內和全球通脹和利率上升，加上對經濟衰退的持續擔憂，繼續侵蝕消費者信心，並給全球零售和電子商務行業帶來重大挑戰。雖然美國消費者在這個假日季花了更多的錢來跟上價格上漲的步伐，但我們在日曆年終假日季的非高峯假日周經歷的消費者購物平靜比我們預期的要深，我們預計消費者將繼續感受到經濟壓力，特別是在2023年上半年。我們面臨着與其他零售商類似的挑戰，包括電子商務領域的零售商，尤其是奢侈品零售領域的零售商。然而，與此同時，我們認為，這些挑戰正在為我們提供機會，繼續重新評估有助於我們定位的技術和戰略一個可能更有利可圖的職位。我們計劃繼續投資於我們的業務，並將當前的挑戰視為幫助我們加快增長軌跡並恢復盈利的機遇.

通貨膨脹率

高水平的通貨膨脹和潛在的宏觀經濟狀況的惡化給我們、我們的供應商以及更廣泛的零售和電子商務行業的穩定帶來了風險。在2023財年的前六個月，我們經歷了對勞動力和管理費的影響，供應商發出了通脹相關成本壓力的信號，這將影響我們的成本和定價。雖然我們 已經看到通脹對我們在2023財年前六個月的財務業績產生了一些影響，但如果通脹在較長一段時間內保持在當前水平或上升，而我們無法成功緩解影響，我們的成本 可能會繼續增加，從而對我們的收入、利潤率和現金流造成進一步的壓力。此外，通脹和利率上升帶來的借貸成本上升可能會限制我們客户對我們產品和服務的整體購買力，特別是在短期內，如果通脹假設低於當前的通脹壓力的話。我們將繼續致力於提高運營效率，提高產品和服務的成本競爭力和可負擔性，這可能會在一定程度上抵消成本增加和通貨膨脹的不利影響。

我們在2022年年報的第一部分第1項“業務”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論了我們對2023財年的戰略展望、關鍵戰略以及總體經濟和市場狀況。

新冠肺炎

新冠肺炎在未來一段時間內對我們的運營和財務業績的最終影響，包括管理層在預期時間框架內執行其戰略舉措的能力，仍不確定，將取決於未來大流行的相關事態發展，包括大流行的持續時間、新冠肺炎及其變種病毒感染的後續任何潛在浪潮、新冠肺炎疫苗的有效性、分發和接受度，以及政府為預防和控制疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，無法預測。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但我們預計在2023財年，新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流.

有關新冠肺炎大流行給公司帶來的其他風險，請參閲“第一部分，第1A項。風險因素“，包含在我們的2022年年度報告中。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。“關鍵會計政策和估計”被定義為對財務報表列報最重要的、需要做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策和估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看起來並不明顯。在不同的假設和/或條件下，這些業務的實際結果可能會有很大的不同。影響我們合併財務報表的最重要的估計涉及庫存、應收賬款準備金、遞延税項資產、基於股票的薪酬和收入確認的估值和分類。我們也有其他我們認為是關鍵會計政策的政策，但這些政策通常不要求我們做出困難或主觀的估計或判斷。

23
目錄表
我們已在我們的2022年年報中披露了我們的關鍵會計政策和估計，該披露應與本季度報告10-Q表一起閲讀。在2023財年前六個月，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

經營成果

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的某些綜合業務報表數據：

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
淨銷售額
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
17,740,204
    
$
24,033,446
  
成本和支出：
                                
銷貨成本
    
6,071,775
      
7,033,946
      
10,157,785
      
12,050,496
  
銷售和市場營銷
    
4,339,684
      
4,079,035
      
7,447,630
      
6,809,187
  
一般和行政
    
1,187,955
      
1,189,559
      
2,601,431
      
2,773,835
  
總成本和費用
    
11,599,414
      
12,302,540
      
20,206,846
      
21,633,518
  
營業收入(虧損)
    
(1,233,292
)
    
1,450,595
      
(2,466,642
)
    
2,399,928
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
59,574
      
490
      
99,776
      
845
  
外幣兑換損失
    
-
      
-
      
-
      
(34
)
其他收入(費用)合計，淨額
    
59,574
      
490
      
99,776
      
811
  
所得税前收入(虧損)
    
(1,173,718
)
    
1,451,085
      
(2,366,866
)
    
2,400,739
  
所得税優惠(費用)
    
131,937
      
(283,473
)
    
434,893
      
(406,102
)
淨(虧損)收益
  
$
(1,041,781
)
  
$
1,167,612
    
$
(1,931,973
)
  
$
1,994,637
  

合併淨銷售額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的綜合淨銷售額包括：

   
截至三個月
十二月三十一日，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
成品首飾
  
$
8,436,208
    
$
10,539,166
    
$
(2,102,958
)
    
(20
)%
  
$
13,976,614
    
$
16,225,453
    
$
(2,248,839
)
    
(14
)%
散落的珠寶
    
1,929,914
      
3,213,969
      
(1,284,055
)
    
(40
)%
    
3,763,590
      
7,807,993
      
(4,044,403
)
    
(52
)%
合併淨銷售額合計
  
$
10,366,122
    
$
13,753,135
    
$
(3,387,013
)
    
(25
)%
  
$
17,740,204
    
$
24,033,446
    
$
(6,293,242
)
    
(26
)%

截至2022年12月31日的三個月，合併淨銷售額為1037萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為1375萬美元，減少了約339萬美元，降幅為25%。 截至2022年12月31日的6個月的綜合淨銷售額為1774萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的合併淨銷售額為2403萬美元，減少了約629萬美元，降幅為26%。在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間，我們的兩個運營業務部門的淨銷售額都較低。由於普遍的經濟不確定性，加上國內和世界範圍內的通脹，包括對經濟衰退的擔憂和利率上升，整體消費者信心繼續顯示出疲軟的跡象。儘管是2022年年底的假日購物季，但這些情況導致消費者對我們的成品珠寶產品的需求下降，導致我們的在線渠道部門在截至2022年12月31日的三個月和六個月內的淨銷售額下降。同樣的一般經濟狀況也導致我們國內分銷商對碳硅石珠寶的需求疲軟，這反過來又導致我們傳統細分市場截至2022年12月31日的三個月和六個月期間鬆散珠寶 產品淨銷售額下降。

24
目錄表
截至2022年12月31日止三個月及六個月，成品珠寶銷售額分別佔總綜合淨銷售額的81%及79%，而上一年同期分別佔總綜合淨銷售額的77%及68%。截至2022年12月31日的三個月，成品珠寶銷售額為844萬美元，與上年同期的1054萬美元相比，減少了約210萬美元，降幅為20%。截至2022年12月31日的六個月，成品珠寶銷售額為1,398萬美元，較上一財年同期的1,623萬美元減少約225萬美元，降幅為14%。截至2022年12月31日的三個月和六個月期間，成品珠寶銷售額的下降是由於不利的全球和國內總體經濟狀況導致我們所有成品珠寶產品的需求下降。

截至2022年12月31日的三個月和六個月，散裝珠寶的銷售額分別佔總綜合淨銷售額的19%和21%，而上一財年同期的綜合淨銷售額分別佔總綜合淨銷售額的23%和32%。在截至2022年12月31日的三個月裏，鬆散珠寶的銷售額為193萬美元，而去年同期為321萬美元，減少了128萬美元，降幅為40%。截至2022年12月31日的6個月，鬆散珠寶銷售額為377萬美元，而上一財年同期為781萬美元，減少了404萬美元，降幅為52%。截至2022年12月31日止三個月及六個月期間的鬆散珠寶銷售下降，主要是由於全球及國內宏觀經濟環境普遍不利，透過我們的網上渠道及傳統渠道的分銷網絡銷售的鬆散珠寶銷量下降。

在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間，美國的淨銷售額約佔合併淨銷售額的96%，而前一年同期的淨銷售額佔總合併淨銷售額的95%。在截至2022年12月31日的三個月裏，美國的淨銷售額比上一財年同期下降到999萬美元，降幅為23%。截至2022年12月31日的六個月中，美國淨銷售額較上年同期下降至1,709萬美元，降幅為25%。在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間，美國的淨銷售額下降，主要是由於我們的在線渠道部門和傳統部門對美國客户的銷售額下降，原因與上述相同。

在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，我們最大的美國客户分別佔每個時期合併淨銷售額的12%和14%。在截至2021年12月31日的三個月和六個月期間，該客户也是我們在美國的最大客户，該客户分別佔三個月和六個月期間總合並淨銷售額的16%和15%。我們的第二大美國客户在截至12月31日的六個月內，即2021年，佔該期間合併淨銷售額總額的11%。除上述截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間的美國客户外，我們沒有其他客户的銷售額佔該期間總合並淨銷售額的10%或更多。我們預計，我們和我們的客户將繼續依賴於我們維護和增強與客户相關的計劃的能力。這些客户或零售商關係中的任何 的變化或丟失都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間，國際淨銷售額分別佔總合併淨銷售額的約4%，而上一年同期分別佔總合併淨銷售額的5%。在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間，國際淨銷售額分別比上一財年同期下降49%和45%，原因是本財年亞太地區停產導致我們的國際分銷商市場需求下降，再加上美元兑外幣走強。鑑於當前全球經濟形勢的影響，我們 將繼續評估這些經銷商以及國際市場上其他潛在的分銷商，以確定最佳的長期合作伙伴。因此，考慮到持續的全球大流行和國際貿易挑戰的影響，我們預計我們在這些市場的銷售額可能在每個報告期內大幅波動。

在截至2022年或2021年12月31日的三個月和六個月內，我們的國際客户賬户沒有佔總合併銷售額的10%或更多。我們的國際合併銷售額的一部分是在國際上銷售的珠寶，這些珠寶可能會重新進口到美國零售商。

25
目錄表
成本和開支

銷貨成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的銷售商品成本如下：

   
截至三個月
十二月三十一日，
    
變化
    
截至12月的6個月
31,
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
銷售商品的產品線成本：
                                                
成品首飾
  
$
4,185,331
    
$
4,703,976
    
$
(518,645
)
    
(11
)%
  
$
6,792,031
    
$
7,038,459
    
$
(246,428
)
    
(4
)%
散落的珠寶
    
871,250
      
1,434,565
      
(563,315
)
    
(39
)%
    
1,696,873
      
3,494,011
      
(1,797,138
)
    
(51
)%
銷售商品的產品線總成本
    
5,056,581
      
6,138,541
      
(1,081,960
)
    
(18
)%
    
8,488,904
      
10,532,470
      
(2,043,566
)
    
(19
)%
售出商品的非產品線成本
    
1,015,194
      
895,405
      
119,789
      
13
%
    
1,668,881
      
1,518,026
      
150,855
      
10
%
商品銷售總成本
  
$
6,071,775
    
$
7,033,946
    
$
(962,171
)
    
(14
)%
  
$
10,157,785
    
$
12,050,496
    
$
(1,892,711
)
    
(16
)%

截至2022年12月31日的三個月，銷售總成本為607萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為703萬美元，淨減少約962,000美元，降幅為14%。截至2022年12月31日的6個月，銷售總成本為1,016萬美元，而截至2021年12月31日的6個月為1,205萬美元，淨減少約189萬美元，降幅為16%。銷售商品的產品線成本定義為在我們的每個在線渠道細分市場和傳統細分市場中銷售的商品的產品成本 不包括來自我們的製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、租金、水電費和公司間接費用分配、運費、庫存註銷和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的商品銷售總成本下降的主要原因是，在截至2022年12月31日的三個月裏，我們的在線渠道部門和傳統部門的成品珠寶和散裝珠寶的銷售額都有所下降。我們的在線渠道部門的需求較低，這是由於本季度成品珠寶產品需求下降的結果，儘管2022年年末的假日季節，我們看到消費者在非高峯假日購物周的購物淡季比我們預期的要深。同樣，我們在整個季度的傳統部門經歷了較低的鬆散珠寶產品需求。

截至2022年12月31日的三個月，已售出商品的非產品線成本淨增加，包括非資本化製造生產控制費用增加約270,000美元，這主要與 將在製品入庫和分配間接成本的時間有關。這一增長被運費減少約107,000美元和其他庫存調整減少44,000美元所部分抵消，這主要是由於與2022財年前三個月相比，生產標準成本差異發生了變化。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月的商品銷售總成本下降，主要原因是截至2022年12月31日的六個月，我們的在線渠道部門和傳統部門的成品和散裝珠寶的銷售額都有所下降。我們的在線渠道部門的需求較低，原因是儘管日曆年終2022年假期季節，但六個月期間成品珠寶產品需求較低，同樣，我們的傳統部門在整個六個月期間的鬆散珠寶產品需求也較低。

截至2022年12月31日止六個月的銷售非產品線成本淨增加，包括非資本化製造業生產控制開支增加約305,000美元，主要與將在製品納入存貨及分配間接費用的時間有關，以及主要因生產標準成本差異與2022財政年度前六個月相比的變化而導致的其他存貨調整增加約8,000美元。與上一財年同期相比，2022財年前六個月的庫存註銷減少了約113,000美元，運費減少了約48,000美元，這部分抵消了上述增長。

26
目錄表
有關已售出貨物的非產品線成本的額外披露，請參閲本季度報告10-Q表格第1項“財務報表”中我們的簡明綜合財務報表的附註3。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的銷售和營銷費用如下：

   
截至12月31日的三個月，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一日，
    
變化
  

 
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
銷售和市場營銷
  
$
4,339,684
    
$
4,079,035
    
$
260,649
      
6
%
  
$
7,447,630
    
$
6,809,187
    
$
638,443
      
9
%

截至2022年12月31日的三個月，銷售和營銷費用為434萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為408萬美元，增長約261,000美元，增幅為6%。截至2022年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為745萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為681萬美元，增長約638,000美元，增幅為9%。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了85,000美元；一般營業税增加了81,000美元；軟件相關費用增加了31,000美元，主要與與銷售相關操作系統升級相關的新軟件相關協議有關；銀行手續費支出增加了26,000美元，這主要與信用卡交易和支付平臺費用增加有關；專業服務增加了24,000美元，主要包括本年度期間營銷支持的諮詢服務；與電話相關的通信費用增加8,000美元；主要與新的銷售相關係統硬件和軟件相關的折舊和攤銷費用增加6,000美元；慈善捐款增加6,000美元；與保費增加相關的保險費用增加2,000美元；差旅費用增加2,000美元；以及與一般辦公室相關的費用淨增加5,000美元。這些增長被廣告和數字營銷費用淨減少15,000美元部分抵消。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月廣告和數字營銷費用淨減少，這主要是由於與我們簽訂了基於銷售額的合作廣告安排的零售客户的銷售額下降 導致合作廣告減少172,000美元；本年度品牌知名度營銷活動支出減少29,000美元；以及印刷媒體支出減少11,000美元。數字廣告支出增加了17.8萬美元，外部代理費增加了1.9萬美元，部分抵消了這些減少。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的薪酬支出增加，主要是由於工資、佣金和相關員工福利總額增加了12.1萬美元。獎金支出減少31,000美元和員工股票薪酬支出減少5,000美元，部分抵消了這一增長。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的銷售和營銷費用增加了16.5萬美元；廣告和數字營銷費用增加了14.7萬美元；一般營業税增加了11.8萬美元；專業服務增加了8.1萬美元，主要包括本年度期間營銷支持的諮詢服務；銀行手續費支出增加了6.6萬美元，這主要與信用卡交易和支付平臺費用的增加有關。軟件相關成本增加28,000美元，主要與與升級銷售相關操作系統相關的新軟件相關協議相關；慈善捐款增加15,000美元；與電話相關的通信費用增加9,000美元；新員工與員工相關的招聘和搜索費用增加7,000美元；折舊和攤銷費用增加7,000美元，主要與新的銷售相關係統硬件和軟件有關。這些增加被差旅費用減少3 000美元和與一般辦公室有關的費用淨減少2 000美元部分抵消。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的薪酬支出增加，主要是因為工資、佣金和相關員工福利總額增加了19.8萬美元。這一增長被員工股票薪酬支出減少21,000美元和獎金支出減少12,000美元部分抵消。

27
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月的廣告和數字營銷費用增加了272,000美元；本年度品牌知名度增加了81,000美元 營銷活動支出增加了40,000美元。這些增長被以下因素部分抵消：我們參加前一年舉辦的2021年JCK貿易展(我們沒有在本年度舉辦的2022年JCK貿易展上設立展位)的相關費用減少了127,000美元；合作廣告減少了94,000美元；印刷媒體費用減少了25,000美元。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的一般和行政費用如下：

   
截至12月31日的三個月，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,187,955
    
$
1,189,559
    
$
(1,604
)
    
(0
)%
  
$
2,601,431
    
$
2,773,835
    
$
(172,404
)
    
(6
)%

截至2022年12月31日的三個月，一般和行政費用為119萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為119萬美元，減少了約2000美元，降幅不到1%。截至2022年12月31日的6個月的一般和行政費用為260萬美元，而截至2021年12月31日的6個月為277萬美元，減少了約172,000美元，降幅為6%。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用減少，主要是因為與本季度不同的銀行安排相關的修訂費用結構導致銀行手續費減少55,000美元；一般營業税和許可證減少35,000美元；薪酬費用減少25,000美元；與員工相關的招聘和尋找新員工的費用減少22,000美元；與我們的可疑賬户準備金政策相關的壞賬支出減少20,000美元；雜項、其他一般費用和行政費用淨減6000美元。這些減少被55,000美元的折舊和攤銷費用增加部分抵消，這些費用與一般辦公室租賃改善有關，與公司總部的租賃有關，以及與新公司開業相關的業務擴展 Charles&Colvard簽名展廳也位於我們的總部園區；隨着我們迴歸更傳統的商務旅行模式，差旅和與費用相關的支出增加了50,000美元；專業服務增加了30,000美元；保險費增加了12,000美元，主要與保費增加有關；軟件相關成本增加了9,000美元；租金費用增加了5,000美元，主要與我們的公司總部運營租賃有關。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的薪酬支出減少，主要原因是員工股票薪酬支出減少了106,000美元，獎金支出減少了14,000美元 。薪金和相關僱員福利淨增加95000美元，部分抵消了這些減少額。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的專業服務費有所增加，主要原因是與審計和税務服務相關的費用增加了20,000美元，與公司治理事項相關的法律費用增加了19,000美元，與我們的股票回購計劃相關的經紀人佣金增加了6,000美元。這些增長被投資者關係費用減少15,000美元部分抵消。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月的一般和行政費用減少，主要是由於薪酬支出減少249,000美元；銀行手續費減少126,000美元，原因是與本期間與去年同期不同的銀行安排修訂相關的費用結構；與我們的壞賬準備政策相關的壞賬支出減少52,000美元； 新員工與員工相關的招聘和搜索費減少24,000美元。這些減少被一般營業税和許可證增加92,000美元所部分抵消；折舊和攤銷費用增加69,000美元，原因是與公司總部租賃相關的一般辦公室租賃改善以及與新公司開業相關的業務擴張Charles&Colvard簽名展廳 也位於我們的總部園區；隨着我們迴歸更傳統的商務旅行模式，差旅和費用相關支出增加了65,000美元；與軟件相關的成本增加了17,000美元；專業服務增加了16,000美元；保險費增加了15,000美元，主要與保費增加有關；租金費用增加了2,000美元，主要與我們公司總部的運營租賃有關；其他雜項一般和行政費用淨增加了3,000美元。

28
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月的薪酬支出有所下降，主要原因是員工股票薪酬支出減少了274,000美元，獎金支出減少了168,000美元。薪金和相關員工福利淨增加193,000美元，部分抵消了這一減少額。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的專業服務費有所增加，這主要是由於主要與我們的股票回購計劃有關的經紀人佣金增加了25,000美元，以及與審計和税務服務相關的費用增加了19,000美元。這些增長被投資者關係費用減少24,000美元和與公司治理相關的法律費用減少4,000美元部分抵消。

利息收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的利息收入如下：

   
截至12月31日的三個月，
    
變化
    
截至12月31日的六個月，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
59,574
    
$
490
    
$
59,084
      
*
%
  
$
99,776
    
$
845
    
$
98,931
      
*
%

*沒有意義

超過業務需要的某些現金餘額存入聯邦保險商業銀行的計息賬户並在該賬户中保持。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間，我們從該計息賬户的現金中賺取了利息。截至2022年12月31日的三個月和六個月賺取利息的增加反映了2022年財政後期投資資金轉移到收益率較高的貨幣市場基金，加上2023財政年度前六個月的利率與2022財政年度同期相比整體上升。

外幣兑換損失

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間，以美元以外的功能貨幣進行的外幣銷售涉及的外幣兑換損失如下：

   
截至12月31日的三個月，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
外幣兑換損失
  
$
-
    
$
-
    
$
-
      
-
%
  
$
-
    
$
34
    
$
(34
)
    
(100
)%

在截至2021年12月31日的六個月中，我們進行了以美元以外貨幣計價的國際銷售交易，導致外匯兑換淨虧損。在截至2022年12月31日的六個月期間，沒有以外幣計價的國際銷售 交易。

所得税撥備

在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司的平均有效税率為20.46%，其中包括21.00%的聯邦所得税税率和0.54%的混合州所得税税率福利，扣除聯邦 福利。在截至2021年12月31日的三個月和六個月中的每個月，我們的法定税率為22.24%，其中包括21%的聯邦所得税税率和1.24%的混合州所得税税率(扣除聯邦福利)。我們的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及主要因本季度與股票薪酬交易相關的永久税收優惠而產生的賬面和税務會計差異的影響。截至2022年和2021年12月31日止六個月，我們的有效税率分別為18.37%和16.92%。

29
目錄表
截至2022年12月31日的三個月和六個月，我們確認的所得税淨支出分別約為132,000美元和435,000美元，而截至2021年12月31日的三個月和六個月的所得税淨支出分別約為283,000美元和406,000美元。

截至每個報告日期，我們都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據可能會影響我們對未來遞延税項資產變現的看法。截至2022年12月31日，我們確定，我們對即將到來的納税年度的未來應税收入的預期，包括適用於未來預期應税收入的估計增長率，包括重要的管理層估計和假設，將繼續足以充分利用我們在任何法定到期之前結轉的剩餘聯邦淨營業虧損和某些遞延税項資產。因此，我們確定，截至2022年12月31日，存在足夠的積極證據，得出結論：比起 ，約629萬美元的遞延税項資產更有可能仍可變現。相反，我們進一步確定，仍然存在足夠的負面證據，以得出結論，我們不確定我們未來是否有足夠的未來應納税所得額來利用我們的某些遞延税項資產。因此，我們繼續對電子商務子公司結轉的與某些國家淨營業虧損相關的遞延税項資產保持估值準備金，這是由於我們何時產生正應納税收入以利用相關遞延税項資產的時間 不確定。此外，對若干與營業虧損結轉有關的遞延税項資產仍保留估值撥備，該等遞延税項資產涉及我們位於香港的附屬公司。

流動性與資本資源

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，可能會受到不利的總體經濟狀況、消費者信心和消費者可支配收入下降、能源和燃料價格上漲、運費成本上升、通貨膨脹率上升、經濟衰退和對衰退的擔憂、消費者債務水平、利率上升和更高税率的不利影響。這些因素對全球和國內經濟的全面影響仍不確定。此外，目前新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響也仍不確定。相應地，wE保持越來越專注的狀態關於本文概述的總體宏觀經濟情況以及新冠肺炎大流行。我們正在不斷評估它們對我們的業務、流動性和資本資源的潛在影響。

資本結構與長期債務

短期流動性與資本結構

《2021年綜合撥款法案》規定，獲得薪資保護計劃(PPP)貸款的僱主也有資格獲得員工留任信用(ERC)。此前，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法，獲得PPP貸款的納税人沒有資格申請ERC，這一變化追溯到2020年3月27日。我們認為，根據ERC，我們可能有資格享受某些與僱主相關的税收優惠， 目前正在與一家獨立的第三方税收抵免公司合作，為此類優惠修改我們適用的聯邦工資税申報單。收到的與可用ERC積分相關的任何收益將在收到此類積分期間確認 。

長期流動性與資本結構

我們在美國證券交易委員會備案的S-3表格中有一份有效的擱置登記聲明，允許我們單獨或以任何組合定期提供和出售普通股、優先股、普通股或優先股的認股權證，以及由上述類型證券的任意組合組成的單位，總額高達2,500萬美元，所有這些都是可用的。然而，在任何12個月內，我們不得提供和出售不超過三分之一的公開流通股 (這是我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值)。我們根據擱置註冊聲明發行股權證券的能力取決於市場狀況，而市場狀況可能反過來又受到新冠肺炎疫情持續的宏觀經濟影響可能導致的潛在中斷和波動等因素的影響。任何融資都不能得到保證，而且可能不會以我們可以接受的條款進行。

30
目錄表
另外，在十二月，2022年10月19日，我們收到了納斯達克上市資格部的通知函，指出我們沒有遵守適用的納斯達克上市規則，因為我們在納斯達克資本市場的普通股的最低買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克進一步的上市規則，我們有180個日曆日，即到2023年6月19日，重新遵守 每股1.00美元的最低出價要求。為了重新獲得合規，在2023年6月19日之前的任何時候，我們普通股的出價必須在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高。在某些 情況下，如果我們當時尚未恢復合規，納斯達克可能會向我們提供額外的180天合規期以恢復合規。雖然我們打算努力重新獲得合規，從而保持我們的上市，但不能保證我們能夠在上文規定的適用時間段內重新獲得此類合規。如果我們未來無法繼續滿足所有適用的上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會大幅減少我們普通股的交易量，對我們普通股的市場流動性產生不利影響，並對我們根據擱置登記聲明籌集資金的能力產生不利影響。 如果有的話.

債務

截至2022年12月31日，我們沒有短期或長期未償債務。

融資活動

長期融資活動

根據我們董事會於2022年4月29日授予的權力，我們可以在截至2025年4月29日的三年內回購最多500萬美元的普通股流通股。根據回購授權的條款，普通股回購一般由管理層自行決定。當我們回購我們沒有面值的普通股時，我們將這些股份作為庫存股報告在我們的壓縮合並資產負債表中，並將購買價格記錄在庫存股中。

在截至2022年12月31日的六個月期間，根據回購授權，我們回購了358,116股普通股，總價為451,815美元。在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有回購普通股。

經營活動和現金流

我們需要現金來支付我們的運營費用和營運資本要求，包括資本支出支出。截至2022年12月31日，我們的主要流動資金來源為現金及現金等價物1196萬美元，貿易應收賬款209萬美元，流動淨庫存1309萬美元，而截至2022年6月30日的現金及現金等價物為1567萬美元，應收貿易賬款222萬美元，流動淨庫存1102萬美元。在截至2022年12月31日的六個月期間，我們還可以使用我們從摩根大通銀行或摩根大通獲得的500萬美元現金擔保信貸額度，即摩根大通信貸工具，自2021年7月9日起生效。

在截至2022年12月31日的六個月內，我們的營運資金從2022年6月30日的2906萬美元減少到2632萬美元，降幅約為274萬美元。如下文更全面地描述，2022年12月31日營運資本減少主要是由於我們的應付帳款增加、我們的應收賬款減少、我們的短期經營租賃負債增加、截至2022年12月31日的應收票據分類為非流動票據 與截至2022年6月30日的流動票據相比，以及我們的現金、現金等價物和受限現金的淨減少。這些因素被我們應計費用和其他負債的減少、我們的庫存分配從長期增加到短期增加(這是由於預期未來期間手頭庫存的銷售增加)以及我們的預付費用和其他資產的增加部分抵消了這些因素。我們用於投資活動的現金主要用於與我們的零售擴張計劃和我們的第一個Charles&Colvard簽名展廳以及我們公司辦公室的其他租賃改進。我們用於融資活動的現金主要用於我們的股票回購計劃。

在截至2022年12月31日的六個月中，我們的運營使用了大約305萬美元的現金。我們使用現金的主要原因是淨虧損約193萬美元；為準備日曆年終節假日而建立庫存增加了160萬美元；應計費用和其他負債減少了529 000美元；應收賬款增加了293 000美元。這些因素被應付賬款增加460,000美元、預付費用和其他資產減少247,000美元以及大約595,000美元非現金費用的有利影響所部分抵消。

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目錄表
應收賬款減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的銷售額相比，截至2022年12月31日的三個月的賒銷水平有所下降。我們會不時向某些信譽良好的客户提供超過90天的傳統細分市場客户付款期限。由於大流行對全球經濟的持續影響，這些期限的延長可能不會立即增加流動資金，因為持續的本期銷售，我們預計由於持續的大流行的影響，可能會繼續承受壓力。此外，我們相信，我們的競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了對延長付款期限的使用，總的來説，我們相信，通過使用延長付款期限，我們在當前全球經濟環境下為我們的市場提供了競爭性的迴應。我們認為，我們無法評估這些行動對我們淨銷售額的影響，但我們認為，如果我們停止提供延長付款期限，在當前經濟時期，我們將在市場上對一些傳統細分市場客户處於競爭劣勢，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日的六個月內，我們生產了約877萬美元的成品珠寶和489萬美元的散裝珠寶，其中包括散裝珠寶的成本以及與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力的購買。我們預計，隨着我們增加成品珠寶業務，我們對貴金屬和勞動力的購買量將會增加。此外，黃金價格在過去十年中波動很大，導致黃金首飾的零售價格點較高。由於黃金和其他貴金屬的市場價格不受我們的控制，價格上漲趨勢可能會對我們生產成品珠寶時的運營現金流產生負面影響。

從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量的供應商簽訂的獨家供應協議購買的。由於供應協議限制這些水晶只能銷售給我們， 供應商與我們談判了最低採購承諾，再加上採購承諾生效期間銷售水平的下降，導致庫存水平高於我們以其他方式維持的水平 。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的庫存中有2190萬美元和2249萬美元被歸類為長期資產。我們製造的鬆散珠寶銷售和成品珠寶將利用目前手頭的成品 鬆散珠寶，以及隨着我們消耗某些形狀和尺寸，我們現有的146萬美元的原材料碳化硅晶體，以及我們根據供應協議購買的新原材料。

我們對庫存的更詳細描述包括在我們的簡明綜合財務報表的附註5中，在本季度報告的10-Q表格的第一部分，第1項，“財務報表”。

截至2022年12月31日，我們所有剩餘的聯邦所得税抵免都已到期或已被使用，因此無法結轉以抵消未來的所得税。截至2022年12月31日，我們還有約1,653萬美元的聯邦税收淨結轉經營虧損，將於2034年至2037年到期，或未到期，可用於抵消未來的聯邦應税收入；北卡羅來納州税收淨經營虧損結轉約1977萬美元，將於2023年至2035年到期；以及各種其他州税收淨經營虧損結轉，將於2023年至2040年到期，可用於抵消未來的州應税收入。

短期資本資源

信用額度

從2021年7月7日起，我們從摩根大通獲得了500萬美元的現金擔保摩根大通信貸工具。摩根大通信貸工具可用於一般公司和營運資本用途，包括允許的收購和某些額外債務借來的錢，分期付款，以及資本和經營租賃項下的債務。這個摩根大通信貸工具以摩根大通持有的505萬美元現金存款作抵押，作為信貸額度安排。自2022年7月28日起，摩根大通信貸安排被修訂，其中包括將到期日延長至2023年7月31日，並附加我們在摩根大通信貸安排下的義務，由我們的全資子公司Charles&Colvard Direct，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和moissaniteoutlet.com，LLC擔保。

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目錄表
經修訂的摩根大通信貸安排項下的每筆墊款，按摩根大通每月有擔保隔夜融資利率或SOFR利率(摩根大通就美國聯邦儲備委員會制定的經調整的SOFR利率受制)之和計提利息，加上每年1.25%的保證金及每年0.10%的無抵押至有擔保利率調整。在修訂之前，摩根大通信貸安排下的每筆墊款將按摩根大通每月LIBOR利率乘以JPMorgan Chase就美國聯邦儲備委員會制定的調整後的LIBOR利率適用的歐洲貨幣融資法定準備金利率，再加上1.25%的年利率計算應計利息。利息按月計算，按實際/360天計算，按月拖欠。在違約事件期間未償還的本金，根據摩根大通的選擇，按超過上述利率的3%的年利率計提 利息。任何預付款可以在任何時候全部或部分預付。

截至2022年12月31日，我們還沒有以摩根大通信貸工具為抵押借款。

長期資本承諾

合同協議

2014年12月12日，我們與Cree，Inc.(現為Wolfspeed或Wolfspeed)簽訂了供貨協議。根據供應協議，在若干條款及條件的規限下，吾等同意獨家向Wolfspeed採購，而Wolfspeed同意獨家供應100%本公司所需的碳化硅材料，按季分期付款，且必須等於或超過設定的最低訂貨量。《供應協議》的初始期限定於2018年6月24日到期，除非雙方延長。自2018年6月22日起，對《供應協議》進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。經修訂的《供應協議》還規定獨家生產我們的優質碳硅鈣石產品Forever One™所使用的原材料，併為我們提供了一個選項，即在初始期限屆滿後單方面將《供應協議》的期限延長兩年。此外，《供應協議》的修訂確立了Wolfspeed可以根據我們的規格開始生產替代碳化硅材料的流程，這將使我們能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料， 並允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。2020年8月26日，《供應協議》進一步修訂，自2020年6月30日起生效，將到期日延長至2025年6月29日 經雙方同意可進一步延長。《供應協議》亦作出修訂，其中包括：(i)將我們在《供應協議》項下的全部採購承諾在經修訂的《供應協議》期限內分攤約5,295萬美元；(II)建立一個程序，使Wolfspeed同意接受超出商定的最低採購承諾的採購訂單，但須滿足某些條件；以及(三、)允許我們在有限的條件下從第三方購買修改數量的碳化硅材料。根據修訂後的《供應協議》，截至2025年6月，我們的採購承諾總額約為5,295萬美元，其中截至2022年12月31日的採購金額約為2,475萬美元。

於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六個月內，吾等根據經修訂供應協議的條款，分別向Wolfspeed購買約1,800,000美元及3,000,000美元的碳化硅晶體。展望未來，我們預期 將使用現有現金及現金等價物，以及使用其他營運資金資源，包括但不限於可能發行股本證券，以及預期我們的經營活動將提供的未來現金，以便根據經修訂的《供應協議》的條款進行購買。

流動性和資本趨勢

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及預期通過經營活動提供的現金加在一起，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。

從長期角度來看，我們相信，我們持續進入資本市場的機會，包括但不限於發行股權證券或甚至潛在的債務證券，再加上未來12個月後經營活動提供的現金，將繼續為我們提供必要的流動性，以滿足我們的長期營運資本和資本支出要求。

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目錄表
關於我們的短期和長期資本資源，我們在美國證券交易委員會備案的S-3表格中有一個有效的擱置登記聲明，允許我們單獨或以任何組合定期提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的權證，以及由上述類型證券的任意組合組成的單位，總額高達2,500萬美元，所有這些都是可用的。然而，我們 在任何12個月期間不得提供和出售超過三分之一的公開流通股(即非關聯公司持有的已發行普通股的總市值)。如上所述，在標題下，長期流動性和資本結構，我們根據擱置註冊聲明發行股權證券的能力受市場狀況的制約，而市場狀況又可能受到以下因素的影響：新冠肺炎疫情持續的宏觀經濟影響可能導致的潛在中斷和波動，以及如果我們未能重新遵守以下規定，我們的普通股可能在納斯達克資本市場退市的相關風險在納斯達克上市規則所述期限內適用。因此，a紐約的融資不是有保證的，這些條件可能對我們根據擱置登記聲明籌集資本的能力產生不利影響(如果有的話).

我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括圍繞新冠肺炎的持續不確定性可能導致全球資本市場進一步擾亂和波動 以及它對我們銷售增長率的影響；我們銷售和營銷活動的擴大；原材料和勞動力採購的時間和範圍，以支持我們的碳硅石珠寶和實驗室生長的鑽石業務，以及與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力採購，以支持我們的成品珠寶業務；資本支出的時機；以及在本季度報告10-Q表第二部分第1A項和我們的2022年年度報告10-K表第I部分第1A項中更詳細地描述的風險因素.

第三項。 
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第四項。 
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。 《交易法》下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的 。

財務報告內部控制的變化

我們經常審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出改變，以增強我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，並將視情況採取行動。於截至2022年12月31日止三個月內，吾等並無更改吾等對財務報告的內部控制 ，該詞已於交易法下的規則13a-15(F)及15d-15(F)定義，吾等認為該等變動對吾等的財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。

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目錄表
第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

我們作為一方或我們的任何財產都沒有重大的待決法律程序。

第1A項。 
風險因素

我們在截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。此類風險沒有 實質性變化，但如下所述除外。

由於總體經濟和市場狀況，我們的業務和我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們的業務，包括我們的銷售量和整體盈利能力，取決於消費者對我們產品的需求，並可能受到不利的總體經濟狀況、消費者信心和消費者可支配收入下降、能源和燃料價格上漲、運費成本上升、通貨膨脹率上升、衰退和對衰退的擔憂、消費者債務水平、利率上升和税率上升的進一步不利影響。我們的業務還可能受到全球金融市場可能中斷的不利影響，包括流動性和信貸供應嚴重減少、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性，包括全球貿易緊張和地緣政治動盪風險增加，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，以及國內政治和地緣政治不穩定。我們無法預測這些金融市場中斷的影響可能持續的時間和嚴重程度，以及不利的國內和全球經濟狀況，如果這些經濟狀況惡化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

持續的不利經濟狀況可能會繼續導致消費者進一步推遲或減少購買我們的產品和服務，預計消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。 此類不利影響的後果還可能包括供應商履行合同的中斷或延遲、客户採購的減少和延遲、客户延遲或無法獲得融資購買我們的產品，以及客户或供應商破產。長期或普遍的經濟低迷也可能減緩我們未來可能計劃開設的任何展廳的步伐。

奢侈品，如精美的珠寶，對消費者來説是可自由支配的購買。衰退的經濟週期、更高的利率、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的運費、更高的通貨膨脹率、更高的失業率、住宅房地產和抵押貸款市場的不利條件、消費信貸收緊、消費者債務水平上升、金融市場動盪以及其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素，都可能對我們的產品需求產生實質性和不利的影響。此外，金融市場的波動已經並可能繼續對消費者支出模式產生負面影響。消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能比其他行業的公司更大，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、產品銷售的增長以及我們戰略計劃的運營執行。我們認為， 大多數消費者一般不知道碳硅石珠寶和實驗室生長的鑽石的存在和屬性，碳硅石珠寶、實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為原料的成品珠寶的消費市場仍處於開發和消費者接受的早期階段。未來市場接受和需求的程度受到大量不確定性的影響。我們未來的財務表現將在一定程度上取決於消費者對碳硅石珠寶和實驗室生長鑽石作為其他寶石(如開採的鑽石)的合乎道德的來源、負擔得起的奢侈品替代品的更大接受度，以及我們開發品牌和執行戰略計劃的能力， 特別是在我們的在線渠道部門，以增加我們的銷售和運營收入。隨着我們執行建立和再投資業務的戰略，未來將需要大量支出和現金投資，這可能會對我們的運營收入產生不利影響。如果我們無法執行並達到預期的收入水平，我們可能會根據投資結果調整我們的戰略舉措。

此外，零售珠寶商和珠寶製造商對碳硅石珠寶、實驗室生長的鑽石以及同時含有碳硅石和實驗室生長鑽石的成品珠寶的接受程度，可能會影響消費者的接受程度。首飾設置的質量、設計和工藝，無論是由我們還是其他製造商製造，都可能影響消費者對我們產品的感知和接受程度，以及因退貨和降價而產生的成本。

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目錄表
因此，隨着其他競爭對手進入碳硅石和實驗室生長的鑽石市場，我們自己的產品可能面臨市場份額和定價壓力。此外，競爭對手的寶石質量較低可能會對消費者對碳硅石珠寶和實驗室生長的鑽石的看法產生負面影響，進而影響對我們珠寶的接受程度。

因此，我們未來的財務表現可能會受到以下因素的影響：


 •
我們開發和推廣Charles&Colvard品牌的能力，例如一生一世™, Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及凱迪亞®，所有這些都用於以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶，這在一定程度上可能在一定程度上推動消費者對碳硅石和實驗室生長的鑽石珠寶的興趣和需求；


•
我們的差異化能力Charles&Colvard創造了莫氏隕石® 和凱迪亞®來自競爭對手的產品，包括競爭激烈的碳硅石和迅速崛起的實驗室生長的鑽石行業；


•
我們有能力對我們的在線渠道部門執行我們的數字營銷戰略；


•
我們的持續能力和製造商、設計師和零售珠寶商選擇珠寶環境的能力，鼓勵消費者接受和需求我們的碳硅石珠寶、實驗室培育的鑽石和成品珠寶；


•
我們有能力瞭解我們的消費者細分市場，並有效地向他們推銷令人信服的價值主張，從而吸引轉化的客户；


•
我們有能力繼續我們與Wolfspeed的關係，以維持我們高質量的碳化硅晶體供應；


•
我們的珠寶分銷商和其他珠寶供應商、製造商和設計師繼續願意和有能力營銷和推廣Charles&Colvard創造了莫氏隕石®和凱迪亞®到零售珠寶貿易 ；


•
分銷商、零售商和我們分銷渠道中的其他人繼續願意購買鬆散產品一生一世™, Charles&Colvard所著的碳硅石®，以及凱迪亞®以及製造商、設計師和零售珠寶商繼續願意承擔鬆散珠寶的鑲嵌；


•
我們的持續能力和珠寶製造商和零售珠寶商的能力，以高質量的工藝將鬆散的碳硅石珠寶和實驗室生長的鑽石放在成品珠寶中；以及


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我們的持續能力和零售珠寶商的能力，包括我們內部零售珠寶營銷團隊在與Charles&Colvard簽名展廳，這是我們於2022年10月開設的第一家零售珠寶實體店，向消費者有效地營銷和銷售以碳硅石和實驗室培育的鑽石為特色的成品珠寶。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌. 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持這一上市，我們必須滿足最低財務和其他要求。2022年12月19日，我們收到了納斯達克上市資格部的通知函，指出我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們在納斯達克資本市場的普通股最低買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。該通知函不會對納斯達克的普通股上市或交易產生即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2023年6月19日，恢復 遵守每股1.00美元的最低出價要求。為了重新獲得合規，在2023年6月19日之前的任何時候，我們普通股的出價必須在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高。2023年6月19日，如果我們滿足公開持股市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並且我們通知納斯達克我們打算彌補這一不足，我們可能會獲得額外的180個歷日的合規期，以重新獲得合規。如果我們屆時沒有資格獲得額外的合規期，納斯達克將向我們發出書面通知，通知我們我們的普通股將被摘牌。接到通知後，我們可以就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證，如果我們對納斯達克的裁決提出上訴，此類上訴一定會成功。

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目錄表
雖然我們打算努力重新獲得合規，從而維持我們的上市，但不能保證我們能夠在上述適用的時間段內重新獲得合規。如果我們 未來無法繼續滿足所有適用的上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會大幅減少我們普通股的交易量，並對我們的普通股的市場流動性產生不利影響；對我們以可接受的條款獲得融資的能力(如果有的話)產生不利影響；並可能導致投資者、供應商、客户、員工潛在地失去信心，減少業務發展機會。 此外，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會失去部分或全部投資。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

期間
  
總計
數量
股票
購得
    
平均價格
按股支付
    
總人數
購入的股份
作為以下內容的一部分
公開地
已宣佈的計劃
或程序(1)
    
近似值
的美元價值
那年5月的股票
但仍將被購買
根據計劃或
節目
  
October 1, 2022 – October 31, 2022
    
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2022年11月1日-2022年11月30日
    
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2022年12月1日-2022年12月31日
    
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總計
    
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4,510,021
  


(1)
2022年5月5日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，允許我們在截至2025年4月29日的三年內回購價值高達500萬美元的已發行和已發行普通股。

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目錄表
第六項。
陳列品

現將下列證物存檔，並根據S-K規則第601項進行編號：

證物編號：
描述
   
10.1+ Charles&Colvard，Ltd.2023財年高級管理層股權激勵計劃，2022年7月1日生效(本文通過引用我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文)
   
31.1
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明
   
31.2
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明
   
32.1
首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條所作的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
   
32.2
首席財務官依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明
   
101.INS 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。
   
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
104  封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在圖101中包含的內聯XBRL文檔中

+
指管理合同或補償計劃或安排

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
發信人：
/s/唐·奧康奈爾
2023年2月2日
  
唐·奧康奈爾
   
總裁與首席執行官
     
 
發信人：
/s/Clint J.Pete
2023年2月2日
  
克林特·J·皮特
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)


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