目錄表

				Neuberger Berman MLP和能源收入 Fund Inc.
				年報
				2022年11月30日

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目錄表

				目錄
				總裁的信	1
				投資組合評論	2
				投資明細表	7
				財務報表	9
				財務報表附註	13
				金融亮點	20
				獨立註冊會計師事務所報告	22
				基金投資目標、政策與風險	23
				分銷再投資計劃	31
				目錄	34
				董事及高級人員	35
				代理投票政策和程序	44
				季度投資組合時間表	44
				股東投票報告	45
				董事會對管理協議的考慮	46

“Neuberger Berman”名稱和徽標以及“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”名稱是Neuberger Berman Group LLC的註冊服務商標。本文中的個人基金名稱為Neuberger Berman Investment Advisers LLC的服務商標或註冊服務商標。©2022 Neuberger Berman投資顧問有限責任公司。保留所有 權利。

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總裁的信

尊敬的股東：

我很高興提交紐伯格伯曼有限責任公司和能源收入基金公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：NML)(該基金)截至2022年11月30日(報告期 )的年度報告。報告包括本報告所述期間的投資組合評註、基金投資清單和經審計的財務報表。

基金力求提供總回報，重點是現金分配。基金繼續致力於其投資戰略，其基礎是對高質量的主要有限合夥企業和能源公司的分析，重點放在中游自然資源部門。

在本報告所述期間，基金宣佈四次提高每月分發率。在本報告所述期間開始時，基金的每月分發率為普通股每股0.0163美元。如前文所述，基金在2022年1月、2022年3月、2022年7月以及最近一次是在2022年11月提高了每月分配率，當時基金宣佈將其每月分配率 提高到每股普通股0.0584美元，比以前的每月分配率每股普通股0.02266美元增加了約157%。最近的分配增加也表明基金的分發率自2020年6月以來第七次增加，在此期間基金的每月分發率總體增加了約400%。Neuberger Berman和基金董事會繼續密切關注市場狀況和基金產生可分配現金流的能力，並將繼續考慮可能減少基金普通股相對於其資產淨值的折價的戰略或交易。

感謝您對基金的信任。在未來的歲月裏，我們將繼續盡最大努力保持您的信任。

真誠地

約瑟夫·V·阿馬託

總裁與首席執行官

Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

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Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.投資組合評論(未經審計)

Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(該基金)在截至2022年11月30日(報告期)的12個月中，按資產淨值(NAV)計算的總回報率為43.39%， 表現優於其基準--Alerian MLP Index(The Index)，後者同期的總回報率為42.25%。在本報告所述期間，槓桿的使用(通常是市場上漲時的業績增強器和市場回落時的誹謗器)對基金的業績作出了積極貢獻。(本評論緊隨其後的表格提供了基金按市場價格計算的業績。)

在本報告所述期間，能源部門作為一個整體表現出色，儘管起伏不定。它的特點是宏觀事件，如俄羅斯在2月份入侵烏克蘭， 全球通脹處於歷史高位，大流行後全球經濟繼續重新開放，以及立法(2022年《通脹降低法案》)的通過，我們預計這將對能源市場產生長期影響。

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，導致俄羅斯石油和天然氣受到廣泛制裁。由於世界擔心全球能源短缺，能源價格飆升。作為迴應，美國同意到2030年增加向歐洲供應液化天然氣(LNG)--這對美國及其能源行業來説是一個福音。我們認為，這一額外需求應該會支持美國天然氣產量的上升和液化天然氣出口設施的進一步建設。

除了歐洲越來越多地將液化天然氣視為脱碳工具和國家安全的當務之急外，來自亞洲的需求也在不斷增加。液化天然氣出口對美國來説相對較新，只是在過去五年裏才真正起飛。然而，美國已經成為最大的液化天然氣出口國。我們認為，這可能會使IMF的中游資產受益，這些資產提供了運輸液化天然氣所需的基礎設施。

儘管對液化天然氣的需求激增，但對可再生能源投資的支持依然強勁。8月，通過了《降低通貨膨脹法案》(簡稱《法案》)，重點是支持國內能源生產和安全。該法案規定延長太陽能和風能税收抵免，以促進清潔能源生產，我們認為這對基金的一些持有量是積極的。該法案還為急需的電網升級投資提供了激勵措施，這可能會使基金所持部分公用事業公司受益。該法中還有幾項重要的輔助規定，可能有助於簡化管道許可程序，這也可能使一些基金持有者受益。

我們認為，中游股票在報告期內表現優異的另一個驅動因素是有意義的分銷增長的恢復。資產負債表的改善和與分配付款相關的現金流覆蓋範圍的持續擴大，為在某些情況下維持並開始增加分配支付提供了支持。我們認為，向投資者支付的分銷款項的增加證明瞭這些業務的長期基本面實力。

儘管面臨經濟衰退的威脅，我們相信能源行業可以在未來幾年提供堅實的投資機會。雖然烏克蘭戰爭最初對大宗商品和能源股票價格構成了直接的上漲壓力，但我們認為，大宗商品和股票價格的上漲可能會在一定程度上保持下去，因為我們繼續觀察到，大型公共能源公司在資本配置方面採取了穩定的紀律， 優先考慮向投資者返還自由現金流，而不是勘探和生產的增長。這種關注可能會提高股東回報，限制產量，並給大宗商品價格帶來上行壓力。我們相信，向清潔能源消費的過渡將在未來幾十年內發生；然而，這可能需要比許多人預期的更長的時間。因此，必須開發所有能源。強勁的消費加上有限的供應增長，可能有助於維持更高的價格環境，有可能使能源公司提高利潤率。此外，我們認為，較低的資本支出和較高的自由現金流狀況可能使能源公司能夠通過增加分配和股票回購的形式獲得更高水平的資本回報。我們相信，該基金的高質量中游公司、可再生收益公司和精選公用事業公司的組合處於有利地位，能夠參與這些長期趨勢。

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真誠地

道格拉斯·拉奇林

首席投資組合經理

保羅·弗拉塔羅利

投資組合經理

基金的投資組合、行業和持有量如有更改，恕不另行通知。

所表達的意見是基金投資組合經理的意見。這些意見是截至本報告日期的，如有更改，恕不另行通知。

基金擁有的證券的價值以及基金普通股股票的市值可能會因某些事件而下降，這些事件包括直接涉及基金擁有證券的發行人的事件；影響總體經濟的情況；整體市場變化；地方、區域、國家或全球政治、社會或經濟不穩定；監管或立法動態；價格、貨幣和 利率波動，包括中央銀行政策變化引起的波動；以及投資者情緒的變化。

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MLP和能源收入基金公司(未經審計)

該圖表顯示了自基金成立以來對基金的一項假設的10000美元投資的價值變化。該圖表是根據基金按資產淨值(資產淨值)和按市場價格計算的普通股份額。基金普通股的交易價格可能高於或低於每股淨資產淨值(見業績亮點圖表)。這一結果與一個基礎廣泛的市場指數進行了比較。市場指數沒有降低到反映任何投資費用和成本的水平。圖中所示結果反映了收入股息和其他分配(如果有的話)的再投資情況，按基金分配再投資計劃下的價格計算。這些結果並不反映股東將為基金分配或基金份額的出售而支付的税款的影響。結果代表過去的表現，並不代表未來的結果。

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目錄表

MLP和能源收入基金公司(未經審計)

基金分配政策的影響

基金的做法是設法保持對普通股股東的相對穩定的分配水平。一般而言，這種做法不會影響基金的投資戰略，可能會減少基金的淨資產淨值。管理層認為，這種做法有助於保持基金的競爭力，並可能有利於基金的市場價格及其相對於基金每股資產淨值的溢價/折扣。在截至2022年11月30日的12個月期間，基金向普通股股東進行了總計0.24美元的分配，其中0.02美元將被視為納税資本返還。

尾註

1	根據基金的資產淨值計算的回報。
2	回報基於該基金在紐約證券交易所美國交易所的普通股股票的市場價格。
3	有關索引的説明，請參閲第6頁的“索引説明”。

欲瞭解紐伯格伯曼公司和能源收入基金公司的更多完整信息，請致電紐伯格伯曼投資顧問公司(NBIA)，電話：(877)461-1899，或訪問我們的網站：www.nb.com。

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索引説明(未經審計)

Alerian MLP指數：

該指數是一個有上限、浮動調整、市值加權的指數，衡量能源基礎設施主有限合夥企業(MLP)的業績。該指數的成分股是上市合夥企業或有限責任公司，他們的大部分現金流來自與能源大宗商品有關的合格活動。每個季度再平衡時，最大成分權重上限為10%。 2018年12月21日收盤後生效，指數成分股的最低市值要求為7500萬美元。在此之前，該指數還包括其他非基礎設施能源MLP。

請注意，該指數不考慮投資於其跟蹤的單個證券的任何費用和支出或任何税收後果，個人不能直接投資於任何指數 。關於這一指數表現的數據由NBIA編制或獲得，包括所有收入股息和其他分配(如果有的話)的再投資。基金投資於不包括在上述指數中的證券，一般不投資於所述指數所包括的所有證券。

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目錄表

 

投資MLP和能源收益基金公司日程表^

2022年11月30日

股份數量					價值
普通股80.5%
資本市場1.0%
29,000		芝加哥商品交易所。			$	5,118,500	(a)
電力公用事業2.3%
132,000		新紀元能源。				11,180,400	(a)
獨立電力和可再生電力生產商11.5%
400,000		Clearway Energy Inc.				14,176,000	(a)
492,000		NextEra Energy Partners LP				39,601,080	(a)
100,986		Northland Power Inc.				2,860,325
						56,637,405
多用途7.6%
440,000		CenterPoint Energy Inc.				13,688,400	(a)
33,000		Dominion Energy Inc.				2,016,630	(a)
132,000		森普拉能源				21,937,080	(a)
						37,642,110
石油、天然氣和消耗性燃料58.1%
840,000		Antero Midstream公司				9,517,200	(a)
716,000		Antero Resources Corp.				26,169,800	(a)*
150,000		Cheniere Energy Inc.				26,304,000
184,000		Civitas Resources Inc.				12,394,240	(a)
164,000		康菲石油				20,255,640	(a)
190,000		Coterra Energy Inc.				5,302,900	(a)
184,000		Denbury Inc.				16,515,840	(a)*
450,000		Kinetik Holdings Inc.				15,313,500	(a)
25,000		西方石油公司				1,737,250
425,000		ONEOK Inc.				28,441,000	(a)
976,000		塔爾加資源公司				72,604,640	(a)
100,000		TC能源公司				4,448,000	(a)
1,400,000		威廉姆斯公司				48,580,000	(a)
						287,584,010
普通股總成本(250,257,144美元)						398,162,425
單位數
主有限合夥和有限合夥38.6%
酒店、餐飲及休閒2.1%
250,000		Cedar Fair LP				10,415,000	(a)
油氣儲運36.0%
4,160,000		能量轉移LP				52,166,400	(a)
2,416,000		企業產品合作伙伴LP				59,940,960	(a)
132,000		MPLX LP				4,486,680	(a)
576,000		NuSTAR Energy LP				9,406,080	(a)
1,860,000		西部中游合夥人有限責任公司				52,042,800	(a)*
						178,042,920
可再生電力0.5%
90,000		Brookfield Renewable Partners LP				2,546,100	(a)
總有限合夥和有限合夥(費用122,314,342美元)						191,004,020

見財務報表附註	7

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目錄表

 

投資MLP和能源收入基金公司時間表^{^} (cont’d)

股份數量		價值
短期投資0.0%(b)
投資公司0.0%(b)
118,737景順STIT國債投資組合貨幣市場基金機構類，3.76%(c) (Cost $118,737)		$	118,737
總投資119.1%(成本372,690,223美元)			589,285,182
負債減去其他資產(19.1)%			(94,537,232)
適用於普通股股東的淨資產100.0%		$	494,747,950

*	非創收證券。
(a)	這一擔保的全部或部分是向託管人質押的，與基金的應付未償貸款有關。
(b)	佔基金淨資產的不到0.05%。
(c)	代表截至2022年11月30日的7天有效收益率。
	以下是截至2022年11月30日用於評估基金投資的投入的摘要，按級別分類(見財務報表附註A)：

資產估值投入
投資：			1級				2級			3級				總計
普通股(a)		$	398,162,425			$	—			$—			$	398,162,425
主有限合夥和有限合夥(a)			191,004,020				—			—				191,004,020
短期投資			—				118,737			—				118,737
總投資		$	589,166,445			$	118,737			$—			$	589,285,182

	(a)	《投資明細表》提供了有關行業或部門分類的信息。
	^	用“-”表示的餘額表示零餘額或四捨五入到小於1的金額。

見財務報表附註	8

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目錄表

 

資產負債表

紐伯格·伯曼
				MLP AND ENERGY INCOME 基金公司
資產				2022年11月30日
有價證券投資*(附註A)-見投資附表：
非關聯發行人(a)				$589,285,182
應收股利和應收利息				465,523
託管人到期				375,426
預付費用和其他資產				9,693
總資產				590,135,824
負債
應付貸款(附註A)				94,300,000
應付分配--普通股				24,848
應付予投資經理(附註B)				356,206
付予管理人(附註B)				118,735
付給董事的款項				6,806
應付利息(附註A)				12,374
其他應計費用和應付款				568,905
總負債				95,387,874
適用於普通股股東的淨資產				$494,747,950
適用於普通股股東的淨資產包括：
實收資本-普通股				$734,694,511
可分配收益/(虧損)總額				(239,946,561	)
適用於普通股股東的淨資產				$494,747,950
已發行普通股(面值0.0001美元；授權發行1,000,000,000股)				56,658,928
普通股流通股每股資產淨值				$8.73
*投資成本
(a)非關聯發行人				$372,690,223

見財務報表附註	9

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目錄表

 

運營説明書

紐伯格·伯曼
			MLP和 ENERGY INCOME FUND INC.
			為財政服務 Year Ended November 30, 2022
投資收益：
收入(附註A)：
股息收入--非關聯發行人			$26,217,783
主有限責任合夥及有關連公司的股息資本回報			(19,159,056	)
淨股息收入--非關聯發行人			7,058,727
代扣代繳外國税款			(1,115	)
利息收入--非關聯發行人			20,925
總收入			$7,078,537
費用：
投資管理費(附註B)			3,969,220
行政費(附註B)			1,323,073
審計費			181,742
託管費和會計費			251,941
保險			11,695
律師費			88,533
證券交易所上市費			14,476
股東報告			67,295
股票轉讓代理費			17,792
利息(附註A)			2,210,078
董事酬金及開支			43,386
雜類			3,706
總費用			8,182,937
淨投資收益/(虧損)			$(1,104,400	)
已實現和未實現的投資收益/(虧損)(附註A)：
已實現淨收益/(虧損)：
非關聯發行人的投資證券交易			21,844,536
外幣交易結算			10,616
以下項目未實現增值/(折舊)淨值變動：
非關聯發行人的投資證券			129,532,687
外幣折算			77
投資淨收益/(虧損)			151,387,916
因經營產生的適用於普通股股東的淨資產淨增加/(減少)			$150,283,516

見財務報表附註	10

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目錄表

 

淨資產變動表

紐伯格·伯曼
		MLP和能源收入基金公司。
		財政年度結束 November 30, 2022				財政年度結束 November 30, 2021
適用於普通股股東的淨資產增加/(減少)：
來自運營部門(注A)：
淨投資收益/(虧損)		$	(1,104,400	)		$	(2,690,018	)
投資已實現淨收益/(虧損)			21,855,152				2,098,355
投資未實現增值/(折舊)淨額變動			129,532,764				127,295,859
因經營產生的適用於普通股股東的淨資產淨增加/(減少)			150,283,516				126,704,196
分派給普通股股東(附註A)：
可分配收益			(12,477,343	)			—
資本納税申報單			(1,202,388	)			(10,334,588	)
分配給普通股股東的總金額			(13,679,731	)			(10,334,588	)
適用於普通股股東的淨資產淨增加/(減少)			136,603,785				116,369,608
適用於普通股股東的淨資產：
年初			358,144,165				241,774,557
年終		$	494,747,950			$	358,144,165

見財務報表附註	11

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目錄表

 

現金流量表

紐伯格·伯曼
		MLP和 ENERGY INCOME FUND INC.
		對於 財政年度結束 November 30, 2022
增加/(減少)現金：
經營活動的現金流：
適用於普通股股東的經營淨資產淨增長		$	150,283,516
對適用於普通股股東的經營活動產生的淨資產淨增長與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
資產和負債變動情況：
購買投資證券			(133,565,961	)
處置投資證券所得收益			101,908,387
買入/賣出短期投資證券，淨額			(118,737	)
股息和應收利息增加			(100,036	)
應收聯邦退税減少			616,019
增加保管人的到期款項			(375,426	)
預付費用和其他資產增加			(4,540	)
增加支付給投資經理的款項			78,556
增加支付給管理人的費用			26,185
支付給董事的款項減少			(514	)
增加應付利息			10,577
其他應計費用和應付款減少			(426,437	)
股息資本返還			19,159,056
非關聯發行人投資證券的未實現增值			(129,532,687	)
未實現的外幣折算升值			(77	)
外幣交易結算已實現淨虧損			(10,616	)
非關聯發行人投資證券交易的已實現淨收益			(21,844,536	)
經營活動提供的(用於)現金淨額		$	(13,897,271	)
融資活動的現金流：
普通股支付的現金分配			(13,670,977	)
借款的現金收入			27,700,000
融資活動提供的/(用於)的現金淨額		$	14,029,023
現金淨增加/(減少)			131,752
現金：
年初現金和限制性現金			(131,752	)
年末現金和限制性現金		$	—
補充披露：
支付利息的現金		$	2,199,501

見財務報表附註	12

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目錄表

 

財務報表附註Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

附註A-重要會計政策摘要：

1	概述：Neuberger Berman MLP and Energy Income Fund Inc.(以下簡稱“基金”)於2012年11月16日根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)成立為馬裏蘭州的一家非多元化封閉式管理投資公司。基金董事會(“董事會”)可不經股東批准，將任何未發行的 股本分類或重新分類為一類或多類優先股。
	用“-”表示的餘額表示零餘額或舍入到小於1的餘額。
	本基金是一家投資公司，因此遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”的投資公司會計和報告指南。
	根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“管理層”或“NBIA”)在財務報表發佈之日作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
2	投資組合估值：根據ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)，基金持有的所有投資按管理層認為在當前市場條件下將一項投資以有序交易方式出售給本金或最有利市場上的獨立買家後將獲得的 價值計值。在評估基金的投資時，考慮了各種投入，包括資產或負債在市場上的數量和活動水平，其中一些將在下文討論。有時，管理層可能需要根據ASC 820對投資進行重大判斷 。
	ASC 820建立了投入的三級層次結構，以創建用於披露目的的價值衡量分類。下面列出的三個大致級別總結了投入的三個層次。

	●	級別1-相同投資在活躍市場的未調整報價
	●	第2級-其他可觀察到的投入(包括類似投資的報價、利率、提前還款速度、信用風險、攤銷成本等)
	●	第3級--無法觀察到的投入(包括基金自己在確定投資公允價值時的假設)

	用於評估一項投資的投入或方法不一定表明與投資這些證券有關的風險。
	基金對有市場報價的股權證券、主有限合夥和有限合夥企業的投資價值，通常由管理層根據證券的主要交易所或市場(一級投入)的最新銷售價格，通過從獨立定價服務獲得估值來確定。主要在納斯達克股票市場交易的證券通常按納斯達克每個工作日提供的納斯達克官方收盤價(“納斯達克官方收盤價”)估值。NOCP是截至美國東部時間下午4：00：02的最新報告價格，除非該價格超出“內部”買入和要價範圍(即交易商為自己的賬户交易時相互報價的買入和要價)；在這種情況下，納斯達克將調整價格，使其與內部買入或要價中較近的那個相等。由於報告交易的延遲， NOCP可能不是基於市場收盤前最後一筆交易的價格。如果證券在特定日期沒有銷售，獨立的定價服務可能會根據市場報價對證券進行估值。

13

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目錄表

 

	如上所述，基金對外國證券的投資價值一般採用與基金其他投資相同的估值方法和投入來確定。外國安全 以當地貨幣價值表示的價格通常使用下午4：00的匯率從當地貨幣轉換為美元，美國東部時間紐約證券交易所(“NYSE”)營業天數。 管理層已批准使用洲際交易所數據服務(“ICE”)，以協助確定外國股票證券的公允價值，因為某個指數的價值變化表明，外匯交易所的收盤價可能不再 代表該基金預期從這些證券獲得的金額，或者在外國市場關閉而美國市場開盤的日子。在這些活動中，ICE將使用多個因素(第2級投入)的歷史相關性的統計分析，為某些外國股權證券提供調整後的價格。由於在計算基金股價時缺乏關於這些外國證券市值的準確信息，董事會根據現有數據確定，以這種方式調整或評估的價格很可能更接近基金在當前出售中可能實現的價格，而不是在證券主要交易的外國市場收盤時建立的證券的價格。
	管理層制定了一個程序，定期審查獨立定價服務為所有類型的證券提供的信息。
	對非交易所交易投資公司的投資按相關基金每日計算的每股資產淨值(第2級投入)(如有)進行估值。
	如果無法從獨立的定價服務獲得估值，或者如果管理層有理由相信收到的估值不代表基金在有序交易中可能合理預期的當前出售的金額，管理層尋求從經紀人或交易商那裏獲得報價(通常被認為是2級或3級投入，取決於可獲得的報價數量)。如果無法獲得此類報價，則使用管理層出於善意批准的方法對證券進行估值，並確信由此產生的估值將反映證券的公允價值。根據1940年法令第2a-5條，聯委會指定 管理層為基金的估值指定人。作為基金的估值指定人，管理層有責任真誠地為任何和所有基金投資確定公允價值。在根據2級或3級投入確定證券的公允價值時考慮的投入和假設可能包括但不限於：證券的類型；證券的初始成本；證券處置的任何合同限制的存在；發行人或類似公司類似證券的公開交易的價格和程度；經紀自營商和/或定價服務的報價或評估價格；從發行人和/或分析師那裏獲得的信息；分析公司或發行人的財務報表；對影響發行人和證券買賣市場的投入進行評估。
	公允價值價格必然是估計價格，不能保證這樣的價格將等於或接近證券下一次報價或下一次交易的價格。
3	證券交易和投資收益：出於財務報告的目的，證券交易在交易日記錄。 股息和分配收入在除股息日記錄。基金對主有限合夥企業或有限責任公司的投資所收到的分配一般由主有限合夥企業的普通收入和資本回報組成，這些企業的經濟特徵與主有限合夥企業(統稱為“MLP”)基本相似。基金根據收到收入和資本回報時所作的估計，在收入和資本回報之間分配分配。這些估計是基於每個MLP和其他行業來源提供的信息。這些估計數可在納税報告期結束後根據從多邊基金收到的實際分配加以修訂，因為這些分配的實際性質要到基金財政年度結束後才能知道。在截至2022年11月30日的財政年度，基金估計從經營報表內的MLP收到的分配的投資收入和資本回報約為26.9%的收入和約73.1%的資本回報。

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目錄表

 

	包括在股利收入中的非現金股利，如有，按所收到證券的公允市場價值入賬。利息收入，包括折扣的增加(如適用，經 原始發行折扣調整)，按應計制入賬。證券交易的已實現損益按確認成本入賬，並在經營報表中單獨列示。
4	外幣換算：基金的會計記錄以美元保存。外幣金額通常使用截至下午4：00的匯率轉換為美元。東部時間，在紐約證券交易所開放營業的日子裏，以確定投資、其他資產和負債的價值。證券的買入和賣出價格以及 收入和支出均按相關交易日期的現行匯率換算成美元。未實現外幣淨收益/(虧損)(如果有)是由於匯率變化而導致資產和負債(證券投資除外)的價值發生變化，並在經營報表中單獨列報。
5	所得税信息：該基金作為一家公司，有義務為其應税收入繳納聯邦和州所得税。目前，公司的最高正常邊際聯邦所得税率為21%。
	出於聯邦所得税的目的，截至2022年11月30日的投資成本估計為293,451,663美元。估計的未實現增值總額為297,383,085美元，估計未實現折舊總額為1,549,566美元，根據美國聯邦所得税的成本，投資的未實現淨增值為295,833,519美元。
	基金將其很大一部分資產投資於MLP，出於聯邦所得税的目的，MLP通常被視為合夥企業。作為多邊基金的有限責任合夥人，基金在計算其自身的應納税所得額或虧損時報告其應分配的應納税所得額或損失額。基金的所得税支出或福利是根據與此 支出或福利有關的收入或收益(虧損)構成部分列入業務報表的。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。
	截至2022年11月30日的基金遞延税項資產和負債構成如下：

遞延税項資產：
淨營業虧損結轉		$	45,041,539
資本損失結轉			22,418,142
減值前遞延税項資產總額			67,459,681
估值免税額			(661,477)
減值準備後的遞延税項淨資產			66,798,204
遞延税項負債：
投資證券的未實現收益			66,798,204
遞延税項淨資產總額		$	—

	截至2022年11月30日，661,477美元的遞延税項資產估值準備金被認為是必要的，因為管理層認為，養恤基金不太可能通過未來的應納税所得額確認其遞延税項資產。基金對未來應納税收入估計數的任何調整的影響將在作出這一決定的同一期間作出。基金只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，“更有可能”維持該狀況時，才會確認不確定税務狀況的税務優惠。基金的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款作為税收支出的一部分進行記錄。截至2022年11月30日，基金沒有不確定的税務頭寸。
	所得税優惠總額與將21%的聯邦法定所得税税率適用於截至2022年11月30日的財政年度的投資淨虧損和已實現及未實現投資收益計算的金額不同，具體如下：

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目錄表

 

	法定所得税率的適用		$	31,559,522
	州所得税優惠，扣除聯邦税收優惠			1,897,327
	永久性項目的税收優惠			(574,338)
	估值免税額			(32,882,511)
	所得税優惠總額		$	—

	所得税總額是通過應用聯邦法定税率加上混合州所得税税率來計算的。
	淨營業虧損結轉和資本虧損結轉可用於抵銷未來的應税收入。基金有以下淨營業虧損結轉和資本虧損結轉 金額：

財政年度結束		淨營業虧損 結轉			期滿
2014年11月30日		$ 66,561,964			2034年11月30日
2016年11月30日		35,502,250			2036年11月30日
2017年11月30日		39,290,305			2037年11月30日
2018年11月30日		28,172,155			2038年11月30日
2019年11月30日		17,466,578			不適用
2021年11月30日		15,326,982			不適用
		$202,320,234
財政年度結束		Capital Loss 結轉			期滿
2020年11月30日		$ 100,699,127			2025年11月30日
		$ 100,699,127

	在2022年11月30日終了的財政年度，基金利用了17 255 923美元的資本損失結轉。
6	對普通股股東的分配：基金通過了一項政策，向普通股股東支付穩定的月度分配。基金 目前打算從其可分配現金流中支付分配，通常包括來自MLP或其關聯公司的現金和實物分配、普通股股息、債務工具利息和基金持有的其他投資的收入減去基金的當期或應計運營費用，包括基金應納税所得額和槓桿成本。對普通股股東的分配涉及實物股息或基金從其投資中收到的分配，將以現金或額外普通股支付。不能保證基金總是能夠支付特定數額的分配。基金2022年分配的構成將以國税局表格1099-DIV的形式向基金股東報告。對普通股股東的分配在離職之日入賬。
	基金將其資產的很大一部分投資於多邊基金。多邊基金從多邊基金獲得的分配一般由收入和/或資本回報構成，但多邊基金直到下一個日曆年才向基金報告這一信息。截至2022年11月30日，基金在財務報表中估計了2022年1月1日至2022年11月30日期間的這些數額，因為在基金財政年度結束之前，才能從多邊基金計劃獲得2022年的信息。所有估計數均以基金現有的MLP資料來源以及迄今收到的實際國税局表格1099-DIV為依據。對於截至2022年11月30日的財政年度，在淨資產變動表中披露的支付給股東的分配的性質是基於當時的估計。所有估計數均以基金可獲得的MLP信息來源為依據。根據過去對多邊基金的經驗，基金本年度的一部分分配很可能將被視為資本退税，但資本退税的實際金額要到基金財政年度結束後才能確定。在日曆年終後，基金將瞭解上一年多邊基金支付的分配的性質。在所有適用的多邊基金將當年支付給基金的實際分配細目通知基金後，對基金賬簿上以前記錄的估計數進行調整，以反映實際結果。因此，所報告的基金分配的構成

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目錄表

 

	本報告可能與年終後確定並以IRS Form 1099-DIV向基金股東報告的最終組成有所不同。
	2022年11月18日，基金宣佈將每月分發率提高到每股普通股0.0584美元，並宣佈每月向普通股股東分配每股0.0584美元，於2022年12月30日向2022年12月15日登記在冊的普通股股東支付，生效日期為2022年12月14日。在2022年11月30日之後，基金宣佈於2022年12月30日向普通股股東每月分配每股0.0584美元，2023年1月31日向2023年1月17日登記在冊的普通股股東支付，截止日期為2023年1月13日。
7	費用分攤：某些費用適用於相關投資公司聯合體內的多個基金。直接應歸屬於基金的費用 記入基金。相關投資公司聯合體(包括NBIA擔任投資管理人的開放式和封閉式投資公司)承擔的非直接歸屬於某一投資公司(例如基金)的費用，根據相對淨資產在基金和綜合體內的其他投資公司或其系列之間分配，除非在其他情況下可以公平地向綜合體中的每個投資公司或其系列分配更適當的費用。
8	財務槓桿：2015年4月，基金與法國興業銀行簽訂了一項5億美元的擔保保證金融資安排，其中包括3億美元的承諾浮動利率債務融資和2億美元的承諾固定利率債務融資(“貸款”)。
	2016年1月15日，基金對作為貸款基礎的信貸協議(“2016年1月修正案”)達成了一項修正案。2016年1月的修正案放棄了事先遵守並修訂了與基金淨資產水平有關的某些條款和與分配有關的公約；修訂了與保證金要求有關的某些其他條款；並降低了允許的槓桿量。2016年3月31日，基金 對作為貸款基礎的信貸協議(“2016年3月修正案”)進行了附加修訂。2016年3月的修正案將貸款人的總承諾額從5億美元減少到2億美元，使可用債務融資額與基金當時的資產水平保持一致，並修訂了承諾費的條款和該機制浮動利率循環部分的期限。2020年3月31日，基金對作為貸款基礎的信貸協議(“2020年3月修正案”)進行了 附加修正案。2020年3月的修正案將貸款人的總承諾額從2億美元減少到5,000萬美元，使可用債務融資額與基金當時的資產水平保持一致，並修改了承諾費和貸款機制浮動利率循環部分的期限的條款。基金支付了1,360,000美元與2020年3月修正案有關的違約費/罰金，並償還了固定利率貸款的未償還金額。2021年3月31日，基金對作為貸款基礎的信貸協議(“2021年3月修正案”)進行了補充修正。2021年3月的修正案將該銀行的總承諾從5000萬美元增加到7500萬美元, 修改了承諾費和利率利差部分的條款，並延長了貸款的期限，以及其他變化。2021年11月19日，基金對作為貸款基礎的信貸協議(“2021年11月修正案”)進行了補充修正。2021年11月的修正案進一步將貸款人的總承諾額從7500萬美元增加到1億美元，使可用債務融資額與基金當時的資產水平保持一致。該基金目前可以獲得高達1億美元的承諾融資，浮動利率循環貸款將於2024年3月28日到期。根據該安排，浮動利率貸款的利息是根據經調整的LIBOR利率收取的，並於每個利息期的最後一天支付。
	如果未償債務水平降至某一百分比以下，基金必須根據該機制支付一筆承諾費。在截至2022年11月30日的財政年度內，基金需要支付 這筆承諾費。承諾費包括在反映在業務報表中的利息支出項目中。根據該機制的條款，基金還必須滿足某些抵押品要求 並保持一定的淨資產水平。

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目錄表

 

	在截至2022年11月30日的財政年度，貸款項下的平均本金餘額約為8,520萬美元，平均年化利率約為2.59%， 。截至2022年11月30日，該機制下的本金餘額為9430萬美元。
9	風險集中：在正常市場條件下，基金投資於多邊基金和其他能源公司，其中許多公司在自然資源行業經營。自然資源行業包括勘探和生產、煉油和營銷、採礦、油田服務、鑽井、綜合天然氣中游服務、運輸和儲存、航運、發電、分配、開發、收集、加工和可再生資源。與基金的投資組合廣泛分散於眾多行業和經濟部門相比，基金投資組合的重點放在一組基本上相互關聯的部門上可能會帶來更多風險。自然資源行業的不景氣對基金的影響比不專注於這一行業的投資公司更大。
10	賠償：與許多其他公司一樣，基金的組織文件規定，其高級管理人員(“高級管理人員”)和董事(“董事”)因履行對基金的職責而產生的某些責任得到賠償。此外，在一些主要服務合同中和在正常業務過程中，基金簽訂了向其他當事方賠償某些類型損失或負債的合同。基金在這些安排下的最大風險尚不得而知，因為這可能涉及今後對基金的索賠。

注B-投資管理費、管理費和與關聯公司的其他交易：

	根據一項管理協議，基金保留NBIA作為其投資管理人。對於這種投資管理服務，基金向NBIA支付投資管理費，年費率為基金每週平均管理資產的0.75%。管理資產等於基金的總資產，減去除為槓桿目的而產生的總負債以外的負債。
	根據管理協議，基金保留NBIA作為其管理人。根據本協議，本基金每年向NBIA支付管理費，管理費為其每週平均管理資產的0.25%。此外，根據子管理協議，NBIA保留U.S.Bancorp Fund Services，LLC，d/b/a U.S.Bank Global Fund Services(“Fund Services”)為其次級管理人。NBIA向基金服務部支付根據子管理協議收到的所有服務的費用 。

注C--證券交易：

	在截至2022年11月30日的財政年度內，長期證券的買賣交易金額分別為133,565,961美元和101,908,387美元。
	在截至2022年11月30日的財政年度內，沒有向關聯經紀商支付證券交易的經紀佣金。

附註D--最近的會計聲明：

2021年1月，FASB發佈了會計準則更新第2021-01號(“ASU 2021-01”)，“參考匯率改革(主題848)”。ASU 2021-01是ASU 2020-04的更新版，是針對監管機構承諾的對銀行間同業拆借利率結構性風險，特別是停止LIBOR風險的擔憂

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目錄表

 

	參考匯率改革舉措，以確定更易觀察或以交易為基礎、較不容易受到操縱的替代參考匯率。ASU 2020-04在一段有限的時間內提供可選的 指導，以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或認識到)影響的潛在負擔。ASU 2020-04是選擇性的，適用於符合 某些標準的所有實體，其合同、套期保值關係和其他交易參考了LIBOR或其他參考利率，預計將因參考利率改革而停止。ASU 2021-01更新澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。此更新中的修訂立即對所有實體生效，有效期至2022年12月31日。管理層目前正在評估所需追加經費的影響及其對基金財務報表的影響。
	2022年6月，FASB發佈了會計準則更新第2022-03號，“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03澄清了ASC 820中有關受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指導意見，其中取消了對這些證券的公允價值進行折價的能力，並引入了與此類股權證券相關的披露要求。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。管理層目前正在評估應用此更新的影響。

附註E-其他事項：

	俄羅斯入侵烏克蘭：俄羅斯入侵烏克蘭，以及2022年2月下旬發生的相應事件，已經並可能繼續對地區和全球證券和大宗商品經濟市場產生嚴重不利影響。在俄羅斯採取行動後，包括美國在內的各國政府都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。目前的事件已經並可能繼續對全球市場表現和流動性產生不利影響，從而對基金的投資價值產生負面影響，超出對俄羅斯或烏克蘭發行人的任何直接敞口。無法預測持續敵對行動的持續時間以及大量制裁和相關事件。這些事件給全球市場帶來了重大不確定性和風險，基金的業績及其投資或業務可能受到負面影響。
	冠狀病毒：新型冠狀病毒在許多國家的爆發，除其他外，擾亂了全球旅行和供應鏈，[br}並對全球商業活動、運輸業和能源部門的商品價格產生了不利影響。這種病毒的影響已經並可能繼續影響許多國家的經濟、個別公司以及全球證券和大宗商品市場，包括流動性和波動性。這種情況的發展和流動性排除了對其最終影響的任何預測，這可能對全球經濟和市場狀況產生持續的不利影響。這種情況(可能跨越行業、部門或地域)已經並可能繼續影響基金所持證券的發行人，進而可能影響基金的財務業績。

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目錄表

 

財務亮點

MLP和能源收入基金公司。

下表包括每年流出的普通股份額的選定數據以及從財務報表中得出的其他業績信息。 不捨入為每股0.01美元或0.01美元的金額分別顯示為0.00美元或0.00美元。不捨入到0.01%或(0.01)%的比率分別表示為0.00%或(0.00)%。“-”表示該行項目在 相應期間不適用。

	截至十一月三十日止年度，
		2022				2021				2020				2019				2018
普通股淨資產值，年初		$	6.32			$	4.27			$	7.23			$	8.73			$	9.19
適用於普通股股東的投資業務收入：
淨投資收益/(虧損)¢			(0.02	)			(0.05	)			(0.07	)			(0.15	)			(0.16	)
證券淨收益/(虧損) (已實現和未實現)			2.67				2.28				(2.57	)			(0.69	)			0.36
適用於普通股股東的投資操作合計			2.65				2.23				(2.64	)			(0.84	)			0.20
從以下方面減少對普通股股東的分配：
淨投資收益			(0.22	)			—				—				—				(0.54	)
資本納税申報單			(0.02	)			(0.18	)			(0.32	)			(0.66	)			(0.12	)
分配給普通股股東的總金額			(0.24	)			(0.18	)			(0.32	)			(0.66	)			(0.66	)
普通股淨資產值，年終		$	8.73			$	6.32			$	4.27			$	7.23			$	8.73
普通股市值，年終		$	7.21			$	5.02			$	3.28			$	6.32			$	7.53
總回報、普通股資產淨值†			43.39	%			54.03	%			(35.28	)%			(9.22	)%			2.43	%
總回報，普通股市值†			49.09	%			59.28	%			(43.13	)%			(8.11	)%			(3.80	)%
補充數據/比率
適用於普通股股東的淨資產，年終(百萬)		$	494.7			$	358.1			$	241.8			$	409.7			$	494.4
比率是使用適用於普通股股東的平均淨資產計算的
包括遞延所得税(福利)/費用的費用比率#			1.85	%			1.55	%			2.77	%			2.75	%			2.44	%
不含遞延所得税(福利)的費用與費用的比率			1.85	%			1.55	%			2.77	%			2.75	%			2.55	%
包括遞延所得税收益/(費用)在內的淨投資收益/(虧損)比率#			(0.25	)%			(0.82	)%			(1.62	)%			(2.27	)%			(1.69	)%
淨投資收益/(虧損)不包括遞延所得税收益/(費用)的比率			(0.25	)%			(0.82	)%			(1.62	)%			(2.27	)%			(1.80	)%
投資組合流動率			19	%			20	%			41	%			29	%			35	%
應付貸款(單位：百萬)		$	94.3			$	66.6			$	35.8			$	145.0			$	161.0
每1,000美元應付貸款的資產覆蓋率，年終Ø		$	6,247			$	6,378			$	7,754			$	3,826			$	4,234

請參閲財務摘要註釋	20

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目錄表

 

金融亮點MLP和能源收入基金公司備註

¢	按每個會計期間已發行普通股的平均股數計算。
†	以每股資產淨值計算的總回報反映資產淨值變動對基金在每個財政期間表現的影響。以每股市價為基礎的總回報假設在指定期間的第一天按市場價格購買普通股，並在指定期間的最後一天按市場價格出售普通股。如果有分配，則假定按基金分配再投資計劃獲得的價格進行再投資。結果 代表過去的業績，不代表未來的結果。目前的回報可能低於或高於所引用的業績數據。投資回報將會波動，普通股出售時的價值可能高於或低於 原始成本。
#	在截至2022年11月30日、2021年11月30日、2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的年度中，基金應計遞延所得税淨收益分別為0美元、0美元、0美元、0美元和616 019美元。
Ø	計算方法是從基金總資產中減去基金的總負債(不包括應付貸款和應付貸款的累計未付利息)，再除以應付未償貸款餘額。

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目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告

致Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(“基金”)的資產負債表，包括截至2022年11月30日的 投資明細表和截至該年度的相關運營和現金流量表，截至該期間的兩個年度的淨資產變動表，截至該期間的五年的財務要點和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該財務報表按照美國公認會計原則，從各重要方面公平地反映了基金於2022年11月30日的財務狀況、基金截至該年度的經營成果和現金流量、基金在截至該年度的兩個年度的淨資產變化以及基金在截止的五年的財務要點。

意見基礎

這些財務報表由基金管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對基金的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。基金不需要對基金財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對基金財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的程序包括通過與託管人的通信確認截至2022年11月30日擁有的證券。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自1954年以來，我們曾擔任一家或多家Neuberger Berman投資公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2023年1月27日

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目錄表

 

基金投資目標、政策與風險

投資目標和政策

基金的投資目標是尋求總回報，重點是現金分配。不能保證基金將實現其投資目標。

在正常市場條件下，基金將其總資產的至少80%投資於主有限責任合夥企業(“MLP”)或能源公司(“80%政策”)。就80% 政策而言，基金的MLP投資可包括但不限於：結構為有限合夥企業或有限責任公司(“LLC”)的MLP；組織為LLP或LLC，但納税為“C”公司的MLP；代表MLP關聯公司發行的MLP的間接權益的證券，包括機構單位和MLP普通合夥人(“GP”)或管理成員權益；“C”公司，其主要資產是MLP的權益；MLP 股權證券，包括MLP普通單位、MLP附屬單位、MLP可轉換附屬單位和MLP優先股；對MLP發行的公開股票的私人投資；MLP債務證券；以及提供對MLP市場敞口的其他美國和非美國股票、固定收益證券和衍生工具，包括主要持有MLP權益和交易所交易票據的集合投資工具。根據80%的政策，除MLP外，基金的能源投資可能包括美國和非美國公司的股權和固定收益證券，這些公司(I)在石油和天然氣儲存、運輸、煉油、營銷、設備和服務、鑽井、勘探或生產子行業內運營，或(Ii)至少50%的資產、收入、銷售或利潤承諾或源自勘探、開發、生產、收集、天然氣、天然氣液體(包括丙烷)、原油、精煉石油產品的運輸(包括海運)、運輸、碼頭作業、加工、儲存、精煉、分銷、開採或銷售, 電力或其他能源，包括可再生能源、與能源有關的設備或服務。根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法令”)，該基金是非多元化的，因此可以將更大比例的資產投資於單一發行人，而不是多元化基金。 基金的投資目標和80%政策不是根本的，基金董事會可以在沒有股東批准的情況下更改，但如果發生任何變化，將向股東提供至少60天的通知。

該基金可將其總資產的最多20%投資於非MLP或能源相關發行人的創收證券，如普通股和優先股證券。該基金還可以投資於由美國和加拿大收入和特許權使用費信託及其他發行人發行的證券和其他工具。

預計基金對多邊基金的投資將側重於投資組合管理人認為具有增長潛力並在中游自然資源部門開展業務的公司。這些MLP 預計將擁有1)穩定可靠的現金流，2)與大宗商品價格的低相關性，以及3)收取固定費用的多年期合同，以產生穩定的付款。主要從事自然資源運輸、儲存、收集和加工等活動的公司通常被稱為中游MLP。雖然基金預計將側重於中游最低收入國家投資，但基金可投資於自然資源 行業的其他部門(包括從事“上游”或“下游”生產活動的公司)或非能源證券。此外，基金可以有選擇地投資於自然資源行業任何方面涉及的公司的非MLP多頭頭寸。自然資源行業包括：勘探和生產、煉油和營銷、油田服務、鑽井、綜合天然氣中游服務、運輸和儲存、航運、發電和配電以及可再生資源。

在追求基金的投資目標時，投資組合經理打算將重點放在他們認為有能力提供有吸引力的總回報和現金分配的中游MLP投資和能源公司。在這樣做時，投資組合經理預計會強調他們認為具有吸引力的風險/回報狀況和與利率波動相關性較低的證券。

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由於基金集中於MLP投資，根據修訂後的1986年《國税法》，該基金沒有資格成為受監管的投資公司。因此，出於聯邦税收的目的，該基金被視為應納税的普通公司或所謂的“C”公司。因此，該基金的應税收入須按適用於公司的累進税率(目前最高税率為21%)繳納聯邦所得税，以及州和地方所得税。將其總資產的很大一部分投資於MLP的投資戰略--因此在聯邦所得税方面被視為“C”公司，而不是受監管的投資公司--涉及複雜的、在某些情況下未結算的會計、税務和淨資產以及股票估值方面，這導致基金與大多數其他封閉式註冊投資公司有很大不同。這可能會給基金及其普通股股東帶來意想不到的和潛在的重大會計、税務和估值後果。此外，這一領域的會計、税務和估值實踐仍在發展中，對於最合適的方法，行業參與者可能並不總是有明確的共識。隨着時間的推移，這可能導致基金所採用的做法發生變化，進而可能對基金及其普通股股東產生重大不利影響。

該基金利用槓桿來實現其投資目標。基金目前通過擔保信貸工具利用槓桿，並可能借入資金或使用各種額外的 戰略來增加可供投資的資金。根據1940年法案，該基金被允許發行不超過其管理資產總額的331/3%的債務或不超過其管理資產總額50%的股權證券(例如優先股)。基金可以自願選擇將其槓桿率限制在1940年法案允許的最高金額以下。

風險因素

本節討論了投資於基金的主要風險。基金普通股的每股資產淨值(“NAV”)和市價以及就其支付的分派將隨下文更全面描述的風險等因素而波動並受其影響。與任何基金一樣，不能保證基金將實現其投資目標，也不能保證基金的業績在任何一段時間內都是積極的。以下每一種風險都是按字母順序而不是按重要性順序説明的，可能會對基金的業績產生重大影響。每種風險的相對重要性或潛在風險將根據市場和其他特定投資因素而有所不同。除下列風險外，基金可能還面臨其他風險。

公司章程和章程中的反收購和其他規定。基金的公司章程和附例包括可能限制其他實體或個人獲得對基金的控制權、使其從事某些交易或修改其結構的能力的條款。這類規定可能限制普通股股東以高於當時市場價格的溢價出售其股票的能力，並可能抑制基金的結構性變化，例如轉換為開放式投資公司。

打電話給Risk。在發行人希望贖回證券的情況下，或在其他需要贖回證券的情況下，包括低利率和發行人選擇提前償還“可贖回證券”的債務時，基金可能不得不將所得資金再投資於收益率較低的投資，並且可能無法從利率下降可能導致的任何增值中受益。

信用風險。信用風險是指發行人、擔保人或保險人在到期時可能無法支付利息和/或本金的風險，或者變得不那麼有能力或不願意支付的風險。發行人的實際信譽或信譽的變化，或影響基金任何證券的降級或違約，都可能影響基金證券的信用質量或價值，從而影響基金的業績。一般來説，期限越長、信用質量越低的證券對信用風險越敏感。

股息風險。不能保證基金投資的公司將來會宣佈股息，也不能保證股息在宣佈後會保持在目前的水平或隨着時間的推移而增加。支付股息的證券可能對利率的變化很敏感，隨着利率的上升或下降，這類證券的價格可能會下降。

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能源行業的風險。基金的投資集中在能源部門，因此容易受到影響該部門的不利經濟、商業、社會、政治、環境、監管或其他事態發展的影響。從歷史上看，能源行業經歷了大幅的價格波動。MLP、能源基礎設施公司和在能源部門經營的其他公司面臨具體風險，其中除其他外包括：商品價格和/或利率波動；政府或環境監管加強；用於運輸、加工、儲存或交付的天然氣或其他商品減少；國內或國外產量下降；新建築放緩；極端天氣或其他自然災害；以及恐怖分子襲擊能源資產的威脅。能源公司可能會受到特定能源產品(如石油和天然氣)的供需情況的嚴重影響，這可能導致產量過剩或產量不足。此外，能源公司監管環境的變化可能會對它們的盈利能力產生不利影響。隨着時間的推移，天然氣儲備和其他能源儲備的枯竭也可能影響能源公司的盈利能力。

在波動性加劇的時期，揹負債務的能源生產商可能會尋求破產救濟。破產法可能允許撤銷或重新談判能源生產商與MLP/能源基礎設施公司之間的合同 ，這可能對MLP/能源基礎設施公司向包括基金在內的投資者支付分配的能力產生重大影響，進而可能影響基金支付分配的能力，並極大地影響基金投資的價值。

利率風險。基金的分發率和資產淨值將隨着利率的變化而波動。一般來説，有利率風險的投資，如債務證券，其價值將與利率走勢相反。如果利率上升，這類證券的價值可能會下降。通常情況下，債務證券的期限或期限越長，利率變化對證券價格的影響就越大。因此，基金債務證券對利率風險的敏感性將隨着這些證券期限的增加而增加。

發行人特有的風險。與整個市場相比，個別證券的波動性可能更大，表現也可能不同。基金的投資組合所含證券可能少於其他基金的投資組合，這增加了基金價值可能因一項或幾項投資表現不佳而下跌的風險。

槓桿風險。基金使用槓桿可能會導致基金的資產淨值、市場價格和分銷率出現更大的波動。槓桿通常會放大 基金投資組合的總回報，無論回報是正還是負。槓桿化旨在增加普通股淨收入，但不能保證基金的槓桿化戰略會成功，也不能保證槓桿的使用會使基金的普通股產生更高的收益。槓桿還可能增加基金的流動性風險，因為基金可能需要在不適當的時候出售證券，以保持在基金、合同或監管限制範圍內。基金使用槓桿可能會增加運營成本，從而可能會降低總回報。基金對槓桿的使用可隨時增加或減少，基金今後可決定不使用槓桿。

流動性風險。基金所投資的某項投資的交易市場或基金所投資的某類工具的交易市場有時可能會變得流動性較差，甚至缺乏流動性。流動性差的投資往往更難以有利的價格或時間買入或賣出，而且投資可能不會以基金持有的價格出售的風險更大。基金購買時具有流動性的某些投資可能會變得缺乏流動性，有時是突然的。此外，由於假期或其他因素導致的市場關閉可能會使一種或一組證券(例如，與特定國家或地理區域捆綁在一起的證券)在一段時間內缺乏流動性。無法出售投資組合頭寸可能會對基金的價值產生不利影響，或使基金無法利用其他投資機會。這類證券或其他投資的市場價格可能會波動。在市場大幅波動期間，一項投資或甚至整個市場部分可能變得缺乏流動性，有時是突然的，這可能對基金限制損失的能力產生不利影響。

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市場溢價/折扣風險。基金普通股的市場價格一般將根據基金資產淨值的變化以及二級市場上股票的相對供求情況而波動。基金的投資顧問無法預測股票是否會低於、低於或高於資產淨值，因為股票在二級市場上以市價交易，而不是以資產淨值交易。 由於基金普通股的市場價格將由市場對基金普通股的相對供求、一般市場和經濟情況以及基金無法控制的其他因素決定，基金無法預測其普通股將以、低於或高於資產淨值交易。這一特點是一種與基金資產淨值可能因投資活動而減少的風險不同的風險。普通股股東如果以低於購買時的價格出售他們的股票，就會承擔損失風險。

市場波動風險。市場可能波動，個別證券和其他投資，包括特定類型的投資，其價值可能大幅下降，以應對可能導致市場價值發生廣泛變化的發行人、政治、監管、市場、經濟或其他不利事態發展，公眾對這些事態發展的看法，以及不利的投資者情緒或宣傳。地緣政治和其他風險，包括環境和公共衞生風險，可能會增加世界經濟和市場的總體不穩定。價值的變化可能是暫時的，也可能會持續很長時間。如果基金在達到市場峯值之前拋售投資組合頭寸，它可能會錯過表現更好的機會。

主控有限合夥風險。投資MLP涉及與投資MLP標的資產相關的某些風險，以及與集合投資工具相關的風險 。持有信貸相關投資的MLP面臨利率風險和債務發行人拖欠付款義務的風險。集中在特定行業或特定地理區域的MLP會受到與此類行業或區域相關的風險的影響。MLP持有的投資可能相對缺乏流動性，限制了MLP迅速改變其投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。MLP的財務資源可能有限，其證券交易可能不頻繁且交易量有限，與規模更大或基礎更廣的公司的證券相比，它們可能受到更突然或更不穩定的價格波動的影響，可能難以估值。MLP 涉及某些其他風險，包括與影響MLP的事項的有限控制權和投票權有關的風險、與MLP與MLP的普通合夥人之間潛在利益衝突有關的風險、現金流風險、稀釋風險 以及與普通合夥人要求單位持有人以不希望的時間或價格出售其普通單位的權利有關的風險。來自MLP的分派可能包括最初投資金額的部分返還，只要分派不超過投資者在MLP權益中的調整基準，則不應 納税。基金調整後的MLP證券計税基礎的這些減少將增加基金在隨後出售證券時確認的收益(或減少損失) 。

基金從MLP的股權證券投資中獲得的大部分好處是，MLP通常被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。 當前税法的更改或給定MLP業務的更改可能會導致MLP被視為美國聯邦所得税目的的公司，並對其收入繳納公司税，並可能減少MLP可用於分配給其單位持有人(如基金)的 現金金額。如果一家MLP出於聯邦所得税的目的被歸類為公司，該MLP可能會產生重大的聯邦和州税收負擔，可能導致基金股票的價值 縮水。

投資MLP的風險通常包括投資於合夥企業而不是公司所固有的風險。例如，管理合夥企業的州法律往往沒有管理公司的州法律那麼嚴格。因此，與公司投資者相比，MLP投資者獲得的保護可能更少。儘管MLP的單位持有人的責任通常是有限的，類似於公司的股東，但如果有問題的責任在支付分配之前發生，債權人通常有權要求返還對單位持有人的分配。即使在單位持有人出售其單位後，這一責任也可能保留在單位持有人身上。

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大師級有限合夥企業的税務風險。出於美國聯邦所得税的目的，MLP通常被視為合夥企業。合夥企業不繳納合夥企業級別的美國聯邦所得税。相反，每個合夥人都會從合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和費用中分得一杯羹。當前税法的改變或給定MLP的基本業務組合的變化可能導致MLP被視為美國聯邦所得税公司，這將導致MLP被要求為其應納税所得額繳納美國聯邦所得税(以及州和地方所得税)。這將減少多邊基金可供分配的現金量，並可能導致多邊基金對多邊基金的投資價值減少，基金的收入減少。如果基金從MLP收到的分配被視為資本返還，則基金對MLP利益的調整計税基礎可能會減少，這將導致基金在出售任何此類權益或隨後就此類權益進行分配時確認的收入或收益金額增加(或虧損金額減少)。此外，從MLP收到的任何資本分配返還可能要求該基金重新説明其分配的性質 並修改以前發佈的任何股東納税報告。此外，當前税法的改變或給定MLP的基本業務組合的改變可能會導致MLP投資被視為美國聯邦所得税目的的公司，這可能會導致基金在MLP的投資價值減少，基金收入減少。

該基金可投資於按C公司課税的MLP。此類MLP有義務按公司税率為其應納税所得額繳納聯邦所得税，此類MLP可用於分配的現金金額通常會因任何此類税收而減少。此外，基金收到的分配將根據適用於公司股息的聯邦所得税法徵税(作為股息收入，可能受 公司股息收到的扣除、資本返還或資本利得的影響)。因此，投資作為C公司納税的MLP可能會導致您在基金的投資價值縮水，收入較低，而不是 出於税務目的被歸類為合夥企業的MLP投資。

非多元化基金風險。基金被歸類為非多元化基金。因此，基金的資產投資於任何單一發行人或少數發行人的百分比，並不受限於被歸類為多元化的基金。將較高比例的資產投資於任何一個或幾個發行人可能會增加基金的虧損風險和股價波動，因為其股票的價值將更容易受到影響這些發行人的不利事件的影響。

運營和網絡安全風險。由於人為錯誤、系統和技術中斷或故障或網絡安全事件等問題引起的運營問題，基金及其服務提供商以及您與基金進行交易的能力可能會受到負面影響。網絡安全事件可能允許未經授權的一方訪問基金資產、客户數據或專有信息，或 導致基金或其服務提供商以及證券交易場所及其服務提供商遭受數據損壞或失去操作功能。網絡安全事件可能由蓄意攻擊或 意外事件引起。NBIA或其他基金服務提供商無法確定可能影響基金的所有網絡安全風險或其他操作風險，也無法制定流程和控制措施來完全消除或減輕這些風險的發生或影響。基金投資的大多數發行人嚴重依賴計算機進行數據存儲和操作，需要隨時接入互聯網才能開展業務。因此，網絡安全事件 也可能影響基金所投資證券的發行人，導致重大價值損失。

私募和其他受限證券風險。私募和其他受限證券，包括基金管理層擁有重大非公開信息的證券，是受法律和/或合同限制出售的證券。除非滿足某些條件，否則不得向公眾出售這些證券，這些條件可能包括根據適用的證券法進行註冊。由於沒有公開交易市場，這些證券的價格可能比公開交易的證券更難確定，與投資於上市公司的證券相比，這些證券可能涉及更高的風險。私募和其他受限制的證券可能缺乏流動性，在可能需要出售或基金可能只能以低於基金認為的公平市價的價格出售時，往往很難出售。這些證券的交易成本可能更高。此外，基金可能只能獲得有關私募或其他受限制證券的發行人的有限信息。

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近期市況。近幾個月和幾年來，美國和國際市場都經歷了大幅波動。由於這種波動，投資回報可能會大幅波動 。各國經濟基本上相互關聯，全球金融市場也是如此，這造成了一個國家或地區的狀況可能對另一個國家或地區的發行人產生不利影響的可能性。然而，各經濟體和(或)市場的相互關聯性可能正在減弱，這可能會以目前無法預見的方式影響這些經濟體和市場。

儘管近年來美國和國外的利率處於異常低的水平，但最近，美聯儲和某些外國央行開始提高利率，作為應對不斷上升的通脹努力的一部分。此外，勞動力市場緊張和供應鏈中斷帶來的持續通脹壓力可能會繼續導致利率上升和/或對公司產生負面影響。很難 準確預測利率可能上升的速度，或者利率上升的時間、頻率或幅度。此外，各種經濟和政治因素可能會導致美聯儲或其他外國央行在未來改變做法，這樣的行動可能會導致美國和國外的經濟放緩。經濟基本面惡化可能反過來增加特定發行人違約或資不抵債的風險，對市場價值產生負面影響，增加市場波動性，導致信用利差擴大，並減少流動性。利率意外上升可能導致市場波動或減少市場某些部門的流動性 。此外，監管機構表示擔心，加息可能會導致投資者拋售固定收益證券的速度快於市場吸收它們的速度，從而加劇價格波動。從長期來看，利率上升 可能會帶來比歷史上更大的風險，這是因為之前的利率相對較低，以及政府財政和貨幣政策舉措的影響，以及市場對這些舉措的潛在反應，或者它們的 改變或停止。在高波動性時期，資產類別之間的歷史相關性模式可能會以意想不到的方式崩潰, 擾亂投資計劃，並可能造成損失。

包括美國在內的一些國家近年來採取了更具保護主義色彩的貿易政策。全球經濟增長放緩，保護主義貿易政策抬頭，一些主要國際貿易協定的變化，英國與歐盟之間的貿易協定相關風險，以及與中國正在進行的貿易談判相關的風險，可能會以目前無法預見的方式影響許多國家的經濟 。

俄羅斯入侵烏克蘭，以及2022年2月下旬發生的相應事件，已經並可能繼續對地區和全球證券和大宗商品經濟市場產生嚴重的不利影響。在俄羅斯採取行動後，包括美國在內的各國政府對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁，其中包括禁止與某些俄羅斯公司、大型金融機構、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟將某些俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)除名，SWIFT是連接全球銀行的電子銀行網絡；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。當前的事件，包括制裁和未來可能的制裁，包括任何影響俄羅斯能源部門的行動和其他行動，以及俄羅斯對這些制裁和行動的報復性反應，可能會繼續對俄羅斯經濟和周邊國家的經濟產生不利影響，並可能導致俄羅斯證券和周邊國家證券的價值和流動性進一步下降，該地區貨幣繼續走弱，交易所繼續關閉。並可能對該地區國家的經濟產生其他不利影響，可能影響該地區投資的價值，並削弱基金買賣、接受或交付該地區公司的證券的能力，或損害該基金收取該地區固定收益證券利息的能力。此外，這些事件已經並可能繼續, 對全球市場表現和流動性的不利影響，從而對基金的投資價值產生負面影響，超出對該地區發行人的任何直接敞口。無法預測持續敵對行動的持續時間以及大量制裁和相關事件。這些事件給全球市場帶來了重大的不確定性和風險，基金的業績及其投資或業務可能會受到負面影響。

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某些疾病傳播迅速，有可能對全球經濟產生重大不利影響。新型冠狀病毒、新冠肺炎或其他類似傳染病的爆發可能會對基金產生重大不利影響。流行病和/或大流行病，如冠狀病毒，除其他外，已經並可能進一步導致關閉邊界、延長隔離和居家訂單、訂單取消、供應鏈和客户活動中斷、大範圍企業關閉和裁員，以及普遍的關切和不確定性。這種病毒的影響，以及未來可能出現的其他流行病和/或大流行，已經並可能繼續影響許多國家、個別公司以及全球證券和商品市場的經濟，包括它們的流動性，其影響方式在目前無法預見。任何疫情的影響都可能持續很長一段時間。

美國和其他國家的高公共債務造成了持續的系統性和市場風險以及政策制定的不確定性。不能保證美國國會會採取行動提高國家債務上限；如果不這樣做，可能會導致市場動盪和目前無法完全預測的重大投資風險。美國國內外意外的政治、監管和外交事件可能會影響投資者和消費者的信心，並可能對金融市場和更廣泛的經濟造成不利影響。

中國的經濟近年來主要是通過債務融資的房地產熱潮維持的，可能正在接近這一戰略的極限，並可能因為無法償還的債務而經歷顯著的放緩。由於中國的經濟規模，這樣的放緩可能會影響到其他一些國家。

人們普遍擔心全球氣候變化對財產和安全價值的潛在影響。某些發行人、行業和地區可能會以無法預見的方式受到氣候變化 影響的不利影響。與氣候變化有關的立法、法規和國際協定的影響可能會對某些發行人和/或行業產生負面影響。

海平面的上升、天氣模式的改變，包括強風暴和大野火的增加，和/或氣候驅動的洪水增加，都可能導致房產貶值或完全無法出售。與之前房地產市場的下跌不同，受影響地區的房產可能永遠無法恢復其價值。美國政府似乎對氣候變化問題感到擔憂，並將監管和公共工程項目的重點放在這些擔憂上。與對氣候變化的擔憂相關的監管變化和撤資行動可能會對某些土地的價值和行業的生存能力產生不利影響，這些行業的活動或產品被視為加速氣候變化。

與氣候變化有關的損失可能對公司發行人和抵押貸款機構、抵押支持證券的價值、依賴税收或其他收入的市政當局的債券和受影響財產產生的遊客收入以及財產和/或公司、市政或抵押支持證券的保險公司產生不利影響。由於房地產和證券的價值在很大程度上是由買家的感知驅動的，因此很難知道這些市場影響可能會在多長時間內顯現。

風險管理。風險是投資中必不可少的一部分。任何風險管理計劃都不能消除基金對不利事件的風險敞口；充其量，它只能減少基金受到此類事件影響的可能性，特別是那些不是基金投資計劃固有風險的風險。如果對風險的判斷被證明是不正確的，該基金可能會遭受損失。

行業風險。根據市場或經濟狀況，基金有時可能在市場的一個或多個部門持有大量頭寸。如果基金在特定部門投入更多資金，其業績將對對這些部門產生重大影響的事態發展特別敏感。與大盤相比，個別板塊的波動性可能更大，表現也可能不同。構成一個部門的行業可能都會以相同的方式對經濟、政治或監管事件做出反應。

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股東維權風險。股東激進主義可以採取多種形式，包括公開要求基金考慮某些替代方案，開展公共運動以阻止 試圖影響基金治理和/或管理的行為，發起代理權競賽，努力選舉積極分子的代表或其他人進入基金董事會，或尋求其他行動，如要約收購或基金清算，以及開始訴訟。股東維權運動出現在各種情況下，最近封閉式基金領域的股東維權活動一直在增加，包括挑戰封閉式基金辯護的訴訟。雖然基金目前沒有受到任何股東激進主義的影響，但由於基金普通股票市場價格的潛在波動以及各種其他原因，基金未來可能成為股東激進主義的目標。股東激進主義可能導致鉅額成本，並將管理層和基金董事會的注意力和資源從其業務上轉移開。此外，基金可能需要支付與任何維權股東事務相關的大量法律費用和其他費用。此外，基金的股票價格可能大幅波動，或受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。股東維權人士尋求可能增加每股基金成本並對長期股東不利的短期行動。

中小盤股公司存在風險。有時，中小型公司可能會失去投資者的青睞。與大公司相比，中小型公司可能依賴於 一個更有限的管理團隊，可能運營歷史較短，公開信息較少，收益不太穩定，產品線、市場或財務資源有限。中小型公司的證券往往波動較大，有時波動迅速且不可預測，流動性低於大型公司的證券，可能比其他類型的證券更受行業表現不佳、在市場低迷期間或 受到負面宣傳和投資者看法的影響。

税務風險。與其他封閉式基金不同的是，出於美國聯邦所得税的目的，該基金是作為受監管的投資公司構建的，該基金將作為常規公司( 或“C”公司)納税。這意味着該基金的應税收入一般將按適用於公司的税率(目前最高税率為21%)繳納美國聯邦所得税，同時還將 繳納州和地方所得税。

估值風險。基金可能無法以基金估價的價格出售一項投資。這種差異可能非常顯著，尤其是對於流動性較差的證券和在相對清淡的市場和/或經歷極端波動的市場交易的證券。如果市場條件或其他條件使評估一項投資變得困難，基金可能被要求使用更主觀的方法，即公允價值方法，對這種投資進行評估。使用公允價值方法為投資定價可能導致的價值不同於投資的最新價格，也不同於其他 基金用來計算其資產淨值的價格。基金使用定價服務為某些證券提供價值，不能保證基金能夠以這種定價服務確定的價格出售一項投資。基金準確和及時評估其投資的能力可能會受到第三方服務提供商的技術問題和/或錯誤的影響，如定價服務或會計代理。

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分銷再投資計劃

美國股票轉讓與信託有限責任公司(以下簡稱“計劃代理”)將為尚未選擇以書面形式接受 現金股息和其他分配的股東(每個“參與者”)擔任計劃代理，將在分配再投資計劃(“計劃”)下為每個參與者開立一個賬户，其名稱與基金當時的普通股(“股份”)登記的名稱相同，並將在賬户開立後的第一個股息或其他分配記錄日期起對每個參與者實施計劃 。

每當基金宣佈與股份有關的股息或分配時，每個參與者將以額外股份的形式獲得此類股息和其他分配，包括由計劃代理人購買並記入每個參與者賬户的 零碎股份。如果在現金股利或分配的支付日期，淨資產價值等於或低於每股市場價格加上估計的經紀佣金，則計劃代理人應自動收到每個參與者賬户中的此類股份，包括零頭。除下一段所述情況外，應記入各參與者賬户的額外股份數量應通過以下方式確定：股息或分派的美元金額除以購買日確定的每股資產淨值或支付日當時每股市價的95%，取其較大者。

如果每股資產淨值超過每股市價加上現金股息或分派支付日的估計經紀佣金，基金可發行新股，但不要求發行新股。如果基金不發行新股，且每股資產淨值超過現金股息或分配支付日的每股市價加估計經紀佣金，則計劃代理人或由計劃代理人選擇的經紀交易商應努力購買，直至股票以“除分配”方式進行交易的下一個日期之前的最後一個工作日，但在任何情況下，除下文規定的 外，不得超過支付日期後30天。將每名參與者股份的股息或分派金額(減去計劃代理人因該股息或分派的再投資而按比例持有的經紀佣金)，在公開市場上購買每名參與者的賬户。

除非為遵守聯邦證券法的適用條款而需要臨時削減或暫停購買，否則不得在股息或分紅支付日期超過30天后進行此類購買。如果在購買期內任何一天的交易結束時，每股資產淨值等於或低於每股市場價格加上估計的經紀佣金，則計劃代理將不會就該股息或分派的再投資進行任何進一步的公開市場購買。如果計劃代理人無法在購買期內通過公開市場購買將全部股息或分派金額投資，則計劃代理人應要求，對於該股息或分派金額中未投資的部分，基金應在購買期最後一天或購買期內每股資產淨值等於或低於每股市場價格加上估計經紀佣金的 收盤時發行新股，按照本協議第三款規定的條件發行。這些新發行的股票將按照發行這些股票時的當時每股市場價格進行估值。

為了根據本計劃進行再投資購買比較，(A)股票在特定日期的市場價格應為該日期在紐約證券交易所(或如果股票不在紐約證券交易所上市，則為主要交易股票的其他交易所)在該日期的最後銷售價格，或(如果該交易所沒有在該交易所上市，則為在場外交易市場)在該日期的最後銷售價格，(B)某一特定日期的每股資產淨值應為基金或代表基金計算的最近一次的每股資產淨值。所有股息、分配和其他支付(無論是現金還是股票)應扣除任何適用的預扣税。

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上述規定的公開市場購買可在基金股票交易的任何證券交易所、場外市場或談判交易中進行，並可按計劃代理人決定的關於價格、交付和其他方面的條款進行。計劃代理人持有的每個參與者的未投資資金將不計入利息，而且不言而喻，在任何情況下，計劃代理人都不會對無法在本協議規定的初始購買日期後30天內購買股票或購買任何股票的時間承擔任何責任。計劃代理人對為每個參與者的賬户購買的 股的價值不負責任。為了現金投資的目的，計劃代理人可以將每個參與者的資金與計劃代理人同樣代理的基金的其他股東的資金混合在一起，計劃代理人作為計劃代理人購買的所有股票的平均價格(包括經紀佣金)應是與此相關的可分配給每個參與者的每股價格。

計劃代理人可以計劃代理人或計劃代理人的名義，以非認證的 形式持有每個參與者根據計劃獲得的股份，以及根據計劃獲得的基金其他股東的股份。計劃代理人將向每一參與者轉發任何委託書徵集材料，並將僅根據參與者退還給基金的委託書上規定的指示為每一參與者投票所持有的任何股份。

計劃代理人將在切實可行的情況下儘快但不遲於收購日期後60天向各參與方確認為其賬户進行的每項收購。雖然每名參與者可不時在一股股份中擁有不分割的零碎權益(計算至小數點後三位)，但不會為零碎股份發行任何證書。但是，零碎股份的股息和分配將記入每個參與者的賬户。如果參與者在本計劃下的賬户終止，計劃代理人將按照終止時股票的市值，減去進行此類調整所需的按比例出售的費用，對任何此類未分割的部分現金利息進行調整。

基金就計劃代理人為參與者持有的股份而派發的任何股息或分割股份，將記入他們的賬户。如果基金向其股東提供購買額外股份或其他證券的權利，則在計算將向每個參與者發行的權利數量時，根據本計劃為每個參與者持有的股份將與該參與者持有的其他股份相加。

計劃代理人處理資本收益和其他分配或收入分紅的服務費將由基金支付。參與者將從所有公開市場購買的經紀佣金中按比例收取佣金。

每一參與者可通過書面通知計劃代理人終止其在本計劃下的賬户。如果計劃代理人在任何股息或分派記錄日期前不少於十天收到參與者的通知，該終止將立即生效，否則該終止將在該股息或分派支付日期後的第一個交易日生效，涉及任何後續的 股息或分派。計劃代理人或基金可在基金支付任何股息或分配的任何記錄日期前至少30天將書面通知郵寄給每個參與者，以終止該計劃。

本條款和條件可由計劃代理人或基金隨時修訂或補充，但除非為遵守適用法律或證券交易委員會或任何其他監管機構的規則或政策而有必要或適當，否則只能在其生效日期前至少30天向每一參與者郵寄適當的書面通知。除非計劃代理人在其生效日期前收到終止其在計劃下的帳户的書面通知，否則應視為每個參與者接受該修訂或補充 。任何此類修改可包括由計劃代理人根據本條款和條件指定替代其位置和繼任的計劃代理人，並有完全權力和授權執行根據本條款和條件由計劃代理人執行的所有或任何行為。在任命任何此類計劃代理人以收取股息和其他分配的目的後，基金將被授權向該後續計劃代理支付所有股息和其他分配，支付給每個參與者的賬户，支付以其名義持有的股票或根據本計劃支付的所有股息和其他分配，以供這些條款和條件中規定的後續計劃代理保留或應用。

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計劃代理應始終本着善意行事，並同意在合理範圍內盡最大努力確保根據本協議提供的所有服務的準確性，並遵守適用法律，但不承擔任何責任，也不對因錯誤而造成的損失或損害承擔責任，除非此類錯誤是由於計劃代理的疏忽、不誠實或故意的不當行為或其員工的行為造成的。這些條款和條件受馬裏蘭州法律管轄。

再投資股息和分配的徵税方式與現金股息和分配相同--即，對額外股份的再投資不會免除股東或推遲支付基金股息和分配可能應支付(或需要預扣)的任何所得税。參與者應聯繫其税務專業人員，瞭解該計劃對其個税情況有何影響。 如需有關該計劃的更多信息，請致電1-866-227-2136，或郵寄至紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，或在線訪問：www.astfinal.com。

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董事及高級人員

下表列出了關於基金董事和高級管理人員的信息。所有被任命為董事和官員的人也以類似的身份為NBIA管理或管理的其他基金 服務。基金的補充資料聲明包括截至基金最近一次公開發售時董事的補充資料，如有需要，可免費致電(877)461-1899索取。

關於董事會的信息

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要職業(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		擔任的其他董事職務 外部資金綜合體 董事(3)
				第I類
獨立董事
馬克·加里(1952)		自2015年以來的董事		自2020年起，猶太神學院榮譽退休常務副校長；2012年至2020年，猶太神學院常務副校長兼首席運營官；2007年至2012年，富達投資前常務副校長兼總法律顧問；2004年至2007年，貝爾南方公司前執行副總裁兼總法律顧問；2000年至2004年，貝爾南方公司前副總裁兼助理總法律顧問；1981年至2000年，邁耶律師事務所助理、合夥人兼全國訴訟業務聯席主席；原為獨立顧問辦公室助理獨立顧問，1990年至1992年。		50		董事，自2021年起擔任美國公民權利支持基金會主席和董事；董事，自2019年起擔任大紐約聯合JA聯合會理事；猶太教神學院受託人，自2015年起； Legility，Inc.(私人持有的營利性公司)，前為董事，2012年至2021年；董事，法律下的公民權利律師委員會(非營利性組織)，自2005年起；前董事，平等正義工作(非營利性組織)，2005年至2014年； 2007年至2012年，董事，喬治城大學法律中心企業法律顧問研究所；2007年至2012年，董事，大波士頓法律服務(非營利組織)。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要職業(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		擔任的其他董事職務 外部資金綜合體 董事(3)
邁克爾·M·克奈特(1960)		Director since 2013		總裁自2010年起擔任威斯康星大學基金會首席執行官；曾任威斯康星大學麥迪遜分校商學院院長；1998年至2002年任阿莫斯塔克商學院-達特茅斯學院國際經濟學教授兼副院長。		50		董事，1威廉街信貸收入基金，自2018年以來；美國家庭保險(一家共同公司，未上市)董事會成員，自2009年3月起；前，受託人，西北共同系列基金，Inc.，2007年至2011年；前身，董事，沃索紙業，2005年至2011年；前身，董事，長狼度假村，2004年至2009年。
湯姆·D·塞普(1950)		Director since 2013; Chairman of the Board since 2013		2004年至2016年，Ridgefield Farm LLC(一傢俬人投資工具)管理成員；2001年5月至2002年1月，Westaff，Inc.前首席執行官兼首席執行官(臨時人員)；1983至1998年，嘉信理財公司前高級管理人員，包括嘉信理財投資管理公司首席執行官；1997年至1998年，嘉信理財家族基金和嘉信理財受託人 嘉信理財副零售經紀業務主管總裁，1994年至1997年。		50		受託人，馬裏蘭大學海岸地區衞生系統公司，自2020年；前董事，H&R Block，Inc.(税務服務公司)，2001年至2018年；前，董事，塔爾伯特安寧療養院，2013年至2016年；前，H&R Block，Inc.治理和提名委員會主席，2011年至2015年；前，H&R Block，Inc.薪酬委員會主席，2006年至2010年；前身為董事，遠期管理， Inc.(資產管理公司)，1999年至2006年。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要職業(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		擔任的其他董事職務 外部資金綜合體 董事(3)
				第II類
獨立董事
邁克爾·J·科斯格羅夫(1949)		Director since 2015		總裁，美國卡拉諮詢公司，自2014年起任職；曾任通用電氣公司高管，1970年至2014年，包括總裁，通用電氣資產管理公司共同基金和全球投資項目， 2011年至2014年，總裁和通用電氣資產管理公司共同基金和中間業務首席執行官，2007年至2011年，總裁，機構銷售和營銷，通用電氣資產管理公司，1998年至2007年，以及通用電氣資產管理公司首席財務官兼通用電氣公司副財務主管，1988年至1993年。		50		董事，美國出版社(非營利性耶穌會出版商)，2015年至2021年；前身為董事，福特漢姆大學，2001年至2018年；前身為董事，加貝利去任何地方信託基金， 2015年6月至2016年6月；前身為董事，皮膚癌基金會(非營利組織)，2006年至2015年；前身為董事，GE投資基金公司，1997年至2014年；前身為通用電氣機構基金受託人，1997年至2014年；前身為董事，1988年至2014年擔任通用電氣資產管理公司；前身為董事，埃爾芬信託公司，1988年至2014年；前身為通用電氣養老金和福利計劃受託人，1988年至2014年；前身為投資公司研究所理事會成員。
黛博拉·C·麥克萊恩(1954)		Director since 2015		自2011年起，Circle Financial Group(私人財富管理會員業務)成員；自2009年起，管理董事(一家天使投資集團)；自2008年起，擔任哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授；2007年秋季，曾任費爾菲爾德大學多蘭商學院企業金融學客座助理教授；1999年至2007年，倫敦美國國際大學裏士滿金融學副教授。		50		董事會成員，自2020年起，諾沃克海洋水族館；諾沃克社區學院基金會，董事會成員，自2014年起；拉德克里夫高等研究院院長諮詢委員會，自2014年起；前董事和財務主管，在達裏安之家(非營利性組織)，2012年至2014年；前，董事，國家行政服務團(非營利性組織)，2012年至2013年；前，裏士滿，受託人，倫敦美國國際大學，1999年至2013年。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要職業(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		擔任的其他董事職務 外部資金綜合體 董事(3)
喬治·W·莫里斯(1947)		自2013年以來的董事		2012年至2018年，哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授；1991年至2001年，康涅狄格州人民聯合銀行(一家金融服務公司)常務副行長兼首席財務官。		50		董事，1 WS信用收入基金；自2018年起擔任審計委員會主席；自2018年以來擔任董事貸款和收入基金主席；2013年至2017年，曾任斯特本另類投資基金、斯特本精選多策略基金和斯特本精選多策略主基金的受託人；2011年至2015年，前全國公司董事協會財務主管；2006年至2011年，落葉鬆公司多策略基金綜合體(由三隻基金組成)經理；曾任納斯達克發行人事務委員會委員，1995年至2003年。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要職業(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		擔任的其他董事職務 外部資金綜合體 董事(3)
				第III類
獨立董事
瑪莎·C·戈斯(1949)		Director since 2013		總裁，伍德希爾企業公司/大通合夥公司(個人投資工具)，2006年至2020年；2002年至2006年，資源全球專業人員(臨時人員)顧問；1995年至1999年，博思艾倫公司首席財務官；1994年至1995年，保誠保險企業風險官；總裁，保誠資產管理公司，1992年至1994年；總裁，1989年至1992年，保誠電力融資(電力、天然氣公用事業和替代能源項目投資)；1983年至1989年，保誠保險公司財務主管。		50		2003年以來，美國水務公司(水務)；董事，紐約安聯人壽(保險)；2013年至2018年，董事，伯傑集團控股公司(工程諮詢公司)；1987年至1996年，紐約金融婦女協會(非營利組織)，董事；2003年至2019年；布朗大學受託人Emerita，1998年以來；董事，美國金融博物館 (非營利組織)，2013年以來；曾任渠道再保險(金融擔保再保險)非執行主席兼董事，2006年至2010年；前董事，歐文金融公司(抵押貸款服務)，2005年至2010年；前董事，克萊爾百貨(零售商)，2005年至2007年；前董事，帕森斯·布林克霍夫公司(工程諮詢公司)，2007年至2010年；前董事，Leumi銀行(商業銀行)，2005年至2007年；前，顧問委員會成員，Attenthy(軟件開發人員)，2005年至2007年；1994年至2004年，董事的前身是福斯特·惠勒製造公司；1992年至2001年，董事的前身是德克斯特公司(無紡布、塑料和醫療用品製造商)。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要職業(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		擔任的其他董事職務 外部資金綜合體 董事(3)
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯(1955)		Director since 2015		卡萊爾集團全球事務副主席，自2018年起；NBC新聞評論員，自2015年起；前塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院院長，2013年至2018年； 前，美國海軍上將，1976年至2013年，包括北約盟軍最高指揮官、歐洲司令部司令，2009年至2013年；美國南方司令部司令，2006年至2009年。		50		董事，Fortinet(網絡安全)，自2021年；董事，安庫拉，自2020年；董事，Vigor造船廠，自2019年；董事，洛克菲勒基金會，自2018年起；董事，美國水務公司(水務公司)，自2018年；董事，NFP Corp.(保險經紀人和顧問)，自2017年；董事，奧納西斯基金會，自2014年；董事，邁克爾·貝克國際公司，自2014年起；董事，垂直知識， 有限責任公司，自2013年以來；前身，董事，美國海軍學院，2014年至2019年；前身為海軍聯邦信用合作社董事，2000年至2002年；前身為董事，BMC Software Federal，LLC，2014年至2019年。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of Time 服侍(2)		主要職業(3)		Number of Funds in Fund Complex Overseen by 董事		擔任的其他董事職務 外部資金綜合體 董事(3)
“有興趣的人”--董事
約瑟夫·V·阿馬託*(1962)		自2018年起擔任首席執行官和總裁，自2013年起擔任董事首席執行官		總裁和董事，自2009年起擔任紐伯曼集團有限責任公司；總裁兼首席執行官，紐伯格伯曼BD公司和紐伯曼控股有限公司(包括其前身紐伯曼公司)，自2007年起；首席投資官(股票)和總裁(股票)，NBIA(前稱紐伯格伯曼固定收益有限責任公司，包括前身實體)，自2007年起擔任NBIA董事會成員；自2006年起，曾擔任雷曼兄弟控股公司(雷曼兄弟控股公司)投資管理部全球資產管理主管；2006年至2009年，倫敦商業銀行投資管理部門執行管理委員會成員；2006年至2008年，雷曼兄弟公司董事經理；2005年至2006年，倫敦商業銀行首席招聘和發展官；2003年至2005年，倫敦商業銀行股權銷售全球主管及其股權部門執行委員會成員；總裁和首席執行官，12家註冊投資公司，由NBIA擔任投資經理和/或管理人。		50		自2001年起擔任喬治城大學麥克多諾商學院顧問委員會成員；自2005年起擔任紐約市為美國而教組織顧問委員會成員；自2007年起擔任蒙克萊金伯利學院(私立學校)理事；自2013年起擔任喬治敦大學董事會成員。

(1)	每個列出的人的營業地址是紐約美洲大道1290號，郵編：NY 10104。
(2)	董事會在任何時候都應儘可能平均地分為三類董事，分別指定為第I類、第II類和第III類董事。第I類、第II類和第III類董事的任期將分別持續到2024年、2025年和2023年召開的股東周年大會，之後每隔三年舉行一次股東周年大會，或直至正式選出繼任者並取得資格為止。
(3)	除另有説明外，每個人至少在過去五年中擔任過所示職位。
*	指1940年法令所指的“利害關係人”的董事。阿馬託先生是基金的利害關係人，因為他是NBIA和/或其附屬機構的官員。

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關於基金官員的資料

Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of 服刑時間(2)		主要職業(3)
克勞迪婭·A·布蘭登(1956)		總裁常務副祕書長，2013年至今		高級副總裁，紐伯格伯曼，2007年起，1999年起任職；高級副總裁，2008年起，紐伯格伯曼任助理祕書；總裁副，2002年至2006年，紐伯格伯曼；總裁副，共同基金董事會關係部，2000年至2008年；總裁，原，NBIA，1986年至1999年，員工，1984年至1999年；常務副總裁兼祕書，33家註冊投資公司，擔任投資經理和/或管理人。
艾格尼絲·迪亞茲(1971)		總裁副局長，2013年至今		高級副總裁，自2012年起擔任紐伯格伯曼；高級副總裁，自2012年起擔任紐伯格伯曼公司的投資經理；高級副總裁，自1996年起任職；原總裁副董事長，諾貝格伯曼公司，2007年至2012年；總裁副董事長，為 註冊的12家投資公司，由NBIA擔任投資經理和/或管理人。
安東尼·迪伯納多(1979)		自2013年以來擔任助理財務主管		高級副總裁，自2014年起擔任紐伯格伯曼；高級副總裁，自2014年起擔任NBIA，自2003年起任職；原為副總裁，Neuberger Berman，2009年至2014年；助理財務主管，12家註冊投資公司，由NBIA擔任投資經理和/或管理人。
薩馮·L·弗格森(1973)		自2018年以來的首席合規官		高級副總裁，NBIA首席合規官(共同基金)兼副總法律顧問，2018年11月起；前總裁，2018年起，T.Rowe Price Group，Inc.；副總裁兼高級法律顧問，T.Rowe Price Associates，Inc.，2014年至2018年；監管基金管理局副總裁和董事，PNC Capital Advisors，LLC，2009年至2014年；2010年至2014年，PNC基金和PNC Advantage Funds祕書；首席合規官，由NBIA擔任投資經理和/或管理人的33家註冊投資公司。
科裏·A·伊辛(1978)		自2016年以來擔任首席法律幹事(僅適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第307和406條)		總法律顧問-自2016年起管理共同基金，並自2017年起管理董事；曾任副總法律顧問，2015年至2016年，律師，2007年至2015年，高級副總裁，2013年至2016年，副總裁，2009年至2013年；首席法律 官(僅為2002年薩班斯-奧克斯利法案第307和406條的目的)，33家註冊投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
希拉·R·詹姆斯(1965)		助理國務卿自2013年以來		總裁副局長，紐伯格伯曼公司，2008年起，1999年起任職；總裁副局長，2008年起，紐伯格伯曼公司；原總裁助理，紐伯格伯曼公司，2007年；員工，1991年至1999年，助理祕書，33家註冊投資公司，由紐伯格伯曼公司擔任投資經理和/或管理人。

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Name, (Year of Birth), 和地址(1)		Position(s) and Length of 服刑時間(2)		主要職業(3)
布萊恩·克倫(1969)		自2015年起擔任首席運營官，自2013年起擔任總裁副總經理		自2013年起管理董事；自2015年起擔任董事首席運營官；2006年至2014年期間，擔任高級副總裁；2008年至2015年期間擔任副總裁總裁，1991年以來一直任職；12家註冊投資公司的首席運營官，由NBIA擔任投資經理和/或管理人；總裁， 33家註冊投資公司，由NBIA擔任投資經理和/或管理人。
安東尼·馬爾泰斯(1959)		總裁副局長自2015年以來		高級副總裁，紐伯格伯曼，自2014年起，自2000年起任職；高級副總裁，自2014年起擔任NBIA；副總裁，12家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。
約瑟芬·馬龍(1963)		助理國務卿自2017年以來		Neuberger Berman，高級律師助理，自2007年起任職；助理祕書，33家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。
小歐文·F·麥肯蒂(1961年)		總裁副局長，2013年至今		總裁副董事長(2006年起)、總裁副董事長(2006年起任職)、總裁副董事長(1992年起任職)、總裁副董事長(2006年起擔任)、總裁副董事長(2006年起擔任)、 12家註冊投資公司(由NBIA擔任投資經理和/或管理人)。
約翰·M·麥戈文(1970)		自2013年以來擔任財務主管和首席財務會計官		自2022年起管理董事；2007年至2021年管理諾貝格·伯曼公司的高級副總裁；自2007年起擔任NBIA的高級副總裁，自1993年起任職；2004年至2006年管理諾貝格·伯曼的總裁副董事長；2002年至2005年擔任助理財務主管；12家註冊投資公司的財務主管兼首席財務會計官，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
弗蘭克·羅薩託(1971)		自2013年以來擔任助理財務主管		總裁副局長(2006年起)；總裁副局長(2006年起)；總裁副局長(1995年起)；助理財務主管，12家註冊投資公司 ，NBIA擔任投資經理和/或管理人。

(1)	每個列出的人的營業地址是紐約美洲大道1290號，郵編：NY 10104。
(2)	根據基金細則，每名由董事選出的高級職員的任期至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、不能任職或辭職為止。高級職員由董事隨意服務，並可隨時被免職，不論是否有理由。
(3)	除另有説明外，每個人至少在過去五年中擔任過所示職位。

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代理投票政策和程序

有關IMF用來確定如何投票與投資組合證券有關的委託書的政策和程序的説明，可免費撥打8008779700(免費)獲取，或在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。有關基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票表決與投資組合證券有關的委託書的信息，也可免費通過以下方式獲得： 撥打8008779700(免費)、美國證券交易委員會網站www.sec.gov或紐伯格伯曼公司網站www.nb.com。

季度投資組合時間表

基金向美國證券交易委員會提交了每個財政年度第一季度和第三季度投資組合持有量的完整時間表，作為其N-Port表格報告的展示。基金的表格 N-Port可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。N-Port表格上的投資組合持有量信息可通過撥打800-877-9700(免費)索取。

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股東投票報告

股東年會於2022年9月16日召開。股東投票選舉三名二級董事任職至2025年股東年會，或其繼任者當選並獲得資格為止。I類董事(包括Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip)和III類董事(包括Joseph V.Amato、Martha C.Goss和James G.Stavridis)繼續任職，直至2024年和2023年股東年會，或直到選出他們的繼任者並獲得資格。

選舉三名二級董事，任期至2025年股東年會或其繼任者選出並取得資格為止。

普通股股份

		投票贊成		Votes 被扣留		棄權		Broker 無投票權
邁克爾·J·科斯格羅夫		31,073,344		14,586,166		—		—
黛博拉·C·麥克萊恩		31,082,732		14,576,779		—		—
喬治·W·莫里斯		31,261,005		14,398,505		—		—

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董事會對管理協議的考慮

Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(“基金”)的董事會(“一個或多個董事會”)，包括對基金或Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“Management”)(包括其關聯公司)不“有利害關係的人”的董事(“董事會”或“董事”)，根據1940年修訂的“投資公司法”(“1940法案”)(“獨立基金董事”)的定義，審議是否繼續基金與管理層的管理協議(“協議”)。在整個過程中，獨立基金董事由在1940年法案事務方面經驗豐富且獨立於管理層的律師提供建議 (“獨立顧問”)。在2022年9月29日舉行的會議上，包括基金獨立董事在內的董事會批准延續基金的協議。

在評估協議時，董事會，包括基金獨立董事，審查了管理層在答覆基金獨立董事和獨立顧問提出的問題時提供的大量材料，並就基金的人員、業務和盈利能力會見了管理層的高級代表。年度合同審查持續至少兩次董事會例會，以確保管理層有時間回答獨立基金董事對材料的初步審查可能提出的任何問題，並確保獨立基金董事有時間考慮這些答覆。 此外，董事會還考慮了在對管理層進行評估時要求提供信息的期間內和之後發生的重大市場波動的影響。

在審議過程中，聯委會還審議了在全年各次會議上向聯委會(包括其各常設委員會)提供的與年度合同審查有關的廣泛信息，包括關於以資產淨值和共同股票市場價格為基礎的投資業績的報告、投資組合風險、槓桿的使用、有關股價溢價和/或折扣的信息、基金的其他投資組合信息，以及關於定價和估值、證券組合交易執行的質量和成本、遵守情況等事項的定期報告；以及由管理層及其附屬公司提供的股東和其他服務。合同審查委員會完全由獨立基金董事組成，由董事會設立，目的是協助評價和分析年度合同審查材料。董事會還設立了其他委員會，這些委員會全年側重於與年度合同審查有關的具體領域，如基金業績或合規事項，並負責有關 年度合同審查的具體責任。這些委員會向包括合同審查委員會成員在內的全體董事會提交報告，該委員會將這些信息視為年度合同審查進程的一部分。合同審查委員會根據獨立律師向其提供的法律意見、其自身的商業判斷以及行業、市場、基金監管和訴訟方面的發展以及管理層的業務模式，每年審議並更新其向管理層提出的問題。

獨立基金董事收到了獨立顧問的一份備忘錄，其中討論了他們審議擬議的延續協定的法律標準。在這一年中以及在審議年度合同審查期間，合同審查委員會和獨立基金主任分別會見了獨立顧問和管理層代表。

下文介紹了審計委員會的合同核準程序，以及審計委員會在其會議上審議的有關續簽協定和根據協定支付的賠償金的重要因素。在批准繼續執行《協定》時，董事會評估了《協定》的條款、《協定》對基金的總體公平程度，以及《協定》是否符合基金和基金股東的最佳利益。審計委員會根據對全年提供給審計委員會的所有資料，特別是與年度合同審查有關的所有資料進行了全面審議，決定批准延續該協定。

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本説明並不打算包括審計委員會審議的所有因素。董事會成員沒有確定任何至關重要或 控制的特定信息或因素，每個董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。聯委會側重於該協定對基金以及通過基金為基金股東帶來的成本和收益。

服務的性質、範圍和質量

關於所提供服務的性質、範圍和質量，聯委會審議了為基金提供服務的管理部門投資組合管理人員的投資理念和決策過程，以及他們的資歷、經驗、能力和可用資源。董事會還審議了管理層在管理和運營封閉式基金(如基金)方面的悠久歷史和經驗，包括監測和評估折價和溢價以及遵守證券交易所要求的經驗。審計委員會注意到，管理層還提供某些行政服務，包括基金會計和合規服務。審計委員會還審議了管理層關於經紀、佣金、其他交易成本和投資組合交易分配的政策和做法，並審查了管理層提供的執行服務的質量。審計委員會還審查了管理層利用經紀人執行向管理層提供研究服務的基金交易的情況。此外，聯委會審議了管理當局對潛在利益衝突的總體處理辦法，以及基金與管理當局管理的其他基金或賬户的投資之間的潛在利益衝突。

聯委會認識到，除投資管理服務外，管理部門還向基金提供了廣泛的服務。董事會注意到，管理層還負責監督基金投資目標、政策和限制的遵守情況以及適用法律的遵守情況，包括執行美國證券交易委員會的規則制定舉措。此外， 董事會認為，管理層已為基金制定了適合其投資戰略和需求的槓桿結構，監測了基金持續遵守與其槓桿有關的法律和其他限制的情況，並建議隨着時間的推移改變和/或修訂其槓桿金額或結構。審計委員會還認為，管理層作為基金的投資顧問和贊助人，承擔着持續存在的重大企業和商業風險，因此有權獲得合理的補償。董事還認為，管理層的職責包括持續管理與基金有關的投資、運營、網絡安全、企業、法律、監管和合規風險，董事會定期審議有關管理層監測和管理風險的程序的信息。此外，審計委員會注意到，當管理層推出一個新基金時，它 承擔了與該基金有關的創業風險，有些基金被清算，管理層從未盈利。

董事會還審查和評估了管理層根據其監督基金各種外部服務提供商的合同義務開展的活動，包括對服務提供商的基礎設施、網絡安全計劃、合規計劃和業務連續性計劃等事項的評估。董事會還審議了管理層不斷髮展自己的基礎設施和信息技術，以通過網絡安全、業務連續性規劃和風險管理等方式為基金提供支持。審計委員會注意到，管理層基本上無縫地執行了其業務連續性計劃，以應對新冠肺炎大流行病，併成功地持續向基金提供服務，而不受大流行病造成的幹擾。此外，審計委員會注意到管理層合規的積極歷史，因為沒有向董事會報告管理方面的重大合規問題。聯委會還審議了投資組合管理人薪酬的一般結構，以及這一結構是否提供了適當的激勵措施，以便按照基金的最佳利益行事。聯委會還審議了管理層吸引和留住合格人員為基金提供服務的能力。

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目錄表

與過去幾年一樣，董事會還審議了管理層處理這一年出現的各種問題的方式，其中一些問題是由於更廣泛的基金行業的發展或管理該行業的條例所致。此外，董事會審議了管理層為應對近期市場狀況而採取的行動，例如與努力遏制新冠肺炎傳播有關的經濟混亂和波動性上升 ，並考慮了管理層在這方面的整體表現。審計委員會還注意到，管理層積極監測基金普通股交易中每股資產淨值的任何折讓，並評估減少折價的可能方式和對摺價的潛在影響，包括基金支付的分配水平。董事會還考慮到，管理層在信息公開的範圍內監測可能擾亂基金長期投資方案的事件。

基金業績

委員會要求一家專門分析基金業數據的外部諮詢公司提交一份報告，將基金的業績及其費用和其他費用與一組行業同行(“費用組”)以及更廣泛的基金(“業績組”)進行比較，這些基金以相同的投資分類和/或目標大體上追求類似的策略(“業績組”)。審計委員會審議了基金的業績和收費，考慮到建立這種比較組和確定哪些投資公司應列入比較組的方法所固有的限制，並注意到與某些基金行業排名和評級制度相比存在的差異。審計委員會還審議了由於費用組和業績範圍內的基金數量較少而對比較產生的影響和固有限制。在這方面，聯委會 認識到，採取與基金相同投資分類和(或)目標的類似戰略的槓桿式封閉式基金的數量隨着時間的推移而減少。聯委會還認識到，將基金的業績與基準指數進行比較存在固有的侷限性，這是因為基金使用了槓桿作用，並奉行與指數不直接掛鈎的投資戰略。董事會還認識到，在比較利用槓桿的同業基金的業績時存在固有的侷限性 除其他外，考慮到所用槓桿的水平和類型以及同業基金何時達成槓桿安排所產生的影響(這可能會影響定價，從而影響成本和業績)。董事會還審議了同業基金的溢價/折價水平以及這些基金的分銷率和收益率。

關於投資業績，聯委會審議了關於基金短期和中期業績的資料，按絕對值 計算，相對於不扣除投資費用或支出的基準指數，並與由諮詢公司編制的費用組和業績大體的業績進行比較。審計委員會還審查了與投資組合管理人承擔的投資風險程度的某些衡量標準有關的業績。

本節中引用的績效領域由諮詢公司確定，如上所述，引用的風險/回報比率是由諮詢公司提供的夏普比率。在報告的任何期間業績不佳的情況下，審計委員會審議了業績總體和/或基準方面業績不佳的程度和持續時間(例如，基金業績不佳的數額，包括基金的表現是否略遜於基準或顯著低於基準)。關於基金與其業績世界相比的業績五分位數排名，前五分位數代表最高(最佳)業績，第五個五分位數代表最低業績。

審計委員會認為，根據2021年12月31日終了期間的業績數據：(1)與基準相比，基金一年期的業績較高，三年期和五年期的業績較低；(2)與業績總體相比，基金一年期的業績處於五分之一，三年期和五年期的業績處於五分之一。該基金於2013年啟動，因此沒有10年業績。審計委員會還考慮到，基金顯示的風險/回報比率好於

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目錄表

3年和5年業績區間的中位數，意味着與假定的無風險投資相比，基金每單位承擔的風險實現了高於這兩個時期業績區間中值的回報水平 。

在就合同續簽進行表決之前的12個月裏，聯委會的封閉式基金委員會還會見了基金的投資組合經理，討論了基金的業績、分配水平和槓桿的使用情況。聯委會注意到，槓桿的類型、數額和期限符合投資組合管理人對基金投資戰略的偏好。聯委會還考慮到基金的槓桿安排對業績產生的積極影響。審計委員會還審議了管理層對相對業績的反應能力。審計委員會認識到，執行情況數據反映了截至某一特定日期的一個期間的概況，選擇一個不同的執行期間可能會產生明顯不同的結果。董事會進一步認識到，長期業績可能會受到一段時期業績顯著好於或表現不佳的影響，而且單一的投資主題可能會對業績產生不成比例的影響。在這方面，審計委員會注意到，業績，特別是短期業績，只是它認為與審議《協定》有關的因素之一，委員會在審議了所有相關因素後，決定核準延續《協定》。

費率、盈利能力和產生的收益

關於《協定》的總體公平性，董事會審議了《協定》下基金的費用結構，與諮詢公司提供的費用組相比，如上文所述。審計委員會審查了基金管理費與其費用組的比較。審計委員會注意到，比較管理費分析在基金管理費中包括向管理部門支付的單獨行政費用。然而，審計委員會注意到，費用組中的一些基金直接從基金資產中支付管理部門從基金管理費中支付的某些服務。因此，審計委員會還審議了基金與其費用組相比的總費用比率，以此來考慮到這些差異。審計委員會認為，只考慮將槓桿式封閉式基金列入與基金進行比較的費用組，但也注意到就槓桿式封閉式基金的費用進行比較所面臨的挑戰。董事會考慮了管理層的陳述，即由於(其中包括)槓桿類型和報告槓桿成本的方式不同，諮詢公司將難以全面和準確地確定相關費用。董事會亦審議了管理層就開支組內基金訂立槓桿安排的時間及基金的財政年度末(決定報告槓桿成本的時間段)對開支的潛在影響所作的陳述。有了這樣的理解 , 審計委員會還審議了與投資有關的費用和税收對基金和諮詢公司能夠確定的費用組內資金的總支出的影響。董事會還審議了管理層的陳述，即槓桿的某些特點增加了槓桿費用，但為股東提供的利益和價值並未反映在基金的費用比率中。審計委員會還認為，與管理部門管理的某些其他產品，包括開放式基金相比，基金等封閉式基金在投資組合管理方面面臨更多挑戰，包括與流動性較差的持有量和槓桿使用有關的挑戰。

聯委會審議了基金管理資產的合同管理費(一般由淨資產加槓桿收益組成)，以及與基金費用組相比，管理資產的實際管理費佔普通股東應佔資產的百分比。聯委會知道，由於基金的槓桿結構，普通股股東承擔了額外費用。聯委會 考慮到，管理層有資金激勵基金繼續使用槓桿，這可能會造成利益衝突。委員會還審議了管理層的陳述，即它仍然認為使用槓桿符合基金股東的最大利益，而不考慮管理層收到的報酬水平。關於五分之一的排名

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目錄表

關於基金管理資產與其費用組相比的費用和總支出(如有豁免或其他調整)，前五分之一代表最低(最佳)費用和(或)總支出，五分之一代表最高費用和(或)總支出。

審計委員會認為，與其費用組相比，基金的合同管理費和總支出均排在前五位，實際管理費和不包括諮詢公司確定的與投資有關的費用和税項的總支出各排在後五位。

在決定續簽協議時，董事會考慮到管理層就槓桿成本對基金總開支的影響(相對於具有不同類型和槓桿水平的同行)的陳述，並注意到管理層努力確保基金的槓桿安排對於其規模和投資策略以及在基金達成槓桿安排時有關槓桿類型和水平的偏好是最佳的。此外，聯委會審議了其不限成員名額基金委員會對基金的持續評價，包括槓桿的使用和具體的槓桿安排。

考慮到提供投資、諮詢和其他服務的費用以及基金的應計收益，審計委員會得出結論認為，管理當局及其附屬公司因與基金的關係而應計的收益是合理的，因此，審計委員會審查了管理當局在税前基礎上近期基金估計利潤的具體數據，但不考慮分配費用，但包括管理當局報告的每個費用類別的同比變化。(審計委員會還審查了管理層在計入分銷/維修費用和税款後的基金估計利潤數據，以此作為衡量業務健康狀況和管理層將利潤用於業務增長的程度的指標。)審計委員會審議了管理當局在編制其估計盈利數字時使用的費用分配方法。於最近 年，董事會聘請獨立法務會計師審核管理層編制該等資料時所採用的盈利方法，並與顧問討論其結論，即管理層計算及報告其估計溢利的程序並非不合理。

董事會認識到，在資產管理行業內沒有統一的方法來分配全公司或全公司的費用來確定這一目的的盈利能力，而且使用不同的合理方法可能會產生不同的損益結果，董事會近年來要求管理層提供關於以不同方法計算盈利能力的實例，並注意到 按這些其他方法計算的估計盈利水平仍然是合理的。審計委員會還注意到，管理層表示，其對盈利能力的估計是採用與評估和(或)報告公司其他地方盈利能力的方法一致的方法得出的。此外，審計委員會認識到，管理層對其成本的計算可能沒有反映與在當前監管和市場環境下提供和管理封閉式基金有關的所有風險，包括監管、法律、業務、網絡安全、聲譽以及酌情的創業風險。聯委會還審議了管理層或其附屬機構可能因其與基金的關係而產生的任何影響(即間接) ，例如它可能從以代理為基礎執行基金投資組合交易的經紀自營商那裏獲得的研究。聯委會認識到，管理層及其附屬公司應有權從向基金提供的服務中賺取合理水平的利潤，並根據審查得出結論，管理層報告的基金估計盈利水平是合理的。

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有關向其他客户提供服務的信息

聯委會還審議了是否有其他基金或單獨的賬户由管理層或其附屬機構提供諮詢或分諮詢，其投資目標、政策和戰略與基金的投資目標、政策和戰略類似。審計委員會將向基金收取的費用與向這類可比基金收取的費用進行了比較，注意到管理當局表示沒有這樣的單獨賬户。聯委會審議了向基金收取的費用與此類可比基金之間的任何差異是否適當和合理，並確定費用和費用結構的差異與提供的管理和其他服務的差異是一致的。審計委員會與管理層探討了其斷言，雖然這類基金(Neuberger Berman其他共同基金除外)支付的費率一般低於基金支付的費率，但差異 反映了管理層對基金的責任更大、服務範圍更廣、與管理基金有關的更廣泛的監管義務和風險，以及與基金的設立和贊助有關的其他財務考慮。

規模經濟

審計委員會還評估了與管理部門向基金提供的服務有關的明顯或預期的規模經濟，並注意到，幾乎沒有人預期封閉式基金會出現顯着的規模經濟。聯委會認為，作為一家封閉式投資公司，基金不會像典型的開放式投資公司那樣不斷髮行新股以籌集額外資產，但可能會通過投資業績和(或)更多地使用槓桿來實現資產增長。董事會還認為，管理層在不增加基金費用的情況下提供了某些額外服務，包括但不限於新條例或監管解釋所要求的服務、證券市場或業務格局變化所推動的服務和/或董事會要求的服務。董事會認為，這是與基金及其股東分享規模經濟的一種方式。

結論

在批准延續協定時，聯委會的結論是，根據其商業判斷，協定的條款對基金來説是公平合理的，核準延續協定符合基金和基金股東的最佳利益。在作出這一決定時，聯委會認為，可以期待管理層繼續向基金提供高水平的服務； 董事會對管理層管理基金的能力保持信心；鑑於所提供服務的性質、範圍和質量，基金的收費結構在聯委會看來是合理的；鑑於提供投資諮詢和其他服務的費用以及基金的應計效益，管理層和管理層的關聯公司因其與基金的關係而獲得的利益是合理的。聯委會的結論 的部分依據可能是審議了前幾年為核準或繼續執行《協定》而編寫的材料，以及聯委會對基金全年業績和業務情況進行的持續定期審查，以及專門為最近一次《協定》年度審查編寫的材料。

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				Neuberger Berman投資顧問公司 美洲大道1290號 New York, NY 10104–0002 內部銷售和服務 877.461.1899 www.nb.com 本報告中的統計和預測來自被認為可靠的來源，但不能被視為基金未來成果的説明。本報告是為供股東參考而編寫的，不是對基金股份的要約。   N0372 01/23

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(B)不適用於註冊人。

發信人：	約瑟夫·V·阿馬託
	約瑟夫·V·阿馬託
	首席執行官兼總裁

發信人：	約翰·M·麥戈文
	約翰·M·麥戈文
	財務主管兼首席財務會計官