美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549​

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法

(Amendment No. 3)

註冊人提交的 註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

☐機密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據交易法規則14a-12徵集材料

Ramaco Resources，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名)
(如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

之前使用初步材料支付的☐費用。

根據交易法規則14a-16(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算☐費用。

 

初步委託書--以2023年2月3日完成為準

Ramaco Resources，Inc.
股東特別大會通知
to be held on     , 2023
和代理語句

 

 

    , 2023

尊敬的各位股東：

我們很高興邀請您出席定於2023年      ，      東部時間舉行的特別股東大會。股東特別大會將完全是虛擬的。您可以在會議期間通過網絡直播以電子方式出席會議、提交問題和投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/METC2023SM。您需要打印在代理卡上用箭頭標記的框中的16位控制號碼才能進入會議。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

如隨附的委託書所述，在本次特別會議上，您將被要求投票支持章程修正案提案，以批准通過我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案和重述。該等修訂包括(1)將本公司現有普通股重新分類為A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，(2)設立獨立的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，以及(3)給予本公司董事會全權酌情決定權，將所有B類普通股的已發行股份交換為A類普通股，交換比率由每類股票的20天往績成交量加權平均價決定。

您的投票對我們 - 非常重要，參與Ramaco Resources的未來，並通過立即投票來行使您的股東權利。

只有在      ，2023年交易結束時登記在冊的股東或其委託書持有人才能在會議上投票。出席會議的人僅限於股東或他們的委託書持有人和Ramaco Resources的嘉賓。只有我們的股東或其有效的委託書持有人可以在會議上發言。

請查看代理卡，瞭解有關如何通過互聯網、電話或郵件投票您的股票的説明。重要的是，Ramaco Resources的所有股東，無論持有多少股份，都要參與公司的事務。

感謝您對Ramaco Resources的持續關注。

Sincerely,

蘭德爾·W·阿特金斯
首席執行官兼董事會主席

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

西大街250號，1900套房
肯塔基州列剋星敦40507

股東特別大會通知

各位股東：

誠摯邀請您出席Ramaco Resources，Inc.(以下簡稱“公司”、“Ramaco Resources”、“我們”、“Our”和“We”)的股東特別大會(“特別大會”)。這是你的會議通知。特別會議將在以下日期和時間通過音頻網絡直播單獨虛擬舉行。您或您的代理人可以在特別會議上通過訪問和使用您的16位控制號碼來參與、投票和檢查我們的庫存清單。

TIME AND DATE

     Eastern Time on      , 2023.

LOCATION

特別會議將完全虛擬。股東可通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/METC2023SM參加虛擬特別會議。

業務事項

•

審議和表決憲章修正案提案(“憲章修正案提案”)，以批准通過我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案和重述。這些修訂包括：(1)將我們現有的普通股重新分類為A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)，(2)創建單獨的B類普通股，每股票面價值0.01美元(“B類普通股”)，以及(3)向我們的董事會提供選擇權，根據由每類股票20天往績成交量加權平均價確定的交換比例，將B類普通股的所有流通股轉換為A類普通股。

​

RECORD DATE

截至2023年紐約時間下午5：00在          登記在冊的股東有權對特別會議上提出的事項進行投票。

PROXY VOTING

我們的董事會正在徵集委託書，將在股東特別會議上投票表決。每股股份使持有者有權投一票。您可以通過在線參加虛擬會議或通過代理進行投票。有關投票的具體信息，請參閲以下委託書第1頁開始的“關於投票的常見問題”。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網http://www.proxyvote.com或電話代理投票，也可以按照代理卡或投票指導卡上的説明郵寄投票。通過互聯網、電話或書面委託書或投票指導卡進行投票，無論您是否參加虛擬會議，都將確保您的代表出席會議。

 

 

Sincerely,

Randall W. Atkins
首席執行官兼董事會主席

           , 2023

隨附的委託書日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給截至紐約市時間2023年下午5：00的登記在冊的股東。

 

 

Ramaco Resources，Inc.
250 West Main Street, Suite 1900
Lexington, Kentucky 40507
(859) 244-7455

代理報表

關於投票的常見問題

特別會議在哪裏？

特別會議將完全虛擬。股東可通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/METC2023SM參加虛擬特別會議。

為什麼特別會議是虛擬會議？

我們已決定以虛擬方式召開特別會議。我們相信，舉辦虛擬會議將使世界各地的股東能夠更多地出席和參與。

我投票的是什麼？

特別會議的目的是什麼？

審議和表決章程修訂建議(“章程修訂建議”)，以批准通過對我們修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重新聲明的註冊證書”)的修訂和重述。該等修訂包括：(1)將現有普通股重新分類為A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)，(2)設立獨立的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”或“跟蹤股”)，以及(3)讓我們的董事會有權根據由每類股票的20天往績成交量加權平均價確定的交換比率，將所有B類普通股的已發行股票交換為A類普通股。股東不會被要求在特別會議上投票贊成或反對分派(定義見下文)，並且未來可能沒有機會就任何後續的B類普通股分派投票，該決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用的證券交易所規則和法律的約束。

Who may vote?

截至2023年紐約市時間下午5：00，我們股票登記簿上記錄的股東可以在大會上投票。截至當日，我們的普通股中有          股票流通股。

我有多少票？

截至會議記錄日期，您持有的普通股每股可投一票。

 

1

 

How do I vote?

在仔細閲讀及考慮本委託書所載資料後，閣下應儘快填寫、簽署、註明日期並以郵寄方式寄回隨附的委託書，或透過電話或互聯網投票，以便閣下的股份在特別大會上獲得代表及投票。通過電話或通過互聯網進行投票的説明印在代理卡所附的代理投票説明上。為了通過互聯網投票，請準備好您的代理卡，這樣您就可以從卡上輸入所需的信息，並登錄到代理卡上顯示的互聯網網站地址。當您登錄到互聯網網站地址時，您將收到如何投票您的股票的説明。電話和互聯網投票程序旨在通過使用個人識別碼來驗證投票，該識別碼將分別提供給每個有投票權的股東。或者，您也可以親自在特別會議上投票。

以經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記股票的股東應遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指導卡。即使您計劃參加特別會議，我們也建議您委託代表投票。你可以在特別會議上改變你的投票。

如果您退回已籤立的代理卡而沒有註明您的指示，您的已籤立的代理卡將根據董事會(“董事會”或“董事會”)的建議進行表決。如果您在委託卡或投票指示卡上就任何事項作出選擇，您的股票將根據您的指示進行投票。

董事董事會有哪些建議？

董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起列出。總而言之，董事會建議表決如下：

•

憲章修正案提案。

​

如有任何其他事項提交特別會議處理，吾等將根據吾等的最佳判斷及酌情決定權投票表決股份。

如果我投票後改變主意怎麼辦？

您可以在投票前撤銷您的代理：

•

提交新的代理卡，日期較晚；

​

•

參加虛擬特別會議並遵循會議網站上提供的投票説明；或

​

•

向Ramaco Resources的公司祕書發出書面通知，地址如上所示。

​

如果我不提供委託書並且不參加特別會議，我的股票會被投票嗎？

如果您不提供委託書或投票您名下持有的股票，您的股票將不會投票。如果您以街頭名義持有您的股票，即使您沒有向經紀人提供投票指示，您的經紀人也可以為某些“例行公事”的事項投票。然而，採用第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“第二份A&R公司註冊證書”)的建議並不被視為例行公事。因此，在沒有您的具體指示的情況下，沒有任何經紀人可以就採用我們的第二個A&R公司證書的建議投票表決您的股票。

我如何參加虛擬會議？

要出席和參與特別會議，股東需要收聽會議的現場音頻網絡直播。要做到這一點，登記在冊的股東需要訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/METC2023SM，並使用 中提供的16位控制編號

 

2

 

登錄網站的通知，以街道名義持有的股票的受益者需要遵循持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供的説明。我們鼓勵股東至少在會議開始前15分鐘登錄本網站並訪問網絡直播，以確保您在會議開始時已登錄。我們打算提供與面對面會議相同的參與機會。

法定人數是什麼？

若要繼續會議事務，我們必須達到法定人數。這意味着，截至記錄日期有權投票的所有流通股的至少多數投票權必須由代表或通過參加虛擬會議的方式出席會議。Ramaco Resources擁有的普通股沒有投票權，也不計入這一目的。

經紀人提交的棄權票和委託書不表示投票，因為他們沒有酌情決定權，也沒有收到關於如何就提案投票的指示(所謂的“經紀人無投票權”)，將不被視為出席會議的法定人數。

需要多少票數才能批准憲章修正案提案？

根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例(“附例”)，有權就此事投票的已發行股份須獲得過半數投票權的贊成票，方可批准章程修訂建議。有關修改和重述我們修訂和重述的公司註冊證書的更多信息，請參閲“第1項：章程修正案建議”。

誰進行代理徵集，費用是多少？

Ramaco Resources正在為特別會議請求您的委託書，並將支付請求股東委託書的所有費用。我們可以通過郵寄、電話、傳真或互聯網請求代理。我們可以使用Ramaco Resources的董事、管理人員和其他員工來請求代理。董事、高級管理人員和其他員工將不會因這些服務而獲得額外補償。我們將報銷經紀公司、被指定人、受託人、託管人和其他代理人向我們普通股的受益者分發代理材料的費用。

憲章修正案建議將於何時實施？

我們目前預計，如果憲章修正案建議在特別會議上獲得批准，我們將在特別會議後儘快實施憲章修正案建議，向特拉華州國務卿提交第二份A&R公司註冊證書，格式如本文件附件A所示。我們將發佈新聞稿，説明我們提交第二份A&R公司註冊證書並創建B類普通股的日期和時間。

憲章修正案提案還有其他實質性條件嗎？

是的。除了在特別會議上收到憲章修正案提案的批准外，憲章修正案提案的實施還須滿足以下條件：

•

根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)，B類普通股S-1表格的登記聲明的效力；

​

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記B類普通股的效力；

​

•

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)批准B類普通股上市；

​

•

收到董事會確定要獲得的任何其他監管或合同批准。

​

 

3

 

如果憲章修正案建議實施，我需要如何處理我持有的現有普通股？

如果您目前通過記賬方式持有我們現有普通股的股份，您的賬户將被記入您有權因憲章修正案建議的實施而獲得的B類普通股的適用數量的貸方。

零碎股份權益不會因《憲章修正案》的實施而發行。相反，您將獲得現金，而不是因《憲章修正案》提案的實施而有權獲得的任何零碎股份權益。

 

4

 

第一項：憲章修正案提案

General

在特別會議上，股東將被要求就憲章修正案提案進行投票，以批准通過我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂和重述。這些修訂包括：(1)將我們現有的普通股重新分類為A類普通股，(2)創建單獨的B類普通股，以及(3)向我們的董事會提供選擇權，根據由每類股票的20天往績成交量加權平均價格確定的交換比率，將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股。股東並無被要求在特別大會上投票贊成或反對分派(定義見下文)，並可能沒有機會就日後任何B類普通股的分派投票，而有關決定將由本公司董事會酌情作出，並受適用的證券交易所規則及法律規限。我們現有普通股的每個持有者將獲得0.2股B類普通股，換取在記錄日期持有的每一股現有普通股(以現金代替任何零碎的股份權益)。我們把證券的分配稱為“分配”。B類普通股旨在讓現有普通股持有人直接參與核心資產(定義見下文)的財務表現，獨立於我們的煤炭開採業務(主要是焦煤)。如果憲章修正案提案在特別會議上獲得批准，並且憲章修正案提案的其他條件得到滿足(或在允許的情況下，放棄), 憲章修正案的建議將通過修改和重申我們在此描述的修訂和重新註冊的公司證書，並向特拉華州國務卿提交第二份A&R公司註冊證書來完成。第二份A&R公司註冊證書的格式作為附件A包含在本委託書中。

我們擬申請將我們的B類普通股在納斯達克上市，代碼為“METCB”。值得注意的是，如果憲章修正案提案獲得批准，B類普通股將旨在反映核心資產的單獨經濟表現。我們將與這些資產相關的業務統稱為“核心”，這是“碳礦-稀土”的縮寫。我們的董事會將被允許根據下文所述的管理和分配政策，隨時改變對我們B類普通股的初始歸屬。儘管CORE歸屬於B類普通股，我們公司仍將保留對我們所有資產的合法所有權。股東們應該注意到，在憲章修正案提案之後，雖然B類普通股將旨在反映或“跟蹤”核心，但對該股票的投資將繼續代表我們整個公司的所有權權益。

憲章修正案提案的條件

《憲章修正案》提案須滿足以下條件：

(1)

收到特別會議對憲章修正案提案的批准；

​

(2)

《證券法》規定的S-1表格登記聲明的效力；

​

(3)

《交易法》第12(B)條規定的B類普通股登記的效力；

​

(4)

納斯達克批准B類普通股上市；

​

(5)

收到董事會確定要獲得的任何其他監管或合同批准。

​

除最後一項外，我們不能放棄上述任何條件。本公司董事會保留放棄上述最後一項條件的權利。

 

5

 

股票期權和其他獎勵的處理

根據修訂後的Ramaco Resources，Inc.長期激勵計劃(“計劃”)，我們已向公司及其關聯公司的某些員工、高級管理人員、董事和其他服務提供商授予(I)購買我們現有普通股的股票的期權(每個，“期權獎勵”)，(Ii)受某些限制並有可能被沒收的現有普通股的股票(每個，“限制性股票獎勵”)，以及(Iii)代表獲得我們現有普通股的權利的限制性股票單位，等值或其組合的現金，以服務和/或業績為基礎進行歸屬(每個“限制性股票單位獎”)。關於重新分類，我們打算將期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵視為如下所述。

期權獎勵。 與重新分類有關，當時尚未授予期權的每位持有人將獲得與我們A類普通股股票相關的新的相應獎勵，並進行適當的調整，以確定根據每個此類新的A類普通股期權獎勵以及在根據計劃的條款和條件實施重新分類後可能獲得的股票數量和適用的行權價格。這些調整的目的是在重新定級之前保留與每個選項獎相關的價值。特別是，持有未償還期權的每一位持有者將獲得(I)購買一股A類普通股的期權，以及(Ii)在行使該期權後，以現金代替任何零碎股份權益的0.2股B類普通股。除上述外，新的A類普通股期權獎勵的所有條款和條件(包括但不限於其歸屬和沒收條款)將在所有重要方面與相應的現有期權獎勵的條款和條件相同。

限制性股票獎勵。 根據本計劃的條款和條件，每位持有當時尚未發行的限制性股票獎勵的持有者將獲得關於A類普通股股票的新的相應獎勵和關於B類普通股的新的相應獎勵，並將進行適當的調整，以確定在根據計劃的條款和條件實施重新分類後將適用於每個此類新的A類普通股限制性股票獎勵和B類普通股限制性股票獎勵的股票數量。這些調整將旨在保留與重新分類前的每個限制性股票獎勵相關的價值。特別是，每持有一股已發行的限制性股票獎勵，每持有一股現有受限普通股，將獲得(I)獎勵一股受限A類普通股，以及(Ii)獎勵0.2股受限B類普通股，在每種情況下，獎勵均以現金代替任何零碎的股份權益。除上文所述外，新的A類普通股限制性股票獎勵和B類普通股限制性股票獎勵的所有條款和條件(包括但不限於其歸屬和沒收條款)將在所有重要方面與相應的現有限制性股票獎勵的條款和條件相同。

限制性股票單位獎。 根據計劃的條款和條件，與重新分類相關的，當時尚未頒發的限制性股票單位獎的每位持有者將獲得關於我們A類普通股的股票的新的相應獎勵，並進行適當的調整，以確定在重新分類後適用於每個新的A類普通股限制性股票單位獎的股票數量。這些調整旨在保留在重新分類之前與每個限制性股票單位獎勵相關的價值。具體地説，對於持有的每一個與我們現有普通股股份相關的限制性股票單位獎的持有者，每位獲獎者將獲得(I)一個與我們A類普通股股份相關的限制性股票單位獎勵，以及(Ii)在結算此類限制性股票單位後分配0.2股B類普通股，在每種情況下，都將以現金代替任何零星的股份權益。除上文所述外，新的A類普通股限制性股票獎勵的所有條款及條件(包括但不限於其歸屬及沒收條款)在所有重要方面將與相應的現有限制性股票單位獎勵的條款及條件相同。

 

6

 

零碎股份的處理

您不會收到與分發相關的零碎股份。相反，轉讓代理將把所有零碎股份彙總為完整股份，並代表那些有權獲得零碎股份的持有人以現行市場價格出售全部股份。轉讓代理將在不受我方任何影響的情況下自行決定何時、如何以及通過哪些經紀自營商進行此類銷售。我們預計這些銷售將在重新分類完成後在切實可行的情況下儘快進行。然後，這些持有者將收到支票或電匯形式的現金付款，金額相當於他們在這些銷售淨收益總額中按比例分配的份額。如果您實際持有股票或通過轉讓代理的直接註冊系統持有股票，您有權獲得的任何現金的支票將單獨郵寄給您，而不是B類普通股的零星股份。

預計所有以街道名義持有的零碎股份將由經紀商或其他被提名者按照其標準程序彙總並出售。你應該聯繫你的經紀人或其他被提名人，瞭解更多細節。

對於任何零碎股份，我們和轉讓代理都不會保證任何最低售價。不會為你收到的任何現金支付利息，而不是零碎的股份。以現金代替零碎股份的收款一般將向接受收款的股東徵税。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

憲章修正案提案的背景和理由

我們的管理層和董事會定期審查公司的業績，以確定資本結構的變化是否會更好地最大化股東價值，評估和應對戰略機遇，並確保公司高效運營。基於該審查，我們的管理層和董事會認定，我們目前的資本結構沒有為投資者提供關於我們所有業務和資產的足夠清晰的信息。我們認為，這導致我們現有的普通股交易價格低於我們業務和資產的總價值。因此，我們的董事會決定，通過實施跟蹤股票結構來改變我們的資本結構，將使我們的股東和我們的公司受益。我們發行B類普通股是因為：

•

我們認為CORE的非成本承擔特許權使用費、基礎設施、碳產品和稀土元素(“REE”)資產是與我們的煤炭開採業務根本不同的被動收入形式，這可能導致CORE基於大多數此類資產的較低風險狀況進行估值；

​

•

我們認為，除了A類普通股的定期股息外，根據CORE的財務業績單獨支付股息，在每一種情況下，取決於我們董事會的酌情決定權、適用法律的要求、對股息支付的任何法定或合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠，可以為現有普通股的持有者創造額外價值；

​

•

與分離核心資產的其他戰略選擇不同，分配不應對現有普通股的持有者徵税(除非收到現金代替零碎股份)；以及

​

​

•

我們認為，B類普通股為現有普通股持有人提供了一個直接參與與碳產品和稀土開發相關的潛在收入增長的機會，預期股息為B類普通股持有人應佔核心資產收入的20%，其餘80%應佔核心資產的收入由公司保留。董事會認為，核心資產應佔收入的20%的預期股息適用於

​

 

7

 

投資者持有B類普通股，並認為該百分比在可預見的未來基於大宗商品工藝和生產量是可持續的。

根據管理層的建議，並在諮詢我們的財務和法律顧問後，我們的董事會認為章程修訂建議是可取的，並且符合我們公司和我們股東的最佳利益。

《憲章修正案》提案的積極方面

董事會在其顧問的協助下作出決定和提出建議時，除其他外，考慮了以下事項：

•

提高了投資者的透明度。 B類普通股的創建和核心B類普通股的歸屬將允許市場審查關於更專注的資產和相關負債組的單獨歸屬信息。這一跟蹤股票的創建還將提高我們公司擁有的業務和投資的可見性。跟蹤庫存結構將提高我們所有業務和資產的關注度和清晰度。根據《憲章修正案》的建議，投資界將能夠更好地分析我們公司的業績，並更準確地將我們的業務與焦煤行業的同類業務進行比較。我們相信，透明度的提高將鼓勵市場更多地認可我們所有業務和資產的價值，減少我們的市值與我們資產的公平市場價值之間的差距，並提高股東價值。

​

•

更好地進入資本市場。 跟蹤股票結構的實施應該會提高投資者對B類普通股的核心意識，這將潛在地提供更好的投資者基礎，並允許我們的投資者追求不同的投資策略。這也將使我們的公司能夠通過提供跟蹤業務業績和歸因於該業務的資產的股權來籌集資金，以滿足核心業務的不同需求和要求。此外，通過更好地反映這一更專注的資產組的經濟表現，新的跟蹤股票結構應該允許我們更好地利用B類普通股的估值比A類普通股更有利的時期，從而使我們能夠以比其他情況更好的條件為B類普通股籌集資金。

​

•

為戰略性收購提供便利，並根據被跟蹤資產的業務和投資創建有吸引力的收購貨幣。 通過創建更強大、更有針對性的收購貨幣，跟蹤股票結構的實施應有助於我們公司進行戰略性收購。歸屬於B類普通股的資產的賣方將有更大的機會通過收到跟蹤股票來分享被收購公司以及歸因於B類普通股的類似或補充業務所享有的任何收益。

​

•

更多的投資者選擇。 將我們現有的普通股重新分類為A類普通股，並分配B類普通股，將允許我們的股東和未來的投資者根據他們的特定投資目標，擁有兩種不同證券中的一種或多種。

​

•

在共同所有權下開展業務的優勢。 與剝離不同，憲章修正案提案將允許我們保留作為一家公司開展業務的優勢，從而允許歸因於B類普通股的核心利用歸因於整個公司的關係。作為單一公司的一部分，B類普通股跟蹤的業務和資產將繼續利用共享的管理專業知識、與技術和採購安排有關的協同效應、綜合税收優惠、綜合信用評級以及在某些情況下較低的借款成本以及公司管理費用和其他費用節省的成本所帶來的戰略、財務和其他好處。

​

 

8

 

•

保留資本結構靈活性。 第二個A&R公司證書的條款將保留我們董事會解除跟蹤股票資本化的能力，同時通過保留我們進行未來資產分割和資本重組的能力來保留未來重組的靈活性。

​

《憲章修正案》提案的潛在負面影響

我們的董事會還評估了憲章修正案提案的潛在負面方面，包括以下方面：

•

市場估值的不確定性。 不能保證B類普通股的市場價格將在多大程度上反映歸因於B類普通股的核心經濟表現，也不能保證我們在憲章修正案提案之後的市值是否會超過我們現有普通股的市值。

​

•

 我們的第二張A&R公司註冊證書預計將擴大我們董事會的職責，因為我們的董事會需要審查涉及A類普通股和B類普通股持有者之間或之間潛在利益衝突的任何事項，以及其他事項。

​

•

 我們的第二個A&R公司註冊證書可能會由於跟蹤股票的創建而在我們的跟蹤股票和我們的A類普通股的持有者之間產生額外的、潛在的分歧或衝突的利益，並且在解決此類衝突時可能會出現複雜的問題，實際上需要我們的董事會更多地使一類股東受益於另一類股東。

​

•

跟蹤股票決策的市場反應的不確定性。 B類普通股的市值可能會受到市場對我們董事會和管理層決策的反應的影響，投資者認為這些決策對B類普通股的影響與A類普通股不同。這些決定可能包括關於商業交易或將資產、費用、債務或其他金融負債分配給B類普通股的決定。

​

•

潛在的不利税收後果。 憲章修正案提案的税務處理受到一些不確定性的影響，董事會考慮了美國國税局可能成功地聲稱收到的B類普通股對我們現有普通股的持有者和/或我們徵税的可能性。董事會認為，如果美國國税局在此類索賠中勝訴，可能會給我們現有普通股的持有者和我們帶來重大的不利税收後果。

​

•

指數資格。 跟蹤股票和具有多種股票類別結構的公司沒有資格被納入標準普爾綜合指數1500、標準普爾500指數、標準普爾400指數和標準普爾600指數。我們仍有資格被納入標準普爾總市場指數。

​

我們的董事會認為憲章修訂建議的積極方面超過了消極方面，並得出結論認為憲章修訂建議最符合我們公司和我們的股東的利益。鑑於本公司董事會考慮的因素眾多且種類繁多，本公司董事會認為對上述因素賦予相對權重是不可行的，因此，本公司董事會沒有這樣做。

管理和分配策略

結合《憲章修正案》的建議，我們將實施以下管理和分配政策，旨在幫助我們管理和單獨列報B類普通股的收入。我們預計不會正式採用任何管理和分配政策，除了本文和招股説明書中所描述的與分銷有關的政策。

 

9

 

作為一般原則，吾等預期A類普通股及B類普通股持有人可能擁有不同權益的所有重大事項，將繼續以最符合本公司及本公司全體股東利益的方式解決，並公平考慮每類股份持有人的利益，以及本公司董事會(或董事會任何委員會為此授權成立的委員會)認為相關的其他或不同因素。

未經股東批准可更改的政策

我們在下文中列出了管理和分配政策，因為我們預計這些政策將在憲章修正案提案完成後生效。我們並不要求股東批准這些政策。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改、更改、撤銷或為這些政策設立例外，或採取額外的政策。這樣的行動可能會對我們A類普通股和B類普通股的持有者產生不同的影響。本公司董事會將根據其善意的業務判斷作出任何該等決定，該決定符合本公司的最佳利益及本公司全體股東的整體最佳利益。

除非董事會另有決定，否則任何此類修改、變更、撤銷、例外或附加政策均具有約束力和決定性。我們將在此後四個工作日內通過提交當前的Form 8-K報告，通知我們的股東對這些政策進行的任何重大修改、變更或例外情況、任何這些政策的撤銷或對這些政策的任何重大補充。然而，如果我們認為這些政策的任何修改、變更、例外、撤銷或增加一方面對我們A類普通股的持有人或我們B類普通股的持有人並不重要，則我們不會通知我們的股東這些政策的任何修改、變更、例外、撤銷或增加，在每一種情況下，這些持有人作為一個整體來考慮。

B類普通股説明

B類普通股通過建議股息向現有普通股持有者發行和分配(“分配”)。分配將使現有普通股的持有者能夠獨立於我們現有的煤炭開採業務(主要是焦煤)，直接參與核心資產的財務業績。在記錄日期，每持有一股現有普通股，每個現有普通股持有人將獲得0.2股B類普通股(以現金代替任何零碎的股份權益)。B類普通股預計將根據核心資產的財務業績支付現金股息，核心資產由三個非成本承擔收入流組成：

​

•

煤炭基礎設施資產，將根據我們選煤廠加工的每噸煤炭5.00美元和公司鐵路裝車設施每噸裝煤2.50美元的費用計算；

​

​

•

平均約佔公司銷售收入3%的煤炭特許權使用費；以及

​

​

•

構成未來收入的碳產品相關資產，如變現，則來自Ramaco Carbon的業務，包括Ramaco於懷俄明州業務的先進碳產品及未來潛在的關鍵礦物/稀土元素生產。

​

根據本公司董事會的酌情決定權、適用法律的要求、對支付股息的任何法定或合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠，我們預計將向B類普通股持有人支付相當於核心資產應佔收入的20%的股息，其餘80%的核心資產應佔收入由本公司保留。未來宣佈分紅的時間和金額將取決於(A)我們的收益、收益前景、生產、加工和發貨水平、財務狀況、現金流、現金需求以及我們對當前和未來市場狀況的展望，(B)我們的總體流動性，(C)我們與KeyBank於2018年11月2日(經修訂或修訂和重述)簽訂的信用和安全協議中的限制性契約

 

10

 

(Br)作為行政代理的國民協會和其他貸款方(“信貸協議”)，以及我們可能簽訂的任何未來債務工具，以及(D)有關股息的適用法律規定。

我們將根據分配期間的實際長度，調整從分配結束到分配發生的季度末這段時間內B類普通股股息的金額。B類普通股的紅利將不會在分配之前的幾個季度支付。不能保證我們每個季度都會向B類股東支付現金股息。

核心資產説明

CORE不是一個獨立的法人實體，我們B類普通股的持有者不會在核心資產中擁有直接權益。B類普通股的持有者將是Ramaco Resources的股東，並將承擔整個公司的所有風險和責任。B類普通股將在A類普通股有權投票的所有事項上與A類普通股作為一個單一類別進行投票，將不會擁有任何關於核心的具體投票權或治理權。根據適用法律的要求、任何有關派息的法定或合約限制，以及任何可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠，本公司董事會將按季度審核所有股息，並由本公司董事會酌情宣佈。

在分配中，我們B類普通股的股票將於紐約時間2023年紐約時間(               )收盤時向登記持有人發行，這將是記錄日期。在記錄日期，每持有一股現有普通股，每個持有人將獲得0.2股B類普通股(以現金代替任何零碎的股份權益)。分配不應對我們現有普通股的持有者徵税，除非收到現金代替零碎股份。

核心資產包括(統稱為核心資產)：

煤炭特許權使用費

CORE的煤炭特許權使用費主要包括出租或分租給Ramaco Resources(約佔該等租賃物業的95%)及各種第三方的收費或長期租約擁有的煤炭物業。這些承租人根據開採的煤炭數量和每噸的實現價格支付特許權使用費。目前，CORE的煤炭特許權使用費不包括諾克斯克里克綜合體，該綜合體佔Ramaco Resources截至2022年12月31日的年度產量的約9%。CORE的煤炭儲量位於西弗吉尼亞州中南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部，具有深部煤礦煤層較厚、露天煤礦有效採礦率低和焦煤質量理想等有利地質特徵。截至2021年12月31日，核心資產包括約3800萬儲量噸和4.73億測量和指示資源噸，以及我們認為將符合Amonate資產的儲量或測量、指示和推斷的煤炭資源的估計4300萬噸，該資產不包括諾克斯克里克綜合體和其他非特許權使用費生產資產。關於Amonate資產的技術研究正在進行中，所報告的噸位目前不符合S-K條例第1300項。因為Core將物業出租給Ramaco Resources和第三方進行開發, CORE能夠在不投資資本或產生運營費用的情況下從我們的物業生產中受益。我們預計，CORE的煤炭特許權使用費(不包括諾克斯克里克綜合體的產量)將基於Ramaco Resources 2023年約370萬噸煤炭的年銷售額。我們預計CORE將在2023年收到約1,900萬美元的特許權使用費，這是基於現有的銷售合同以及與我們質量相似的煤炭的當前遠期市場價格。展望未來，我們相信，我們將能夠(I)利用美國和全球基準煤炭價格未來的任何上漲機會，(Ii)機會性地提高我們針對國內和出口市場的預計產量的數量和價格，以及(Iii)抓住國內和全球基準價格之間的有利差異。預計這將反過來增加Core從我們物業的煤炭生產中獲得的特許權使用費收入。未來，我們可能會

 

11

 

還選擇在核心增加一定的額外煤炭儲量，增加未來特許權使用費收入來源。Core的煤炭特許權使用費目前正從Ramaco Resources(和第三方)開採的物業產生特許權使用費收入，包括Elk Creek Complex、Berind Complex和我們目前不生產的RAM礦的最低特許權使用費支付，每一項如下所述。

​

•

Elk Creek礦業綜合體：我們位於西弗吉尼亞州南部的核心Elk Creek綜合體是我們的旗艦綜合體，於2016年12月底開始生產。Elk Creek礦產由大約20,200英畝的受控礦物組成，包含16個含煤煤層，我們認為這些煤層可以經濟地開採。幾乎所有的煤層都含有高揮發分的煤，可以在排水口或排水口以上開採。此外，這些煤幾乎都是高流動性的，這是高揮發分煤的一個重要質量。我們目前將Elk Creek工廠生產的大部分煤炭作為混合高揮發分A/B產品進行銷售。分離後，一部分煤炭可以作為高揮發分的A級產品溢價出售。Elk Creek生產的市場主要是北美焦炭和鋼鐵生產商，但我們也向地理位置不同的國際客户羣銷售煤炭，偶爾也向煤炭貿易商和經紀商銷售煤炭，以滿足其混合產品的訂單。Ramaco Resources從核心租用了足夠的儲量，根據其當前的採礦計劃，開採Elk Creek綜合體已有20多年。我們估計Elk Creek綜合體包含約2900萬噸煤炭儲量和2.23億噸已測量和指示的煤炭資源，預計Elk Creek綜合體在2023年將銷售約240萬噸。CORE目前與Ramaco Resources在Elk Creek Complex有兩項租賃協議, 初始租期為10年，次要租期為5至10年。每一份租約都會繼續續期，直到所有可開採和可銷售的煤炭耗盡。我們在Elk Creek Complex的租賃協議目前要求Ramaco Resources支付每噸煤炭實際價格的0%至10%的特許權使用費。Core還將Elk Creek Complex的某些受控礦物轉租給第三方轉租人。本次分租的初始租期為五年，額外的第二次租期為五年(除非轉租人發出通知表示其不打算續期)，而Evergreen將延長一年的租期，直至所有可開採和可銷售的煤炭耗盡。轉租人被要求每年支付最低年度特許權使用費和每噸生產特許權使用費約10%。為了滿足Elk Creek選礦廠(如下所述)產能升級預期帶來的產能增加，我們開始在Elk Creek Complex開發更多低成本、高揮發分的地下和露天礦山，生產已於2022年第二季度開始，預計2023年年中達到全部生產率水平。此外，如下文所述，董事會已批准對Elk Creek製備廠進行升級，將該廠的年產能從約210萬噸提高到約300萬噸。

​

​

•

伯温德礦業綜合體：科爾的伯温德綜合體位於西弗吉尼亞州南部和弗吉尼亞州西南部的交界處，地理位置優越，可以滿足預期的低揮發分煤炭市場。Berind綜合設施包括約47,200英畝的礦產，包括下文更詳細介紹的Amonate資產。伯温德綜合體的開發於2017年底在Pocahontas 3號煤層開始，此後一直傾斜到目前在較厚的Pocahontas 4號煤層開採。2020年，我們暫停了伯爾文建築羣的開發，原因是價格和需求下降，這主要是由新冠肺炎的經濟影響造成的。2021年初，隨着價格和需求的改善，伯温德綜合體恢復開發，Ramaco Resources於2021年底成功到達波卡洪塔斯4號煤層。2022年7月10日，在伯温德綜合體的投產過程中，Ramaco Resources發現其伯温德礦發生了物質甲烷着火，這是伯温德綜合體的三個活躍礦場之一。另外兩座礦場已經恢復生產。起火原因目前尚不清楚。Ramaco Resources與適當的州和聯邦監管機構一道，一直在對這起事件進行全面調查，調查仍在進行中。事發時礦井閒置，礦井內沒有人員，也沒有人員傷亡。由於需要使礦井內的礦井氣氛安全進行勘探和開採，Ramaco Resources已獲準在州和聯邦機構人員的陪同下重新進入礦井，以重建礦井通風。該礦現已恢復安全，可用於地下工地

​

 

12

 

與點火事件相關的調查即將開始。這項調查尚未取得進展，無法對所造成的損害進行全面評估，或確定最終補救和重新啟動計劃。因此，沒有記錄與這一事項有關的潛在損失的任何條目。伯温德礦2023年的產量預計約為20萬噸。根據我們的核心預測，我們假設伯温德礦將於2023年第二季度恢復生產。在全面投產的情況下，包括Amonate資產和暫時關閉的Berind礦的全面恢復生產，我們預計2023年將出售約80萬噸。我們估計，不包括Amonate資產的Berind Complex包含約900萬噸煤炭儲量和2.38億噸可測量和指示的原地煤炭資源，其礦井壽命超過20年，我們估計Amonate資產還包含4300萬噸，我們認為這些資源將符合我們的儲量或已測量、指示和推斷的煤炭資源的資格。關於Amonate資產的技術研究正在進行中，所報告的噸位目前不符合S-K條例第1300項。Core已從第三方出租人手中租賃了除Amonate資產以外的Berind建築羣的財產權益，租期至2030年8月。此後，租約將延長一年，直到儲備用完。CORE目前在伯温德建築羣有兩個轉租給Ramaco Resources, 每一項的初始任期為五年。轉租租約每五年續期一次，直到耗盡所有可開採和可銷售的煤炭。Ramaco Resources必須根據分租合同支付最低年度特許權使用費和每噸生產特許權使用費，以及地下租約的優先特許權使用費。如上所述，2021年12月，Ramaco Resources從Coronado Global Resources Inc.手中收購了所謂的Amonate資產，該資產現在作為整個Berind綜合體的一部分運營，於2022年3月開始生產。此次收購主要包括低揮發分和中揮發分的煤炭儲量和資源。它還包括幾個額外的許可煤礦和一個閒置的130萬噸/年的選煤廠和一個鐵路裝車設施，所有這些都已經翻新，並於2022年第四季度開始運營。Amonate的資產目前既以手續費擁有，也從第三方所有者那裏租賃。用Amonate資產收購的煤炭準備和鐵路裝卸設施將為整個Berind綜合設施提供服務，並將按已實現銷售價格的一定比例為Core創造收入。根據生產及裝載煤炭的合計有效特許權使用費每噸約1.5%至7%，Berind Complex的生產將為CORE帶來收入。

​

•

諾克斯克里克綜合體：諾克斯克里克煤炭儲量和資源目前是從第三方所有者那裏租賃的，最初不會包括在核心資產中。然而，如下文所述，諾克斯克里克綜合設施將產生核心基礎設施收入，其基礎是每加工一噸煤收取5.00美元的費用，以及使用諾克斯克里克煤炭準備設施每噸裝載煤收取2.50美元的費用，這些設施將為整個諾克斯克里克綜合設施提供服務。諾克斯克里克綜合體包括大約62,100英畝的受控礦物，一個每小時650噸的選礦廠和一個帶有垃圾蓄水池的煤炭裝載設施。鐵路服務由南諾福克公司提供。2019年第四季度，Ramaco Resources獲得了諾克斯克里克綜合體的多個採礦許可證。這些許可證距離我們的諾克斯克里克準備廠和裝載基礎設施很近，可以立即進入弗吉尼亞州西南部的兩個獨立的礦區。我們已經花費了大約600萬美元的資本，在Jawbone煤層開發了一個高揮發分的A煤礦。該礦已開發到採煤工作面，未來可能投產。第二個礦區是被稱為Tiller煤層的Big Creek礦的露天採礦作業，於2021年8月開始生產，目前正通過露天和高壁採礦方法開採。我們在2021年第四季度在這個煤礦增加了一名高牆礦工，並在2022年增加了我們的Big Creek Jawbone礦，預計在截至12月31日的一年中銷售約40萬噸主要是中揮發分的煤炭, 2023年。我們估計，諾克斯克里克綜合體藴藏着約110萬噸煤炭儲量和2.96億噸已測量和指示的煤炭資源，我們預計Big Creek將在大約三年內繼續以這些水平生產。

​

​

•

RAM礦：CORE的RAM礦位於賓夕法尼亞州西南部，由約1,570英畝受控煤炭資源組成。以簽發最終採礦證書為準

​

 

13

 

在取得許可證及市場情況令人滿意的情況下，預計RAM礦將於最終許可證發出後12至18個月內投產。RAM礦從匹茲堡礦層生產高揮發分煤的計劃是從單個連續礦房和礦柱的地下作業進行的。該礦靠近匹茲堡地區的焦炭工廠，特別是美國最大的焦化設施美國鋼鐵克萊頓工廠。歷史上，匹茲堡Seam煤一直是這些焦炭廠的主要原料。我們的RAM礦的運營可能需要進入新建的選煤廠和裝載設施、第三方加工或直接發運原煤產品。我們目前預計，RAM礦的煤炭將通過駭維金屬加工卡車、火車車廂或附近河流系統的駁船運輸到我們的客户手中。開始開採後，我們估計該礦的年產量將在300,000至500,000噸之間，估計採礦壽命為10年。Ram礦估計藴藏着1100萬噸已測量和指示的煤炭資源。Core目前與Ramaco Resources在我們的RAM礦有一項租賃安排，初始租期為10年，將於2025年8月到期，並有權延長10年，除非Ramaco Resources選擇不續期，否則將自動續期一年，直至耗盡所有可開採和可銷售的煤炭。Ramaco Resources被要求支付最低年度特許權使用費和每噸生產特許權使用費約為實現銷售價格的5%。

煤炭基礎設施資產收入

CORE的煤炭基礎設施資產目前包括分別位於Elk Creek Complex、Berind Complex和Knox Creek Complex的選煤廠，以及Elk Creek Complex、Berind Complex和Knox Creek Complex的軌道車輛裝載設施。CORE的基礎設施收入將根據每噸加工煤炭5.00美元的費用和使用核心資產的每噸裝載煤炭2.50美元的費用計算。CORE的每噸加工費和裝載費將由我們董事會酌情重新確定。CORE將不會獲得任何資本或運營成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們估計CORE將從我們的Elk Creek、Berind和Knox Creek準備廠和鐵路卸貨中確認預計1700萬美元的基礎設施資產收入。根據預計吞吐量，在截至2023年12月31日的一年中，與現有核心基礎設施資產相關的基礎設施資產收入預計為2700萬美元。

​

•

Elk Creek設施：Elk Creek Complex煤炭生產通過Ramaco Resources運營的每小時700原噸的選煤廠進行加工。該廠擁有大直徑(48英寸)重介質旋風分離器、兩級螺旋濃縮器、泡沫浮選、卧式振動離心機和篩碗離心機。Elk Creek綜合體的鐵路裝卸設施能夠在不到4小時的時間內裝載每小時4000噸的貨物和一列150節車廂的完整列車。裝卸設施由CSX鐵路提供服務。沒有第三方使用我們的鐵路設施。2021年，Ramaco Resources從Elk Creek Complex發運了200萬噸公司生產的煤炭，其中95%在Elk Creek選煤廠加工，97%通過鐵路裝運。按照每噸加工煤5.00美元和每噸裝煤2.50美元的費用計算，這相當於2021年的收入為1500萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，CORE將從我們的選礦廠和鐵路裝車中預計確認1300萬美元的收入。2022年，我們開始在Elk Creek準備廠進行產能升級工作。本次升級已獲本公司董事會批准，預計將把該綜合體的銘牌處理能力提高到每小時約1,150原始噸，年處理能力提高到每年約300萬噸。我們預計這一升級將於2023年第二季度完成。

​

​

•

諾克斯克里克工廠：諾克斯克里克選煤廠每小時可處理750噸原煤。2021年，Ramaco Resources發運了20萬噸煤炭，其中大部分是在伯温德綜合體生產的。所有這些煤都是在我們的諾克斯克里克選煤廠加工的，其中68%是通過我們的鐵路裝船運輸的。按照每噸加工煤5.00美元和每噸裝煤2.50美元的費用計算，這相當於2022年的收入為300萬美元。截至2022年12月31日的一年中，CORE將

​

 

14

 

確認諾克斯克里克選礦廠和鐵路裝車的預計收入為400萬美元。這包括在伯温德煉油廠生產並用卡車運往諾克斯克里克煉油廠的煤炭。我們還在諾克斯克里克選煤廠和裝載設施加工從其他獨立生產商購買的少量煤炭。

碳素產品

2011年，Ramaco Carbon，LLC(“Ramaco Carbon”)從Brink‘s Company的一家子公司手中收購了美國西部最大的收費擁有的私人熱煤礦藏之一。這處房產經過幾年的規劃和批准，現在被稱為布魯克礦山房產。Brook礦山位於懷俄明州謝裏登附近的鮑德河盆地北部，佔地約16,000英畝。在布魯克煤礦的煤層及其周圍發現了稀土元素。為了應對美國燃煤發電市場的根本性變化，減少了對粉底河流域煤炭的需求，Ramaco Carbon啟動了一項計劃，研究其大量煤炭資源的替代用途。在過去的九年裏，CORE與多家研究機構、大學、戰略合作伙伴建立了合作伙伴關係，更重要的是，還與兩個能源部國家實驗室建立了合作伙伴關係，這些實驗室引領了美國開發煤制碳技術的國家努力。CORE已獲得ORNL和NETL的獨家許可協議，用於研究和開發煤制碳產品和材料的各種潛在商業應用。由於其早期的倡議和迄今為止的研究工作，CORE目前在煤制碳產品行業的發展中處於行業領先地位，擁有53項專利或正在申請專利的工藝，將煤炭轉化為高價值產品，具有成本效益。

​

•

碳產品商機：雖然我們目前預計2023年不會有碳產品收入，但為了將大量的Brook礦煤炭儲量商業化，我們制定了一個垂直整合的商業計劃，設想使用我們的專利工藝開採可在現場加工成更高價值的碳產品的煤炭，以及提取和加工高價值的稀土。然後，剩餘煤炭可出售至動力煤市場，所得款項將部分或全部用於支付採礦運營成本，具體取決於當時粉底河盆地動力煤的現行價格。CORE可以與Ramaco Resources或第三方達成協議，根據長期合同開發Brook礦山資產並向碳產品製造廠供應原料，如果成功投產，這些合同可能會在未來為CORE提供特許權使用費收入流。作為其材料支柱的不同產品實例如下所示，説明瞭CORE研發工作的範圍。這些從煤到碳的產品材料在幾個基本市場領域具有廣泛的戰略性相關性。

​

Market Segments

我們認為在未來兩年內可以商業化的最初碳產品材料是石墨烯。石墨烯有一個成熟的市場，可以同時考慮到成本和質量的替代。

​

•

石墨烯：石墨烯是一種以六角形排列的二維單層碳原子，具有剛性、高導熱和導電性、很強的化學耐久性和高電子遷移率。這些特性可賦予器件和複合材料機械強度、耐腐蝕性、耐久性、斷裂韌性、導熱/導電性以及獨特的光學特性(發射和檢測)。核心已收到三個

​

 

15

 

頒發了與從熱碳礦石中生產和/或利用石墨烯的方法相關的專利。第一種多層形式適用於建築產品行業的大容量散裝應用，可用作水泥的混凝土外加劑以及塗料和塗料的添加劑。它還降低了塗料/水泥的透水性，使產品更堅固，使用壽命更長。

從中期來看，我們對下一代碳產品材料的開發持樂觀態度。雖然我們認為這些產品不會在未來兩年內商業化，但我們相信在石墨烯之後不久就會實現商業化。與石墨烯類似，這些材料已經建立了允許成本和質量替代的市場。

​

•

石墨：石墨類似於石墨烯，但有多個碳原子排列在一起，形成更大、更厚的薄片。石墨仍然表現出高的導熱和導電性，使其成為電池和電容器應用的首選材料。CORE正在與橡樹嶺國家實驗室合作，擴大從煤炭原料中生產石墨的規模。這種石墨將在橡樹嶺的實驗室進行測試，以證明其提高了能量傳輸效率、高循環彈性和更快的電池充電速度。

​

​

•

碳纖維：碳纖維是一種薄而結實的線狀材料，通常編織在一起或形成最終產品。CORE有兩個指定用於碳纖維的產品流，結構纖維和活化熔噴纖維。結構纖維將使用升級的煤炭前驅體來熔融紡絲纖維，以滿足高強度和重應力需求。這種結構纖維比鋼更堅固，比鋁更輕，適用於航空航天、汽車和高端體育器材等應用。熔噴纖維將使用煤炭前驅體，並在絕緣能力和活化能力以及作為過濾單元的能力方面提供解決方案。這種由碳纖維製成的絕緣材料將在高温應用需求中發揮作用，例如大型熔爐和其他工業空間，以及防火至關重要的場景。熔體吹制的主要好處是能夠製造整體，並能夠將二氧化碳等分子從空氣和水中隔離出來。CORE目前正在尋找合作伙伴，以便在廢水處理廠和水泥製造商等現實環境中測試這一技術。

​

CORE一直在與包括Ramaco Resources在內的各方就許可其某些碳產品技術在iPark物業的設施中製造碳產品進行談判。如果CORE成功地與有意使用布魯克礦場的碳礦石製造碳產品的第三方談判達成協議，CORE未來可能從其專利和知識產權獲得許可費、布魯克礦場生產的特許權使用費以及iPark礦場的租賃收入。我們估計，碳產品商業化生產的開始可能需要兩到五年的準備時間，具體取決於所涉及的產品或材料。

​

•

碳產品設施：CORE還開發了碳先進材料創新中心。ICAM位於Brook礦山附近，擁有與國家實驗室、其他研究機構和大學一起繼續進行重要研究的實驗室設施。我們預計，應用研究將繼續開發新的煤制碳產品應用。到目前為止，CORE已經從國家實驗室獲得了5項研究撥款，其獨立研究工作已獲得6項美國專利，1項南非專利，2項允許的美國專利申請，目前在不同國家和地區還有大約44項正在進行中的專利，範圍從工藝專利到終端產品專利。CORE還與NETL、ORNL和其他幾所領先的研究型大學和私人研究組織建立了研究和開發關係。Core還擁有iPark，毗鄰Brook mine Property和ICAM，旨在容納最初的煤制碳產品製造設施。未來的製造業務可以從CORE購買或租賃iPark綜合體的土地。為了最大限度地發揮物流成本優勢，預計這些

​

 

16

 

生產設施將從Brook礦山資產購買碳原料，並將碳礦石輸送到iPark的加工廠。

稀土元素

雖然我們目前預計2023年不會有稀土收入，但以下是對在Brook礦山資產中發現的與稀土有關的開發的討論，該項目是在Brook礦山資產中發現的一個大型煤礦之外的。稀土是天然存在的元素，對許多終端市場至關重要，包括可再生能源、充電電池、消費電子產品、電動汽車、國防、醫藥、農業、高科技和化學工業，其中許多行業的需求正在迅速增長。長期以來，美國一直依賴外國來源，主要是中國，為國內市場提供製造所需的稀土材料。國會和能源部已撥出數百萬美元用於開發Rees。自2014年以來，NETL一直在確定對美國經濟和國家安全具有戰略關鍵意義的高潛力國內稀土來源。NETL一直致力於從煤基來源中識別、提取、分離和回收濃縮稀土礦物的研究和開發。通過合作研究和開發協議的合作，NETL正在與CORE合作，評估CORE的Brook礦山資產的煤炭礦牀和相關沉積層中的稀土賦存狀態。在早期採樣和分析的基礎上，NETL對Brook礦資產的初步分析和偉爾國際公司的外部分析結果表明，NETL所表徵的REE濃度“非常有希望”。初步的NETL分析揭示了具有潛在世界級稀土累積的中等稀土和重稀土的集中度，如下圖所示。該圖比較了Brook礦山的稀土相對濃度(以藍色顯示)與世界各地已知的稀土礦/礦藏：

圖 - 將Brook礦山的樣品與全球其他商業稀土礦體進行了對比。這證明瞭Brook More稀土礦牀的巨大前景，這些礦牀屬於各種稀土(包括高價值的中等和重稀土)的有前景到非常有前景的光譜。根據NETL 2020年的數據，Brook礦將成為全球所有礦藏(包括中國礦藏)中稀土含量最高的礦藏之一。

在2021年11月至2022年2月期間，我們完成了一項全面的鑽探和取心勘探計劃，該計劃包括針對Brook礦山財產內的三個煤層的14個新鑽孔。確定了稀土含量升高的區域，其中兩個洞中稀土元素的幾個區間接近1500ppm。我們打算繼續評估Brook礦的稀土開發潛力

 

17

 

我們於2022年4月啟動了一項正在進行的99孔巖心鑽探計劃，並由NETL進行了額外的採樣分析。這一額外的取心還將用於評估Brook礦山資產內回收稀土的經濟潛力。截至2022年12月31日，已完成61個巖心鑽探，其餘巖心將於2023年上半年完成。我們還啟動了一項利用XRF掃描儀協助確定實地是否存在稀土的進程。NETL計劃進行更廣泛的測試和分析，以確定稀土礦牀的大小和麪積範圍。據估計，Ramaco Resources與REE鑽探計劃相關的資本支出在2022年將總計約200萬美元。目前的鑽井計劃將補充現有的3500英尺。Brook More Property許可證區域內目標煤層的採樣網格。由於目前的鑽探計劃計劃進行新的鑽探活動，我們預計採樣網格將減少到約1,500英尺。一旦完成，預計額外的鑽探巖心和分析將大大加強CORE對含有稀土元素的沉積區以及Brook礦山資產內的稀土空間分佈的瞭解。假設這些努力證實了開採稀土的商業可行性，CORE可能會與Ramaco Resources或另一方簽訂租賃和特許權使用費協議，以開採和商業開發稀土和煤炭。

受託和管理責任

由於CORE將繼續作為公司的一部分，我們的董事和高管將對整個公司的股東(而不是B類普通股的持有者)負有相同的受託責任。根據適用法律，在沒有濫用酌情權的情況下，如果董事或高級職員對所採取的行動是獨立和公正的，並充分了解所採取的行動，並按照其真誠的商業判斷行事，符合我們的利益和我們所有股東的整體利益，則該人將被視為已履行其對我們和我們股東的受信責任。我們的董事會和首席執行官在制定和應用有關資產、負債、債務、公司管理費用、税收、利息、公司機會和其他事項的分配政策時，將分別考慮可能對A類普通股和B類普通股的股東有利或造成相對不利的各種因素和信息，並將尋求做出符合我們最佳利益和我們股東整體最佳利益的決定。如果A類普通股和B類普通股的持有者之間存在利益衝突，我們的董事將使用誠信的商業判斷來解決這種衝突。

股利政策

我們目前每季度為現有普通股支付500萬美元的現金股息(摺合成年率為2000萬美元)。我們最近宣佈將現有普通股的現金股息增加到每季度550萬美元(摺合成年率為2200萬美元)。受分配時間的限制，我們預計將根據2023年第二季度的實際業績，在2023年第三季度支付B類普通股的初始現金股息。我們估計，在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度，我們B類普通股的可用於分紅的現金將分別為228萬美元、270萬美元和263萬美元，或截至2023年12月31日的一年為761萬美元。每一次股息都將基於實際業績，並在下一個季度支付。因此，預計2023年上述761萬美元中包括的263萬美元末期股息將於2024年第一季度支付。我們將根據分配期間的實際長度，調整從分配結束到分配發生的季度末期間的B類普通股紅利金額。以2023年為例，如果A類普通股現金股息保持在2,200萬美元不變，而我們僅基於第三季度和第四季度現金支付的B類普通股額外支付了500萬美元的估計股息，則A類普通股和B類普通股的現金股息總額將達到2,700萬美元。年化, 預計2023年下半年的支付將相當於A類普通股和B類普通股股票的現金股息3,200萬美元。這些合併支付的股息收益率將基於當時的股價。不能保證我們每個季度都會向我們普通股的持有者支付現金股利，包括我們的B類普通股。除了本委託書和與分派有關的招股説明書中描述的股息政策外，我們目前沒有或預計會有單獨的股息政策。

 

18

 

B類普通股的2023年季度股息將根據核心資產的表現支付，並根據向B類普通股持有人分配核心資產收入的20%的預期股息分配進行估計，其餘80%的核心資產收入由公司保留。我們A類普通股和B類普通股的股息將與這一公開披露的股利政策保持一致，董事會可能會不時修改這一政策。

我們派發股息的能力取決於董事會的酌情決定權、適用法律的要求、支付股息的任何法定或合同限制、可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠以及商業因素，無論是否歸因於核心資產。我們可能缺乏足夠的現金向B類股東支付股息，這是由於許多因素導致的現金流不足，其中許多因素超出了我們的控制範圍，以及公司層面的一般和行政費用、未償債務的本金和利息支付、税費、營運資金要求和預期現金需求的增加。宣佈派發股息的時間及數額將取決於(其中包括)：(A)我們的盈利、盈利前景、生產、加工及運輸水平、財務狀況、現金流、現金需求及我們對當前及未來市況的展望；(B)我們的整體流動資金；(C)信貸協議及任何未來債務工具的限制性契諾；及(D)有關支付股息的適用法律條文。

可歸因於CORE的收入可能非常不穩定，我們無法確切預測在任何時期可作為股息分配的現金數量(如果有的話)。此外，可用於支付股息的現金(如果有的話)的數額在不同時期可能有很大的變異性。

第二張A&R公司註冊證書下的B類普通股説明，以及與我們現行修訂和重新註冊的公司證書下的現有普通股的比較

以下是(I)經修訂及重訂的公司註冊證書下我們現有普通股的條款，以及(Ii)我們第二個A&R公司註冊證書下的A類普通股及B類普通股的條款，包括該等條款的比較。以下討論僅限於第二份A&R公司註冊證書全文，該證書包含在本委託書的附件A中。

 

19

 

第二張A&R註冊證書的其他規定

第二份A&R公司註冊證書還將包含以下條款和條款，這些條款和條款與我們目前憲章中的相應條款和條款基本相似。

法定股本

Ramaco Resources授權發行最多3.10,000,000股股票，分類為(I)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，以及(Ii)260,000,000股普通股，將指定為(A)225,000,000股A類普通股和(B)35,000,000股B類普通股。第二份A&R公司註冊證書的股本總數與修訂後的公司註冊證書的差異在於，公司根據第二A&R公司註冊證書的資本結構包括B類普通股的法定股數。

優先股

第二份A&R公司註冊證書授權董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

​

•

股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付股息的條件和時間，優先支付任何其他類別或類別或系列股票的股息或與支付任何其他類別或系列股票的股息有關的股息，不論該等股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則累積的一個或多個日期，以及該等股息是否須以複利形式支付，如屬的話，複利的比率；

​

 

20

 

•

公司自願或非自願清算、解散或清盤，或公司資產的任何分配時，任何類別或系列的持有人有權獲得的優惠及其金額；

​

•

該系列的持有者轉換為或交換其他類別或系列股票或債務的權利，以及任何此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會酌情決定範圍內進行調整的規定；

​

•

系列持有者的投票權(如果有)；

​

•

本公司購買或贖回該系列股份的條款和條件(如有)；以及

​

•

該系列的任何其他相對權利、優先選項和限制。

​

本公司相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力將使其在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有靈活性。優先股以及普通股的授權股份將可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或公司證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會發行一系列優先股，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。董事會將根據其對本公司股東最佳利益的判斷，決定發行該等股份。在採取這一行動時，董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購方可能能夠改變董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

董事會

第二份A&R公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人的任何權利的規限下，董事人數將不時由董事會決議確定。除可由任何優先股持有人選出的成員外，董事會成員分為三類。每一級別的董事人數儘可能相當於當時批准的董事會成員人數的三分之一。三類董事的任期於2023年股東周年大會屆滿。第二類董事的任期將於2024年年度股東大會上屆滿。I類董事的任期將於2025年的年度股東大會上屆滿。

在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事級別的繼任者將被選舉為任職，任期至其當選年度後第三年召開的年度股東大會上屆滿。每一級董事的任期直到各自的繼任者選出並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職或罷免為止。

第二個A&R公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人的權利的限制下，只有在有權就該事項投票的已發行股本的至少75%總投票權的持有人投贊成票的情況下，董事才可被免職，作為一個類別一起投票。

第二份A&R公司註冊證書規定，在任何一系列優先股持有人權利的限制下，因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因導致的董事會空缺，以及因人數增加而新設的董事職位

 

21

 

在董事會中，只有當時在任的董事(即使少於法定人數)的過半數或唯一剩餘的董事成員才能選出董事會成員。任何當選填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為其前任的剩餘任期。組成公司董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

這些規定將阻止第三方罷免現任董事，同時通過用其自己的被提名人填補罷免所產生的空缺來獲得對董事會的控制權。根據上述董事會分類規定，任何個人或團體至少需要兩次董事選舉才能獲得董事會控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得Ramaco Resources的控制權。

法律責任及彌償的限制

在適用法律允許的最大範圍內，公司董事不會因違反董事受信責任而對公司或其任何股東承擔任何金錢損害責任。此外，董事將不會在特拉華州公司法(下稱“董事”)任何進一步限制董事責任的修正案所允許的最大範圍內承擔責任。

修正

第二份A&R公司註冊證書規定，公司已發行股本總投票權的至少662%∕3%的持有者有權對提交給股東的所有事項投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修改、更改或廢除第二個A&R公司註冊證書的任何條款，只要任何修訂，修改或廢除第二個A&R公司註冊證書第4.1節只需有權對其投票的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

絕對多數表決條款

第二張A&R公司註冊證書規定，除法律或第二A&R公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，如果股東希望在未經董事會同意的情況下通過、廢除或修訂本公司的章程，將需要當時有權就其投票的已發行股本的總投票權的至少662%∕3%的贊成票。

特拉華州《公司法》第203條

 

22

 

會計處理

憲章修正案提案如果完成，將不會導致任何與會計相關的調整。在預期基礎上，我們將根據每一類普通股的應佔收益和與每一類相關的加權平均股票(包括流通股和完全稀釋基礎上的加權平均股)，披露我們每一股A類普通股和B類普通股的每股收益信息。

沒有評估權

根據DGCL，我們現有普通股的持有者將不擁有與憲章修正案建議相關的評估權。

證券交易所上市

我們打算申請將我們的B類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“METCB”。

股票轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託有限責任公司是我們所有類別普通股的轉讓代理和登記商。

聯邦證券法後果

憲章修正案建議中B類普通股的分配將根據證券法登記，根據證券法，如此發行的每一股普通股的股份都可以根據證券法自由轉讓，但在憲章修正案提案完成後向任何被視為本公司“關聯方”的人發行的股份除外。可能被視為聯屬公司的人士包括控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體，並可能包括本公司的董事、若干行政人員及主要股東。關聯公司不得出售其持有的B類普通股，但下列情況除外：

•

根據《證券法》關於轉售這些股票的有效登記聲明；

​

•

符合證券法第144條的規定；或

​

•

根據證券法規定的任何其他適用豁免。

​

董事會建議對憲章修正案提案進行投票。

 

23

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了根據分配收到B類普通股給您帶來的重大美國聯邦所得税後果以及分配後此類B類普通股的所有權和處置。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法頒佈的《國庫條例》(以下簡稱《國庫條例》)、截至本委託書之日的行政聲明和司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

本討論僅針對持有本公司現有普通股，並將在分配後將持有的B類普通股作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的人士。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有潛在税收考慮因素。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的普通股持有者，例如：

•

免税組織；

​

•

S公司和其他直通實體及其所有者；

​

•

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其所有者；

​

•

保險公司等金融機構；

​

•

mutual funds;

​

•

股票和證券交易商；

​

•

我們普通股的交易員或投資者，他們選擇按市值計價的方法來核算此類股票；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償的股東；

​

•

在符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他符合條件的儲蓄賬户中持有我們的普通股的股東；

​

•

持有我們普通股的股東，作為對衝、跨境、清洗出售或建設性出售或轉換交易或其他降低風險或綜合投資交易的一部分；以及

​

•

某些美國僑民。

​

本討論也不涉及可能適用的任何州、地方或外國税法的影響，或美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或醫療保險税對淨投資收入的應用。此外，本討論不涉及購買我們股票的期權、認股權證或其他權利的當前持有者面臨的任何美國聯邦所得税後果。

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

 

24

 

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

這樣的信託：(I)其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託的所有實質性決定的“美國人”​(見守則)，或(Ii)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為“美國人”。

​

“非美國持有者”是指非美國持有者的普通股的實益擁有人(美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體除外)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業的合夥人(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)就此類合夥企業接收、擁有和處置我們的B類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及您可能需要遵守的任何美國聯邦遺產和贈與法、州税法、地方税法或外國税法的適用性。

經銷的納税處理

分配的税收後果

截至招股説明書發佈之日，Kirkland&Ellis提供了一份關於B類普通股分配的意見，大意是，根據美國現行的聯邦所得税法：

•

出於美國聯邦所得税的目的，B類普通股應被視為我公司的股票；

​

•

分配應符合《守則》第305(A)節規定的分配資格，因此我們現有普通股的持有者不應因分配而確認任何收入、收益或損失(接受現金代替零碎股份的情況除外)；

​

•

我們不應確認任何收益或損失作為分配的結果；以及

​

•

B類普通股不應構成守則第306(C)節所指的“第306條股票”。

​

該意見以該意見所依據的事實、信息、陳述、陳述、契諾和假設的準確性為條件，並受制於意見和本討論中提到的條件、限制和限制。任何此類事實、信息、陳述、陳述或假設的任何不準確，或違反任何此類公約，都可能對意見和討論中達成的結論產生不利影響。關於這一意見的進一步討論，見下文標題“--不要求美國國税局作出裁決”。

假設尊重《意見》中對分發的處理，則：

•

您現有普通股的總基數應在您的現有普通股和B類普通股之間進行分配，包括被視為已收到的B類普通股的任何零碎股份，按分配日其相對公平市場價值的比例進行分配；以及

​

 

25

 

•

B類普通股的持有期應包括分配B類普通股所涉及的現有普通股的持有期。

​

在不同時間或以不同價格收購我們現有普通股不同部分的股東應諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們的總基數在根據分配分配的B類普通股中的分配以及他們的持有期。

如果您收到現金以代替B類普通股的零碎股份，您應被視為在分派中收到了該等零碎股份，然後被視為已出售該等零碎股份以換取收到的現金。就美國聯邦所得税而言，本次出售一般應確認收益或虧損，以此類零碎股份收到的現金金額與您在此類零碎股份(如上所述確定)的納税基礎之間的差額衡量，其中收益或虧損應為資本收益或虧損。此類收益或損失可根據下文所述“B類普通股的所有權和處置--非美國持有者--B類普通股的處置”標題下的規則向非美國持有者徵税。

將我們現有的普通股重新分類為A類普通股預計不會導致我們現有普通股的持有人確認任何收入、收益或損失或我們確認任何收益或損失。

不會要求美國國税局做出任何裁決

美國國税局沒有任何法典條款、財政部條例、法院裁決或公佈的裁決直接影響發行和表徵B類普通股等“跟蹤股票”的税收影響。此外，美國國税局已經宣佈，它不會就“跟蹤股票”的特徵預先做出裁決，我們沒有尋求美國國税局的任何裁決，也不打算尋求任何與B類普通股的特徵有關的裁決。律師的意見對國税局沒有約束力，Kirkland&Ellis的意見中表達的結論可能會受到國税局的質疑。

此外，美國國税局有可能成功地斷言，分配是《守則》第305(B)(2)節及其下的財政部條例所指的“不成比例分配”的一部分。“不成比例分配”是指公司進行的一種分配(或一系列分配，包括當作分配)，其效果是某些股東(或可轉換證券或可轉換證券的持有者)收到現金或財產，以及其他股東(或可轉換證券或可轉換證券的持有者或可獲得股票的權利的持有人)在公司的資產或收益和利潤中的比例增加。不成比例分配規則的適用受到一些不確定性的影響，國税局有可能根據《守則》第305(A)節成功地斷言分配不是免税分配。

如果美國國税局成功地斷言B類普通股代表我們公司的股票以外的財產，或者根據守則第305(A)節規定，分配不是免税分配，則您收到的B類普通股可能被視為等同於該股票公平市場價值的應税股息分配。此外，我們或我們的子公司可以確認分配給我們或我們的子公司的重大應税收益，其金額等於被視為按聯邦所得税基礎分配給我們或我們子公司的資產的公平市場價值的超額部分。

除上述情況外，由於缺乏與《守則》第306節規定的跟蹤股票定性直接相關的權力，國税局還存在風險，即國税局可能成功地斷言B類普通股是《守則》第306(C)節所指的“第306節股票”。如果股票是“非普通股”，並且滿足守則第306(C)(1)(A)節所述的某些其他要求，則股票將被視為第306條股票。美國國税局裁定，就這一目的而言，如果股票不在任何顯著程度上參與公司增長，則股票不是普通股。一般來説，如果B類普通股構成第306條股票，則您可能需要在隨後出售或交換此類股票時確認普通收入，或在 確認股息收入。

 

26

 

隨後贖回此類股票，而不考慮您在此類股票中的基礎，並且您可能無法確認此類處置的任何損失。

剩餘的討論假設美國國税局尊重Kirkland&Ellis意見中所述的對分配的處理。

B類普通股的所有權和處置

美國持有者

B類普通股的分配。我們B類普通股的現金或財產分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這些分配將被視為B類普通股在您的納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類B類普通股所獲得的資本收益，如下所述--B類普通股的處置。

某些非公司美國持股人與我們B類普通股的股票相關的股息收入通常將是符合美國聯邦所得税優惠税率的“合格股息”，前提是這些美國持股人符合適用的持有期和其他要求。除某些例外情況和持有期要求外，根據美國聯邦所得税的目的，作為公司的美國持有者收到的股息收入通常有資格獲得股息扣除。

處置B類普通股。在出售或其他應納税處置我們的B類普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於該股票的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將適用美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

B類普通股的分配。如果我們的B類普通股的現金或財產分配給非美國股東，通常將被視為股息收入、資本返還或上述程度的資本收益，在“B類普通股-美國股東的所有權和處置”標題下處理。根據下面關於有效關聯收益和FATCA的討論，我們B類普通股向非美國持有者進行的任何分配通常將按分配總額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低的費率的資格。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則被視為非美國持有者在美國經營的常設機構的紅利)，通常將按一般適用於美國持有者的税率和方式按淨收益徵税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS Form W-8ECI證明有資格獲得豁免，則此類有效關聯的股息通常不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，它可能還需要對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。

 

27

 

處置B類普通股。根據以下“信息報告和備份預扣”標題下的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置B類普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間或合計183天以上的個人；

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

​

•

我們的B類普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，適用於美國聯邦所得税。

​

上述第一個要點中描述的非美國持有者將對此類收益按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由美國來源資本損失抵消。

非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段所述的例外情況外，除非適用的所得税條約另有規定，否則上述第三個項目符號通常將按一般適用於美國持有人的税率和方式以淨收益為基礎徵税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，其收益在上面第二個要點中描述，則該收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

通常，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而，只要我們的B類普通股定期在成熟的證券市場交易，只有在截至處置之日的五年期間或非美國持有者持有普通股的較短五年期間內實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有者，我們B類普通股因我們作為美國PHC的地位而出售所產生的收益，將有超過5%的B類普通股被徵税。如果在非美國持有者進行相關處置的日曆年度內，無論是我們的A類普通股，還是我們的A類普通股，都沒有被認為是在成熟的證券市場上定期交易的，則該持有者可能需要為我們B類普通股的應税處置繳納美國聯邦所得税(如上所述)，並且根據特定情況，15%的預扣税可能適用於此類處置的毛收入。與處置USRPHC中的權益有關的規則很複雜，我們敦促您就此類規則在您的特定情況下的應用諮詢您自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

美國持有者

一般來説，向美國國税局報告的信息和備用預扣可能適用於您收到現金代替分配中B類普通股的零碎股份，以及收到股息和出售或以其他方式處置B類普通股的收益。如果您未能提供正確的納税人識別碼和某些其他信息、未提供豁免身份證明或未報告全部股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。如果您(I)是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或(Ii)提供正確的

 

28

 

納税人識別碼，在偽證處罰下證明您不受備用扣繳的懲罰，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人在美國的所得税負擔將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

非美國持有者

一般來説，向美國國税局報告信息可能適用於向非美國持有者收取B類普通股的股息。這些信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份來確立豁免，則此類付款通常不受備用扣繳的約束。如果非美國持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明其非美國身份，並通過經紀商的美國辦事處完成或通過其美國辦事處完成的B類普通股銷售或其他處置所得款項的支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。信息報告和後備扣繳一般不適用於經紀人在美國以外的辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益的支付，除非該經紀人與美國有一定的關係。

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人的美國所得税義務(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(“​”)，對我們的B類普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”FATA的任何股息徵收30%的預扣税，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何“美國實體所有人”​(定義見“守則”)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接美國主要所有人(在任何一種情況下，一般採用美國國税局W-8BEN-E表格)；或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依據該法規)取消了FATCA可能對出售或以其他方式處置B類普通股所得毛收入預扣的可能性，該法規原定於2019年1月1日起適用。

 

29

 

股權

下表顯示了(A)僅根據董事第13(D)或13(G)節所作聲明，我們所知的實益擁有Ramaco Resources超過5%普通股的每位人士，以及(B)每位董事、首席執行官、首席財務官、其他被點名的高管以及我們現任被點名的高管和董事的整體股權。除非另有説明，高管和董事的信息截至2023年2月2日提供。截至2023年1月30日，該公司有44,155,735股普通股已發行、已發行和有資格投票。實益所有權根據《交易法》第13d-3條規則確定，除另有説明外，各持有人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。

有關實益所有權的所有信息均由各自5%或以上的股東、董事或指定的高管(視情況而定)提供。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是C/o Ramaco Resources，Inc.，C/o Ramaco Resources，Inc.，250 West Main Street，Suite1900，Lexington，Kentucky 40507。約克鎮的地址是紐約公園大道410號，Suit1900，New York 10022。

​

*

代表不到2%

​

(1)

根據《交易法》第13d-3條規則，任何人擁有證券的實益所有權，該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享該證券的投票權和/或投資權，並且該人有權在60天內獲得該證券的實益所有權。

​

 

30

 

​

(2)

截至2023年2月2日，每個人或集團實益擁有的股份數量包括該個人或集團有權在2023年2月2日起60天內獲得的普通股，包括在行使購買普通股的期權或授予限制性股票獎勵時。

​

(3)

基於2019年5月29日提交給美國證券交易委員會的附表13D(經不時修訂)、規則144銷售信息和公司可獲得的約克敦能源合作伙伴IX，L.P.的其他公益所有權報告的股份數量。這些文件表明，約克敦能源合夥公司IX，L.P.對5,609,440股擁有共同投票權，對5,609,440股擁有共同處分權。York ktown IX Company LP是York ktown Energy Partners IX，L.P.的唯一普通合夥人。York ktown IX Associates LLC是York ktown IX Company LP的唯一普通合夥人。因此，York ktown IX Associates LLC可能被視為分享投票或指導投票的權力，或處置或指示處置York ktown Energy Partners IX，L.P.持有的普通股的權力。York ktown IX Company LP和York ktown IX Associates LLC放棄對York ktown Energy Partners IX，L.P.持有的普通股的實益所有權，超過他們在其中的金錢利益。

​

(4)

基於2017年2月21日向美國證券交易委員會備案的附表13D的股份數量。這份文件表明，約克敦能源合夥公司X，L.P.對3,692,881股擁有共同投票權，對3,692,881股擁有共同處分權。約克敦X公司是約克敦X能源合夥公司的唯一普通合夥人。約克敦X聯營有限責任公司是約克敦X公司的唯一普通合夥人。因此，York ktown X Associates LLC可能被視為分享投票或指導投票的權力，或處置或指示處置York ktown Energy Partners X，L.P.持有的普通股的權力。York ktown X Company LP和York ktown X Associates LLC放棄對York ktown Energy Partners X，L.P.持有的普通股的實益所有權，超過他們在其中的金錢利益。

​

(5)

基於2017年2月21日向美國證券交易委員會備案的附表13D的股份數量。這份文件表明，Yorktown Energy Partners XI，L.P.對5,587,127股擁有共同的投票權，對5,587,127股擁有共同的處分權。約克敦XI公司是約克敦能源合夥公司XI，L.P.的唯一普通合夥人。約克敦XI Associates LLC是約克敦XI公司有限責任公司的唯一普通合夥人。因此，約克敦XI聯營有限責任公司可能被視為分享投票或指導投票的權力，或處置或指示處置約克敦能源夥伴XI、L.P.約克敦XI公司和約克敦XI聯營有限責任公司持有的普通股的權力，超過他們在其中的金錢利益。

​

​

(6)

包括448,712股普通股、基礎員工股票期權。

​

​

(7)

由於勞倫斯和萊德爾先生與約克敦能源合夥公司IX，L.P.、約克敦能源合夥公司X，L.P.和約克敦能源合夥公司XI，L.P.(“約克敦基金”)的關係，勞倫斯和萊德爾先生可能被視為約克敦基金所擁有的14,889,448股普通股的間接實益擁有人。根據適用的報告要求，勞倫斯先生和萊德爾先生報告了約克鎮基金擁有的全部普通股的間接實益所有權，但他們否認對此類股票的實益所有權。

​

 

31

 

一般信息

本委託書的日期為2023年    ，並於2023年    當日或前後郵寄給截至紐約市時間2023年下午5點在    上登記在冊的股東。委託書和委託卡是根據董事會的指示提供的。我們將支付所有徵集費用。我們將補償經紀公司、被指定人、受託人、託管人和其他代理人向我們普通股的受益者分發代理材料的費用。此外，我們的某些董事、高級管理人員和員工可以通過電話和個人接觸來徵集代理人。

董事會不打算將任何其他事項提交會議，也沒有被告知任何其他事項將由其他人適當地提交給會議。如果其他業務被適當籌集，您的代理卡授權被指定為代理人的人按他們認為最好的方式投票。

2023年年會的股東提案

我們打算就董事會為我們的2023年年度股東大會徵集委託書一事，向美國證券交易委員會提交委託書。除非董事會另有決定，否則2023年股東年會將於2023年6月23日舉行。

任何打算在2023年股東周年大會上提交提案並根據美國證券交易委員會規則14a-8要求在Ramaco Resources的委託書和委託書中包含提案的股東，必須在2022年12月30日營業結束前向我們的主要執行辦公室(Ramaco Resources Inc.，West Main Street 250 West Main Street，Suite1900，Lexington，Kentucky 40507)提交提案。

如非根據規則第14a-8條，擬於2023年股東周年大會上提交供審議的股東建議或提名通知，祕書必須在不早於2023年6月23日前第120天營業結束時至遲於2023年6月23日營業結束前第90天在本公司主要執行辦公室收到該等提議或提名通知。因此，任何此類通知必須在不早於2023年2月23日、不遲於2023年3月25日收到，並必須以其他方式滿足我們章程的要求。

如果2023年股東周年大會的日期早於2023年6月23日30天或遲於2023年6月23日後60天，股東發出的及時通知必須不遲於本公司首次公佈該會議日期的次日起10天內收到。

文檔的網站可用性

Ramaco Resources的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、環境、健康和安全委員會、財務和投資委員會以及技術委員會的章程、行為準則和財務道德準則可在我們的網站www.ramaco resource ces.com上找到。除非在此特別説明，否則本公司網站上的文件和信息不會以引用方式併入本委託書。

股東與董事的溝通

有利害關係的人士如欲向非管理董事表達關注，可直接與非管理董事溝通，方法是按本委託書首頁註明的地址，向“董事會(獨立成員)”提交書面意見，交由本公司祕書代為保管。除了與非管理層董事的溝通程序外，整個董事會將收到股東的書面溝通。任何此類通信都應發送給董事會，由公司祕書負責，地址相同。

 

32

 

特別會議材料入户

美國證券交易委員會通過了一項規則，允許公司向共享一個地址的多個股東交付一份代理材料，除非公司收到該地址的一個或多個股東的相反指示。這意味着，這份委託書可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您希望現在或將來收到單獨的委託書副本，請通過以下方式聯繫我們的祕書：Kentucky 40507，Lexington，West Main Street 250 West Main Street，Suite1900。如向祕書提出書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。此外，共享地址的股東如果收到多份委託書副本，可以請求以上述相同的方式在未來接收一份委託書副本。

董事會命令，

蘭德爾·W·阿特金斯
首席執行官兼董事會主席

           , 2023

 

33

 

Annex A

第二次修改和重述
公司註冊證書
OF
Ramaco Resources，Inc.

Ramaco Resources，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州《特拉華州公司法》(下稱《特拉華州法典》)第8章所列的《特拉華州公司法》組織和存在的公司，茲證明如下：

1.公司註冊證書原件於2016年10月24日提交給特拉華州州務卿。

2.修訂後的註冊證書(“以前的註冊證書”)於2017年2月8日提交給特拉華州州務卿。

3.公司董事會(“董事會”)已宣佈，公司董事會(以下簡稱“董事會”)已宣佈這份經修訂和重新簽署的第二份公司註冊證書是可取的，並由公司股東正式通過，公司高級職員根據《公司條例》第103、228、242和245條的規定正式籤立和確認。本“修訂及重新註冊證書”是指經修訂、重述、補充及以其他方式不時修改的第二份經修訂及重新註冊的註冊證書。

4.修改後的公司註冊證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。現將《公司註冊證書》全文修改重述如下：

ARTICLE I
NAME

1.1節名稱。公司名稱為Ramaco Resources，Inc.

ARTICLE II
註冊代理

第2.1節註冊代理。它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市中心維爾路2711號400室，郵編19808。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司服務公司。

ARTICLE III
PURPOSE

第3.1節目的。公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動可根據現行的《公司條例》成立，或可在日後予以修訂。

 

A - 1

 

ARTICLE IV
大寫

第4.1節股份數量。

(A)公司有權發行的股票總數為3.1億股，分為(I)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，和(Ii)260,000,000股普通股，將指定為(A)2.25億股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)和(B)35,000,000股B類普通股，面值，每股0.01美元(“B類普通股”)，以及，連同A類普通股，“普通股”)。

(B)優先股或普通股的法定股數可由有權就該等股份投票的公司已發行股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL(或其任何後續條文)第242(B)(2)條的規定如何，優先股或普通股的持有人無須就此單獨投票。

(C)於本修訂及重訂公司註冊證書根據公司註冊證書(“生效時間”)生效後，本公司每股面值每股0.01美元的普通股(“先前普通股”)，於緊接生效時間前獲授權或發行並已發行，將自動重新分類為一(1)股A類普通股，而無須持有人採取任何行動。在交出之前，在生效時間之前代表先前普通股股份的每張股票(如有)，將在生效時間起及之後自動且無需出示以供交換，代表先前普通股的股份被重新分類為A類普通股的股份。

除本修訂及重新修訂的公司註冊證書另有明文規定，或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。除4.1(G)節規定外，A類普通股和B類普通股的每股股份將是相同的。

(E)根據本公司的選擇權(董事會可隨時行使其全權酌情決定權)，所有B類普通股的已發行股份可交換為相當於可選換股比率的A類普通股。

(1)就第4.1(E)節而言，“可選擇換股比率”是指(1)B類普通股在截至董事會指定的可選擇換股比率決定日期(“決定日期”)前一個交易日止的20天交易期內的平均市值，除以(Ii)A類普通股在截至決定日期前一個交易日的20天交易期內的平均市值所得的數額(計算至最接近的五個小數點)。

(2)如果公司決定根據第4.1(E)節的規定將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股，

 

A - 2

 

該等轉換將於董事會為B類普通股於決定日期後第45天或之前轉換該等B類普通股而定出的任何日期及時間(“轉換日期”)進行。如果公司在確定了可選的換股比例後決定不進行此類轉換，公司可以在此後的任何時間建立一個新的確定日期，在該新的確定日期起重新計算可選的換股比例，如果公司決定將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股，則將根據第4.1(E)(2)節確定一個新的轉換日期。

(F)本公司將不會被要求在本第4.1節第(E)段所述的任何交易所向任何B類普通股持有人發行或交付A類普通股的零碎股份。關於在任何該等交易所可向任何B類普通股記錄持有人(包括任何零碎股份)發行的A類普通股股份數目的釐定，本公司可合計該記錄持有人於有關時間所持有的B類普通股股份。如擬向任何B類普通股持有人發行或交付的A類普通股股份總數包括零碎股份，本公司將支付或將安排支付現金調整，以代替董事會善意認為適當的零碎股份的“價值”(不計利息)，以代替該零碎股份。

(br}(G)儘管本經修訂及重訂的公司註冊證書有任何相反規定，董事會仍可就A類普通股及B類普通股規定不同的權力、優惠、特權及權利，包括但不限於股息率、股息是否以現金、本公司股票或其他財產支付，以及支付股息的條件及時間。

第4.2節有關優先股的規定。

(A)優先股可不時以一個或多個類別或系列發行，每個類別或系列的股份須具有本文件所述及明示的指定及權力、優先權、特權及權利、及其資格、限制及限制，以及董事會就發行該等類別或系列而通過的一項或多項決議案(“優先股指定”)。

(B)在受法律規定的任何限制以及當時尚未發行的任何類別或系列優先股的權利(如有)的規限下，現明確授予及歸屬董事會授權不時發行一個或多個類別或系列的優先股，以及就每一類別或系列優先股，釐定及藉董事會不時通過的一項或多項決議，就發行該等優先股訂定及述明與每一類別或系列優先股有關的指定及權力、優惠、特權及權利，以及與每一類別或系列優先股有關的資格、限制及限制，包括，但不限於以下內容：

(br}(1)不論該類別或系列是否具有完全、特別或有限的投票權，或是否沒有投票權，亦不論該類別或系列是否有權單獨或連同一個或多個其他類別或系列股票的持有人投票；

 

A - 3

 

(2)構成該類別或系列的股份數量及其名稱；

(3)任何類別或系列的權力、優惠、特權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及其資格、限制和限制(如有)；

(4)任何類別或系列的股份是否可由公司或其持有人選擇贖回，或在任何指明事件發生時贖回，如可贖回，則贖回價格(可以現金、票據、證券或其他財產形式支付)，以及該等股份可贖回的時間、條款及條件，以及贖回方式；

(5)某一類別或系列的股份是否須受用以購買或贖回該等股份以供退休的退休或償債基金的運作所規限，如須設立該等退休或償債基金，則每年的數額，以及與其運作有關的條款和撥備；

(6)股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付股息的條件和時間，優先支付任何其他類別或類別或系列股票的股息，或與支付任何其他類別或系列的股息有關的股息，不論該等股息是累積的還是非累積的，如是累積的，則累積的一個或多於一個日期，以及該等股息是否須以複利形式支付，如須以複利形式支付，則複利的比率；

任何類別或系列的持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤時或在公司資產任何分配時有權獲得的優惠(如有的話)及其數額；

(8)不論任何類別或系列的股份，在公司或其持有人的選擇下，或在任何指明事件發生時，是否可轉換為或可交換為公司的任何其他一個或多個類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別或系列的股額、證券或其他財產，以及作出上述一項或多於一項決議所述及明示或規定的轉換價、價格、比率或比率，或可作出上述一項或多於一項決議所述明及明示或規定的調整(如有的話)；和

(Br)(9)董事會認為適當的其他權力、優惠、特權及權利，以及與任何類別或系列有關的資格、限制及限制。

(C)在上述任何或全部方面，每類或系列優先股的股份可能與任何其他類別或系列的股份有所不同。

第4.3節有關普通股的規定。

(A)除本修訂和重新修訂的公司註冊證書另有規定外，普通股每股享有相同的權利和特權。

 

A - 4

 

各方面。普通股應遵守優先股及其任何類別或系列的明示條款。除經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股指定)或適用法律另有規定外，普通股持有人有權就股東有權表決的所有事項，就每股該等股份投一票，普通股持有人有權就董事選舉及股東有權表決的所有其他事項投票，而優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收取任何股東大會的通知，但適用的優先股指定事項所規定者除外。

(B)儘管有前述規定，除本修訂及重訂公司註冊證書或適用法律另有規定外，普通股持有人無權就本修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股名稱)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個尚未發行的優先股類別或系列的條款有關，但受影響類別或系列的持有人有權單獨或作為一個類別與其他一個或多個該等類別或系列的持有人一起投票，根據本修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL進行表決。

(C)在優先股或其任何系列股份適用的優先權利及優先權(如有)的規限下，普通股持有人應有權按其持有的普通股股份數目按比例收取董事會隨時及不時就該等股息及分派(以現金、股票或其他方式支付)宣佈的股息及分派，從本公司任何合法可動用的資金中撥出。

ARTICLE V
DIRECTORS

第5.1節術語和類別。

(A)公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。除法規或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司章程明確授予董事的權力外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

(B)在由York ktown Partners LLC(“York ktown”)和Energy Capital Partners Mezzanine，LLC(“ECP”)發起或管理的投資基金不再單獨或集體實益擁有(或以其他方式有權投票或直接投票)超過50%的普通股流通股的第一天(“觸發日期”)，董事、除由相關優先股指定的任何類別或系列優先股的持有人選出的人士外，每名董事應由單一類別的優先股組成，其首個任期將於2017年股東周年大會屆滿，每名董事的任期至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受有關董事較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。就本修訂和重新發布的公司註冊證書而言，股份的實益所有權應在 中確定

 

A - 5

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13d-3。於每屆股東周年大會上，獲選接替其後任期屆滿的董事的董事的任期須於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿，而每名董事的任期須直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，惟須受該董事於較早前去世、辭職、取消資格或免職的規限。

(C)在觸發日期當日及之後，除可由有關優先股指定所指明的任何類別或系列優先股的持有人選出的董事外，董事須按其個別任職的時間分為三類，數目儘可能接近，第一類的初始任期於觸發日期後的第一次股東周年會議屆滿，第二類的初始任期於觸發日期後的第二次股東周年會議屆滿，及第三類董事的初始任期將於觸發日期後舉行的第三屆股東周年大會上屆滿，每名董事的任期至其妥為選出並符合資格為止，惟須受董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限，董事會有權將董事會成員(由任何類別或系列優先股持有人選出的董事除外)分配至該等類別。於觸發日期後的每屆股東周年大會上，獲選接替其後任期屆滿的董事的董事的任期須於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。

第5.2節空缺。在適用法律的規限下，當時尚未發行的任何類別或系列優先股的持有人的權利，以及截至2017年2月8日公司與其若干股東之間的股東協議(“股東協議”)的當時適用條款(“股東協議”)任何新設的董事職位，如因任何董事的死亡、辭職、取消資格或罷免或任何其他原因而增加董事人數或董事會空缺，應在觸發日期之前填補，除非法律或董事會決議另有要求，否則：經當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投贊成票，或有權普遍投票選舉董事的公司已發行股票多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票並根據公司章程在股東會議上行事或以書面同意(如果允許)行事，本修訂和重新發布的公司註冊證書和公司章程，以及(B)在觸發日期或之後，僅由當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票贊成，而不應由股東填補。任何當選填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為其前任的剩餘任期。組成董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

 

A - 6

 

SECTION 5.3 Removal.

(A)在觸發日期之前，在任何類別或系列優先股(如有)的股份持有人根據本經修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括其中的任何優先股名稱)和股東協議當時適用的條款選舉額外董事的權利的規限下，任何董事可在有權一般投票選舉董事的已發行股份的過半數投票權的持有人投贊成票後，隨時撤銷，不論是否有理由。按照DGCL、本修訂和重訂的公司註冊證書和公司章程，作為一個類別一起投票，並在股東會議上或以書面同意(如果允許)行事。

(B)在觸發日期及之後，在任何系列優先股(如有)的股份持有人依據本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括根據該等證書指定的任何優先股)及股東協議當時適用的條款選出額外董事的權利及股東協議當時適用的條款的規限下，任何董事只可在持有至少75%已發行股份投票權的股東投票贊成下才可被罷免，而該股東有權在董事選舉中普遍投票，在股東大會上，按照《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》的規定，共同投票。

[br}(C)除適用法律另有規定外，只有在下列情況下，董事被移走的理由才應被視為存在：(1)有管轄權的法院已判定該董事犯有重罪，並且該定罪不再受到直接上訴的限制；(2)在對公司有重大意義的任何事項上，經(A)至少80%的在任董事在為此目的召開的董事會會議上投了贊成票，或(B)有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，或(3)被有司法管轄權的法院判定為精神上無行為能力，而該精神上的無行為能力直接影響其作為公司董事的能力。

第5.4節編號。於觸發日期前，在任何類別或系列優先股持有人於指定情況下選舉董事(如有)的權利的規限下，董事人數應不時完全根據當時有權就該等股份投票的已發行股份的投票權不少於50%的持有人以贊成票通過的決議案、作為一個單一類別一起投票並根據公司章程、本修訂及重訂的公司註冊證書及公司細則以書面同意(如允許)在股東大會上行事。於觸發日期及之後，在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事(如有)的權利規限下，董事人數須不時完全根據全體董事會過半數贊成票通過的決議案釐定。除非及除公司章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，“全體董事會”一詞應指獲授權董事的總人數，而不論先前獲授權董事職位是否有空缺。

 

A - 7

 

ARTICLE VI
股東行動

6.1節書面異議。

(A)在觸發日期之前，本公司任何股東周年大會或股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並具有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份均出席會議並投票，則可在無須事先通知及股東投票的情況下采取任何行動，而無須事先通知及投票。

(br}(B)在觸發日期及之後，在任何類別或系列優先股持有人對該類別或系列優先股的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，且不得經該等股東書面同意而採取。

ARTICLE VII
特別會議

第7.1節特別會議。公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員以贊成票通過的決議召開；但在觸發日期之前，公司祕書還應應持有大多數普通股流通股的股東的要求召開公司股東特別會議。董事會應確定該特別會議的日期、時間和地點(如有)。在觸發日期及之後，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，公司股東無權召集或要求召開公司股東特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

ARTICLE VIII
BYLAWS

第8.1條附例。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，在觸發日期之前，董事會只有在獲得全體董事會多數成員的批准，以及當時有權就其投票的已發行股票的投票權不少於50%的持有人投贊成票的情況下，才有權採納、修訂或廢除公司的章程，並作為一個類別一起投票。在觸發日期及之後，董事會應獲明確授權，只有在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，才能通過、修訂或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程，而無需獲得董事會的單獨批准；但是，除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，公司章程僅可由公司股東在觸發日期(A)之前通過、修改、修改或廢除，並具有

 

A - 8

 

(Br)有權就此投票的當時已發行股份投票權不少於50%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，及(B)在觸發日期及之後，當時有權投票的已發行股票投票權不少於662∕3%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。其後訂立或採納的任何附例，或對附例的任何廢除或修訂，均不會使董事會在作出該附例時有效的任何先前作為失效。

ARTICLE IX
董事責任限制

9.1節董事責任限制。公司的任何董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責，除非根據現有的《董事公司條例》不允許免除責任或限制。除上一句所述公司董事不承擔個人責任的情況外，公司董事在此後頒佈的進一步限制董事責任的修正案允許的最大範圍內不承擔責任。對本第九條的任何修改、廢止或修改僅應是預期的，不應影響董事對在該等修改、廢止或修改日期之前發生的作為或不作為的任何責任限制。

ARTICLE X
企業商機

第10.1節企業機會。發起人擁有並將擁有參與能源行業的其他實體(“投資組合公司”)的大量股權，並可能不時與這些投資組合公司進行投資並簽訂諮詢服務協議和其他協議。某些董事會成員還可以擔任保薦人或投資組合公司成員的僱員、合夥人、高級管理人員或董事，在任何給定的時間，保薦人或投資組合公司可能與公司和/或其子公司直接或間接競爭。本公司在法律允許的最大範圍內，放棄對本公司、發起人或投資組合公司或同時也是任何發起人或投資組合公司的僱員、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事的公司適用公司機會原則(或任何類似原則)。由於此類豁免，任何保薦人、也是任何保薦人或投資組合公司的僱員、合夥人、成員、經理、高管或董事的公司高管均無義務避免：(A)從事或管理與公司或其任何子公司相同或相似的活動或業務線，或開發或營銷與公司或其任何子公司的活動或服務(直接或間接)競爭的任何產品或服務；(B)投資於或擁有任何從事與公司或其任何附屬公司(包括任何保薦人)相同或相似的活動或業務，或與公司或其任何附屬公司(包括任何保薦人)競爭的活動或業務線的任何(公共或私人)權益, 競爭對手)；(C)與任何競爭對手發展業務關係；或(D)訂立任何協議，向任何競爭對手提供任何服務，或擔任任何競爭對手的高級職員、董事會員、經理或顧問或其他負責人，而不論(就(A)至(D)項中的每一項而言)該等活動是否與 的業務或活動構成直接或間接競爭

 

A - 9

 

公司或其任何子公司(此處將(A)至(D)項所述的活動稱為“特定活動”)。在法律允許的最大範圍內，公司特此(為自身及其子公司)放棄在任何保薦人或投資組合公司、董事或公司高管(同時也是保薦人或投資組合公司的僱員、合作伙伴、成員、經理、高管或董事)的任何指定活動中或獲得參與機會中的任何利益或預期，或參與該活動的機會。

第10.2節定義。就本第X條而言，下列術語具有以下定義：

(B)(A)“附屬公司”就一名指定人士而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人；就任何保薦人而言，“聯屬公司”應包括(1)任何直接或間接持有該保薦人的“股權證券”​(該詞在1933年證券法下的規則405中所述)的最終持有人，以及(2)由該保薦人直接或間接管理、建議或控制的任何投資基金、另類投資工具、特殊目的工具或控股公司，包括任何投資組合公司。

(B)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商號、協會或其他實體。

在適用法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司任何股本股份權益的人應被視為已注意到並同意本條X條的規定。本條X條不限制董事或公司高管根據本修訂和重新發布的公司註冊證書、公司章程或任何適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或公司可獲得的任何保障或保障或促進權利。

ARTICLE XI
與感興趣的股東的業務合併

第11.1節與有利害關係的股東的業務合併。在保薦人及其各自聯屬公司(本公司除外)不再個別或集體實益擁有本公司已發行普通股合計超過15%的首個日期(“第203條觸發日期”)之前，本公司不受現行或日後修訂的DGCL第203條或其任何後續法規的條文所管限。在第203條觸發之日及之後，本公司應適用本公司第203條的規定。

ARTICLE XII
公司註冊證書修改

SECTION 12.1 Amendments.

(A)公司有權在符合本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何明文規定或限制的情況下，不時以現在或以後適用法律規定的任何方式修改本修訂和重新發布的公司註冊證書或本公司註冊證書的任何條款，並有權

 

A - 10

 

本修訂及重訂的公司註冊證書或其任何修訂賦予董事或本公司股東的任何形式的權力，均受本公司的該等權利規限。

(B)儘管本修訂及重訂的公司註冊證書或公司章程有任何其他規定(以及適用法律或本修訂及重訂的公司註冊證書可能要求的任何其他表決外)，在觸發日期前，有權就公司已發行股份投票、作為單一類別一起在股東會議上投票及以書面同意(如準許)行事的公司已發行股份的過半數持有人在觸發日期前投贊成票，或以書面同意(如準許)在股東會議上行事。應被要求修改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何條款。

(C)儘管本經修訂及重訂的公司註冊證書或公司附例有任何其他條文(以及適用法律或本經修訂及重訂的公司註冊證書可能規定的任何其他表決)，在觸發日期及之後，有權就該等股份投票的公司已發行股份中有投票權至少662%∕3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除本經修訂及重訂的公司註冊證書的任何條文；但第4.1節的修訂、變更或廢除，只需有權投票的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

ARTICLE XIII
論壇選擇

第13.1節獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為任何股東(包括實益所有人)提起(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)向本公司或任何董事提出索賠的任何訴訟，依據DGCL、本修訂及重訂的公司註冊證書或公司附例的任何條文而產生的公司高級人員或僱員或代理人，或(D)針對公司、其董事、高級人員或僱員或代理人而提出的任何申索的任何訴訟，但上述(A)至(D)項中的每一項除外，而上述(A)至(D)項中的每一項均為衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(而不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程第十三條的規定。

如果本第十三條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，

 

A - 11

 

然後，在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十三條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本第十三條任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效、非法或不可執行的每一部分)，並且該規定對其他個人或實體和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。

第13.2節股東同意個人管轄權。在法律允許的最大範圍內，如果標的在上述第13.1條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第13.1條(“FSC執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(B)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東在外國訴訟中的律師的方式，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達程序文件。

 

A - 12

 

以下籤署人已簽署本修改後的公司註冊證書，特此為證[•]年月日[•] 2023.

[簽字頁-第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書]

 

Ramaco Resources，Inc.(“Ramaco”)250 West Main StREETSuite 1900LEXINGTON，KY 40507VOTE by INTERNET在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。在東部時間晚上11：59之前投票[待定]，2023年。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/METC2023SMYou可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。您需要打印在用箭頭標記的方框中的16位控制號碼，並按照VOTE的説明通過電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在東部時間晚上11：59之前投票[待定]，2023年。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：紐約埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號C/o Broadbridge。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記塊：保留此部分，您的代理卡是有效的

僅當簽署並註明日期時。董事會建議您投票支持以下內容：1.《憲章修正案》提案--審議和表決一項提案，批准修正和重述Ramaco Resources，Inc.的修訂和重述的公司註冊證書。反對棄權書：可能會在會議或其任何休會之前適當進行的其他事務。請完全按照您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期