UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節發佈的代理聲明
Securities Exchange Act of 1934 (Amendment No.           )

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

Soliciting Material under §240.14a-12

​

TPB收購公司I

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選相應的框)：

☐

No fee required.

​

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，對證物中的表格計算費用。

​

TPB收購公司代理聲明I
Letterman Drive 1號，套房A3-1
San Francisco, CA 94129

最多135,045,373股普通股和10,083,606股認股權證的招股説明書
OF
Lavoro Limited

公司股東特別大會通知
TPB收購公司I
TO BE HELD ON FEBRUARY 22, 2023

致TPB收購公司I的股東：

茲通知，開曼羣島豁免公司(“TPB SPAC”)TPB Acquisition Corporation I的股東特別大會(“特別股東大會”)將於加州94111號舊金山Embarcadero Ctr 20樓3號舉行，閣下可於美國東部時間2023年2月22日上午10：00或於其他時間、其他日期及會議延期的其他地點透過網絡直播在線參與。就TPB SPAC的組織章程而言，特別股東大會的實際地點將是加州舊金山安巴卡迪羅中心20樓3號，郵編：94111。如欲以虛擬方式出席及參與股東特別大會，閣下必須於https://www.cstproxy.com/tpbac/2023，註冊，該網站在隨附的委託書/招股説明書中稱為城規會會議網站。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的指示，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您進入特別股東大會並在特別股東大會期間投票和提交問題。我們打算僅通過網絡直播來舉行股東特別大會，我們鼓勵您以這種方式參與，而不是親自出席。誠摯邀請您出席股東特別大會，目的如下：

(1)

1號建議 - 企業合併建議：審議和表決由TSPAC、Lavoro Limited、開曼羣島豁免公司(“New Lavoro”)、拉沃羅合併分部有限公司、開曼羣島豁免公司(“New Lavoro”)、開曼羣島豁免公司、開曼羣島豁免公司(“新Lavoro”)、拉沃羅合併分部有限公司、開曼羣島豁免公司和一家直接、新拉沃羅的全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、新拉沃羅獲豁免公司及新拉沃羅的直接全資附屬公司Lavoro Merge Sub II Limited(“第二合併附屬公司”及連同第一合併附屬公司“SPAC Merge Subs”)、獲開曼羣島豁免的公司及新Lavoro的直接全資附屬公司Lavoro Merge Sub III Limited(“第三合併附屬公司”及連同SPAC合併子公司“合併附屬公司”)及在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司拉沃羅農業有限公司(“拉沃羅農業有限公司”)，其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，根據該等文件，拉沃羅農業有限公司和TPB SPAC將成為新拉沃羅的全資附屬公司(“業務合併建議”)；

​

(2)

建議2 - 合併建議：以特別決議授權合併計劃(“合併計劃”)，其副本作為附件B附於隨附的委託書/招股説明書，根據該計劃，第一合併子公司將與TPB SPAC合併並併入TPB SPAC，TPB SPAC將作為New Lavoro的直接全資子公司繼續存在(“合併建議”)；

​

(3)

建議3 - 管理文件建議：審議和表決三個獨立的建議(統稱為“管理文件建議”)，以特別決議批准將在業務合併後生效的經修訂和重述的新拉沃羅公司組織章程大綱和章程之間的重大差異，其副本作為附件C附於所附的委託書/​招股説明書(統稱為“建議管理文件”)，以及經修訂和重述的現有經修訂和重述的TPB SPAC組織章程大綱和章程細則(合稱，“TPB SPAC的現有管理文件”)；和

​

(4)

建議4 - 休會建議：審議和表決一項將特別大會延期至一個或多個較後日期的建議：(I)在必要的範圍內，確保向TPB SPAC股東提供對所附的委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂，(Ii)以便從TPB SPAC股東那裏徵集額外的委託書，以支持特別大會上的一項或多項提議，或(Iii)如果TPB SPAC股東贖回一定數量的公眾股份，以使信託賬户中的總現金，連同完成PIPE投資後實際支付給TPB SPAC的淨收益，相當於少於1.8億美元

​

 

在扣除交易成本和向行使贖回權的TPB SPAC股東支付的任何金額後(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為“休會目的”)(“休會建議”)。

業務合併建議、合併建議、管治文件建議及休會建議(統稱為“交易建議”)均在隨附的委託書/​招股説明書中有更詳盡的描述，吾等促請每名TPB SPAC股東仔細審閲該等建議。

只有在2023年1月17日營業時間結束時登記在冊的TPB SPAC A類普通股(“TPB SPAC A類普通股”)和B類普通股(“TPB SPAC A類普通股”)和B類普通股(“TPB SPAC B類普通股”)才有權在股東特別大會和股東特別大會任何續會上發出通知和投票，並有權在股東特別大會和任何續會上點票。

隨附的委託書/招股説明書和委託卡將提供給TPB SPAC股東，以徵集將在特別股東大會和股東特別大會任何續會上表決的委託書。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，本公司促請所有TPB SPAC股東細閲隨附的委託書/招股説明書，包括其附件及本文提及的文件。你還應仔細考慮隨附的委託書/招股説明書第66頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

TPB SPAC董事會經深思熟慮後，一致通過企業合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並一致建議股東投票支持企業合併建議、合併建議、管理文件建議及休會建議。當您考慮TPB SPAC董事會的這些建議時，您應該記住，TPB SPAC的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“TPB SPAC的股東將考慮的建議 - 業務合併提案 - 與TPB SPAC的董事和管理人員在業務合併中的權益”和“與TPB SPAC和業務合併相關的風險因素 - 風險 - ”。

根據TPB SPAC現有的管理文件，如果完成業務合併，TPB SPAC A類普通股的持有人可要求TPB SPAC贖回全部或部分A類普通股(該等股份、“公眾股份”及該等持有人為“公眾股東”)，以換取現金。作為公共股東，您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何公共股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和認股權證；

​

(ii)

向TPB SPAC的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)提交書面請求，其中您(A)要求TPB SPAC贖回您的全部或部分公開股票以換取現金，(B)表明您是公開股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

​

(iii)

將您的股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)通過存託信託公司以實物或電子方式交付給大陸航空。

​

持股人必須在美國東部時間2023年2月17日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，按上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義登記的單位，持有人必須直接聯繫大陸航空，並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併，並且如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時將其股票交付大陸，TPB SPAC將以每股價格贖回該等公開股票，以現金支付，相當於TPB SPAC首次公開募股完成時建立的信託賬户按比例計算的部分，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。作為説明，截至2022年9月30日，根據信託賬户中包含的約181,358,178美元的資金，這將達到

每股已發行及已發行公眾股份約10.055美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。請參閲本委託書/招股説明書中的“TPB SPAC股東特別大會 - 贖回權利”，以獲得有關您希望贖回您的公開股票以換取現金的詳細程序説明。

儘管有上述贖回權利，TPB SPAC的現有管理文件規定，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份總數超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個集團尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%上限的任何該等股份將不會被贖回為現金，而該等多餘的公眾股份將轉換為與業務合併有關的合併代價。對於TPB SPAC認股權證(定義見隨附的委託書聲明/招股説明書)，將不存在贖回權。此外，TPB收購保薦人I、LLC(“保薦人”)及初始股東已與TPB SPAC及其董事及高級管理人員訂立於2021年8月13日生效的書面協議(“保薦人函件協議修訂”)(“保薦人函件協議修訂”)，據此，保薦人及初始股東已同意收取向保薦人及初始股東發行的TPB SPAC B類普通股(“方正股份”)，以及TPB SPAC於其中的契諾及承諾。, 放棄其創辦人股份的贖回權利，以及保薦人或初始股東可能在TPB SPAC完成業務合併的首次公開招股或之後獲得的任何公開股份的贖回權利。緊接業務合併後，新拉沃羅將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”。請參閲“某些受益所有者和管理的安全所有權”。

業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股章程所述的若干其他成交條件，包括(其中包括)交易建議的批准。不能保證結束條件將得到滿足，或企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。此外，在任何情況下，TPB SPAC贖回公開股份的金額將不會導致TPB SPAC的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)在實施業務合併協議預期的交易(包括合併和PIPE投資)後少於5,000,001美元。

您的投票非常重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股章程內的指示儘快投票，以確保閣下的股份獲派代表出席股東特別大會。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“街道名下”的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的指示，以確保您的股份在特別股東大會上獲得代表和投票。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將“投票支持”在特別股東大會上提出的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。如果你是登記在冊的股東，而你出席股東特別大會並希望親自投票，你可以撤回你的委託書並親自投票。

請注意本通知後隨附的委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以更完整地描述擬議的業務合併和相關交易以及每一項提議。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括本文的附件和本文提及的其他文件。如果您對投票普通股有任何疑問或需要幫助，請聯繫Morrow Sodali LLC或TPB SPAC的代理律師Morrow Sodali，電話：+1(800)662-5200，銀行和經紀商可撥打對方付款電話+1(203)658-9400，或發送電子郵件至TPBA.info@Investor.morrowsodali.com。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

作者：David·弗裏德伯格

TPB收購公司I董事長兼首席執行官

本委託書/招股説明書的日期為2023年2月3日，並於該日期左右首次郵寄給TPB SPAC的股東。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/​招股説明書中所述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，或傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

 

TPB收購公司I

Letterman Drive 1號，套房A3-1

San Francisco, CA 94129

尊敬的TPB收購公司I股東：

誠邀您出席TPB Acquisition Corporation I的股東特別大會(“特別股東大會”)，我們簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“TPB SPAC”，將於加州94111舊金山Embarcadero Ctr 20樓3號舉行，您可以通過網絡直播在線參與，時間為美國東部時間2023年2月22日上午10：00，或其他時間、其他日期和會議可能延期的其他地點。就TPB SPAC的組織章程而言，特別股東大會的實際地點將是加州舊金山安巴卡迪羅中心20樓3號，郵編：94111。如欲以虛擬方式出席及參與股東特別大會，閣下必須於https://www.cstproxy.com/tpbac/2023，註冊，該網站在隨附的委託書/招股説明書中稱為城規會會議網站。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的指示，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您進入特別股東大會並在特別股東大會期間投票和提交問題。我們打算僅通過網絡直播來舉行股東特別大會，我們鼓勵您以這種方式參與，而不是親自出席。

在股東特別大會上，我們的股東將被要求審議並表決一項建議，即通過批准和通過開曼羣島豁免公司Lavoro Limited、開曼羣島豁免公司Lavoro、開曼羣島豁免公司Lavoro和直接、新拉沃羅全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、新拉沃羅獲豁免公司及新拉沃羅之直接全資附屬公司Lavoro Merge Sub II Limited(“第二合併附屬公司”，連同第一合併附屬公司“SPAC Merge Subs”)、獲開曼羣島豁免公司及New Lavoro之直接全資附屬公司Lavoro Merge Sub III Limited(“第三合併附屬公司”及連同SPAC合併子公司“合併附屬公司”)及於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Lavoro Agro Limited(“Lavoro Agro Limited”)，包括擬進行的交易。企業合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書中。

正如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，根據業務合併協議的條款和條件，將發生以下交易：

(A)在第三次合併發生的前一天(第三次合併發生的日期，即“結束日”)，(I)首次合併子公司應與TPB SPAC合併並併入TPB SPAC(“第一次合併”和第一次合併的生效時間，“第一次生效時間”)，TPB SPAC作為新拉沃羅的直接全資子公司繼續存在，(Ii)緊接第一次生效時間之後，在結束日期的前一天，TPB SPAC，應與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(“第二合併”，與第一次合併一起，“SPAC合併”，第二合併的生效時間，“第二生效時間”)，第二合併子公司作為新拉沃羅的直接全資子公司繼續存在，及(Iii)於完成日，第三合併子公司應與拉沃羅農業有限公司合併(“第三合併”及生效時間，“第三生效時間”，以及第三合併與SPAC合併，合併)，拉沃羅農業有限公司作為新拉沃羅的直接全資子公司繼續存在。

(B)在第一個生效時間，(I)每股已發行和已發行的TPB SPAC A類普通股和TPB SPAC B類普通股將被註銷並轉換為有權分別獲得一股A類普通股(“新拉沃羅A類普通股”)和一股B類普通股(“新拉沃羅B類普通股”)，每股票面價值0.001美元，(I)發行新拉沃羅A類普通股(新拉沃羅A類普通股及新拉沃羅B類普通股，在此統稱為“新拉沃羅普通股”)；及(Ii)每份已發行及已發行的全TPB SPAC認股權證將僅適用於新拉沃羅A類普通股。數量：

 

 

受新拉沃羅認購的每份TPB SPAC認股權證規限的新拉沃羅A類普通股股份的釐定方法為：(A)在緊接第一個生效時間前有效的受該認股權證規限的TPB SPAC A類普通股數目乘以(B)1.00(“SPAC交換比率”)，並將所得數字向下舍入至最接近的新拉沃羅A類普通股股份總數。該等假設SPAC認股權證的行權價將按以下方法釐定：(A)在緊接第一個生效時間前有效的TPB SPAC認股權證所屬的TPB SPAC普通股每股行權價除以(B)SPAC換股比率，並將所得行權價向上舍入至最接近的整數仙，惟須受轉換前現有的相同條款及條件規限。於第三生效時間，緊接第三生效時間前已發行及已發行的每股非現金股份(本公司、第三合併附屬公司或本公司任何全資附屬公司擁有的股份除外)將註銷，並轉換為有權收取相當於每股股份代價的若干有效發行、繳足及不可評估的新Lavoro A類普通股。

此外，在第三個生效時間或之前，TPB SPAC將以即時可用資金向投資基金支付現金股份(如有)的現金代價總額，其定義為(A)緊接交易結束前信託賬户內的現金總額，(B)減去SPAC股東贖回支付總額，加上(C)PIPE投資完成後實際支付給TPB SPAC的收益淨額減去(D)250,000,000美元。如果有任何現金對價到期，投資基金擁有的每股現金對價將被註銷，並轉換為獲得每股現金對價的權利，每股現金對價是在緊接第三個生效時間之前的金額，等於(A)調整後股權價值除以(B)未償還Lavoro股權證券的數量。若投資基金根據業務合併協議就套現股份(如有)欠下任何現金代價，則投資基金的股份擁有權可能會減少。Patria可被視為實益擁有投資基金。請參閲“某些受益所有者和管理的安全所有權”。

由於業務合併，拉沃羅農業有限公司和TPB SPAC將分別成為新拉沃羅的全資子公司和直接子公司。

就上述事項及同時簽署業務合併協議，TPB SPAC與TPB收購保薦人I，LLC(“保薦人”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，保薦人同意認購及購買，而TPB SPAC同意發行合共10,000,000股TPB SPAC A類普通股，每股作價10.00美元，總收益100,000,000美元(“保薦人管道投資”)。根據認購協議將發行的TPB SPAC A類普通股並未根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免而根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊。New Lavoro還同意向贊助商授予與贊助商管道投資相關的某些習慣註冊權。保薦人PIPE投資取決於業務合併基本上同時完成等因素。

預計業務合併完成後，我們的保薦人將擁有約9.1%的股份(包括保薦人管道投資)，我們的公眾股東將分別擁有約14.4%的已發行和已發行的新Lavoro普通股，而Lavoro的現有股東將擁有已發行和已發行的新Lavoro普通股約76.4%。該等百分比是根據若干假設計算，並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設TPB SPAC的現有股東均無行使贖回權利，並不包括保薦人持有的3,006,050股新Lavoro普通股，但須受業務合併完成後的歸屬條件所規限(“歸屬方正股份”)。這些百分比不包括在本協議日期後可能進行的任何交易，或新Lavoro認股權證的任何行使或轉換。如果TPB SPAC的任何公眾股東行使贖回權，或者任何其他假設不成立，這些百分比將不同。如需瞭解更多信息，請閲讀“委託書摘要/​招股説明書 - 在完成業務合併後對新拉沃羅的所有權”和“未經審計的預計簡明合併財務信息”。

 

 

除企業合併建議外，還將要求您考慮並表決：(A)以特別決議批准合併計劃的建議，該建議的副本作為附件B附在所附的代表委託書/招股説明書中，涉及第一次合併(統稱為“合併建議”)；(B)三項獨立的建議(統稱為“管治文件建議”)，以特別決議案方式批准在業務合併後生效的經修訂及重述的新Lavoro的組織章程大綱及章程細則之間的若干重大差異，該等建議的副本作為附件C附於隨附的委託書/招股章程(統稱為“建議的管治文件”)，以及TPB SPAC現有經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(統稱為“TPB SPAC的現有管治文件”)；及(C)如有需要，為一個或多個休會目的(定義見下文)而將特別大會延期至一個或多個較後日期的建議，在此稱為“休會建議”。隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述，鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。

休會提案允許投票表決將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，(I)在必要的範圍內，以確保向TPB SPAC股東提供對隨附的委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂，(Ii)以便從TPB SPAC股東那裏徵集額外的委託書，以支持特別股東大會上的一個或多個提案，或(Iii)如果(A)在緊接閉幕前信託賬户中包含的現金總額減去(B)SPAC股東贖回支付總額減去(C)交易成本，加上(D)完成PIPE投資後實際支付給城規會SPAC的收益淨額少於180,000,000美元(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為“休會目的”)。然而，在任何情況下，我們都不會贖回TPB SPAC A類普通股，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於業務合併完成時或之前簽訂，包括投票及支持協議、鎖定協議、認購協議、保薦函協議修訂及A&R登記權協議(定義見隨附的委託書/​招股説明書)。有關更多信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書中標題為“與業務合併有關的某些協議”一節。

根據《企業合併協議》，企業合併的結束受制於若干慣常的成交條件，包括：(I)TPB SPAC在TPB SPAC首次公開發行證券中發行的A類普通股持有人根據TPB SPAC的現有管理文件行使贖回其TPB SPAC A類普通股的權利後，擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；(Ii)沒有任何重大不利影響；(Iii)已批准業務合併建議及本委託書/招股章程內向TPB SPAC股東提交的每項其他建議的TPB SPAC股東及(Vi)SPAC最低現金條件(但前提是，TPB SPAC及Lavoro AGRO Limited可根據業務合併協議共同同意豁免SPAC最低現金條件)。如果TPB SPAC和拉沃羅農業有限公司各自完成業務合併的義務的任何條件沒有得到滿足，拉沃羅農業有限公司將不會被要求完成業務合併。

TPB SPAC A類普通股和TPB SPAC認股權證及單位目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“TPBA”、“TPBAW”及“TPBAU”。新拉沃羅已申請將其新拉沃羅普通股和新拉沃羅認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“LVRO”和“LVROW”，與業務合併的結束相關。我們不能向您保證新的拉沃羅普通股或新的拉沃羅權證將被批准在納斯達克上市。TPB SPAC是，而且Lavoro將被視為2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，在業務合併完成和2023年6月30日之前，出於某些目的，因此，在此之前，新Lavoro將被視為“新興成長型公司”。因此，New Lavoro選擇利用適用於新興成長型公司的某些降低的上市公司報告要求。

根據TPB SPAC現有的管理文件，如果完成業務合併，TPB SPAC股東可要求TPB SPAC贖回全部或部分該等公開發行的股份以換取現金。

 

 

單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，持有人必須直接聯繫TPB SPAC的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)，並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。TPB SPAC的股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。若完成業務合併，且TPB SPAC股東適當行使權利贖回其持有的全部或部分公開股份，並及時向大陸航空遞交股票(如有)及其他贖回表格，則TPB SPAC將按每股價格贖回該等公開股份(或部分股份，如適用)，以現金支付，相當於完成TPB SPAC首次公開發售時設立的信託賬户按比例計算的部分，計算日期為業務合併完成前兩個營業日。為了説明起見，截至2022年9月30日，根據信託賬户中約181,358,178美元的資金, 這將相當於每股已發行和已發行公眾股票約10.055美元。如果TPB SPAC的股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。如欲贖回公開發售的股票，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“TPB SPAC股東特別大會 - 贖回權利”，以獲取有關程序的詳細説明。儘管有上述規定，TPB SPAC股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該TPB SPAC股東一致或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份，其公開發行的股份合計不得超過15%。因此，如果TPB SPAC股東單獨或聯合行動或作為一個集團尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%限額的任何該等股份將不會被贖回為現金，而該等額外的公眾股份將轉換為與業務合併有關的合併代價。

保薦人和初始股東共同擁有TPB SPAC 4,509,074股B類普通股(在業務合併生效之前)，已根據日期為2021年8月13日並於2022年9月14日修訂的特定信函協議(保薦人函件協議修正案)達成協議，其中包括：(I)投票贊成業務合併協議及其預期的交易(包括對TSPAC現有管理文件的任何修訂)；(Ii)按照保薦人函件協議修正案所載的條款及條件，放棄彼等原本有權獲得的若干與業務合併相關的反攤薄保障，及(Iii)放棄其創辦人股份的贖回權利，以及保薦人或初始股東可能於TPB SPAC就完成業務合併而進行首次公開發售時或之後可能取得的任何公眾股份的贖回權利。發起人還同意，發起人持有的3,006,050股方正股份將被視為“授予方正股份”。保薦人同意歸屬方正股份須予歸屬，並同意(I)如在截止日期後三年內任何時間，新拉沃羅普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的收市價大於或等於12.50美元，則歸屬方正股份的50%將歸屬；及(Ii)如在截止日期後的三年期間內的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，新拉沃羅普通股的收盤價大於或等於15.00美元，則其餘50%的歸屬方正股份將歸屬, 受《保薦信協議修正案》條款的約束。為了清楚起見，保薦人不能轉讓任何歸屬的方正股票，直到此類股票即使在保薦人禁售期到期後才能歸屬。有關保薦信協議修訂的更多信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“與保薦信協議的業務合併 - 修正案相關的某些協議”。

此外，如果完成業務合併，新拉沃羅、保薦人和拉沃羅農業有限公司的某些其他股東將簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議(“A&R註冊權協議”)，該協議將由TPB SPAC和保薦人之間修訂和重述TPB SPAC於2021年8月13日生效的現有註冊權協議

 

 

截止收盤時。因此，保薦人和拉沃羅農業有限公司的某些其他股東將能夠根據證券法提出書面要求，要求登記其全部或部分應登記的證券，但須受某些限制，只要此類要求包括一些總髮行價超過3,000萬美元的應登記證券(定義如下)。任何此等要求可以包銷發售的形式提出，但有一項理解是，除某些例外情況外，New Lavoro在任何12個月期間內進行的包銷發售合計不得超過兩宗。此外，可登記證券的持有者將擁有“搭載”登記權，以便將他們的證券納入New Lavoro在交易結束後提交的其他登記聲明中。New Lavoro還同意向美國證券交易委員會提交一份轉售擱置登記聲明，涵蓋在成交後30天內轉售所有應登記的證券，並在成交後90天內宣佈生效。請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“與業務合併 - A&R註冊權協議相關的某些協議”，瞭解與修訂和重新發布的註冊權協議相關的更多信息。

我們向我們的股東提供隨附的委託書/招股説明書以及隨附的委託書，以徵集委託書，以便在股東特別大會以及股東特別大會的任何延期或延期時表決。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，本公司促請所有TPB SPAC股東仔細及完整閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其附件及其中提及的其他文件。你還應仔細考慮隨附的委託書/招股説明書第66頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

TPB SPAC董事會經深思熟慮後，一致通過企業合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並一致建議股東投票支持企業合併建議、合併建議、管理文件建議及休會建議。當您考慮TPB SPAC董事會的這些建議時，您應該記住，TPB SPAC的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“TPB SPAC的股東將考慮的建議 - 業務合併提案 - 與TPB SPAC的董事和管理人員在業務合併中的權益”和“與TPB SPAC和業務合併相關的風險因素 - 風險 - ”。發起人、我們的董事會某些成員和我們的高級管理人員在業務合併中的利益可能與其他股東的利益相沖突，建議股東投票贊成批准業務合併和本委託書/招股説明書中描述的其他建議。

每項合併建議及管治文件建議須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案為持有至少三分之二(2/3)已發行普通股過半數的持有人的贊成票，而該等持有人親身出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票。企業合併建議及延會建議的每一項批准均需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的已發行普通股過半數持有人的贊成票。

您的投票非常重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股章程內的指示儘快投票，以確保閣下的股份獲派代表出席股東特別大會。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“街道名下”的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的指示，以確保您的股份在特別股東大會上獲得代表和投票。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將“投票支持”在特別股東大會上提出的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。因此，您沒有委託代表投票或親自在特別股東大會上投票，

 

 

投棄權票或經紀人不投贊成票，將與投票反對企業合併提案、合併提案和管理文件提案具有相同的效果。如果你是登記在冊的股東，而你出席股東特別大會並希望親自投票，你可以撤回你的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須在特別股東大會投票前至少兩個工作日，書面要求按比例贖回您的公開股票(或其中特定部分)，贖回信託賬户中持有的資金，並將您的股票提交給TPB SPAC的轉讓代理大陸。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給大陸銀行或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

我謹代表TPB SPAC董事會感謝您的支持，並期待業務合併的成功完成。

February 3, 2023

Sincerely,

/s/David·弗裏德伯格

David·弗裏德伯格
TPB收購公司I董事長兼首席執行官

 

 

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書日期為2023年2月3日，於2023年2月3日左右首次郵寄給股東。

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

關於本委託書/招股説明書

本文件是拉沃羅有限公司(“新拉沃羅”)提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(“新拉沃羅”)的F-4表格登記聲明的一部分(文件編號333-267653)，構成了新拉沃羅根據1933年證券法第5節(經修訂)的招股説明書，該招股説明書涉及將向TPB Acquisition Corporation I(“TPB SPAC”)股東發行的新Lavoro普通股(定義見下文)，以及收購新Lavoro普通股將向TPB SPAC認股權證持有人發行的認股權證(如果完成以下所述的業務組合)。本文件亦構成根據1934年美國證券交易法(經修訂)第14(A)節或交易法就TPB SPAC股東特別大會發出的會議通知及委託書，在會上，TPB SPAC股東將被要求考慮及表決批准及採納業務合併協議的建議，並批准擬進行的交易，包括業務合併及其他事項。

適用於本委託書/招股説明書的慣例

在本委託書/招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求：

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的官方貨幣美元；以及

​

•

“雷亞爾”、“雷亞爾”、“BRL”或“R$”指的是巴西官方貨幣--巴西雷亞爾。

​

 

1

 

介紹Lavoro的財務和其他信息

除非另有説明或文意另有所指外，本款中的討論，包括對“我們”、“我們”或“我們”的提及，是指業務合併完成前Lavoro及其子公司的業務、財務和其他信息。

財務報表

我們以巴西雷亞爾、合併財務報表的列報貨幣以及拉沃羅集團的本位幣(定義見下文)保存我們的賬簿和記錄。我們大多數子公司的功能貨幣也是巴西雷亞爾，除了位於哥倫比亞的公司以哥倫比亞比索(“COP”)作為報告貨幣。我們哥倫比亞子公司的財務報表折算成巴西雷亞爾如下：

(i)

每份財務狀況表的資產和負債均按該財務狀況表日的收盤匯率換算；

​

(ii)

每份損益表的收入和費用按各自的月平均匯率折算；和

​

(iii)

此換算產生的匯率差異在其他全面收益中確認。

​

本委託書/招股説明書中列載的財務報表是Lavoro集團的合併財務報表，該集團包括Lavoro AGRO Holding S.A.(“Lavoro巴西”)及其子公司、CROP Care Holding S.A.(“CROP Care”)及其子公司和Lavoro Columbia S.A.S.(“Lavoro Columbia”)及其子公司。我們經審計的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

截至2022年6月30日、2022年6月30日、2021年6月30日及截至2022年6月30日止三個年度的經審核綜合財務報表及附註，載於本委託書/​招股説明書(或我們的“經審計綜合財務報表”)的其他部分。凡提及Lavoro Group的財務報表或Lavoro Group的財務信息，均指Lavoro Group經審計的合併財務報表。Lavoro集團的財務信息應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的“管理層對Lavoro的財務狀況和經營結果的討論和分析”、“未經審計的形式簡明綜合財務信息”以及Lavoro的經審計的綜合財務報表(包括其附註)一併閲讀。

我們的財政年度將於6月30日結束。本委託書/招股説明書中提及的財年，例如“2022財年”或“FY22”，涉及我們的財年，即截至2022年6月30日的財年。

可報告的細分市場

我們有三個需要報告的細分市場：巴西集羣，包括專門在巴西分銷作物保護、種子、化肥和特種產品等農業投入的公司；LATAM集羣，包括致力於在巴西以外(主要是哥倫比亞)分銷農業投入的公司；以及作物護理集羣，包括生產和進口我們自己的自有品牌產品組合的公司，包括非專利作物保護和特種產品(例如，生物製品和特種肥料)。下表列出了構成我們三個可報告細分市場的實體：

 

2

 

我們的公司重組

Lavoro Group由PBPE General Partner V，Ltd.管理的某些投資基金(“投資基金”)擁有，PBPE General Partner V，Ltd.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“普通合夥人”，及其附屬公司“Patria”)。Lavoro集團由以下實體組成：(I)Lavoro巴西，它是

 

3

 

(br}於2017年註冊成立，位於巴西聖保羅及其子公司；(Ii)於2018年註冊成立，位於巴西聖保羅的CROP Care及其子公司；以及(Iii)於2021年註冊成立，位於哥倫比亞波哥大的Lavoro Columbia及其子公司。

Lavoro集團目前正在進行公司重組，以實施其組織結構的某些變化，其中包括Lavoro巴西公司、作物護理公司和Lavoro哥倫比亞公司，Lavoro Agro Limited是根據公司法在開曼羣島註冊成立的豁免公司有限責任公司，於2021年11月21日註冊成立，成為Lavoro集團的控股實體，併成為其間接子公司。拉沃羅巴西公司、作物護理公司和哥倫比亞拉沃羅公司的股份對拉沃羅農業有限公司控制的一個實體的這種貢獻於2022年年中完成。根據我們的公司重組將實施的其餘變化，我們預計將在2022年底之前完成，預計不會影響我們的合併基礎。作為公司重組的結果，拉沃羅農業有限公司及其合併的直接和間接子公司以及其他實體將組成一個統一運營的單一合併集團。在我們完成公司重組之前，拉沃羅農業有限公司的資產、負債、業務或活動有限或沒有，也沒有重大或有負債或承諾。因此，本委託書/招股説明書中略去了拉沃羅農業有限公司的財務報表。自公司重組完成後，拉沃羅集團的歷史業務將被視為拉沃羅農業有限公司的業務。在完成業務合併後，我們的財務報表將列報Lavoro Limited及其合併子公司的經營情況，並將根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

收購

截至本委託書/招股説明書的日期，我們自成立以來已經完成了對以下24家集團或公司的收購：(1)Grupo Gal(包括AgroIntegral Andina S.A.S.、Agroquímicos Para la Agbiana S.A.S.和Servigral Praderas S.A.S.)；(2)Lavoro AgrocomerSocial；(3)Distribuidora Pitangueiras de Produtos AgropeuáRios S.A.；(4)Impacto Insuos AGRícola Ltd.(後併入Lavoro AgrocomerSocial)；(5)Agrovenci(定義如下)；(6)Agrovale(定義如下)；(7)AgSe Group(定義如下)；(8)Produtec(定義如下)；(9)Agrobiológica Soluçóes；(10)Central Agrícola(定義如下)；(11)Integra(定義如下)；(12)Qualicus(定義如下)；(13)美國(定義如下)；(14)Desempar(定義如下)；(15)品種(定義如下)；(16)Cenagro/Cenagral(定義如下)；(17)Produttiva(定義如下)；(18)Union ago(定義如下)；(19)AgroZap(定義如下)；(20)Nova Geração(定義如下)；(21)Floema(定義如下)；(22)Proveampo(定義如下)；(23)Casa Trevo(定義如下)；以及(24)Sollo Sul和DIsl(定義如下)。

以下是在截至2020年6月30日、2021年和2022年及之後的財年內完成的收購説明。

在截至2020年6月30日的財年內完成的收購

2019年9月10日，我們達成了一項協議，收購農業總公司 - Comércio、Importação、Exportação e Agroecuáriaária Ltd.或Agrovale、Agrovenci - Comércio、Importação、Exportação e Agroopuária Ltd.或Agrovenci的100.0的股份。該合同規定，如果成功收回在收購日逾期的應收款，將支付分期付款，金額為1990萬雷亞爾，如果與某些巴西聯邦税收抵免有關的行政訴訟成功，將支付70萬雷亞爾。我們確認了可能要支付的金額的應付帳款。這筆交易於2020年1月21日完成。

2019年12月9日，我們達成了一項協議，收購Produtec Comércio e Presaçóes S.A.或Produtec 64.8%的股份，Produtec是一家專門銷售種子、植保產品、特產和服務的公司。這筆交易於2020年4月1日完成。

2019年12月23日，我們達成了一項協議，將分別收購農業公司Servicios S.A.S.或AgSe以及公司集團Fertilzantes Líquidos y Servicios S.A.S.或Fertilyser各97.6%的股份

 

4

 

該公司被稱為AgSe集團，專門銷售化肥等農業投入品，以及產品應用服務和土壤分析等相關服務。這筆交易於2020年2月28日完成。

[br}2020年1月13日，我們達成協議，收購中央農業農村分銷有限公司100.0的股份，該公司是一家專門銷售植保產品和化肥等產品的公司。部分款項是通過交換Lavoro AgrocomerSocial的股份支付的。這筆交易於2020年5月20日完成。

我們對AGP集團、Produtec、Central Agrícola和AgSe集團的收購在本委託書/招股説明書中統稱為“2020年的收購”。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表附註20。我們在本委託書/招股説明書的其他地方已包括截至2020年6月30日止財政年度的未經審核補充簡明綜合備考資料，使2020年的收購具有形式上的效力，猶如它們已於2019年7月1日完成(為免生疑問，這不會對業務合併的影響給予形式上的影響)。見“管理層對拉沃羅 - 截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析未經審計的補充形式綜合預計信息”。

截至2021年6月30日的財年內完成的收購

年6月18日，我們達成了一項協議，收購了一家專門銷售植保產品、化肥、種子和其他農業投入品的公司，或稱INCELA公司，持股比例為100.0。部分款項是通過交換Integra的股份支付的。這筆交易於2020年9月1日完成。

2020年7月17日，我們達成了一項協議，收購Qualiclo AGRícola S.A.或Qualcitrus 70.8%的股份，Qualiclo AGRícola S.A.是一家專門銷售植保產品、化肥、種子、特種產品和機械以及土壤測試和肥力地圖等相關服務的公司。這筆交易於2020年11月17日完成。

2020年7月21日，我們達成協議，收購專門從事生物農產品開發、生產和銷售的Agrobiológica Soluçóes公司100.0的股份。部分款項是通過與Agrobiológica Sustentablidade的換股支付的。這筆交易於2020年8月28日完成。

2020年9月11日，我們達成協議，收購美國農業公司100.0的股份，這是一家專門銷售農業投入的公司，包括植保產品和化肥。這筆交易於2020年12月30日完成。

2020年11月12日，我們達成了一項協議，收購了種植者AGRícola-Comércio，Importação e Exportação S.A.或種植者的60.7%的股份，該公司專門銷售農業投入品，包括植保產品和化肥。合同規定，如果成功收回在購置之日逾期的應收款，將分期付款，數額為580萬雷亞爾。這筆交易於2021年4月1日完成。

2020年12月4日，我們達成了一項協議，收購Desempar Participaçóes Ltd.100.0的股份。(包括其子公司Denorpi Distribuidora de Insuos AGRícolas Ltd.、Deragro Distribuidora de Insuos AGRícolas Ltd.、PlenaféRTIL Distribuidora de Insuos AGRícolas Ltd.、Futuragro Distribuidora de InSumos AGRícolas Ltd.、Realce Distribuidora de InSumos AGRícolas Ltd.和Desempar Tecnologia Ltd.)，或Desempar，一家專門銷售植保產品、化肥、特產和種子及相關服務的公司集團。這筆交易於2021年3月31日完成。

在本委託書/招股説明書中，我們對INTERA、QUALICTRUS、Agrobiológica Solu？óóes、América、Variar和Desempar的收購統稱為“2021年的收購”。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註20。在本委託書/招股説明書的其他部分，我們已將截至2021年6月30日的財政年度未經審計的簡明合併損益表納入本委託書/招股説明書的其他部分，這使2021年的收購具有形式上的效果，就像它們在2020年7月1日完成一樣，並提供形式上的效果。

 

5

 

業務合併的影響，以及我們未經審計的補充形式簡明的截至2020年6月30日的財政年度的合併損益表，這使2021年的收購具有形式上的效果，就像它們已於2019年7月1日完成一樣(為免生疑問，這不會對業務合併的影響提供形式上的效果)。

見《管理層對截至2021年6月30日的拉沃羅-未經審計合併備考信息的財務狀況和經營業績的討論與分析》。

在截至2022年6月30日的財年內完成的收購

2021年6月23日，我們達成了一項協議，收購了Produtiva Agronigócios Comércio e Presaçóes S.A.或Produttiva的100.0的股份，Produttiva是一家專門銷售農藥、種子和葉面肥料的公司，併為農民選擇種植產品提供技術援助。總收購價86,900,000雷亞爾分配如下：(I)於成交日期以現金支付3,640萬雷亞爾；(Ii)於成交日期以Produtec向出售股東發行的股份支付22,500,000雷亞爾；及(3)於成交日期一週年支付2,800,000雷亞爾。這筆交易於2021年9月2日完成。

2021年7月26日，我們達成協議，收購聯合農業公司73.0%的股份，這是一家專門從事特種肥料生產和分銷的公司。收購總價1.24億雷亞爾分配如下：(I)成交當日以現金支付1.038億雷亞爾；及(Ii)成交後12個月內以現金支付2,020萬雷亞爾。這筆交易於2021年10月28日完成。

2021年7月28日，我們達成協議，收購Grupo Cenagro S.A.S.和Cenagral S.A.S.各100.0的股份，這兩家公司專門銷售植保產品、化肥、特產、種子和相關服務。收購價格與哥倫比亞比索相當於4,420萬雷亞爾，其中：(1)哥倫比亞比索相當於3,210萬雷亞爾，於成交日以現金支付；(2)哥倫比亞比索相當於1,210萬雷亞爾，於成交日一週年時以現金支付。這筆交易於2021年8月31日完成。

2021年8月5日，我們達成了一項協議，收購了專門銷售農業投入品和相關服務的Faciroll li Comércio e Presaçóes Ltd.或AgroZap公司75.0%的股份。4,100萬雷亞爾的總收購價格如下：(I)1,880萬雷亞爾在成交日以現金支付；(2)2,210萬雷亞爾在成交日起12個月內以現金支付。這筆交易於2022年1月7日完成。

2021年12月24日，我們達成協議，收購Nova Geração Comércio de Produtos AGRícolas Ltd.或Nova Geração公司70.0%的股份，Nova Geração是一家專門銷售農業投入品和相關服務的公司。3,070萬雷亞爾的總收購價格如下：(I)成交日以現金支付1,560萬雷亞爾；(Ii)Nova Geração於成交日以向出售股東發行的股票支付780萬雷亞爾；及(Iii)成交後12個月內以現金支付730萬雷亞爾。這筆交易於2022年4月6日完成。

我們對Produttiva、Union Ago、Cenagro、Cenagral、AgroZap和Nova Geração的收購在本委託書/招股説明書中統稱為“2022年的收購”。在本委託書/招股説明書的其他部分，吾等已將截至2022年6月30日的財政年度的未經審核簡明合併損益表，給予2022年收購的備考效果，猶如它們已於2021年7月1日完成，並使業務合併的影響產生備考效果；吾等截至2021年6月30日止財政年度的未經審核簡明合併備考資料，使2022年的收購備考生效，猶如於2020年7月1日完成，以及吾等截至6月30日止財政年度的未經審核的補充簡明合併備考資料。2020年，給予2022年收購形式上的效力，就好像它們已經在2019年7月1日完成一樣(為避免懷疑，這不給予業務合併的影響形式上的效果)。

有關未經審計的備考簡明合併財務信息和相關附註的討論，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

 

6

 

在截至2022年6月30日的財年之後完成的收購

2022年3月22日，我們達成了一項協議，收購了Floema Soluçóes Nucicionais de Cultivos Ltd.或Floema公司100.0的股份，Floema是一家專門銷售農業投入品和相關服務的公司。收購Floema 70%所有權權益的價格相當於2,760萬雷亞爾，其中：(I)成交日以現金支付2,070萬雷亞爾，有待初步價格調整(經計算，相當於負950萬雷亞爾，成交日現金淨額達1,120萬雷亞爾)；及(Ii)成交日一週年(即2023年8月4日)以現金支付690萬雷亞爾，但須視最終價格調整(日後計算)而定。Floema剩餘30%所有權權益的購買價格以AgroZap於成交日向出售股東發行的股份支付，價值1,180萬雷亞爾。出售股東亦有權獲得最多288,000,000雷亞爾的盈利，於成交日期釐定為1,880,000雷亞爾，其中：(I)1,410萬雷亞爾於成交日期以現金支付；及(Ii)4,700,000雷亞爾於成交日期一週年以現金支付。因此，於截止日期：(I)以現金支付2,530萬雷亞爾；及(Ii)以AgroZap向出售股東發行的股份支付1,230萬雷亞爾。剩餘的1,160萬雷亞爾有待最終價格調整和貨幣調整，並在成交日期一週年時以現金支付。這筆交易於2022年8月4日完成。

2022年5月5日，我們達成協議，收購Casa Trevo Participaçóes S.A.或Casa Trevo公司85.0%的股份，後者是一家總部位於巴西的公司，專門銷售植保產品、化肥、種子和其他農業投入品。收購總價4,250萬雷亞爾分配如下：(I)成交當日以現金支付2,360萬雷亞爾；及(Ii)1,890萬雷亞爾在成交後12個月內分一年以現金支付。這筆交易於2022年8月31日完成。

2022年6月16日，我們達成協議，收購總部位於哥倫比亞的Proveampo S.A.S.或Proveampo公司100%的股份，該公司專門從事基本化工產品、初級形狀橡膠和塑料以及農業用化學產品的批發貿易。2,170萬雷亞爾的總收購價格如下：(I)1,420萬雷亞爾在成交日以現金支付；(Ii)750萬雷亞爾在成交日起24個月內分兩次以現金支付。這筆交易於2022年7月29日完成。

2022年7月22日，我們達成了一項協議，收購了Sollo Sul Insuos AGRícolas Ltd.或Sollo Sul，以及總部位於巴西的專門銷售植保產品、化肥、種子和其他農業投入品的DIsl Insuos AGRícolas Ltd.或DIsl的100%股權。收購總價1.059億雷亞爾分配如下：(I)於成交日期以現金支付5,300萬雷亞爾；及(Ii)於成交日期起計24個月內，每年分兩次以現金支付5,300萬雷亞爾。這筆交易於2022年11月30日完成。

有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表附註20和30。

關於非國際財務報告準則財務計量的特別説明

本委託書/招股説明書提供我們的備考調整EBITDA、備考調整EBITDA利潤率、淨債務(淨現金)和淨債務(淨現金)/備考調整EBITDA比率及其各自的對賬，以方便投資者，這些都是非IFRS財務衡量標準。非IFRS財務計量通常被定義為對歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字計量，其目的是衡量財務業績，但不包括或包括在最具可比性的IFRS計量中不會進行如此調整的金額。

此外，本委託書/招股説明書中提出的所有非IFRS財務指標(包括預計非IFRS財務指標)僅與拉沃羅集團有關，在業務合併的影響之前和不給予預計效果，以幫助讀者評估我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，考慮到我們最近收購對我們歷史運營業績的預計影響，並提高我們多個時期的財務信息的可比性。

 

7

 

預計調整EBITDA和預計調整EBITDA利潤率

預計調整EBITDA定義為本年度的預計利潤(虧損)，根據預計財務收入(成本)、淨額、預計所得税、預計折舊和攤銷、從被收購公司出售的存貨的公允價值以及管理層判斷不一定定期發生的預計併購調整減去廉價收購的收益，在每種情況下都不會對業務合併的影響給予預計影響。預計調整後EBITDA利潤率按預計調整後EBITDA佔該期間/​年度預計收入的百分比計算。我們認為，我們的預計調整EBITDA和預計調整EBITDA利潤率指標是分析師和投資者使用的有用指標，因為在考慮資本結構、折舊、攤銷和税收對我們業績的影響之前，它提供了有關我們經營業績趨勢的額外信息，以及某些項目或事件的影響，這些項目或事件在類似公司之間差異很大，因此可能會阻礙跨時期的可比性，儘管這些指標在IFRS中沒有明確定義。

淨債務(淨現金)和淨債務(淨現金)/調整後EBITDA比率

淨債務(淨現金)/預計調整後EBITDA比率為淨債務(淨現金)除以預計調整後EBITDA。淨債務(淨現金)也是非國際財務報告準則的財務指標，計算方法為借款(流動和非流動)加上租賃負債(流動和非流動)加上收購子公司(流動和非流動)的應付款項減去現金等價物。我們認為，淨債務(淨現金)/形式調整後EBITDA比率是監測槓桿和評估財務狀況的重要指標。關於淨債務(淨現金)，從國際財務報告準則的借款計量中減去現金和等價物，因為它們可以用來減少我們的借款。與使用淨債務(淨現金)相關的限制是它減去現金和現金等價物，因此可能意味着公司債務比可比國際財務報告準則計量所顯示的要少。我們認為，投資者可能會發現，使用淨債務(淨現金)和淨債務(淨現金)/預計調整後EBITDA比率來監控槓桿和評估我們的財務狀況是有用的，儘管這些指標在IFRS中沒有明確定義。

本委託書/招股説明書中描述的非國際財務報告準則財務計量不應孤立看待，也不能替代國際財務報告準則的收益計量。此外，我們對預計調整EBITDA、預計調整EBITDA利潤率、淨債務(淨現金)和淨債務(淨現金)/預計調整EBITDA比率的計算可能與其他公司(包括我們在農業行業的競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。請參閲“拉沃羅 - 非國際財務報告準則非財務指標和調整的精選歷史財務信息和其他數據”，以對我們的備考調整後EBITDA、備考調整後EBITDA利潤率、淨債務(淨現金)和淨債務(淨現金)/備考調整後EBITDA比率與本年度預計利潤(虧損)進行對賬。

以美元表示的財務信息

僅為方便讀者，我們已將本委託書/招股説明書中包含的部分金額從雷亞爾轉換為美元。您不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即這些金額實際上代表這些美元金額或可以按指定的匯率轉換為美元。除非另有説明，否則我們已使用雷亞爾兑美元的匯率將實際金額轉換為美元，雷亞爾兑美元的匯率為5.2380雷亞爾兑1美元，根據央行的報告，這是截至2022年6月30日的美元商業賣出價。風險因素 - 與拉丁美洲 - 匯率不穩定有關的風險可能會影響我們對衝匯率風險的能力，這可能會導致利率波動，並對新拉沃羅普通股的價格產生實質性的不利影響。

市場份額及其他信息

本委託書/招股説明書包含與我們所在市場的經濟狀況相關的數據。本委託書/招股説明書中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為合理的來自第三方來源的公開信息。本委託書/招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究，以及估計、市場研究、公開提供的數據

 

8

 

信息(包括美國證券交易委員會網站提供的信息)和行業出版物。我們通過IBGE、糧農組織和美國農業部等官方公共來源以及巴西農業諮詢和研究公司等私人來源編制的內部研究、公開信息和行業出版物，獲得了本委託書/招股説明書中包含的與我們經營的行業有關的信息，以及關於市場份額的估計。

本委託書/招股説明書中使用的市場數據是基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。管理層提出的所有估計都是基於行業來源，包括分析師報告和管理層的知識。我們還在可獲得的範圍內，依賴管理層對若干來源準備的獨立行業調查和出版物以及其他可公開獲得的信息的審查。我們對本委託書/招股説明書中的所有披露負責，我們相信本委託書/招股説明書中使用的每一份出版物、研究和調查都是由信譽良好的消息來源準備的，總體上是可靠的，儘管我們沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。本委託書/招股説明書中提及的出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是由吾等委託或應吾等的要求編寫的。吾等並未尋求或取得任何此等來源的同意，以在本委託書/招股説明書中包括該等市場數據。本委託書/招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，因此本質上是不確定和不準確的，請您不要過度重視此類估計。由於各種因素，包括本委託書/招股説明書中的“風險因素”中描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大相徑庭。

Rounding

本委託書/​招股説明書中包含的部分數字已進行了四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

 

9

 

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“TPB SPAC”是指開曼羣島豁免公司TPB Acquisition Corporation I，術語“New Lavoro”指開曼羣島豁免公司Lavoro Limited，術語“Lavoro”或“Lavoro Group”指：(I)Lavoro AGRO Holding S.A.或Lavoro巴西公司及其子公司、CROP CARE Holding S.A.或CROP CARE及其子公司和Lavoro哥倫比亞公司S.A.S.或Lavoro哥倫比亞公司及其子公司的合併集團在拉沃羅巴西公司、作物護理公司和拉沃羅哥倫比亞公司的股份向拉沃羅農業有限公司控制的實體出資之前，拉沃羅農業有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，於2022年年中完成；和(Ii)拉沃羅農業有限公司及其合併子公司，此前拉沃羅巴西公司、作物護理公司和哥倫比亞拉沃羅公司的股份向拉沃羅農業有限公司控制的實體出資，並完成了我們的公司重組。

除文意另有所指或本委託書/招股説明書的某些章節或小節另有規定外，凡提及“吾等”、“吾等”或“吾等”均指TPB SPAC，包括其中所述的“拉沃羅精選綜合歷史財務資料及其他數據”、“風險因素”、“拉沃羅業務”、“拉沃羅監管概覽”、“拉沃羅行業概覽”及“管理層對拉沃羅財務狀況及營運結果的討論及分析”，在此情況下，“吾等，“我們”或“我們的”是指業務合併完成之前的拉沃羅及其子公司，業務合併完成後將是新拉沃羅及其子公司的業務。

本文檔中的 ：

“休會建議”指將TPB SPAC股東特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便根據股東特別大會時的表決票，沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議，或公眾股東已選擇贖回一定數額的公眾股份，以致未能滿足SPAC最低現金條件的情況下，允許進一步徵集及投票委託書的建議。

“調整後權益價值”應等於(A)權益價值乘以(B)調整係數。

“調整係數”是指實施合併前重組後，按照《企業合併協議書》附表C規定的方法計算的百分比。

“SPAC股東贖回支付總額”是指SPAC與SPAC股東贖回相關而需要支付的所有款項的總額。

“保薦人函件協議修正案”是指保薦人、TPB SPAC和TPB SPAC董事和高級管理人員之間於2022年9月14日對日期為2021年8月13日的函件協議所作的修正。

“A&R註冊權協議”是指由New Lavoro、保薦人和其中指定的某些人在企業合併完成時簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議，根據該協議，日期為2021年8月13日的該特定註冊權協議將於完成時進行修訂和重述。

“袋”指的計量單位等於：(一)60公斤或2.36蒲式耳的穀物，即我們農民客户生產的產品；(二)40公斤種子，即我們銷售的投入品。

“巴西”是指巴西聯邦共和國。

“巴西政府”是指巴西聯邦政府。

“經紀人不投票”是指TPB SPAC的股東通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他或她的股票，而沒有向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的合併和其他交易，包括PIPE投資。

 

10

 

“企業合併協議”指日期為2022年9月14日的企業合併協議，可由TPB SPAC、新拉沃羅、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司和拉沃羅農業有限公司不時修訂、補充或以其他方式修改。

企業合併提案是指批准採納《企業合併協議》及擬進行的交易的提案。

“現金對價”指的現金數額等於(A)緊接結算前信託賬户內的現金總額，(B)減去SPAC股東贖回支付總額，加上(C)PIPE投資完成後實際支付給SPAC的收益淨額，減去(D)250,000,000美元；但在任何情況下，現金對價不得低於0美元。

“現金股份”指企業合併協議附件A所列人士按企業合併協議附件A所載比例持有的Lavoro股份數目(如現金代價等於0美元，則該數目可為零)，其比例相等於(A)現金代價除以(B)每股合併代價價值的商數。

CDI利率是指巴西銀行間同業存款利率，即巴西銀行間隔夜存款利率的平均值。

“中央銀行”指巴西中央銀行(Banco Central Do Brasil)。

“結束”意味着企業合併的完成。

“截止日期”是指第三次合併發生的日期。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

大陸股份轉讓信託公司指大陸股份轉讓信託公司。

“Copom”指巴西貨幣政策委員會(Comitéde Política Monetária do Banco Central)。

“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或突變或其他流行病、流行病或疾病爆發。

“消費物價指數”是指哥倫比亞消費者物價指數。

“CVM”是指巴西證券委員會。

“DTF利率”是指哥倫比亞的投資利率，即銀行間和金融公司貸款的平均值。

“權益價值”指相當於11,125,000,000美元的金額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”是指將(A)每股合併對價價值除以(B)10.00美元，四捨五入至小數點後兩位所得的商數。

“特別股東大會”是指TPB SPAC的特別股東大會，將於2023年2月22日美國東部時間上午10：00在美國東部時間2023年2月22日上午10：00通過網絡直播在加利福尼亞州94111舊金山安巴卡德羅中心20樓3號舉行，或在會議可能延期至的其他時間、日期和地點舉行。

“首次生效時間”是指首次合併生效的時間。

“首次合併”指根據業務合併協議將第一合併子公司與TPB SPAC合併並併入TPB SPAC，TPB SPAC作為New Lavoro的直接全資子公司繼續存在。

 

11

 

“首次合併附屬公司”指Lavoro Merge Sub I Limited，一家獲開曼羣島豁免的公司，以及在業務合併完成前新Lavoro的直接全資附屬公司。

方正股份是指TPB SPAC B類普通股。

“GGV”指Getulio Vargas基金會(Fundação Getulio Vargas)。

“管理文件提案”指管理文件提案A、管理文件提案B和管理文件提案C。

“公頃”是等於2.471英畝的計量單位。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“IBGE”是指巴西地理和統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“IGP-M”是指FGV出版的一般市場價格指數( - Mercado)。

“初始股東”是指TPB SPAC B類普通股的持有者，保薦人除外。

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

“IPCA”是指IBGE發佈的全國消費者物價指數。

IPO或首次公開募股是指TPB SPAC的首次公開募股，於2021年8月13日完成。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“拉沃羅農業有限公司”是指拉沃羅農業有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。

“拉沃羅董事會”是指拉沃羅董事會。

“拉沃羅股票計劃”是指拉沃羅農業控股公司的長期激勵政策(Política de Incentivo de Longo Prazo da Lavoro Ago Holding S.A.)。

“拉沃羅股份”是指拉沃羅農業有限公司的普通股，每股面值0.00005美元。

除非另有説明或文意另有所指外，“管理”或我們的“管理團隊”是指TPB SPAC的官員。

合併提案是指以特別決議的方式批准合併計劃的提案。

合併是指第一次合併、第二次合併和第三次合併。

最低SPAC現金條件是指SPAC現金在第一次生效時應大於或等於1.8億美元的條件。

“最小可行產品”或“MVP”是一種開發技術，在這種技術中，新產品的一個版本被開發出具有足夠的功能，以供早期客户使用，然後這些客户可以為未來的產品開發提供反饋。這一概念將用於驗證市場對該產品和增量開發的需求。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“New Lavoro”指開曼羣島豁免的公司Lavoro Limited。

 

12

 

“新拉沃羅A類普通股”是指新拉沃羅的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“新拉沃羅B類普通股”是指新拉沃羅的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“新拉沃羅股權計劃”是指在業務合併完成後，新拉沃羅及其子公司符合條件的參與者獲得新拉沃羅批准的股權激勵計劃。

“新拉沃羅普通股”指(A)資本重組前的新拉沃羅A類普通股和新拉沃羅B類普通股，以及(B)資本重組後的新拉沃羅A類普通股。

“新拉沃羅優先股”是指新拉沃羅的優先股，每股票面價值0.001美元。

“新Lavoro認股權證”指由TPB SPAC發行的認股權證，用以收購在緊接第一次生效時間前已發行的TPB SPAC A類普通股，並於第一次合併中轉換，使其代表有權以與緊接第一次生效時間前有效的相同行使價及相同條款收購相同數目的新Lavoro普通股。

“其他PIPE投資”是指在2022年9月14日之後，與一個或多個投資者(與該等投資者的許可受讓人或受讓人共同稱為“其他PIPE投資者”)簽訂一項或多項額外認購協議，供其他PIPE投資者購買TPB SPAC A類普通股(定義見下文)，購買應在首次生效前完成。

“其他PIPE投資金額”是指其他PIPE投資者根據與其他PIPE投資簽訂的認購協議認購的總額。

“其他管道投資者”應具有“其他管道投資”定義中的含義。

“未償還Lavoro股權證券”指(A)緊接第三個生效時間前已發行的Lavoro股份，加上(B)於緊接第三個生效時間前已行使、交換或轉換(視何者適用)可直接或間接轉換為或可行使或可交換Lavoro股份的所有證券、權利及其他債務或股權後可發行的Lavoro股份總數，加上(C)在不重複前述(B)條款的情況下，根據緊接第三個生效時間前已發行的Lavoro股票計劃獎勵可供發行的Lavoro股份總數。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

每股現金對價是指相當於每股合併對價的現金金額。

“每股合併對價價值”指的金額應等於(A)調整後權益價值除以(B)未償還拉沃羅股權證券的數量；但僅為計算每股合併對價價值和交換比率的目的，未償還拉沃羅股權證券的數量應在緊接第三個生效時間之前確定。

“每股股份代價”指有效發行、繳足股款及不可評估的新Lavoro普通股數目，相等於(A)每股合併代價價值除以(B)10.00美元(四捨五入至小數點後兩位)所得的商數。

“管道投資”是指發起人管道投資和任何其他管道投資。

管道投資金額，是指發起人管道投資金額和其他管道投資金額的總稱。

 

13

 

“合併計劃”指合併計劃，根據該計劃，第一合併附屬公司將與TPB SPAC合併並併入TPB SPAC，之後第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而TPB SPAC將繼續作為尚存實體和作為New Lavoro的全資子公司。

“結束前重組”是指《企業合併協議書》附表A所列的行為。

“定向增發認股權證”是指購買與IPO相關的定向增發購買的TPB SPAC A類普通股的認股權證。

“招股説明書”是指在向美國證券交易委員會提交的表格F-4(註冊號：333-267653)中包含的招股説明書。

“建議的管理文件”是指新拉沃羅建議修訂和重述的組織章程大綱和章程，其副本附在隨附的委託書/​招股説明書中。請參閲“附件”。

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