根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-262226​

招股説明書補充資料
(截至2022年2月4日的招股説明書)

36,764,706 Shares of Common Stock

TeraWulf Inc.

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們發售36,764,706股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“WULF”。2023年1月31日，我們在納斯達克上出售的普通股的最後售價為每股0.9773美元。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁的“風險因素”一節，以及適用招股説明書所包括的任何其他風險因素，以及以參考方式併入本招股説明書增刊或適用招股説明書的文件，以討論閣下在決定投資吾等證券前應審慎考慮的因素。

(1)

有關向承保人支付的補償的説明，包括某些費用的報銷，請參閲“承保”。

​

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買最多5,514,705股普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2023年2月6日左右向投資者交付普通股股票。

獨家圖書管理經理

瓊斯交易

本招股説明書增刊日期為2023年2月1日。

 

目錄

招股説明書副刊

基本招股説明書

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，其中描述了我們目前發售的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。一般而言，“招股説明書”是指兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件，以瞭解關於我們和我們所開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“通過引用合併”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理商，或通過承銷商、交易商或代理商直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分普通股購買建議的唯一權利。我們將在每次發售普通股時提供招股説明書附錄，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，術語“TeraWulf”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指TeraWulf Inc.及其合併的子公司。

 

S-ii

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交的年度報告是Form 10-K，季度報告是Form 10-Q，當前報告是Form 8-K。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站www.terawulf.com獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。

本招股説明書只是我們根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此本招股説明書中遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的證物和註冊説明書，您應參考適用的證物或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2022年3月31日提交)；

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•

我們截至2022年3月31日的季度報告(提交於2022年5月16日)、截至2022年6月30日的季度報告(提交於2022年8月15日)和截至2022年9月30日的季度報告(提交於2022年11月14日)；

​

•

我們於2022年4月11日、2022年4月12日、2022年4月14日、2022年4月26日、2022年6月8日、2022年6月14日、2022年6月23日、2022年7月1日、2022年8月29日、2022年10月12日、2022年10月28日、2022年12月1日、2022年12月9日、2022年12月12日、2022年12月16日、2023年1月9日、2023年2月1日和2023年2月2日(每種情況下，不包括依據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的資料)；和

​

•

我們在2022年股東年會(於2022年5月2日提交)的附表14A上的最終委託書中以引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

​

我們隨後根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，在(1)根據本招股説明書附錄完成普通股發售和(2)我們根據本招股説明書附錄停止發售普通股的日期之前，將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們網站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股説明書附錄中。

您可以通過以下地址或電話免費索取已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些證物)，方法是寫信或致電以下地址或電話：

 

S-iii

 

TeraWulf Inc.
注意：投資者關係
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

您不應假設本招股説明書、招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述應被視為已修改或取代，只要本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

 

S-iv

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是負面的還是其他不同或類似的術語和類似表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

•

加密貨幣採礦業的情況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅降價，這可能導致對TeraWulf服務的需求下降；

​

•

各種數據挖掘服務提供商之間的競爭；

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•

未來需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，這可能是昂貴的、難以獲得的或(全部或部分)無法獲得的，如果獲得，可能會顯著稀釋TeraWulf股東的所有權利益；

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•

實現某些業務目標的能力，以及及時且經濟高效地執行集成項目的能力；

​

•

不利的地緣政治或經濟條件，包括高通脹環境；

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•

安全威脅或未經授權或不允許訪問我們的數據中心、我們的運營或我們的數字錢包；

​

•

與我們的數字資產託管人和我們的礦池運營商有關的交易對手風險；

​

•

就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失；

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•

政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出；

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•

與使用TeraWulf服務相關的責任；

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•

貨幣匯率波動；以及

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•

本招股説明書增刊中包含或引用的其他風險、不確定因素和因素，包括在“風險因素”項下列出的風險、不確定因素和因素，以及在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中以引用方式併入本招股説明書增刊的“風險因素”項下的風險、不確定因素和因素。

​

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書附錄日期的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書增刊之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書增刊之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊所載的所有信息，以及通過引用方式併入本文和其中的文件，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的第1A項下列出的風險因素，以及通過引用合併到本招股説明書中的10-Q表格季度報告，這些因素可能會被我們未來根據證券交易法提交給美國證券交易委員會的文件不時修改或取代。通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的任何文件中所描述的風險、不確定性和假設不是我們面臨的唯一風險、不確定性和假設，但我們認為這些風險、不確定性和假設是最重要的。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失，我們普通股的市場價格可能會下跌。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。

與我們業務相關的風險

如果TeraWulf不能以可接受的條款或根本不能成功地維持其設備供應協議，TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

開採比特幣需要獲得大量電力，並需要與領先的採礦設備製造商建立關係。此外，與TeraWulf的碳任務相一致，TeraWulf的活動必須得到可持續能源的支持。為數不多的供應商生產採礦設備，為可持續的工業規模採礦提供動力。任何採礦設備的短缺都可能對TeraWulf的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

TeraWulf已簽訂了競爭性設備供應協議，從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva購買最先進的採礦設備。自成立以來，TeraWulf已與Minerva簽署了一項設備採購協議，與Bitmain簽署了四份非固定價格銷售和採購協議，並與Bitmain簽署了五份未來的銷售和採購協議。TeraWulf將高度依賴Minerva協議和Bitmain協議(統稱為“設備供應協議”)來發展其業務模式。

TeraWulf不能保證其最終能夠以TeraWulf管理團隊和Bitmain或Minerva(視情況而定)均可接受的條款成功完成設備供應協議所設想的交易。儘管達成了設備供應協議，規定在2022年1月至2023年3月期間總共交付44,450名礦工，但此類設備供應協議受到不確定的合同條款的約束，在某些條件下，這可能會使TeraWulf沒有足夠或足夠的設備來開展采礦作業。根據設備供應協議，總採購價格是估計價格，實際價格將在各自一批礦工發貨前的具體時間框架內確定。此外，每批礦工都構成了獨立的法律義務，如果交貨日期出現延誤，TeraWulf的法律追索權將是有限的。

此外，比特曼協議完全受香港法律管轄，並按香港法律解釋。如果地緣政治動盪、政治不穩定、內亂和限制性的政府行動導致香港法律發生變化，TeraWulf可能會面臨執行比特曼協議各方之間的權利和義務的困難。Minerva協議受加拿大阿爾伯塔省法律管轄，不考慮可能適用的任何法律衝突條款。這種合同規定使TeraWulf在當事人之間發生糾紛時的法律追索途徑有限。

如果TeraWulf無法成功維持此類協議，或者TeraWulf的交易對手未能履行最終協議規定的義務，TeraWulf可能會被迫尋找替代電力供應商。不能保證TeraWulf能夠以可接受的條件及時找到替代供應商，或者根本不能。供應商的任何重大不履行都可能對TeraWulf的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

S-8

 

由於Nautilus Cryptomine設施的開發、建造和運營受合資企業協議條款的約束，TeraWulf對戰略決策的控制權可能較小。

2022年8月27日，TeraWulf與Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家關聯公司簽訂了經修訂並重述的合資協議。合資協議規定，除某些特定事項外，應由管理委員會的多數票作出決定。管理委員會由TeraWulf任命的一名經理和Talen任命的三名經理組成。合資夥伴之間在戰略決策上的任何重大分歧，或Talen關聯公司無法履行對合資企業或第三方的義務，都可能阻礙TeraWulf控制鸚鵡螺隱祕設施的開發、建設和運營的能力。

包括比特幣在內的加密貨幣在其上交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗的風險。這樣的失敗可能會導致比特幣的價格下降，甚至導致比特幣市場完全消失，這將對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，儘管對數字資產交易所的監管審查正在加強。許多數字交易所目前沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，這可能會導致比特幣價格下跌。例如，在2022年上半年，Celsius、Voyager和Three Arrow各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。最近的一次是在2023年1月，Genesis申請破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.(“DCG”)所有，DCG還擁有我們的礦池供應商Foundry；然而，目前，本公司不會因其對Genesis的間接敞口而面臨任何重大風險。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格，包括比特幣的價格，可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致比特幣價值的更大波動。由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意通過政府法令、法規或法律(法定貨幣)將其發行國指定為法定貨幣的政府發行的貨幣兑換為比特幣，如果比特幣的市場受到威脅或完全消失，比特幣的價值可能會永久和完全損失。

我們正在繼續監控和評估我們的風險管理程序，但我們相信我們目前的風險管理程序設計合理且有效。我們不參與任何數字資產交易；我們不代表任何人持有、出售或贖回任何加密貨幣；我們將我們專有的比特幣以及從託管安排中賺取的任何比特幣保存在我們的數字資產託管人NYDIG的冷藏錢包中，NYDIG是一家正式註冊的紐約有限責任信託公司，作為我們開採的比特幣的託管人；我們不對比特幣進行對衝；我們使用NYDIG Execution出售我們的比特幣，NYDIG Execution是一家特拉華州有限責任公司，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務，並獲得紐約州金融服務部的比特幣許可。我們不會也不打算使用任何類型的交易所出售我們自己的比特幣，而是依靠NYDIG的執行來代表我們出售我們開採的比特幣。儘管如此，人們認為數字資產交易所缺乏穩定性，比特幣價值可能會下跌，這可能會對對我們的投資產生不利影響。此外，比特幣價格的任何永久性、非臨時性的下跌都將導致我們的投資或其他資產的損失或減值增加的風險。

 

S-9

 

TeraWulf未來將需要籌集更多資本以滿足其業務需求，融資可能成本高昂或難以獲得，或者可能無法獲得(全部或部分)，如果獲得，可能會嚴重稀釋TeraWulf股東的所有權利益。

截至2022年9月30日，TeraWulf的營運資金缺口為8950萬美元。TeraWulf未來將需要更多資本來支持其運營，並可能在未來尋求籌集更多資金。TeraWulf可能無法借入或籌集額外資本來滿足其當前的流動性需求，或無法以其他方式提供擴大其業務和業務所需的資本，無論是由於投資者對包括Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow在內的各種加密貨幣市場參與者最近根據破產法第11章申請破產保護的負面情緒，還是由於不利的地緣政治或經濟條件，這可能導致我們的普通股價值縮水或變得一文不值。如果TeraWulf無法籌集足夠的資金來滿足其流動性需求，那麼我們可能無法繼續目前的業務。

TeraWulf不依賴第三方交易所；僅為自己的賬户開採比特幣(而非其他加密貨幣)(沒有客户或交易對手)；在其Lake Mariner數據中心託管某些第三方礦商，但無法訪問或控制第三方開採的收入；重要的是，TeraWulf不代表第三方或任何客户持有加密資產，也不直接暴露(無論通過存款或其他方式)任何最近申請破產保護的加密貨幣市場參與者，或已知經歷過過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的任何加密貨幣市場參與者。此外，我們的電力商業優化業務不受最近加密行業市場事件的影響。然而，投資者對整個加密貨幣行業的負面情緒可能會使TeraWulf難以以可接受的條款獲得額外融資，這可能會影響TeraWulf的流動性。

獲得額外融資涉及風險，其中包括：

•

TeraWulf可能無法以令人滿意的條款獲得額外的股權或債務融資，或者根本不能獲得任何股權融資，無論是與此次發行有關的TeraWulf，還是與“招股説明書補充概述 - 最近的發展”中所述的各種股權融資、根據“招股説明書補充 - 最近的發展”中討論的貸款人條款單向其貸款人發行認股權證或未來的股權融資，都將導致TeraWulf股東的所有權權益被稀釋；

​

•

貸款或其他債務工具可能帶有限制性契約等條款和/或條件，這可能會限制TeraWulf未來的融資活動；以及

​

•

在當前的監管環境下，對涉及加密貨幣的公司進行更嚴格的審查，特別是最近Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow根據破產法第11章申請破產，再加上TeraWulf的資本限制，可能會阻止TeraWulf獲得足夠的融資。

​

我們的流動性在很大程度上依賴於我們的融資努力，未來有限的流動性可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們從2022年3月開始開採比特幣，到目前為止，我們還沒有實現正的淨收益。除了運營現金流，我們主要依靠LGSA下的提款以及額外的股權和債務融資來為我們的運營提供資金。我們的比特幣挖掘業務處於早期階段，比特幣和能源定價以及比特幣挖掘經濟具有波動性和不確定性。我們的業務受到與加密貨幣行業相關的眾多風險和波動的影響，包括破產法第11章Genesis、FTX、Voyager、Celsius和BlockFi破產的影響、比特幣對美元價格的下降或波動、比特幣礦工的成本、供應鏈限制和其他導致礦工交付延遲的因素、開採比特幣的市場參與者數量、我們的電力供應中斷和監管變化。

如“招股説明書補充概要 - 近期發展”所披露，本公司已根據LGSA與其貸款人訂立具有約束力的條款説明書，根據該條款，本公司將在滿足某些條件後獲得攤銷減免，包括在2023年3月15日之前完成一次或多次符合條件的股權融資，總淨收益至少為3,350萬美元。

 

S-10

 

不能保證公司將能夠滿足實現攤銷減免所需的條件。如本公司不能滿足該等條件，其流動資金將受到重大不利影響。

雖然本公司已採取行動，例如是次發售、上文所述及“招股章程增刊概要 - 近期發展”項下擬對LGSA作出的修訂、“招股章程增刊概要 - 近期發展”項下討論的各種其他融資，以及先前披露的2022年12月及2022年10月融資，以增加其流動資金，但上述問題及其他可能對本公司流動資金造成負面影響的發展，例如高通脹及潛在的經濟衰退，可能會在未來繼續或再次出現。公司以前為解決這些問題而採取的行動，如削減成本，可能會對公司未來的業務和運營結果產生負面影響。不能保證這些發展不會損害公司未來的流動資金。如果本公司因LGSA下借款能力下降、無法滿足LGSA條款或缺乏流動資金(無論是因無法從LGSA下提取資金或其他原因)而無法在短期或長期基礎上為其業務融資，則可能對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況及/或現金流造成重大不利影響。

雖然我們的數字資產僅使用冷存儲存儲，但我們的數字資產託管人NYDIG Trust Company LLC存在交易對手風險。

我們使用NYDIG Trust Company，LLC(“NYDIG”)，一家正式註冊的紐約有限責任信託公司，作為我們開採的比特幣的託管人。NYDIG接收和持有我們的託管資產，其中包括我們的數字資產和我們可能選擇託管在NYDIG的任何現金。

我們在NYDIG託管的數字資產不是美國聯邦或州銀行法所指的“存款”，因此我們託管賬户中的數字資產餘額不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的保護。此外，我們向NYDIG發送了撤回我們數字資產的指令，我們使用數字資產網絡從NYDIG接收數字資產，而管理數字資產網絡協議的軟件和加密技術歷史較短，隨時可能被發現無效或有故障，這可能導致我們託管在NYDIG的數字資產完全價值損失或被盜。此外，數字資產的性質意味着NYDIG遇到的任何技術困難都可能阻止我們訪問或使用我們在NYDIG託管的比特幣。只有NYDIG持有我們錢包的私鑰，公司沒有人可以訪問我們錢包的私鑰；與我們的數字錢包相關的任何私鑰的丟失、黑客攻擊或其他損害都將對我們訪問或銷售比特幣的能力造成不利影響。任何用於安全存儲私鑰的物理、操作和加密系統都不是完全安全的，並且由於NYDIG的操作或其他故障而導致的丟失或被盜始終是可能的。

然而，根據我們與NYDIG之間於2022年3月10日簽訂的數字資產託管協議(可不時修訂、修改或補充的“託管協議”)，NYDIG已約定，其將我們的數字資產保存在一個單獨的帳户中，該帳户將始終可在NYDIG的數據庫中識別為為我們的利益而存儲；NYDIG對我們的數字資產沒有任何權利、權益或所有權；並且我們的數字資產不構成NYDIG資產負債表上的資產。只要NYDIG代表我們持有任何現金，NYDIG可以在一個或多個美國保險存款機構的一個或多個“為客户的利益”的綜合賬户中持有我們的現金；然而，目前，公司沒有現金託管，也沒有當前或未來託管NYDIG的計劃。此外，NYDIG還約定，我們的數字資產不會與NYDIG持有的其他數字資產混合在一起，除非臨時(通常不超過12小時，但在任何情況下不超過72小時)作為操作事項，如果需要，將我們的數字資產賬户轉賬或轉出。值得注意的是，NYDIG代表並保證，我們所有數字資產的實益和合法所有權是並將繼續自由轉讓，無需支付金錢或價值，並且NYDIG在我們的賬户中沒有所有權權益。

雖然我們相信託管協議為我們的業務運營和我們的數字資產的安全存儲提供了合理的保護，但我們不能保證將我們的數字資產存儲在NYDIG中是沒有風險的，因為上面列舉了各種風險。盡我們最大努力

 

S-11

 

據瞭解，NYDIG將我們的數字資產安全地存儲在託管協議中所代表的獨立帳户中，但是，如果NYDIG違反託管協議，我們的數字資產可能會受到損害。此外，如果NYDIG停止運營、宣佈破產或申請破產，我們的資產儘管保存在單獨的賬户中，但仍有可能被推遲或無法收回。此外，如果NYDIG停止運營、宣佈破產或申請破產，我們目前沒有現成的備用託管人，因此我們將需要使用冷存儲來自我託管我們的數字資產，直到我們可以與另一個足夠的託管人簽訂合同，以安全存儲我們的資產，這可能會對我們的業務產生中斷影響。與此同時，我們開採的比特幣將繼續在我們的專有錢包中聚集，直到我們找到合適的冷藏保管人。

我們的礦池運營商Foundry Digital LLC面臨交易對手風險。

我們參與了Foundry運營的礦池，Foundry是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。作為一個礦池參與者，我們依靠Foundry的開放訪問礦池從比特幣網絡獲得我們的日常採礦獎勵和費用；我們的礦工全天不斷地將他們的hashpower“指向”或發送到Foundry的池的地址，該地址充當比特幣網絡上的區塊鏈礦工節點。每天結束時，我們每個礦工賺取的比特幣份額將從Foundry集體發送到我們在NYDIG託管的錢包地址。像Foundry這樣的礦池允許像我們這樣的礦工將他們的計算和處理能力結合在一起，增加了我們解決區塊並從比特幣網絡中獲得回報的機會。Foundry使用按股全額支付支付模式，這意味着作為向池提供計算能力的交換，TeraWulf有權獲得按天計算的補償，根據當時的區塊鏈困難程度，補償金額接近於使用TeraWulf的計算機能力可以開採的比特幣總額。在這種模式下，無論Foundry是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，我們都有權獲得賠償。如果Foundry的操作員系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響。我們擁有我們所有的礦工和配套的電力基礎設施，我們的資產和Foundry之間的唯一聯繫是，我們的礦工的hashpower目前指向將他們的所有散列發送到Foundry的地址。然而，如果Foundry遭遇停機或完全不復存在，對我們的直接影響將是我們將沒有礦池供我們的礦工將他們的日常hashpower發送到, 因此，在我們將礦工介紹給新的池提供商或成為比特幣網絡上的礦工節點(就像Foundry一樣)之前，礦工們將無法賺取任何收入。我們目前沒有備用池提供商，因此如果Foundry停止運營，將會有一些延遲，並因此損失收入，直到我們保留了新的池提供商，並將我們的礦工指向新的池提供商，我們將通過使用我們的管理軟件發出的大量命令來做到這一點。此外，雖然我們每天收到Foundry的報告，詳細説明提供給其採礦池的總處理能力以及我們在總處理能力中的比例，以確定獎勵分配給我們，但我們依賴Foundry記錄保存的準確性。如果我們確定Foundry支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向Foundry追索，除非完全離開Foundry的資金池。如果我們不能始終從我們的池中獲得準確的比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，如果Foundry停止運營、宣佈破產或申請破產，任何特定日期尚未交付到我們在NYDIG持有的錢包中的任何採礦獎勵或費用都有可能被延遲或無法追回。

如果比特幣的價值急劇下降，我們與威爾明頓信託公司簽訂的貸款、擔保和安全協議下的抵押品價值也可能會下降，我們的投資和其他資產將面臨更大的損失或減值。

我們開採的比特幣，連同我們公司的所有其他資產，在我們的LGSA下作為貸款人的抵押品。如果比特幣價格急劇下跌，我們根據LGSA提供的抵押品套餐的價值也將下降。儘管即使抵押品價值下降，我們仍能夠利用我們的LGSA，但我們從現有貸款人或新貸款人那裏籌集更多融資的能力可能會受到當前加密資產市場混亂的影響。如果比特幣價格永久下跌，我們還將面臨投資和其他資產損失或減值增加的風險。

 

S-12

 

為了保護我們的比特幣，這是我們貸款抵押品的一部分，我們已由公司、NYDIG和Wilmington Trust，National Association(代表LGSA下的貸款人)簽署了一項存款賬户控制協議，日期為2022年3月11日(“DACA”)。根據DACA，我們將我們的比特幣存放在NYDIG的一個單獨賬户中，但受作為擔保方的Wilmington Trust，National Association的擔保權益的限制。我們還與NYDIG Execution簽訂了數字資產執行協議，NYDIG Execution是一家特拉華州有限責任公司，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務，並獲得紐約州金融服務部BitLicense的許可，日期為2022年9月16日(經不時修訂、修改或補充，即“執行協議”)。根據《執行協議》，只要《DACA》有效，我們就是我們發送給NYDIG Execution的與交易有關的所有數字資產的合法所有者(包括通過DACA項下NYDIG和/或NYDIG Execution的轉賬)。執行協議“進一步規定，任何此類數字資產的所有權和所有權將轉移給此類數字資產的購買者，且不受留置權、債權、收費、產權負擔和轉讓限制，前提是任何此類交易欠我們的現金直接存入第三方美國存託機構以我們名義開立的存款賬户。NYDIG Execution出售比特幣的所有資金目前都由NYDIG Execution直接存入第三方美國存管機構。儘管執行協議中有這些保證，但如果NYDIG違反執行協議, 我們向貸款人提供的貸款中的比特幣和抵押品套餐將面臨風險。另見“-儘管我們的數字資產僅使用冷存儲進行存儲，但我們的數字資產託管人NYDIG Trust Company LLC存在交易對手風險。”

美國或非美國參與者對我們的數據中心、我們的運營或我們的數字錢包的安全威脅或未經授權或不允許的訪問可能會導致我們的比特幣和資產損失，或者對我們的聲譽造成損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件、軟件供應鏈攻擊和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，可能是美國或非美國行為者造成的，涉及對信息或系統的未經授權訪問，導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故意故障或丟失、加密或損壞，以及傳播計算機病毒或勒索軟件，可能會損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失。此外，我們相信，隨着業務的增長，我們可能會成為網絡安全威脅的更具吸引力的目標。

正如本文其他地方所討論的，我們依賴NYDIG的冷存儲託管解決方案來保護我們的比特幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，冷藏安全系統可能不是無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由TeraWulf承擔。此外，我們的安全系統、物理數據中心和運營基礎設施可能會被外部方、軟件缺陷、TeraWulf員工的操作或其他方面攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問TeraWulf的私鑰、敏感數據控制、礦工操作和我們的比特幣。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使TeraWulf的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，TeraWulf可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統實際或被認為遭到破壞，市場對TeraWulf安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果發生安全漏洞，TeraWulf可能會被迫停止運營或遭受數字資產的減少，這可能會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與監管事項有關的風險

我們受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、聲譽、前景或運營產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注相對較少。我們

 

S-13

 

目前僅在美國運營，目前沒有任何計劃將我們的業務擴展到美國以外。隨着比特幣越來越受歡迎和市場規模越來越大，美國的監管機構 - ，即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融市場監管委員會和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。我們業務的複雜性和不斷演變的性質，以及圍繞加密貨幣行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，FTX是提交申請時成交量第三大的數字資產交易所，其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近提交的破產申請，以及2022年全年密碼公司的其他破產申請，可能會招致美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構更嚴格的監管審查。不斷加強的監管和監管審查可能會給公司帶來新的成本，公司管理層不得不將更多的時間和精力投入到監管事項上，改變公司業務的方方面面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或公司的業務活動可能要求公司遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，並增加我們自己和我們的服務提供商的成本以及監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或不遵守可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，儘管我們與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。持續及未來的監管及監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，及/或可能對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成不利影響。

由於加強了對加密貨幣行業的監管審查，TeraWulf可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險，這最終可能會針對TeraWulf解決，需要未來支付大量現金或費用，這可能會損害TeraWulf的財務狀況和運營業績。

公司業務的規模、性質和複雜性可能使其在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中容易受到各種索賠的影響，因為在最近加密資產市場中斷後，監管機構加強了審查。本公司認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務部門，它更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在本文其他地方描述的最近加密貨幣市場參與者破產之後。本公司業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟可能對本公司、其業務或運營或整個行業產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何分配本招股説明書附錄所提供的出售我們普通股的淨收益，我們可能無法有效地使用這些淨收益。

由於我們沒有指定出售本招股説明書附錄所提供的普通股股份的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配本次發行的淨收益，並可將其用於發行時預期的用途以外的其他目的。請參閲“收益的使用”。我們的管理層可能會將淨收益(如果有的話)用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市場價格的公司目的。

 

S-14

 

您可能會立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，如果您支付的價格大大高於您股票截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值1.06美元，您可能會立即遭受重大稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中我們普通股的每股價格不同。我們可能會以低於本次發行中投資者支付的每股價格的價格出售我們的普通股或任何其他發行中的其他證券，例如我們向貸款人發行的認股權證和其他可轉換工具(每種都在招股説明書補充 - 最近的發展中討論)。此外，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，在本次發行中出售我們普通股的股票，以及未來在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售，或這些股票可能被出售的看法，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

過去，我們的普通股沒有分紅。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

由於最近地緣政治、經濟或整個行業的事態發展，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對我們無法控制的最近行業範圍的發展，例如加密貨幣交易所FTX最近根據破產法第11章申請破產的持續影響，包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC、加密對衝基金Three Arrow和加密貸款人Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis，以及本節列出的許多風險因素以及通過引用納入本註冊聲明和隨附的招股説明書中的文件。正如本文其他地方所述，我們對最近申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者都沒有直接敞口，包括Genesis，其母公司DCG也擁有我們的礦池供應商Foundry。目前，本公司不會因其對Genesis的間接風險而產生任何重大風險。我們也沒有對任何已知經歷了過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者的直接敞口，我們也沒有任何資產，無論是實質性的還是其他的，都可能由於這些破產或過度或暫停的贖回而無法追回。然而，我們普通股的價格可能仍然不能倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退，

 

S-15

 

高通脹、利率變化或國際貨幣波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。

如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們普通股的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

 

S-16

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為2408萬美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和/或資本支出。

 

S-17

 

DILUTION

如果您投資我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.218億美元，或每股普通股1.06美元。我們通過將淨有形資產(總有形資產減去總負債)除以115,446,401，即截至2022年9月30日已發行和已發行的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在本次發行中以每股普通股0.68美元的公開發行價出售普通股股份，並扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.457億美元，或每股約0.96美元。這一數額對我們的現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即稀釋約0.10美元，對於參與此次發售的投資者來説則意味着每股有形賬面淨值立即增加約0.28美元。下表説明瞭以每股為單位的計算方法：

上述討論以截至2022年9月30日的115,446,401股已發行普通股為基礎，不包括：(I)根據我們的2021年綜合激勵計劃可發行的15,030,389股普通股；(Ii)1,000,000股預留供在歸屬根據本公司獎勵計劃授予的限制性股票單位時發行的普通股；以及(Iii)可在轉換我們的已發行認股權證和可轉換證券時發行的股份。

上述討論還假定承銷商不行使其超額配售選擇權。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

 

S-18

 

承銷

我們作為以下幾家承銷商的代表與Jones Trading Institution Services LLC簽訂了承銷協議。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售，並且每一家承銷商已分別而不是共同地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所包括的股票的義務取決於法律事務的批准和其他條件。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股不超過0.025美元的折扣價出售。如果未按初始發行價出售全部股份，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。任何此類減值都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

承保折扣和佣金

下表顯示了普通股的每股公開發行價和公開發行價，承銷折扣和佣金，以及向我們支付費用前的收益。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價、減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多5,514,705股普通股。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

Lock-Ups

吾等與吾等的高級職員及董事已同意，自本招股説明書附錄日期起計60天內，吾等及彼等在未經瓊斯交易機構服務有限責任公司事先書面同意的情況下，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的股票或任何證券，但有限的例外情況除外，包括在我們目前的市場發售中出售的普通股(“ATM計劃”)。本鎖定協議不適用於以下情況：(I)在本招股説明書補充日期後30天，只要我們普通股的收盤價等於或高於公開發行價；(Ii)在本招股説明書補充日期後45天，無論我們股票的交易價格如何，我們在自動櫃員機計劃中提供、發行或出售我們的普通股。瓊斯交易機構服務有限責任公司可自行決定隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券，恕不另行通知。

 

S-19

 

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克股份有限公司掛牌上市，代碼為“WULF”。

費用和報銷

我們估計，我們在此次發行總費用中的份額將為994,200美元，其中包括我們同意向承銷商償還的費用和支出，包括與此次發行相關的承銷商律師費用和支出，金額不超過75,000美元。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和銷售可能包括穩定購買。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。

​

•

回補交易涉及根據承銷商購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

​

•

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票。

​

•

只要穩定出價不超過指定的最高出價，穩定交易就涉及購買股票的出價。

​

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克股票市場有限責任公司、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，它可以隨時停止這些交易。

此外，對於此次發行，承銷商可以在定價和完成發行前，對納斯達克股票市場有限責任公司的股票進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克上展示不高於獨立做市商投標價格的報價，以及以不高於獨立報價並因應訂單流動而進行的買入。被動做市商每天的淨買入限於被動做市商在特定時期內股票日均交易量的指定百分比，當達到該上限時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致股票的價格高於公開市場上的價格。如果承銷商開始被動做市交易，他們可以隨時停止。

電子分銷

發行時，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。承銷商及其各自的關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。在普通的情況下

 

S-20

 

在其各項業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

美國以外地區的銷售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動，擁有、分發或分發本招股説明書增刊或與我們或我們普通股有關的任何其他材料。因此，普通股不得直接或間接發行或出售，本招股説明書附錄或任何其他與我們普通股相關的發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的適用規則和規定。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此發行的普通股，如果承銷商允許這樣做的話。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約，但根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約：

(a)

招股説明書中定義為合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的其他情形的，

​

但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的我們普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經修訂)，包括指令2010/73/EU，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

在英國，本招股説明書僅面向合格投資者，他們是(I)符合《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)高淨值實體和可合法傳達本招股説明書的其他人士，符合該命令第49(2)(A)至(D)條的規定(所有此等人士合計 )

 

S-21

 

被稱為“相關人士”)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。任何人士如非有關人士，均不得根據本招股章程或其任何內容行事或轉載本招股章程。

Hong Kong

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。

Singapore

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨條例第289章第274條向機構投資者(定義見證券及期貨法案第4A條)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下，均受《SFA》規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)在該公司根據《SFA》第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)；(2)根據《SFA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況；(4)轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7)條所指明的，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所指明的。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一個信託(如受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果該等權利或權益是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的(不論該金額是以現金或證券或其他資產交換的方式支付的)，則該信託的受益人權利和權益不得轉讓。(3)在沒有考慮或將不考慮轉讓的情況下，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定。

 

S-22

 

Japan

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。

合格機構投資者(“QII”)

請注意，與本公司普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如《外國投資法案》第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”​(每種證券均如《外國投資者法案》第23-13條第1款所述)。關於FIEA第4條第1款中另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及我們的普通股股份。我們普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

面向非QII投資者

請注意，與我們普通股股份有關的新發行證券或二級證券的募集(每一種均如國際投資總署第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”​(每一種均如國際投資總署第23-13條第4款所述)。關於FIEA第4條第1款中另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及我們的普通股股份。我們普通股的股份只能不分拆地整體轉讓給單一投資者。

Canada

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

Australia

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

 

S-23

 

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

Switzerland

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

Israel

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(1)根據《證券法》規定的有限數量的個人和(2)《證券法》第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與 有關的任何文件

 

S-24

 

享受免税優惠。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

 

S-25

 

法律事務

此招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。紐約Duane Morris LLP將擔任此次發行承銷商的法律顧問。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年12月31日和2021年3月31日以及2021年4月1日至2021年12月31日以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日的合併財務報表通過引用TeraWulf Inc.併入本招股説明書。截至2021年12月31日期間的Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告中所述(該報告表達無保留意見，幷包括與公司維持持續經營的能力和年底的變化有關的解釋段落)，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並已根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書和註冊説明書。

 

S-26

PROSPECTUS

TeraWulf Inc.

$500,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
存托股份
Warrants
Rights
採購合同
Units

我們可不時以一項或多項發售的方式發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位，或其任何組合，發行金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達500,000,000美元(或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份)。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更多信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於無招股説明書附錄的證券發行和銷售。

這些證券可以直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“WULF”。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年2月4日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件，以瞭解關於我們和我們所開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位，或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達500,000,000美元(或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份)。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“通過引用合併”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理商，或通過承銷商、交易商或代理商直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息。

在本招股説明書中，術語“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.

您可以在哪裏找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所發行證券相關的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們受1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公佈的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.terawulf.com上找到。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分(除通過引用明確納入本招股説明書的美國證券交易委員會報告外)。

 

1

 

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2021年3月3日提交)，包括我們為2021年年度股東大會提交的部分委託書(於2021年3月23日提交)，以引用的方式具體併入其中；

​

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告(分別於2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我們於2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日提交的當前Form 8-K報告，以及我們於2021年8月11日和2021年12月17日提交的當前Form 8-K/A報告；

​

•

我們於2021年11月10日提交的S-4表格註冊聲明中的以下部分：風險因素、關於TeraWulf的信息、管理層對TeraWulf財務狀況和運營結果的討論和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些關係和關聯方交易、某些實益所有者和TeraWulf管理/董事的擔保所有權以及附錄H中的財務報表；以及

​

•

我們於2021年11月10日提交的S-4表格中的註冊聲明中包含的對TeraWulf股本的描述，包括為更新該描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書日期之後但在(1)完成本招股説明書及任何招股説明書附錄所述證券的發售及(2)吾等停止根據本招股説明書及任何招股説明書補編提供證券的日期之前，吾等隨後根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們網站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話免費索取已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些證物)，方法是寫信或致電以下地址或電話：

 

2

 

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，總法律顧問
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是消極的還是其他不同或類似的術語，以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

•

加密貨幣採礦業的情況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅降價，這可能導致對TeraWulf服務的需求下降；

​

•

各種數據挖掘服務提供商之間的競爭；

​

•

TeraWulf計劃開展業務的國家的經濟或政治條件，包括國內起義、騷亂、恐怖主義、綁架、在沒有公平補償和立法修改的情況下奪取財產；

​

•

貨幣匯率波動；

​

•

就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失；

​

•

實現某些業務目標的能力，以及及時且經濟高效地執行集成項目的能力；

​

•

政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出；

​

•

與使用TeraWulf服務相關的責任；

​

•

成功完成合並、收購或剝離計劃的能力，因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功；以及

​

•

本招股説明書中以引用方式包含或併入的其他風險、不確定因素和因素，包括在“風險因素”項下列出的風險、不確定因素和因素，以及在我們以引用方式併入本招股説明書的S-4表格的註冊説明書中“風險因素”項下所列的風險、不確定因素和因素。

​

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

3

 

THE COMPANY

特拉華州公司TeraWulf Inc.是一家數字資產技術公司，核心業務是可持續比特幣開採。TeraWulf及其子公司開發、擁有和運營其在美國的比特幣開採設施場地，預計消費90%以上的零碳能源，目標是到2028年達到100%。我們於2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我們宣佈與Ikonics Corporation(“Ikonics”)達成戰略業務合併，Ikonics是明尼蘇達州一家從事成像技術開發業務的公司。2021年12月13日，我們成功完成了與Ikonics的業務合併。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣。我們還從對採比特幣的對衝和銷售以及TeraWulf電力供應的商業優化中賺取收入。

有關TeraWulf的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的描述，請參閲通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會提交的文件。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。我們網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中(美國證券交易委員會報道除外，本文明確將其作為參考內容)。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號，郵編：21601。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的所有其他信息。閣下亦應考慮我們的S-4表格註冊聲明中“風險因素”一欄所討論的風險、不明朗因素及假設，該表格以參考方式併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

5

 

使用收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

•

debt repayment;

​

•

回購我們普通股的股份；

​

•

working capital; and/or

​

•

資本支出

​

我們還可以利用這些收益為收購業務或技術提供資金，以補充我們目前的業務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中，就出售我們在本招股説明書下提供的證券的淨收益的使用情況提出更多信息。

 

6

 

股本説明

General

以下是關於我們股本的信息摘要，包括我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些重要條款和條款的摘要。您應該詳細閲讀這些文件，以獲得有關我們股本的完整信息。它們作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

Common Stock

未償還的股票。我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年1月28日，我們發行和發行了99,976,253股普通股。

分紅。根據任何優先股持有人的優先股息權，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得股息。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，這是根據特拉華州法律確定的。

投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別就提交我們股東表決的所有事項進行投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

其他權利。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在完全滿足任何優先股持有人的清算偏好後，我們普通股的持有人有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。

全額支付。我們普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着我們普通股的已發行股票的全部購買價格已經支付，該等股票的持有者將不會被評估任何額外的此類股票金額。我們未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。

優先股

我們被授權在一個或多個系列中不時發行最多25,000,000股優先股，並擁有由我們的董事會就每個系列確定的權利和優先權。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有發行和流通股。

董事和高級職員的責任限制

我們是特拉華州的公司。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非適用法律要求，如不時有效。目前，特拉華州法律要求僅對以下情況追究責任：

•

任何違反董事對我公司或股東忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；

​

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

​

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

​

因此，除上述情形外，我們或我們的股東都無權(包括代表我們通過股東派生訴訟)就董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追償金錢損害賠償。

 

7

 

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而賠償公司的任何高級人員或董事人員，而該人是或被威脅成為一方，無論是民事或刑事、行政還是調查，所原因是該人是或曾經是我們董事或高級管理人員，或應我們作為董事或高級管理人員的請求為任何其他企業服務。我們將在法律允許的最大範圍內，報銷受本條款保障的人與任何訴訟相關的費用，包括律師費，包括在最終處置之前的費用。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

我們為我們的高級管理人員和董事提供某些責任的保險，包括《證券法》下的責任，保險單下的保費由我們支付。其作用是彌償本公司任何高級職員或董事因其以本公司高級職員或董事的身份所作出的行為而招致的開支、判決書、律師費及為達成和解而支付的其他款項。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效果

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律的一些條款可能會使以下情況變得更加困難：

•

通過收購要約收購我們；

​

•

通過代理競爭或其他方式收購我們；或

​

•

罷免我們的現任官員和董事。

​

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

董事會規模和職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會應由不少於三(3)名但不超過十(10)名成員組成，這一數字由我們的董事會決議決定。董事在每屆年度股東大會上由出席的股份過半數投票選舉產生。除由任何系列優先股持有人選出的董事外，任何董事或整個董事會均可隨時罷免，不論是否有理由，但必須獲得有權在董事選舉中投票的一般股本流通股總投票權過半數的贊成票，作為單一類別一起投票。由於我們授權的董事人數的任何增加，或者由於死亡、辭職、退休、免職或其他原因導致的董事會空缺，新設立的董事職位應僅由在任董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。

書面同意對股東行為的限制

除非任何系列優先股的任何指定證書另有規定，否則我們修訂和重述的公司註冊證書消除了我們的股東以書面同意代替股東會議的權利。股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

股東大會

根據我們修訂和重述的章程，我們的股東特別會議可以在任何時間由並且只能由以下人員召開：(I)董事會，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch關聯公司(各自定義如下)不再(直接或間接)實益擁有股份的第一個日期之前的任何時間

 

8

 

(Br)董事會主席應Stammtisch向董事會提交的書面要求，或(Iii)祕書應一個或多個持有全部已發行普通股投票權至少50%(50%)的股東或其代表提出的適當書面請求，有權一般投票選舉我們的董事，相當於由Stammtisch及其聯營公司擁有的該等股本至少15%(15%)的董事。

股東提名和提議提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的提名除外。

特拉華州反收購法

我們受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三(3)年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

爭端裁決論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，並且在符合適用的司法管轄權要求的情況下，以下的唯一和獨家法院：(1)代表TeraWulf提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱TeraWulf的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東違反信託責任的訴訟，(3)根據DGCL、修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定提出的索賠的任何訴訟，或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院提起(如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院審理，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區法院審理)。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非TeraWulf書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉讓代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

Listing

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為“WULF”。

 

9

 

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券的範圍(如有的話)，將於與該等債務證券有關的招股章程副刊內説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書補編和以下説明。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是TeraWulf Inc.的一般債務。債務證券可以在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上由擔保人(如果有)共同和分別提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他未償還債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將在我們和作為受託人的全國協會計算機股份信託公司之間的一份或多份契約下發行。契約表格的副本已作為證據提交給美國證券交易委員會提交的登記聲明。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應被視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約的規定，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。關於債務證券的完整條款，你應該參考契約。

General

債務證券將代表TeraWulf Inc.的直接一般義務和：

•

可能與其他非次級債務並列，也可能從屬於我們已有或可能發生的其他債務；

​

•

可以發行一個或多個相同或不同期限的系列債券；

​

•

可以100%本金的價格發行，也可以溢價、折扣價發行；

​

•

可以以掛號式或無記名以及有證書或無證書的形式發行；以及

​

•

可由一個或多個以指定保管人的名義登記的全球債務證券代表，如果是這樣的話，全球票據中的受益權益將顯示在指定保管人及其參與者保存的記錄中，並將僅通過記錄進行轉移。

​

我們可以認證和交付的債務證券本金總額是無限的。在契約所載限制的規限下，吾等可不時無須通知一系列債務證券持有人或徵得其同意，按與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何該等系列的額外債務證券，但在發行價格及(如適用)初始利息應計日期及付息日期方面的任何差異除外；倘若就美國聯邦所得税而言，該等額外債務證券不能與該系列債務證券互換，則該等額外債務證券將有一個或多個獨立的CUSIP編號。您應參考適用的招股説明書附錄，瞭解該招股説明書附錄所涉及的系列債務證券的以下條款：

•

該系列的債務證券的名稱(將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

發行債務證券所用系列債務證券的價格；

​

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益；

​

•

可根據契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制(在登記或轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列其他債務證券的交換或替代)；

​

•

該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個應付日期；

​

 

10

 

•

如果在記錄日期交易結束時以其名義登記該系列證券的人以外，應向其支付該系列證券的任何利息的人；

​

•

該系列的債務證券將產生利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或確定該利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期(如有)、支付利息的日期(如有)或確定該等日期的方法，確定應向其支付利息的證券持有人的記錄日期(就登記形式的證券而言)，如果不是由12個30天月組成的360天年度，則計算利息的基準；

​

•

該系列債務證券的面額和/或任何證券的本金、溢價(如有的話)及利息的支付(如非美元)的一種或多於一種貨幣，以及受託人的公司信託辦事處(如屬登記形式的證券)以外或代替受託人的公司信託辦事處而須支付該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)的一個或多個地點，可將有關債務證券和契據的通知和要求交付給吾等或向吾等交付的情況，以及此類付款的方式(如通過電匯、郵寄或其他方式)；

​

•

按我們的選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限、條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是以登記形式發行還是以不記名形式發行，還是兩者兼而有之；如要發行不記名形式的證券，是否會附上息票，該系列的不記名形式的證券是否可以交換為該系列的登記形式的證券，以及在什麼情況下和在什麼地方可以進行任何此類交換(如果允許的話)；

​

•

如果該系列的任何債務證券將作為無記名證券發行，或作為一種或多種代表該系列無記名證券的個別證券的全球證券發行，是否適用支付額外利息或贖回税款的某些規定；在以不記名形式的最終證券交換該臨時不記名證券之前的任何付息日，就該系列臨時不記名證券的任何部分支付的利息是否將支付給任何結算組織；在這種情況下，結算組織收到的任何這種不記名證券支付利息的條款和條件(包括任何證明要求)將貸記在該付息日有權獲得應付利息的人的貸方；以及臨時不記名證券可以交換一種或多種以不記名形式的系列最終證券的條款；

​

•

根據任何償債基金或類似規定或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限、條款和條件；

​

•

該系列的債務證券可轉換為或交換為任何發行人的普通股、優先股、存托股份、其他債務證券或普通股、優先股、存托股份、債務或任何種類的其他證券的認股權證的條款(如有的話)，以及進行這種轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率、轉換或交換期限以及任何其他額外規定；

​

•

如果最低面額不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍，則該系列的債務證券將可發行的面額；

​

•

如果關於該系列債務證券的本金、溢價或利息的數額可以參照指數或根據公式確定，則確定該等數額的方式；

​

 

11

 

•

如果在該系列債務證券的述明到期日之前的任何一個或多個日期，該系列債務證券的應付本金將不能確定，則就任何目的而言，將被視為在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在任何該等日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該當作本金的釐定方式)，如有需要，確定美元等值金額的方式；

​

•

對契約中涉及失效的條款的任何更改或增加；

​

•

如果不是本金，則為該系列債務證券本金中宣佈加速到期時應支付的部分或破產時可證明的部分；

​

•

作為一系列財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品的債務證券的擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款，以及當時有效的契約條款的任何相應變化；

​

•

關於該系列債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人就該等到期和應付債務證券宣佈本金、溢價和利息(如有)的權利的任何變化；

​

•

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，該全球證券可以全部或部分交換為最終登記形式的其他個別債務證券的條款和條件(如有)，該全球證券的託管人(如適用的招股説明書附錄中所界定的)，以及任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個傳奇的形式，以補充或取代該契約中所指的傳奇；

​

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；

​

•

契約或契約中與允許的資產合併、合併或出售有關的條款中所列的契諾和定義的適用性，以及對這些契約和定義的任何增補、刪除或更改；

​

•

對該系列債務證券的本金、溢價和利息的支付擔保的任何條款(如有)，以及對當時有效的契約條款的任何相應更改；

​

•

根據該契約對該系列債務證券的排序(如有)，以及對該契約中與排序居次有關的條款進行的任何更改或增加；

​

•

對於不計息的系列債務證券，某些必須向受託人報告的日期；

​

•

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何規定；

​

•

any co-issuer;

​

•

債務證券的本金和利息(如有)將在何處支付，債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，有關債務證券和契據的通知和要求可在何處送達，以及支付方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；和

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款將不受契約條款的禁止)。

​

招股説明書附錄還將描述適用於招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

•

無記名證券；

​

 

12

 

•

根據指數或公式(包括特定證券、貨幣或商品的價格變化)確定本金、溢價或利息支付的債務證券；

​

•

以外幣或複合貨幣支付本金或利息的債務證券；

​

•

以低於其聲明本金的折扣價發行的債務證券，其發行時的利率低於市場利率或原始發行的貼現債務證券，不計息；以及

​

•

可交換為固定利率債務證券的浮動利率債務證券。

​

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則登記形式的證券可在受託人在美國主要管理公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但受契約規定的限制限制，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名形式的證券只能通過交割方式轉讓。關於以無記名形式交換證券的規定將在招股説明書補編中對以無記名形式交換的證券進行説明。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理人支付的所有資金，在該本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，將償還給我們，而這些債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向我們尋求支付。

環球證券

一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行。全球證券是指一種債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，均具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球擔保將交存或代表託管機構保管，有關此類債務擔保的招股説明書補編中將指明該託管機構的身份。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球擔保不得轉讓，除非是由保管人作為整體轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、繼任保管人或該繼承人的任何代名人。

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中説明。我們預期下列條文將普遍適用於存託安排，在所有情況下均須受招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制或限制所規限。

全球證券發行後，這種全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將這種全球證券所代表的各個債務證券的本金金額貸記到在該託管人有賬户的人的賬户中。該等賬户將由交易商或承銷商就該等債務證券指定，或如該等債務證券由吾等直接或透過一間或多間代理商發售及出售，則由吾等或該等代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且這種所有權的轉移只通過保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱轉讓全球安全中的有利利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為唯一的所有者或持有人

 

13

 

該契約項下所有目的的此類全球證券所代表的個人債務證券。除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為這種全球證券的登記所有人或持有人的保管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或責任：

•

與保管人、其指定人或任何參與人因全球證券中的實益權益或為維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄而支付的記錄的任何方面；

​

•

向全球擔保中的實益權益所有人支付給保管人或其代名人的款項；或

​

•

與保管人、其代名人或參與人的行動和做法有關的任何其他事項。

​

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對託管人、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益擁有人方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人在任何目的上都可以最終依賴於託管人或其代名人的指示，並將因此而受到保護。

我們預期，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按參與者在此類全球證券本金中的受益權益的比例向其賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。見下文“--以無記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定一個繼任託管人。如果我們在90天內沒有指定繼任者，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，並在此情況下，將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們就某一系列的債務證券作出這樣的規定，代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有人，可以按照我們作為該全球證券的受託人和託管人接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取此類實益權益。在任何這種情況下，全球擔保的實益權益的所有人將有權獲得該全球擔保所代表的系列債務證券的實物交割，本金金額等同於該受益權益，並有權在其名下登記此類債務證券(如果該債務證券可作為登記形式的證券發行)。如此發行的此類系列個人債務證券一般將發行：

•

作為登記形式的證券，除非我們另有規定，否則最低面值為2,000美元，如果債務證券可以作為登記形式的證券發行，則為超過1,000美元的任何整數倍；

​

•

如果債務證券可以作為無記名證券發行，則為我們指定的一個或多個面額的無記名證券；或

​

•

如果債務證券可以以任何一種形式發行，則為上述登記形式的證券或無記名形式的證券。

​

 

14

 

無記名證券發行限制

一系列債務證券可作為登記形式的證券(將在登記官為該等債務證券備存的登記冊上登記本金和利息)或無記名證券(只能通過交付轉讓)發行。如果此類債務證券可作為無記名證券發行，適用的招股説明書補編將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些公約

如果發行了債務證券，作為對特定系列債務證券的補充，該契約將包含某些有利於該系列債務證券持有人利益的契諾，除非招股説明書補編中另有規定，否則只要該系列債務證券中的任何一種未償還，這些契諾都將適用(除非被放棄或修訂)。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

下屬

一系列債務證券和任何擔保，在招股説明書附錄中規定的範圍內，可以從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書補編)，我們稱之為次級債務證券。就我們透過附屬公司進行業務而言，債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們附屬公司的債權人，除非該附屬公司是該系列債務證券的擔保人。

違約事件

對於任何一系列債務證券，下列每一項都將構成債券形式的違約事件：

•

該系列債務證券本金的支付違約，到期時、加速、需要贖回或其他情況下到期應付的；

​

•

未在到期日起30日內支付該系列債務證券利息的；

​

•

未能履行以下“-資產的合併和出售”中所述的義務；

​

•

在通知後90天內未遵守我們在該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約或補充契約中的任何其他協議；或

​

•

影響我們的某些破產、無力償債或重組事件。

​

招股説明書副刊可以省略、修改或增加上述違約事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。在受託人通知吾等或該系列未償還債務證券本金30%的持有人通知吾等及受託人違約前，上述第四項規定下的違約將不會構成違約事件，而吾等未在收到該等通知後指定的時間內補救該違約。

如果就特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或當時未償還的債務證券本金總額不少於30%的持有人可書面通知我們(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人發出)，可聲明以下債務證券的本金金額(如屬原始發行的貼現債務證券，則為其條款中所規定的部分)，以及該系列債務證券的應計利息，須立即到期並支付。在某些破產、破產或重組事件的情況下，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在受託人或持有人作出聲明後，本行將有責任支付本金，以及按此方式宣佈到期及應付的每一系列受影響債務證券的應計及未付利息。

 

15

 

(Br)任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人，可代表所有該系列債務證券的持有人，代表所有該系列債務證券的持有人，放棄任何現有的違約或違約事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。

在符合契約中有關受託人在失責事件將會發生並持續的情況下的責任的條文下，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契約或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人須獲彌償的條文另有規定外，持有一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為會不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利的指示(須理解，受託人並無確定任何該等指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或拒絕遵從會令受託人承擔個人法律責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取該等行動所引起的一切費用、損失、法律責任及開支，憑其全權酌情決定權獲得令其滿意的彌償。

除非強制執行在到期時收取本金、溢價或利息的權利，否則一系列債務證券的持有人無權就該契約或債務證券提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或根據該等訴訟採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人已向受託人提出書面請求，並已就任何損失、責任或費用向受託人提出令受託人滿意的擔保或賠償，以作為受託人提起訴訟；和

​

•

受託人未提起訴訟，且未在該通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。

​

然而，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人為強制在該債務擔保中規定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金、保費(如有)或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並仍在繼續，並且實際上是受託人的信託官員所知道的，受託人必須在受託人的信託官員實際知道違約後90天內向該債務證券的每一持有人發送關於違約的通知。除非在一系列債務抵押到期並須支付的本金或保費(如有的話)在加速、贖回或其他情況下未能繳付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知並不違背持有人的利益，則受託人可不發出通知。

該契約要求我們在每個財政年度結束後120天內，由我們的某些高級人員向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們是否沒有履行或遵守該契約的任何條款、條款和條件，如果是，則指明所有該等已知的違約行為。我們亦須在事件發生後30天內，就任何會構成失責的事件，向受託人交付書面通知；但如沒有提供該等書面通知，本身並不會導致該契據下的失責。

街名和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

 

16

 

修改和豁免

受契約的某些例外、修改及修訂的規限，吾等及受託人可在持有受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人同意下，作出任何補充契約及任何系列債務證券。

未經受影響的每個持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

降低未償債務證券本金比例，修改需徵得持有人同意；

​

•

降低任何債務證券的本金或利息，或延長其規定的到期日或付息期；

​

•

更改適用於贖回任何債務證券的規定；

​

•

使任何債務證券以貨幣或證券形式支付，而不是債務證券中所述的債務證券；

​

•

損害債務證券的任何持有人在到期日或之後收到其債務證券的本金和利息的合同權利，或提起訴訟強制執行該持有人的債務證券的任何付款的權利；

​

•

除非另有規定，否則解除對任何債務證券可能已授予的任何擔保或擔保；

​

•

在任何次級證券或附屬於其的息票的情況下，對契約中與次級證券有關的條款進行任何更改，從而對任何持有人在此類條款下的權利產生不利影響(包括優先非次級債務證券的任何合同順序)；或

​

•

對需要每個持有人同意的修改條款或放棄條款進行任何更改。

​

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

•

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

​

•

放棄該契諾賦予本公司的任何權利或權力，在本公司的契諾中加入本公司董事會認為為保護所有或任何系列債務證券的持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定的違約或違約事件的發生或繼續發生；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等修訂可規定失責後的寬限期，該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長，亦可規定在該失責時立即強制執行，可限制受託人在該失責時可獲得的補救，或可限制任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人放棄該失責的權利；

​

•

規定由繼承公司承擔本公司在契約項下的義務；

​

•

為債務證券增加擔保或為債務證券提供擔保；

​

•

作出在任何實質性方面不對債務證券任何持有人的權利產生不利影響的任何變更；

​

•

對一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款，只要該契約不允許的任何此類添加、更改或刪除：(A)不適用於在債券發行前創建的任何系列的任何債務證券

​

 

17

 

簽署此類補充契約並享有此類條款的利益，不得修改任何此類債務證券持有人關於此類條款利益的權利，或(B)僅在沒有此類未清償債務證券時生效；

•

就一個或多個系列的債務證券由繼承人或獨立受託人接受委任提供證據和作出規定，並按需要增補或更改契據的任何條文，以提供規定或方便多於一名受託人管理該契據；

​

•

增加或更改契約的任何規定，以規定無記名債務證券可以在本金方面進行登記，改變或取消就登記形式的債務證券支付本金或溢價或就無記名債務證券支付本金、溢價或利息的任何限制，或允許以登記形式的債務證券交換無記名形式的債務證券，不會在任何重要方面對債務證券或任何系列債券的持有人的利益造成不利影響，或允許或便利以無證形式發行任何系列的債務證券；

​

•

就次級債務證券而言，對契據或任何補充契據中與附屬債務有關的條文作出任何更改，以限制或終止任何優先債務持有人根據該等條文可享有的利益(但前提是每名優先債務持有人均同意該項更改)；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下的契約或任何補充契約的資格的任何要求；

​

•

使契約或債務證券中的任何條款符合發售文件中對任何債務證券的描述；

​

•

批准任何擬議修正案的特定表格；

​

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

​

•

根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；

​

•

遵守任何適用的託管機構的規則；

​

•

對契約中與債務證券的轉讓和圖示有關的條款進行任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生實質性和不利影響；或

​

•

將任何財產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓，或就契約項下出現的事項或問題作出不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他條文。

​

資產合併和出售

該契約規定，我們不會直接或間接地在一項或一系列相關交易中合併、合併、轉讓、轉讓或租賃我們的所有或幾乎所有財產和資產給另一人，除非(I)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)緊隨此類交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並且根據該契約繼續存在；(Iii)所產生的尚存或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)以受託人滿意的形式通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；以及(Iv)吾等或繼承人已向受託人交付契約所要求的證書和大律師意見。在任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存或受讓人將繼承TeraWulf Inc.在契約項下的一切權利和權力，並可行使該權利和權力。

義齒的滿意和解除；失敗

除非招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約一般將不再對一系列債務證券具有任何進一步的效力：(A)我們已向受託人交付了

 

18

 

(Br)取消所有該系列的債務證券(某些有限的例外情況除外)或(B)所有尚未交付受託人註銷的債務證券和息票將成為到期和應付的，或按其條款將在一年內到期和應付，或在一年內被要求贖回，並且吾等將不可撤銷地將足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券和息票的全部金額存入受託人(如果在任何一種情況下，吾等也將支付或促使支付吾等根據該契約應支付的所有其他款項)。

此外，我們將擁有“法律失效選擇權”​(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”​(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們根據該契約所包含的特定契約對此類債務證券所承擔的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速支付此類債務證券。

適用的招股説明書附錄將描述我們為行使失敗選擇權而必須遵循的程序

關於受託人的信息

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，一如一名審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使的一樣。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司從事其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中的定義)，它必須消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

19

 

存托股份説明

General

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。倘若吾等決定這樣做，吾等將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分股份(將於招股説明書附錄中就特定系列優先股列出)，詳情如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託機構將在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構，以及根據該協議不時發行的存託憑證持有人之間進行存託。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零碎股份的人。

以下説明闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股章程補編中説明。在招股説明書副刊所述的存托股份或存託協議的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，則下述條款將被與該等存入股份有關的招股説明書副刊所取代。存託協議和存託憑證的格式將作為證物提交給通過引用納入本招股説明書或視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份及存託協議若干規定的摘要並不完整，須受存託協議及適用的招股説明書補編的所有規定，包括定義的約束，並以明示的方式對其全文作出限定。

在我們發行了一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)但不是最終形式的臨時存託憑證。此後，最終存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且此類臨時存託憑證將可交換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

保管人將按照持有的存托股數比例，將與相關優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，保管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股數的比例，將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非保管人確定不能在持有人之間按比例進行分配，或者認為進行分配是不可行的，在這種情況下，經我們批准，保管人可以採取其認為公平和可行的任何方法來實現分配，包括(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分，在其認為適當的一個或多於一個地方，並按其認為適當的條款。

 

20

 

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或託管人因税收或其他政府收費而要求扣繳的任何金額。

存托股份贖回

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以託管人確定的整批或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被稱為贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明存托股份的存託憑證交還給存託人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們為存托股份存入的任何資金，如持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

投票標的優先股

在收到任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘可能投票表決或安排表決存托股份所代表的優先股的股數，條件是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，並且我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的有表決權股份。

退貨

在存託機構信託辦事處交回存託憑證，並在支付存款協議規定的税費和費用後，並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權按照或應其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股股份存入保管人或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表相關係列優先股的整股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人或經其命令交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可在任何時間和不時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對持有者權利造成實質性不利影響的修正案

 

21

 

任何系列的存托股份必須得到當時已發行的該系列存托股份的至少過半數持有人的批准，否則不會生效。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，存託憑證的每一持有人將被視為受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。吾等可在不少於60天前書面通知託管人，隨時終止存託協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出證明存托股份的存託憑證時，存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數量。存託協議將在所有已發行存托股份贖回或與吾等任何清算、解散或清盤相關的一系列優先股已進行最終分派，並已分派給存托股份持有人後自動終止。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股的所有股份提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

託管人辭職和撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人後生效，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

其他

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向相關優先股持有人提供這些報告和通信。

託管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中確定。除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股票可贖回，存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

 

22

 

認股權證説明

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

債權證

與特定發行的債權證有關的招股説明書補編將介紹此類債權證的條款，包括以下內容：

•

此類債權證的名稱；

​

•

此類債權證的發行價(如果有的話)；

​

•

此類債權證的總數；

​

•

行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，發行這種債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的這種債務證券的數量；

​

•

如果適用，該等債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期及之後的日期將可單獨轉讓；

​

•

行使債權證時可購買的債務證券的本金金額以及行使時可購買該本金金額的債務證券的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付)；

​

•

行使該債權證的權利開始的日期和該權利的失效日期；

​

•

如果適用，可隨時行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

​

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

此類債權證的反稀釋或調整條款(如有)；

​

•

適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

​

•

此類債權證的任何附加條款，包括與交換和行使此類債權證有關的條款、程序和限制。

​

認股權證

與任何特定發行的普通權證、優先股權證或存托股權證有關的招股説明書補編將描述此類認股權證的條款，包括以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

 

23

 

•

此類認股權證的發行價(如果有的話)；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

認股權證行使時可購買的已發行證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，發行這種認股權證的發行證券的名稱和條款，以及與每種這種提供的證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如果適用，該認股權證及其發行的任何要約證券將可單獨轉讓的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量及其行使時可購買的價格；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

此類認股權證的反稀釋條款(如有)；

​

•

適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

 

24

 

權利説明

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

​

•

權利行使後已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；

​

•

the exercise price;

​

•

配股完成的條件；

​

•

行使權利的開始日期和權利終止日期；和

​

•

任何適用的聯邦所得税考慮事項。

​

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

 

25

 

採購合同説明

我們可能會不時發出購買合同，包括規定持有人有義務向吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書我們可能在未來某個日期出售的其他證券的合同。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行或作為由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同有關的招股説明書補編將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

 

26

 

單位説明

我們可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合形式發行。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位有關的任何招股説明書補充説明書將特別説明：

•

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大撥備；

​

•

如果適用，適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及

​

•

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

​

 

27

 

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

​

•

直接發送給一個或多個其他採購商；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

盡最大努力通過代理；或

​

•

以其他方式通過以上任何銷售方式的組合。

​

此外，我們可能會進行期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

承銷商、經紀商或交易商賣空普通股的交易；

​

•

賣空普通股，交割股票平倉；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後由承銷商、經紀商或交易商根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股借給或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，如果發生違約，也可以出售質押的股票。

​

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書增刊還將列出發行條款，包括：

•

證券的買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

​

•

任何公開發行或購買價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；

​

•

任何允許或支付給代理商的佣金；

​

•

任何其他產品費用；

​

•

證券上市的任何證券交易所；

​

•

證券的分配方式；

​

 

28

 

•

與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及

​

•

我們認為重要的任何其他信息。

​

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

•

固定價格或可能更改的價格；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

以與當前市場價格相關的價格計算；

​

•

在銷售時確定的不同價格；或

​

•

at negotiated prices.

​

此類銷售可能發生：

•

在證券銷售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務的交易；

​

•

場外交易；

​

•

在大宗交易中，參與交易的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易，或在交易雙方由同一名經紀擔任代理的情況下進行交易；

​

•

通過編寫期權；或

​

•

其他交易類型。

​

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

本招股説明書涵蓋的任何普通股，如果符合證券法第144條規定的出售資格，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司(或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統)上市，以正式發行通知為準。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

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•

insurance companies;

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29

 

•

pension funds;

​

•

投資公司；以及

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•

教育和慈善機構。

​

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在證券交割時，不得根據買方所屬任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

本公司在本招股説明書下的任何證券發行中使用的部分承銷商、交易商或代理人可能是我們或其關聯公司的客户，在正常業務過程中與其進行交易，併為其提供服務。根據可能與吾等訂立的協議，承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並獲吾等報銷某些費用。

在符合與無記名債務證券相關的任何限制的情況下，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券，都可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

 

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法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律問題，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股説明書附錄中。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的財務報表以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其塞隆報告中所述，並已根據該報告並根據該公司作為會計和審計專家的權威納入本註冊聲明中。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本註冊説明書的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP進行審計，如其塞隆報告中所述，並已根據該報告並經會計和審計專家事務所授權併入本註冊説明書。

 

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36,764,706 Shares of Common Stock

招股説明書副刊

瓊斯交易

February 1, 2023