美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

柯比公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年2月3日，Kirby Corporation(“貴公司”)與JCP Investment Management，LLC及其若干聯屬公司及聯營公司(統稱“JCP”)就選舉本公司董事會(“董事會”)成員及若干其他事宜訂立合作協議(“合作協議”)。以下對《合作協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《合作協議》進行限定的，該《合作協議》的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本文。

根據合作協議，本公司同意(其中包括)委任Rocky B.Dewbre為董事會第II類董事成員，任期至本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)屆滿。

在自合作協議日期起至(A)本公司細則規定的2024年股東周年大會提名及股東建議截止日期前120(30)天及2023年股東周年大會一週年(“停頓期”)前120(120)天的期間內，JCP已同意某些停頓條款，包括(除其他外)同意不(I)獲得超過JCP當前實益所有權佔本公司已發行普通股的4.5倍(4.5倍)的實益所有權，(Ii)尋求提交提名，以推進關於本公司的董事選舉或罷免的競爭性徵集，(Iii)提交任何股東提案或任何提名通知或其他業務供考慮，(Iv)提名任何候選人進入董事會，或(V)徵求股東的任何委託書或書面同意，或就以下股東或其持有人進行任何其他類型的公投，本公司的有表決權證券。

根據合作協議，JCP亦已同意在停頓期內，根據董事會就(I)選舉、罷免或更換董事、(Ii)批准本公司獨立註冊會計師事務所的委任、(Iii)本公司的“薪酬話語權”建議及(Iv)本公司或本公司任何股東向本公司股東提交的任何其他建議，在任何年度或特別股東大會上表決本公司有投票權的證券；但條件是：(I)如機構股東服務公司(“ISS”)就任何建議(與選舉、罷免或更換董事有關的建議除外)提出其他建議，則JCP應獲準根據ISS的建議投票；及(Ii)JCP應獲準就與非常交易(定義見合作協議)有關的事宜行使其全權酌情決定權。合作協議還包括一項相互不貶低的條款。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第5.02項中。

2023年2月3日，公司將董事會規模從10名董事增加到11名董事，並選舉杜佈雷先生填補空缺，擔任董事第二類董事，直至2024年股東周年大會。董事會決定，杜佈雷將擔任董事的獨立董事。目前，杜佈雷先生尚未被任命為董事會委員會成員。董事會將在下一次會議上採取行動批准杜佈雷的董事薪酬，但預計杜佈雷將根據柯比的非員工董事薪酬計劃獲得按比例分配的董事標準薪酬，其中包括自動授予價值約41,875美元的柯比普通股限制性股票，以及按比例分配的董事年費18,750美元，按季度支付。限制性股票的股票在授予之日起六個月後歸屬。

截至本報告日期，杜佈雷先生與本公司之間並無根據S-K規則第404(A)項須予報告的交易。

第8.01項其他活動。

2023年2月3日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了合作協議，該協議的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入。

第9.01項。財務報表和證物

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。