依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-254166

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年3月11日)

$5,250,000,000

$750,000,000 4.500% Notes due 2028

$750,000,000 4.650% Notes due 2030

$1,500,000,000 4.900% Notes due 2033

$2,250,000,000 5.550% Notes due 2053

甲骨文公司將發售本金總額為750,000,000美元的2028年到期的4.500%債券(2028年到期的債券)，本金總額為4.650%的2030年到期的債券(2030年到期的債券)，本金總額為4.900%的2033年到期的債券(2033年到期的債券)，以及本金總額為5.550的2053年到期的債券(2053年到期的債券，以及2028年到期的債券，2030年的債券和2033年到期的債券，即債券)。

2028年發行的債券年利率為4.500釐，2030年發行的債券年利率為4.650釐，2033年發行的債券年息為4.900釐，2053年發行的債券年息為5.550釐。2028年債券及2030年債券的利息將由2023年11月6日開始，每半年於5月6日及11月6日支付一次。2033年債券及2053年債券的利息將由2023年8月6日開始，每半年於2月6日及8月6日支付一次。

2028年債券將於2028年5月6日到期，2030年債券將於2030年5月6日到期，2033年債券將於2033年2月6日到期，而2053年債券將於2053年2月6日到期。

我們可以在任何時間全部或部分贖回任何系列的債券，贖回價格在本招股説明書增刊的第S-11頁開始，每個債券的贖回價格均在《債券説明》標題下注明。債券將與我們所有其他現有及未來不時未償還的無抵押及無附屬債務並列 。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-5頁開始的風險因素，並見第一部分第1A項。？我們在截至2022年5月31日的財政年度的表格10-K中的風險因素，通過引用併入此處，以討論與投資於 票據相關的某些風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		公開發售價格(1)				承銷貼現				以前的收益費用，對我們來説
2028年筆記			99.806%				0.150%				99.656%
總計		$	748,545,000			$	1,125,000			$	747,420,000
2030年筆記			99.682%				0.170%				99.512%
總計		$	747,615,000			$	1,275,000			$	746,340,000
2033年票據			99.930%				0.250%				99.680%
總計		$	1,498,950,000			$	3,750,000			$	1,495,200,000
2053年筆記			99.493%				0.400%				99.093%
總計		$	2,238,592,500			$	9,000,000			$	2,229,592,500
總計		$	5,233,702,500			$	15,150,000			$	5,218,552,500

(1)	如果結算髮生在2023年2月6日之後，另加2023年2月6日起的應計利息。

債券將只以簿記形式發行，面額為2,000元，其後面額為1,000元的倍數。票據是新發行的證券 ，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

承銷商預計將於2023年2月6日左右通過存託信託公司及其參與者(包括EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的賬簿錄入交付系統向購買者交付債券。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		花旗集團		高盛有限責任公司		滙豐銀行		摩根大通

法國巴黎銀行		德意志銀行證券		PNC資本市場有限責任公司		SMBC日興

聯席經理

NatWest Markets		桑坦德銀行		道明證券

紐約梅隆資本市場有限責任公司		法國農業信貸銀行		英		渣打銀行

2023年2月2日

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或銷售此類證券的司法管轄區進行此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息僅在其各自的 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
關於前瞻性陳述的警示説明			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-8
大寫			S-9
《附註》説明			S-10
美國聯邦所得税的重大後果			S-17
承銷(利益衝突)			S-21
證券的有效性			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27

招股説明書

		頁面
甲骨文公司			1
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			8
手令的説明			18
採購合同説明			18
單位説明			19
證券的形式			20
配送計劃			22
證券的有效性			23
專家			23

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。本招股説明書 附錄還引用了在您可以找到更多信息的地方中描述的信息。第二部分是所附的2021年3月11日的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述 ，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的甲骨文、我們、我們和我們的類似術語均指甲骨文公司及其合併子公司。

S-II

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含 非歷史性、預測性、依賴於或提及未來事件或條件的陳述，或包含符合1933年證券法第27A條(經修訂的證券法)、 經修訂的1934年證券交易法第21E節(《證券交易法》)含義的前瞻性陳述。除其他事項外，這些聲明包括：

•

俄羅斯-烏克蘭局勢對我們業務的可能影響，包括我們相信我們的盈利能力和我們業務產生的正現金流不會受到當前形勢的影響；

•

我們對全球新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期 ；

•

我們期望我們可以收購併實現收購公司、產品、服務和 技術的預期收益，以推動我們的公司戰略，因為有令人信服的機會可用；

•

我們對收購Cerner公司的期望；

•

我們相信，我們的收購增強了我們可以為客户提供的產品和服務，擴大了我們的客户基礎，提供了更大的規模來加速創新，增加了我們的收入和收益，並增加了股東價值；

•

我們預計，在匯率不變的基礎上，由於我們的雲服務和許可證支持產品的預期增長，以及對我們的雲許可證和本地許可證產品的持續需求，我們的雲和許可證總收入總體上將繼續增長。

•

我們相信我們的甲骨文雲軟件即服務和Oracle雲基礎架構(分別為SaaS和OCI，統稱為Oracle雲服務)產品是我們擴展雲和許可證業務的機會，我們預計現有Oracle客户羣將從本地應用程序和基礎架構向Oracle雲遷移，我們正處於早期階段。

•

我們相信，由於Oracle雲的高可用性、直觀性、低觸摸性和低成本特性，我們可以將我們的SaaS和雲基礎設施服務推向更廣泛的生態系統，包括中小型企業、非IT業務線購買者、開發人員和合作夥伴；

•

我們希望我們的幾乎所有客户每年都會續訂他們的許可證支持合同；

•

我們相信，Oracle Fusion Cloud ERP是一套戰略性的應用程序，在客户認識到跨核心業務應用程序的通用數據模型的價值時，它是促進採用其他Oracle SaaS產品並從中提取更多業務價值的基礎；

•

我們相信，我們的SaaS產品消除了前臺和後臺活動之間的業務界限；

•

我們期望Oracle自主數據庫能夠為我們的客户提供快速洞察和創新，同時還能減少客户停機時間和成本；

•

我們預計，當前和預期的客户需求將需要我們加速雲服務和許可 支持費用，以便通過增加現有數據中心容量和在新的地理位置增加更多數據中心來擴展Oracle雲，這可能會導致未來的總運營利潤率下降；

•

我們期望我們的硬件業務的營業利潤率將低於我們的雲業務和許可業務 ；

S-III

•

我們對繼續在研發方面進行重大投資的期望，以及我們對研發努力對保持我們的競爭地位至關重要的信念；

•

我們期望我們的國際業務將繼續為我們的總收入和支出提供很大一部分 ；

•

我們預計，如果全球經濟和衞生狀況改善，主要為應對新冠肺炎而削減的可變支出可能在未來時期正常化；

•

我們預計我們的雲服務收入佔總收入的比例將繼續增加。

•

營運資本、資本支出、合同義務、收購、股息、股票回購、債務償還和其他事項的資金來源是否充足；

•

我們相信我們已根據美國公認會計原則為與我們的税務審計相關的結果提供了充分的準備，並且我們與税務相關的檢查、協議或司法程序的最終結果不會對我們的經營結果產生實質性影響，我們相信我們的遞延淨税項資產很可能在可預見的未來實現；

•

我們相信，我們作為當事方的某些法律程序和索賠的結果不會導致損失大大超過已確認的金額(如果有的話)；

•

我們預計某些與訴訟相關的費用和其他費用不會再次發生；

•

我們參與的某些法律程序可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

•

我們預計發生的費用的時間和數額；

•

根據我們的2022財年甲骨文重組計劃，我們預計將實現的成本節約；

•

未來現金股利支付的聲明以及未來股票回購的時間和金額，包括我們 預期我們未來股票回購活動的水平可能與過去時期相比有所調整，以便將可用現金用於其他目的；

•

我們對近期會計聲明對我們合併財務報表的影響的預期；

•

我們對有價證券和非有價證券投資表現的預期，以及這些投資的公允價值變動的時間和金額；

•

我們的預期是，如果客户續訂支持合同或我們在2022財年之前收購的公司的雲SaaS和OCI合同，我們將在各自的續訂期間確認全部合同價值的收入；

•

我們能夠預測收入，特別是特定的雲許可和內部部署許可收入和硬件收入；

•

我們預計將確認為各自未來 期間收入的剩餘履約債務的百分比；

•

我們預計，我們收入安排中的標準保修或服務級別條款的財務影響將繼續微乎其微。

•

使用此次債券發行的淨收益，以及我們限制股票回購和增加股息的意圖；

以及關於我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。前瞻性的 聲明可以在前面、後面或包括預期、

S-IV

《預期》、《意圖》、《計劃》、《相信》、《尋求》、《努力》、《努力》、《估計》、《將會》、《應該》、《相信》等。我們要求《證券法》和《交易法》中包含的所有前瞻性陳述的安全港為前瞻性陳述提供保護。我們基於對未來事件的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們業務的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄中風險因素部分以及我們截至2022年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(通過引用併入本文)中風險因素章節中討論的因素，以及我們在不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中可能更新的內容，包括我們在2022年6月1日至2023年5月31日的2023財年提交或將提交的10-Q表格季度報告。

我們沒有義務因新信息、未來事件或風險而公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中所載的任何前瞻性陳述，除非 適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。新信息、未來事件或風險 可能導致我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中討論的前瞻性事件無法發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅反映了我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日或在本文或其中引用的文件之日的預期(視情況而定)。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

在考慮是否購買債券時，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息。特別是，您應該仔細考慮下面描述的風險因素，這些因素並不是詳盡的。

與此次發行相關的風險

債券的活躍交易市場 可能不會發展。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。本次發行的承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的債券上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市 而不另行通知。此外，債券的任何交易市場的流動資金，以及債券的市場報價，可能會受到債券整體市場的變化、當時的利率，以及我們的綜合財務狀況、經營業績或前景的變化的不利影響。債券的流動性交易市場可能不會發展，這可能會減少您在出售或處置債券時獲得的金額。

這些票據是甲骨文公司的無擔保債務，而不是其子公司的債務，實際上將從屬於其 子公司債權人的債權。結構性從屬關係增加了甲骨文公司在債券到期時無法履行其義務的風險。

這些票據完全是甲骨文公司的義務，而不是其子公司的義務。甲骨文公司是一家控股公司 ，其幾乎所有業務都通過其子公司進行。因此，甲骨文公司的現金流和償債能力，包括票據，取決於其子公司的收益以及子公司向其分配的收益、貸款或其他付款。

甲骨文公司的子公司是獨立的、不同的法人實體。 甲骨文公司的子公司不會為票據提供擔保，也沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為甲骨文公司的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。 甲骨文公司子公司向甲骨文公司支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮，並可能受到法律和合同的限制。截至2022年11月30日，我們在綜合基礎上的未償債務總額約為1,322億美元，其中包括908億美元的優先無擔保借款，這些借款的償還權與此處提供的票據相同。截至2022年11月30日，在我們的總合並負債中，甲骨文公司的子公司約有406億美元的負債(包括貿易應付款)，這些票據實際上將隸屬於這些負債。

甲骨文公司在其任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人的債權，包括優先和次級債務持有人以及銀行和貿易債權人。此外，即使甲骨文公司是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將從屬於對其子公司資產的任何擔保權益以及其子公司的任何優先於甲骨文公司持有的債務。

此外，這些票據不會以甲骨文公司或其子公司的任何資產作抵押。因此，這些票據將在甲骨文公司或其子公司擔保借款的範圍內 從屬。管理票據的契約中沒有限制其子公司對其任何或全部資產授予擔保權益或留置權的限制。

S-5

管理票據的契約中的負面契諾可能會產生有限的效果。

管理票據的契約包含負面契約。留置權和出售/回租契約的限制適用於甲骨文公司，但不適用於其子公司。因此，根據契約，該等附屬公司將不會被限制就其全部或任何資產授予留置權或擔保權益，而無須向票據持有人提供類似的留置權或擔保，或訂立售賣/回租交易。留置權契約的限制包含特定允許留置權的例外情況，允許甲骨文公司借入大量額外金額，以及 授予與這些借款相關的資產的留置權或擔保權益。鑑於這些例外情況，債券持有人可能在結構上或合約上從屬於新的貸款人。管理 票據的契約不包含任何金融契約。

增加槓桿可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

截至2022年11月30日，我們在綜合基礎上的總負債約為1,322億美元，其中包括橋樑融資項下的31億美元借款，並有能力根據我們的商業票據計劃額外借款高達41億美元。

甲骨文公司及其子公司未來可能會產生額外的債務，而票據不限制未來發生的債務 。我們負債水平的任何增加都將對我們未來的業務產生幾個重要影響，包括但不限於：

•

我們將有額外的現金需求，以支持支付我們未償債務的利息；

•

我們未償債務和槓桿率的增加將增加我們在總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力下的脆弱性。

•

根據我們未償債務的水平，我們為營運資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能會受到限制。

我們支付債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們綜合業務的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們 無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能會被要求進行其他操作：

•

在債務或股權市場尋求額外融資；

•

對包括債券在內的全部或部分債務進行再融資或重組；

•

出售選定的資產；

•

減少或推遲計劃的資本支出；或

•

減少或推遲計劃的經營和投資支出。

這些措施可能不足以讓我們償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產可能無法以經濟上有利的條件 獲得。

債券的評級可能會改變，並影響債券的市場價格和適銷性。

我們的長期債務受到獨立信用評級機構的定期審查。此類評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在評級發佈時的觀點。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。不能保證此類信用評級將保持在

S-6

如果在每個評級機構的判斷中，情況需要，評級機構將不會將此類評級置於負面觀察、下調、暫停或完全撤銷。這種評級也有可能被置於負面觀察名單中，或因未來事件(如未來的收購)而被下調。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將沒有對我們或任何其他 方的追索權。任何負面評級的配售、下調、暫停或撤回評級，都可能對債券的市價或適銷性產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們在快速變化的經濟和技術環境中運營，這帶來了許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。我們在截至2022年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，突出了其中一些風險。您應閲讀我們截至2022年5月31日的財年的Form 10-K年度報告，包括風險因素部分，以及我們截至2022年8月31日和2022年11月30日的財季的Form 10-Q季度報告，這些報告均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的 發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為52億美元。我們擬利用是次發售所得款項淨額(I)全數償還橋式融資項下剩餘的31億美元借款及(Ii)償還2023年2月到期的12.5億美元本金總額的優先票據，並支付任何相關的保費、費用及開支。我們打算用此次發行的剩餘淨收益償還部分未償還商業票據，並支付與此相關的任何相關保費、費用和支出。

我們使用我們在橋樑貸款項下借款的淨收益 為收購Cerner的部分收購價格提供資金。截至2022年11月30日，我們在橋樑融資下的未償還借款為31億美元。過渡性貸款項下借款的利息是根據 (I)基於SOFR的期限公式加上100.0個基點至137.5個基點的保證金(視分配給我們的長期優先無擔保債務的信用評級而定)或(Ii)基本利率 公式加上0.0個基點至37.5基點的保證金(視乎橋樑信貸協議所載的相同信用評級而定)計算。我們在過渡性融資下的借款將於2023年3月7日到期 ，除非承諾和未償還貸款(視情況而定)在(I)應甲骨文的要求、(Ii)如果違約事件發生或(Iii)如果強制預付款事件發生時提前終止或預付。 過渡性信貸協議規定，除某些例外情況外，吾等從某些債務和股權發行中收到的現金淨收益(包括本次發行的現金淨收益)將導致強制性預付款和承諾 減少。根據過橋信貸協議，吾等須將本次發售所得款項淨額用於預付過橋貸款項下的借款。美元對美元基礎。

截至2022年11月30日，我們有總計12.5億美元的未償還優先票據本金，將於2023年2月到期。該批票據的年利率為2.625釐，將於二零二三年二月十五日期滿。截至2022年11月30日，我們有不同日期 至2023年3月到期的未償還商業票據，年化有效利率為4.48%。

某些承銷商或其關聯公司是橋樑融資的貸款人，因此將獲得本次發行的淨收益的5%或更多，這與我們根據橋樑融資預付借款有關。因此，本次發售將遵循FINRA規則5121的要求 。由於在此發售的債券具有投資級評級，因此將不需要委任合格的獨立承銷商。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)。

我們打算將股票回購限制在每季度約6億美元，並以符合我們 歷史模式的方式增加股息，直到總債務降至EBITDA的約3.5倍。

S-8

大寫

下表列出了我們在實際和調整後的基礎上截至2022年11月30日的綜合資本總額。我們截至2022年11月30日的經調整的綜合資本反映了我們截至2022年11月30日的綜合資本，幷包括在此發售的票據的發行和本招股説明書附錄中所述的淨收益的預期使用。

您應結合我們的綜合財務報表以及本招股説明書附錄中引用的相關附註和隨附的招股説明書一起閲讀本表。

(單位：百萬，面值數據除外)		實際				調整後的
		(未經審計)				(未經審計)
橋樑設施借款		$	3,108			$	—
2028年發行債券於此發行(1)			—				747
現發行2030年債券(1)			—				746
現發行2033年債券(1)			—				1,494
2053年發行的債券(1)			—				2,228
高級票據合計(2)			80,168				78,918
其他借款總額(3)			7,643				6,812
債務總額			90,919				90,945
甲骨文公司股東虧損：
優先股，面值0.01美元；授權：1.0股；已發行：無			—				—
普通股，面值0.01美元，額外實收資本：授權：11,000股；截至2022年11月30日已發行：2,695股			28,148				28,148
累計赤字			(30,617	)			(30,643	)
累計其他綜合損失			(1,777	)			(1,777	)
甲骨文公司股東虧損總額			(4,246	)			(4,272	)
總市值		$	86,673			$	86,673

(1)	餘額反映2028年債券、2030年債券、2033年債券和2053年債券的本金金額，扣除未攤銷折扣和2028年債券的300萬美元、2030年債券的400萬美元、2033年債券的600萬美元和2053年債券的2200萬美元的估計發行成本。

(2)	表示在考慮了以下因素後，截至2022年11月30日應支付的本金餘額中的本金和非本金部分，與我們的未償還優先票據相關：

•

我們的某些系列歐元計價優先票據的某些交叉貨幣利率掉期協議，具有在到期時轉換本金和與這些歐元計價借款相關的固定利率債務的經濟效果，從而有效地在到期時成為以美元計價的本金支付，並根據基於LIBOR的指數以美元計價的可變利率支付；以及

•

我們某些以歐元計價的優先票據的本金支付是根據2022年11月30日的外幣匯率估計的，未來可能會發生變化。

有關我們以歐元計價的優先票據的更多信息，請參閲我們截至2022年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的附註7，該報表通過引用併入本文。

(3)	代表截至2022年11月30日與我們的其他未償還借款相關的本金餘額中的本金和非本金部分，包括19億美元的商業票據本金總額。

S-9

備註説明

本合同某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受合同所有條款的約束，並通過引用合同的所有條款而受到限制，合同的形式可根據我們的要求提供。以下對票據特定條款的説明補充了從所附招股説明書第8頁開始的債務證券説明項下對債務證券的一般條款和規定的説明。除非上下文另有要求，否則本節中提到的我們、我們和我們的公司僅指甲骨文公司，而不是其任何子公司。

一般信息

2028年債券將於2028年5月6日到期，2030年債券將於2030年5月6日到期，2033年債券將於2033年2月6日到期，而2053年債券將於2053年2月6日到期。2028年債券及2030年債券的利息將由2023年11月6日開始，每半年支付一次，付給在上一次4月21日或10月22日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記該等債券的人。2033年發行的債券及2053年發行的債券的利息，將由2023年8月6日起每半年支付一次，付給在上一次1月22日或7月22日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記該等債券的人。債券的利息將支付至但不包括有關的付息日期。 債券的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期落在非營業日的 日，支付將在下一個營業日支付，其效力與在相關利息支付日期、到期日或贖回日期相同。除非我們拖欠款項，否則自適用的付息日期、到期日或贖回日期起及之後的該期間內，將不會產生利息。

票據將由甲骨文公司(前身為Ozark Holding Inc.)、甲骨文系統公司(前身為甲骨文公司)及北卡羅來納州花旗銀行以日期為2006年1月13日的契約發行，並於2007年5月9日由甲骨文公司、花旗銀行及北卡羅來納州紐約銀行之間的補充契約修訂，並可不時進一步補充。2007年6月29日，北卡羅來納州花旗銀行根據該契約辭去了原受託人的職務，甲骨文公司任命北卡羅來納州紐約銀行信託公司為繼任受託人。此後，紐約銀行信託公司成為紐約梅隆銀行信託公司。紐約梅隆銀行信託公司是根據經修訂的契約發行的任何和所有證券的受託人，包括票據，在本文中稱為受託人。根據契約條款，甲骨文系統公司不再是契約下的義務人，也不再是票據的義務人。甲骨文公司將是票據的唯一義務人。

該契約不限制甲骨文公司產生額外無擔保債務的能力。票據將是甲骨文公司的無擔保和無從屬債務，並將排名平價通行證與其現有和未來的其他無擔保和無從屬債務。票據實際上將從屬於甲骨文公司子公司的所有現有和未來債務和負債(包括貿易應付款和優先股債務) ，並將實際上從屬於其及其子公司現有和未來擔保債務(如果有的話)。截至2022年11月30日，甲骨文公司在綜合基礎上的未償債務總額約為1322億美元，其中包括908億美元的優先無擔保借款，這些借款的償還權與此處提供的票據相同。截至2022年11月30日，在我們的總合並負債中，甲骨文公司的子公司約有406億美元的負債(包括貿易應付款)，這些票據實際上將隸屬於這些負債。票據實際上將從屬於甲骨文公司子公司的所有債務，該等子公司的債權人的權利應優先於作為甲骨文公司債權人的票據持有人的權利。

發行 額外票據

債券的本金總額最初上限為：2028年債券7.5億元、2030年債券7.5億元、2033年債券15億元及2053年債券22.5億元。

S-10

未經持有人同意，吾等可於日後按相同條款及條件增發該系列債券，以增加該系列債券的本金金額，但如增發債券的發行價、增發債券的發行日期及在某些情況下的首次付息日期有任何差異，則不在此限；但不得以會令該等 增發債券具有美國國税法第1273節所指的原有發行折扣的價格發行額外債券。系列的附加附註將與適用的附註系列具有相同的CUSIP編號。根據契約，就契約項下的所有目的而言，我們可能發行的每一系列債券及該系列的任何額外債券將被視為單一系列，包括為確定 記錄持有人的所需百分比是否已批准或同意修訂或豁免，或參與指示受託人代表所有持有人採取某些行動。

未經持有人同意，吾等亦可於日後根據該契約發行其他系列債務證券，其條款及條件 與本債券所提供的系列不同。

可選的贖回

在適用的面值贖回日期(定義如下)之前，我們可以在任何時間和不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)按我們的選擇權全部或部分贖回適用系列的債券：

(1)

(A)折現至贖回日(假設債券於適用的票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值的總和，每半年(假設一年360天，由12個 30個月組成)，按國庫利率(定義如下)加2028年債券20個基點、2030年債券20個基點、2033年債券25個基點及2053年債券30個基點減去(B)贖回日應計利息，及

(2)

將贖回的債券本金的100%，

在上述任何一種情況下，另加截至適用贖回日期的應計利息和未付利息。

於適用的面值贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時按相等於正被贖回的債券本金的100%的贖回價格，另加贖回日的應計未付利息，全部或部分贖回適用系列的債券。

儘管有上述規定，根據票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期收市時。

就2028年4月6日(2028年債券到期日前一個月)而言，票面贖回日期是指2028年4月6日(2028年債券到期日前一個月)，就2030年3月6日(2030年債券到期日前兩個月)而言， 就2033年債券而言，是指2033年11月6日(2033年債券到期日前三個月)，就2053年債券而言， 指2053年8月6日(2053年債券到期日前六個月)。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段釐定的收益率。

國庫券利率應由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)，在適用贖回日期之前的第三個營業日 根據收益率確定。

S-11

在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，在該天的這一時間之後出現的最近一天選擇了 利率(每日)-H.15？(或任何後續指定或出版物)(H.15？)標題？？美國政府證券？財政部恆定到期日？名義？(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券H.15恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或 (2)如果H.15上不存在與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命，並應以直線方式(使用實際天數)插入到適用的面值贖回日期，使用此類收益率並將結果舍入到三位小數點；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自適用的贖回日期起計的相關月數或年數的到期日。

如果在適用贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再 發佈，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在該贖回日期前第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，該國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近於適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債 。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每名將贖回債券的持有人。

受託人不負責計算贖回價格。如屬部分贖回，將按比例以抽籤或其他符合受託人及受託保管人適用程序的方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明該票據本金中需要贖回的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，則應根據託管人的政策和程序贖回票據。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

S-12

沒有償債基金

債券將不享有任何償債基金的利益。

賬簿錄入；交付和表格；全球票據

債券 將只以記賬形式發行，面額為2,000元，其後面額為1,000元的倍數。

在美國發售的每一系列債券將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將存放在紐約DTC或其代表，並以CEDE&Co.(DTC的合夥人提名人)或其他DTC被指定人的名義登記，貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中。除非以最終登記形式交換全部或部分票據，否則全球票據不得全部轉讓，但以下情況除外：(I)該全球票據的託管人向該託管人的代名人轉讓；(Ii)該託管人向該託管人或該託管人的另一代名人轉讓；或(Iii)該託管人或任何該代名人向該託管人或該繼承人的代名人轉讓。

登記的全球票據的實益權益的所有權將僅限於在託管機構(目前為DTC)有賬户的稱為參與者的 人，或可能通過DTC的參與者持有權益的人。投資者可以直接通過歐洲清算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanonme(Clearstream？)持有全球紙幣的權益，如果他們是此類系統的參與者，或間接通過參與此類系統的組織。EuroClear和Clearstream將代表其參與者通過各自的託管機構持有全球票據的權益，而託管機構將在DTC賬簿上的 託管機構的客户證券賬户中持有該全球票據的權益。

最終票據轉讓後，最終票據將交換為全球票據的權益，受讓人將被要求通過DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)的參與者持有其權益。

在發行已登記的全球票據時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的相關係列票據的本金或面額記入參與者賬户。任何參與債券分銷的交易商、包銷商或代理人將指定賬户入賬。登記的全球票據中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與者的利益的記錄以及參與者的記錄關於通過參與者持有的人的利益進行。

只要託管人或其代名人是已登記全球紙幣的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)就該契約項下的所有目的而言，將被視為該已登記全球紙幣所代表的相關係列票據的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，已登記全球票據的實益權益持有人 將無權將已登記全球票據所代表的票據登記在其名下，將不會收到或有權收到以最終形式交付的票據，亦不會被視為契約項下票據的擁有人或 持有人。因此，在已登記全球紙幣上擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球紙幣保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。某些州的法律可能會要求票據的某些購買者以最終形式進行實物交付。這樣的法律可能會削弱在全球紙幣上轉移受益利益的能力。

S-13

為方便後續的轉讓，參與者向DTC存入的所有票據將登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.名義登記不會改變受益所有權。DTC將不知道票據的實際受益人 。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入該票據的貸方，他們可能是也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

我們將以立即可用的資金向作為DTC代名人的CELDE&Co.支付票據到期款項。DTC在收到向該已登記全球票據持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後的做法是，立即向參與者的賬户貸記與其在已登記全球票據本金中的受益權益成比例的 數額，如受託管理人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的已登記全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以街道 名義註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。付款給賽德公司是我們的責任。向直接參與者支付此類款項是CEDE&Co的責任。向受益者支付此類款項是直接和間接參與者的責任。吾等、受託人、吾等的任何其他代理人或受託人的任何代理人，概不對記錄中與登記全球票據實益擁有權權益有關的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，或就DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與登記全球票據實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

在任何可能需要就任何系列債券進行表決的情況下，DTC和CEDE&Co.均不會同意相關係列債券或就該系列債券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快 向我們發送一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户在綜合代理所附的 清單中確定的記錄日期記入其賬户的貸方。DTC向其參與者及其參與者向相關係列債券的實益權益擁有人傳遞通知和其他通信將受 他們之間的安排管轄，受任何有效的法律或法規要求的約束。

EUROCLEAR和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以常規方式進行。如果持有人出於任何原因要求實物交付最終票據，包括向司法管轄區內要求交付此類票據的人出售票據或質押此類票據，該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在相關全球票據中的權益。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉賬，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉賬，將由DTC根據DTC規則由其各自的託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照EuroClear或Clearstream的規則和程序並在其既定的最後期限內(布魯塞爾時間)向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指示。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向託管機構交付EuroClear或Clearstream的指令。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC參與者手中購買全球票據的 權益的證券賬户將在證券結算期間記入貸方。

S-14

緊接DTC結算日之後的處理日(對於EuroClear或Clearstream，必須是營業日)，在該處理日結算的全球票據中任何交易的權益的此類信用將在該日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據中的權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

吾等預期，債券持有人只會在一名或多名參與者的指示下采取任何準許債券持有人採取的行動，而該一名或多名參與者的全球票據中的DTC權益已記入其賬户的貸方，且只就該名或多名參與者已經或曾經作出該指示的債券本金總額部分採取行動。然而，如果票據項下存在違約事件 ，DTC將把每張全球票據兑換成最終票據，並將其分發給其參與者。

儘管我們 預計DTC、EuroClear和Clearstream將同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓每張全球票據的權益，但DTC、EuroClear和Clearstream沒有 義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時被修改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行或不履行其各自義務，我們、承銷商或受託人均不承擔任何責任。

如果已登記全球票據所代表的任何票據的託管人在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而根據交易所法案註冊為結算機構的繼任者在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行票據，以換取該託管機構所持有的已登記的全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構給予受託人或受託人其他相關代理人的名稱登記。 預期託管機構的指示將基於託管機構從參與者收到的有關託管機構已持有的已登記全球票據實益權益的指示。 此外，吾等可隨時決定任何系列的票據將不再以全球票據形式發行，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取該等全球票據。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬簿分錄變化，便利此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果已登記全球票據的託管機構為DTC，您可以通過EuroClear或Clearstream持有該已登記全球票據的權益，在這兩種情況下，您均可作為DTC的參與者。EUROCLEAR和Clearstream將分別代表其參與者通過各自託管機構賬簿上的客户證券賬户(名稱為EuroClear和Clearstream)持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構中持有此類客户證券權益。它們還促進了清關和

S-15

通過更改參與者賬户的電子賬簿，結算其各自參與者之間的證券交易。EuroClear和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、出借和借用。歐洲清算銀行和Clearstream與國內證券市場對接。EuroClear和Clearstream參與者是金融機構，如承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以直接或間接地通過歐洲結算或清算流參與者進行清算或與其保持託管關係，從而間接訪問歐洲結算或清算流。

您應該知道，您將只能在這些清算系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息以及有關EuroClear和Clearstream的信息均從我們認為可靠的來源獲得，但我們或任何承銷商均不對其準確性或完整性負責。我們不對DTC、EuroClear、Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其各自義務，包括它們根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

通告

向債券持有人發出的通知將由 預付郵資的頭等郵件發送至債券安全登記冊上的地址；但只要DTC是債券的登記持有人，該等通知可根據DTC的操作程序提供。

關於我們與受託人的關係

我們與紐約梅隆銀行保持普通的銀行關係，紐約梅隆銀行是受託人的附屬機構。

S-16

美國聯邦所得税的重大後果

以下是以發行價格擁有和處置在此次發行中購買的票據的重大美國聯邦所得税後果，我們假設這將是本招股説明書附錄封面上顯示的適用票據的公開發行價，併為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有。

本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括適用於您的其他最低税收後果和不同的税收後果，例如：

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易員使用 按市值計價税務會計核算方法；

•

持有票據作為跨境、套期保值交易或其他綜合交易一部分的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

為美國聯邦所得税的目的，根據1986年《國税法》(修訂至本條例日期)第451節的規定，美國聯邦所得税應計收入的時間與其財務報表相符。

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業；或

•

免税實體。

如果您是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，並且持有我們的票據，則您的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇將 通常取決於合夥人的狀態和您的活動。

本摘要基於準則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改都可能會影響本文所述的税收後果，而且可能具有追溯力。

本摘要不涉及州、地方或非美國税收的任何方面、除所得税以外的任何税收，或聯邦醫療保險繳費税的應用。如果您正在考慮購買Notes，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

對美國持有者的税收後果

如果您是美國持有者，本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的實益所有人，並且您是：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

S-17

利息的支付

票據上聲明的利息將在應計或收到時作為普通利息收入向您納税，根據您為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的方法 。

債券的出售、贖回或其他應課税處置

在出售、贖回或其他應課税處置票據時，您將確認相當於在出售、贖回或其他應課税處置中變現的金額與您在票據中的計税基準之間的差額的應税損益。您在票據中的納税基礎通常等於您的票據的成本。為此目的，變現金額不包括可歸因於 應計利息的任何金額，應計利息按上文利息支付項下所述處理。

在出售、贖回或其他應納税處置中確認的損益一般為資本收益或虧損，如果在出售、贖回或其他應納税處置時該票據已持有一年以上，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人確認的長期資本利得可享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

備份扣繳和信息報告

除非您是免税收件人，否則需要向美國國税局(IRS)提交與票據付款和從出售或以其他方式處置票據獲得的收益相關的信息申報單。除非您提供您的納税人識別碼並遵守備份預扣規則的適用要求，或者您提供適用豁免的證明，否則您也可能需要就您的票據對這些付款進行備份預扣。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國 聯邦所得税債務中退還或貸記。

對非美國持有者的税務後果

如果您是 非美國持有者，則本節適用。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的實益所有人，並且您是：

•

非居民外來個人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

如果您是在應納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，或者您是美國的前公民或前居民，在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問有關擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的問題。

債券的付款方式

根據以下關於備份預扣和《外國賬户税務合規法》(FATCA)的討論，我們或任何付款代理人向您支付的票據本金和利息將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在利息的情況下，

•

您實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

•

您不是與我們有直接或間接股權關係的受控外國公司；

S-18

•

您在一份正確簽署的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，在偽證的處罰下，證明你不是美國人；以及

•

如下文所述，該利益與您在美國進行的貿易或業務並無有效關聯。

如果您不能滿足上述前三項要求之一，並且票據利息不能免除預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，如下所述，票據利息的支付將按30%的税率徵收預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約申請豁免或減少扣繳。

債券的出售、贖回或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，您一般不需要繳納美國聯邦收入或因出售、贖回或其他應税處置而實現的收益的預扣税，除非收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如下所述；但是，如果可歸因於應計利息的任何 金額通常將按上文在票據付款項下的描述處理。

有效連接的收入

如果票據的利息或收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(請參閲上文中的對美國持有者的税收後果)。在此 案例中，您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免徵預扣税。我們敦促您 就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家外國公司，則可能對任何有效關聯的 利息或收益徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

有關債券的利息支付，資料申報表須向美國國税局提交。除非您遵守證明程序以確定您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益有關的信息申報表。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式確定豁免，否則您可能需要對票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益進行備用預扣。遵守上述在票據付款項下申請免除利息預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份 金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對出售美國債務工具的利息以及出售或贖回所得的美國債務工具向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付30%的預扣，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及

S-19

美國人對這些實體的某些權益或帳户的所有權)已得到滿足或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。此外，美國財政部提議的法規將取消FATCA關於扣留出售票據的毛收入(可歸因於應計利息的金額除外)的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果徵收任何預扣，並且您不是外國金融機構，您 通常有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額，這可能會帶來巨大的行政負擔。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您在債券中的投資的影響。

S-20

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、滙豐證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是此次發行的全球協調人和下列承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的包銷協議所述的條款及條件，以下列名的每名承銷商已分別同意購買每個系列債券的本金金額：2028年債券本金總額7.5億美元、2030年債券本金總額7.5億美元、2033年債券本金總額15億美元及2053年債券本金總額22.5億美元。

承銷商		本金金額of 2028備註				本金金額of 2030備註				本金金額of 2033備註				本金金額of 2053備註
美國銀行證券公司		$	77,320,000			$	77,319,000			$	154,640,000			$	231,959,000
花旗全球市場公司。			77,320,000				77,319,000				154,640,000				231,959,000
高盛有限責任公司			54,124,000				54,124,000				108,247,000				162,371,000
滙豐證券(美國)有限公司			77,319,000				77,320,000				154,639,000				231,959,000
摩根大通證券有限責任公司			77,319,000				77,320,000				154,639,000				231,959,000
法國巴黎銀行證券公司			54,124,000				54,124,000				108,247,000				162,371,000
德意志銀行證券公司。			54,124,000				54,124,000				108,247,000				162,371,000
PNC資本市場有限責任公司			54,124,000				54,124,000				108,247,000				162,371,000
SMBC日興證券美國公司			54,124,000				54,124,000				108,247,000				162,371,000
NatWest Markets Securities Inc.			36,082,000				36,082,000				72,165,000				108,247,000
桑坦德投資證券公司。			36,082,000				36,082,000				72,165,000				108,247,000
道明證券(美國)有限公司			36,082,000				36,082,000				72,165,000				108,247,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			15,464,000				15,464,000				30,928,000				46,392,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司			15,464,000				15,464,000				30,928,000				46,392,000
ING金融市場有限責任公司			15,464,000				15,464,000				30,928,000				46,392,000
渣打銀行			15,464,000				15,464,000				30,928,000				46,392,000
總計		$	750,000,000			$	750,000,000			$	1,500,000,000			$	2,250,000,000

承銷協議規定，承銷商購買包括在本次發行中的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商如果購買任何票據，有義務 購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或 可以終止發行債券。

承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售每個系列的債券，以及按公開發行價向交易商發售每個系列債券的部分債券，但減去不超過2028年債券本金0.100、2030年債券本金0.100、2033年債券本金0.150及2053年債券本金0.240的優惠。承銷商可給予不超過2028年債券本金0.050%、2030年債券本金0.060%、2033年債券本金0.100%及2053年債券本金0.125%的優惠。在首次向公眾發售債券後，代表 可更改公開發售價格及其他銷售條款。

S-21

下表顯示我們就是次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)。

		由甲骨文支付 公司
每本2028年期票據			0.150	%
每張2030年鈔票			0.170	%
根據2033年的鈔票			0.250	%
每本2053年期票據			0.400	%

我們估計，除承銷折扣外，本次發行的總費用約為480萬美元。承銷商已同意補償我們與此次發行相關的某些費用和支出。

渣打銀行不會在美國出售任何票據，除非是通過FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀自營商。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項 。

新發行的鈔票

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的債券中建立市場。因此，我們不能向您保證債券的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的債券，或您出售債券時獲得的價格將是有利的。

美國以外地區的銷售

票據可在美國或美國以外的某些司法管轄區發售和銷售。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券所需的關鍵信息 尚未準備好，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據招股章程規例下的豁免而提出，而無須刊登招股説明書以發出票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。為此目的，一個

S-22

散户投資者指屬於以下一項(或多項)的個人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場管理法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法的一部分；或 (Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書條例)構成國內法的一部分。因此，由於根據EUWA(英國PRIIPs條例)而構成國內法律的一部分， 第1286/2014號(EU)法規所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程規例的豁免，英國的任何債券要約均將根據刊登招股説明書要約的要求提出。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

香港潛在投資者須知

債券不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32香港法律)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約；此外，有關債券的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發行或由任何人士管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做)，但與債券有關的 債券只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業投資者。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(日本1948年第25號法律，經修訂的《金融工具和交易法》)進行登記。關於在日本的票據徵集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券登記聲明，因為此次徵集構成了針對FIEL第23-13條第1款所界定的合格投資者的募集(針對合格投資者的募集)。債券不得在日本直接或間接發售或出售，或直接或間接出售給任何日本居民，或為日本居民或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為任何日本居民的利益進行再發售或轉售，但通過構成針對合格投資者的招標的招標除外，該招標將豁免FIEL的註冊要求，並遵守FIEL和 相關時間有效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

任何有意購入債券的投資者必須明白，債券不得轉讓予任何其他人士，除非該人士為合格投資者。

在本部分中：

•

？合格機構投資者是指根據《日本金融工具和交易法》(經修訂的日本財務省1993年第14號法令)第(Br)條規定的《內閣條例》中所界定的合格機構投資者。

•

？轉讓？是指將全部或任何部分票據直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他 處置。當作為動詞使用時，轉移和轉移這兩個術語應具有相關含義。

S-23

•

？日本居民？指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券不得被髮售、出售或成為認購或購買邀請函的標的，且本招股説明書增刊或任何其他與債券發售或發售、認購或購買邀請書有關的文件或資料不得直接或間接分發或分發給新加坡的任何人士，但以下人士除外：

(a)

根據SFA第274條，向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，即：

(a)

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))是 的唯一業務，持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨條例》第2(1)條所界定)不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(1)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

SFA第276(7)條規定的；或

(5)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類就《證券及期貨條例》第309b條及2018年《證券及期貨事務監察委員會規則》而言，除非在發行債券前另有規定，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨事務監察條例》第309a(1)條)，該等證券為訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不旨在構成購買或投資債券的要約或邀約。

S-24

票據不得直接或間接在瑞士按《瑞士金融服務法》(FinSA)的定義在瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或任何其他與債券有關的發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或 以其他方式公開提供。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。公開市場的買入和賣出可能包括 賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場上銷售的債券數量超過其在發行中購買的數量。

•

回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的 最大值。

為了回補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩債券市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些 交易的情況下公開市場的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們 可以隨時終止這些交易。

利益衝突

正如本招股説明書附錄中的收益使用中所述，我們打算使用此次發行的淨收益來預付我們在橋樑融資項下的剩餘 借款。某些承銷商或其關聯公司是橋樑融資機制下的貸款人，因此將獲得與此類預付款相關的此次發行淨收益的5%或更多。 因此，本次發行將按照FINRA規則5121的要求進行。由於在此發售的債券具有投資級評級，因此將不需要委任合格的獨立承銷商。受FINRA規則5121約束的承銷商未經客户事先書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

其他關係

此外，某些承銷商或其附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們會收到常規費用和費用報銷。承銷商可以在正常業務過程中不定期地與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。例如，根據我們的定期貸款信貸協議和我們的循環信貸安排，某些承銷商或其各自的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理或經理。

此外，承銷商及其關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和

S-25

客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有 貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策 。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括 可能在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-26

證券的有效性

在此發行的債券的合法性將由加利福尼亞州紅木城的Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP為我們傳遞。加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

甲骨文公司截至2022年5月31日的年度報告Form 10-K中包含的甲骨文公司經審計的合併財務報表，以及甲骨文公司截至2022年5月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，其報告中所述內容通過引用併入本招股説明書附錄中。此類合併財務報表和甲骨文公司管理層對截至2022年5月31日的財務報告內部控制有效性的評估在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，包括證物及註冊説明書的附表在內，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，可在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站 www.oracle.com/Investors免費查閲註冊説明書。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中發佈或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含您可以在註冊聲明或該聲明的附件中找到的所有 信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在根據本招股説明書補編終止發售之前，我們 通過引用併入下列文件以及隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，但本文所含任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息：

(a)

我們截至2022年5月31日的財政年度報表 10-K；

(b)

我們的季度報告為截至2022年8月31日和2022年11月30日的財政季度的Form 10-Q；

(c)

我們於2022年6月8日、2022年6月13日、2022年7月1日、2022年9月12日(僅關於8.01項)、2022年10月7日、2022年11月9日、2022年11月18日和2022年12月12日(僅關於8.01項)提交的表格8-K的當前報告；以及

(d)

我們的2022年股東周年大會的最終委託書的附表 14A中的部分，通過引用併入我們截至2022年5月31日的年度報告中。

您可以免費索取這些文件的副本 ，方法是致電(650)5064073聯繫我們的投資者關係部，或致函甲骨文公司投資者關係部，甲骨文公司，郵編：94065，或發送電子郵件至Investors_us@oracle.com.

S-27

招股説明書

甲骨文公司

以下是Oracle Corporation或根據本招股説明書不時出售證券持有人可能提供和出售的證券類型：

*   普通股		*   認股權證
*   優先股		*   採購合同
*   債務證券		•   Units

證券可以由我們發售，也可以通過出售證券持有人的方式發售，其金額、價格和條款在發售時確定。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們將在招股説明書附錄中説明我們提供和出售的證券以及證券的具體條款，招股説明書必須隨附於招股説明書。這些條款可能包括：

*   成熟度		*   贖回條款		*   換算條款
*   利率		*   在證券交易所上市		*   清算金額
*   支付貨幣		*到期應付的   金額		*   子公司擔保
*   股息		*   轉換或交換權		*   償債基金條款

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼是？ORCL。

投資這些證券涉及一定的風險。您應仔細審查適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下以及通過引用併入本文的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月11日

目錄

		頁面
甲骨文公司			1
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			8
手令的説明			18
採購合同説明			18
單位説明			19
證券的形式			20
配送計劃			22
證券的有效性			23
專家			23

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程所載或納入的資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除非我們另有説明或上下文要求，否則本招股説明書中提及的甲骨文、甲骨文和甲骨文是指甲骨文公司，而不是其現有或未來的任何子公司。

1

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，閲讀我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書組成部分的註冊説明書和附件。

此外，您還可以致電美國證券交易委員會，獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息，地址為華盛頓特區20549，郵編：美國證券交易委員會1-800-SEC-0330.

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含您在註冊説明書或該註冊説明書的 證物中可以找到的所有信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們將以下列出的文件和隨後根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考：

(a)

2020年6月16日(但未提交且未存檔)、2020年9月10日(但未提交且未存檔)、2020年11月6日、2020年12月10日(但未提交且未存檔)和2021年3月10日(但未提交且未存檔)的8-K表格的當前報告；

(b)

截至2020年8月31日、2020年11月30日和2021年2月28日止季度的Form 10-Q季度報告；

(c)

截至2020年5月31日的年度報表 10-K；

(d)

以引用方式併入截至2020年5月31日的Form 10-K年度報告中的2020年股東周年大會附表14A的最終委託書的部分內容；以及

(e)

我們的註冊説明書中包含的普通股説明，表格 8-A，經修訂(Reg.編號001-35992)，於2013年7月3日提交，並通過表格10-K和表格 附件4.16中包含的對我們普通股的描述進行了更新，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過發送電子郵件至Investors_us@Oracle.com，致電我們的投資者關係部，免費索取這些文件的副本 650-506-4073或者寫信給投資者關係部，甲骨文 公司，500甲骨文公園路，加利福尼亞州雷德伍德城，郵編94065。

3

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含非歷史性、預測性、依賴於或提及未來事件或條件的陳述，或包含符合《交易法》第21節和1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)含義的前瞻性陳述。除其他事項外，這些聲明包括：

•

我們對全球新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期 ；

•

我們期望，隨着誘人的機會出現，我們可能會收購公司、產品、服務和技術，以推進我們的公司戰略；

•

我們預計，在匯率不變的基礎上，由於我們的雲服務和許可證支持產品的預期增長，以及對我們的雲許可證和本地許可證產品的持續需求，我們的雲和許可證總收入總體上將繼續增長。

•

我們相信我們的甲骨文雲軟件即服務和基礎設施即服務(SaaS和IaaS， ，統稱為Oracle雲服務)產品是我們擴展雲和許可業務的機會，對我們的Oracle雲服務的需求將繼續增加；

•

我們希望我們的幾乎所有客户每年都會續訂他們的許可證支持合同；

•

我們期望我們的硬件業務的營業利潤率將低於我們的雲業務和許可業務 ；

•

我們對繼續在研發方面進行重大投資的期望，以及我們對研發努力對保持我們的競爭地位至關重要的信念；

•

我們期望我們的國際業務將繼續為我們的總收入和支出提供很大一部分 ；

•

營運資本、資本支出、合同義務、收購、股息、股票回購、債務償還和其他事項的資金來源是否充足；

•

我們相信我們已根據美國公認會計原則為與我們的税務審計相關的結果提供了充分的準備，並且我們與税務相關的檢查、協議或司法程序的最終結果不會對我們的經營結果產生實質性影響，我們相信我們的遞延税項淨資產將在可預見的未來實現；

•

我們相信，我們作為當事方的某些法律程序和索賠的結果不會導致損失大大超過已確認的金額(如果有的話)；

•

我們參與的某些法律程序可能會對我們未來的現金流和經營結果產生實質性影響。

•

根據我們的2019年重組計劃，我們預計將產生的費用的時間和金額以及我們預計將實現的成本節約；

•

未來現金股利支付和股票回購的時間和金額，包括我們預計我們未來股票回購活動的水平可能會與過去時期相比進行修改，以便將可用現金用於其他目的；

•

我們對近期會計聲明對我們合併財務報表的影響的預期；

4

•

我們希望，在客户續訂支持合同或我們收購的公司的雲SaaS和IaaS合同的範圍內，我們將在各自的續約期內確認全部合同價值的收入；

•

我們預測季度硬件收入的能力；

•

我們預計在未來12個月內確認為收入的剩餘履約債務的百分比；

以及關於我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。前瞻性的 陳述前面可能帶有或包括以下詞語：？預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？尋求、？奮力、？努力、 ？估計、將？、？應該、？旨在及類似的表達。我們要求保護PSLRA中所載所有前瞻性陳述的安全港。我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們業務的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的不定期提交的文件中討論的那些風險因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(通過引用併入本文) 我們提交的2021財政年度10-Q表格季度報告(該報告的有效期為2020年6月1日至2021年5月31日)(通過引用合併在此)。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或風險， 除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。新的 信息、未來事件或風險可能導致我們在本招股説明書中討論的前瞻性事件不會發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們在本招股説明書發佈之日或本文引用文件發佈之日的預期(視情況而定)。

收益的使用

我們打算將根據本註冊聲明發行的證券銷售所得淨收益用於一般公司用途，包括股票回購、償還債務和未來的收購。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在 相關招股説明書附錄中説明該目的。

股本説明

以下對我們股本的描述基於我們重述的公司註冊證書(重新聲明的公司註冊證書)、我們的章程(修訂後的章程)和適用的法律條款。我們已經總結了以下重新發布的公司註冊證書和附例的某些部分。摘要不完整。重新發布的《公司註冊證書》和《章程》以引用的方式併入本招股説明書中，作為註冊説明書的證物。您應該閲讀重新發布的公司註冊證書和章程，瞭解對您非常重要的條款。

以下各段概述的《特拉華州公司法》(DGCL)、《公司註冊證書》和附則中的某些條款可能具有反收購效力。這可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致該股東所持股份溢價的嘗試。

5

如有需要，可索取公司註冊證書及附例副本。請 請參閲上面您可以找到更多信息的地方。

法定股本

根據重新簽署的公司註冊證書，甲骨文的法定股本包括110億股普通股，面值為0.01美元，以及100萬股優先股，面值為0.01美元。截至2021年3月5日，已發行和已發行的甲骨文普通股約為2,883,535,000股。

普通股

甲骨文普通股未清償。我們普通股的流通股經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為ORCL。

投票權。我們普通股的每位持有者有權在適用的記錄日期 將所有事項提交股東投票表決時，就所持有的每一股股份投一票。

股息權。根據授予我們優先股持有人的任何優先股息權利(br}當時可能已發行的任何優先股)，我們普通股的持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。

清盤時的權利。甲骨文清算或解散後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有剩餘資產，在支付或支付我們的債務和任何未償還優先股的清算優先權後，可分配給股東。

權利和偏好。我們普通股的持有者無權優先購買、認購或以其他方式收購任何未發行或 庫存股或其他證券。此外，我們普通股的持有者沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

轉會代理和註冊處。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

優先股

根據我們的重新註冊證書，在不採取進一步股東行動的情況下，我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，以及 增加或減少任何此類系列的股份數量(但不低於該系列當時已發行的股份數量)。

我們《公司註冊證書》和《章程》的某些條款

我們的章程賦予我們的董事會主席、任何首席執行官、我們的董事會或持有不少於有權在會議上投票的未償還投票權20%的股份的股東召開股東特別會議的權力。根據我們重新頒發的公司註冊證書，股東可以通過書面同意代替會議行事。

6

任何股東提案或董事會提名必須在我們首次郵寄上一年年度股東大會的委託書之日前120天至90天內送交我們的祕書，才能在年度股東大會上得到妥善處理； 規定，如果年度會議日期從上一年度會議週年日起提前或推遲30天以上，股東的書面通知如果在該年度會議前第90天或會議日期宣佈後第10天之前送達，將是及時的。該通知必須包含章程中規定的有關董事被提名人或其他業務提案的信息，有關提出提名或提案的股東和代表其作出提名或提案的實益所有人(如有)的信息，包括姓名和地址、所擁有股份的類別和數量，以及關於 提出該提案或提案以及徵求委託書支持的意向的陳述。對於董事的被提名人，我們可能要求任何被提名人提供有關他或她是否有資格擔任獨立董事或 的信息，這些信息可能對於合理的股東理解被提名人的獨立性具有重要意義。

此外，我們的章程還包含代理訪問條款，允許符合條件的股東(或最多20名此類股東)連續持有3%或以上的已發行股本至少三年，有權提名最多兩名被提名人中較大的一名或董事會的20%(四捨五入至最接近的整數)，並將這些被提名人包括在我們的委託書中。為了及時，任何代理訪問通知必須在我們首次郵寄上一年年會的代理材料的日期之前不超過150天但不少於120天的營業時間結束前交付給我司祕書；如果 年會的日期比上一年的會議週年日提前或推遲了30天以上，則如果在該年度會議之前120天的晚些時候或在會議日期宣佈後的第10天 之前交付代理訪問通知，將是及時的。董事提名的完整代理訪問規定在我們的章程中做出了規定。

特拉華州法律的某些反收購效果

我們受DGCL第203條(第203條)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種商業合併交易，除非：

•

該交易在利益相關股東獲得該地位之日之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該未發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

？企業合併的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來財務利益的交易。一般來説，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲與我們公司有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

7

債務證券説明

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將根據甲骨文公司(前身為Ozark Holding Inc.)、甲骨文系統公司(前身為甲骨文公司)和北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)之間日期為2006年1月13日的契約發行，並通過日期為2007年5月9日的補充契約(由 修訂)以及甲骨文公司、花旗銀行(Citibank，N.A.)和紐約銀行信託公司(現為紐約梅隆銀行信託公司，N.A.)之間作為受託人(受託人)發行，並可不時進一步補充。債務證券可按董事會決議或依據董事會決議確定的一個或多個系列發行，並在高級船員證書或補充契約中列出。根據該契約條款，甲骨文系統公司不再是該契約項下的義務人，也不再是該契約項下發行的任何證券的義務人，除非招股説明書附錄中對該等證券有明確説明。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。通過引用將該契約併入，作為我們已向美國證券交易委員會提交的這些證券的登記聲明的 證物。您應閲讀與適用的債務證券系列相關的契據和適用的董事會決議和高級管理人員證書或補充契據(包括債務擔保的形式) 以瞭解可能對您重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)約束和管轄。

一般信息

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。我們有權通過發行額外的債務證券來重新發行之前發行的一系列債務證券。我們可以發行本金總額不超過我們可能不時授權的債務證券。債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。我們的擔保債務(如果有)實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和 負債。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

頭銜；

•

本金總額的任何限額；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

債務證券應計息的一個或多個利率(如有)或確定該利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期；

•

支付利息的一個或多個日期；

•

確定應向其支付利息的持有人的記錄日期；

•

有權延長付息期和延期的期限；

•

應付本金和利息的一個或多個地點；

•

贖回債務證券的價格、期限、條款和條件 ；

8

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或其他方式或根據債券持有人的選擇權贖回、購買或償還債務證券；

•

如適用，全部或部分贖回、購買或償還債務證券的一個或多個價格、期限及條款和條件；

•

如果不是1,000美元及其任何倍數的面額，則為 系列債務證券可發行的面額；

•

債務證券將發行的本金金額的百分比，如果不是本金金額，則為該本金金額中在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；

•

債務證券是否可以根據規則144A或條例S發行，在這種情況下，這種發行形式所特有的任何規定，包括任何轉讓限制或交換和登記權；

•

本系列的任何和所有其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的任何建議的條款；

•

債務證券是否可作為全球證券或最終證書發行，在這種情況下，保存人的身份；

•

對違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

我們是否以及在什麼情況下將為非美國人所持有的債務證券支付任何扣繳或扣除的税收、評估或政府費用的額外金額；

•

票據的任何特殊税務影響；

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人 ；

•

任何擔保人或聯合發行人；

•

任何特別利息溢價或其他溢價；

•

債務證券是否可以轉換或交換為普通股或我們的其他股權證券，以及進行轉換或交換的條款和條件；以及

•

付款使用的貨幣，如果不是美元的話。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用違約事件這一術語時，以下是我們所指的一些例子：

(一)債務證券到期不支付利息，且違約持續30天以上的；

(二)債務證券到期不支付本金或者溢價；

(3)違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在受託人向我們發出書面通知或向我們和受託人發出書面通知後，違約或違約持續了90天或更長時間，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；

9

(4)發生與本公司或任何重要附屬公司有關的某些破產、無力償債、重組、管理或類似程序的事件 ；或

(5)招股説明書補編中列明的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(第(4)款規定的違約事件除外)，且該違約事件仍在繼續，則受託人可在持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人的指示下，以書面 通知要求吾等立即償還該系列未償還債務證券的全部本金，連同所有應計及未付利息及溢價(如有)。

如果第(4)款中規定的關於我們的契約違約事件發生並仍在繼續，則未償還債務證券的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在根據上述第(4)款宣佈加速或任何自動加速後，任何系列未償還債務證券本金金額 的多數持有人，如果所有現有違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金和利息未支付除外)均已治癒或免除，且撤銷加速不會與任何判決或法令相沖突，則可撤銷加速付款要求。任何 系列未償還債務證券的大多數本金持有人也有權放棄過去的違約，除非違約支付任何未償還債務證券的本金或利息，或對於未經該系列債務證券的所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款。

一系列未償還債務證券本金至少25%的持有人只有在向受託人提出書面請求並提供受託人合理要求的賠償後，才可尋求提起訴訟，而受託人未在收到本通知後60天內提起訴訟。此外，在這60天期限內，受託人不得收到該系列未償債務本金金額佔多數的持有人發出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在付款到期日或之後強制執行本金、利息或任何溢價的支付。

在受託人的負責人實際知道或已收到我們或任何債務證券持有人的書面通知的違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的程度和技巧，就像謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下一樣。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供受託人合理要求的擔保或賠償。在符合某些規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或賦予受託人的權力。

受託人將在違約發生後45天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時未能支付本金、利息或任何保費，否則受託人如真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則可不向持有人發出通知。

我們被要求向受託人提交一份年度報表，説明是否遵守了契約項下的所有條件和契諾。

10

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修訂或修改該契約或債務證券，以便：

•

消除歧義、缺陷或不一致之處；

•

規定在合併或合併的情況下承擔我們的義務，並在此假設下履行我們的義務；

•

作出任何變更，以向系列債務證券的持有人提供任何額外的權利或利益；

•

就任何系列的債務證券規定或增加擔保人；

•

確保一系列債務證券的安全；

•

確定任何系列的一種或多種債務證券的形式；

•

根據《信託契約法》維持契約的資格；

•

使契約中的任何條款符合債務證券的這一描述；或

•

做出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改。

債券或債務證券的其他修訂和修改可在持有不少於受修訂或修改影響的每個系列的未償還債務證券本金總額(作為一個類別投票)的多數的持有人的同意下進行，而我們對任何系列債務證券的任何契約條款的遵守可由受豁免影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人書面通知受託人放棄(作為一個類別投票)。但是，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，任何修改或修改不得：

•

降低債務證券本金或者延長固定期限，變更或者免除債務證券的贖回條款。

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券未償還本金的百分比；

•

損害就債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

免除債務證券或任何擔保人的付款違約；

•

降低利率或者延長債務證券的利息支付期限；

•

對任何系列的債務證券的排名產生不利影響。

聖約

本金和利息

我們約定在到期時按合同規定的方式支付債務證券的本金和利息。

資產的合併、合併或出售

我們不會在一次交易中或通過一系列交易將我們的所有或幾乎所有資產合併、合併或合併，或直接或間接地將我們的所有或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置給任何人，除非：

•

我們將是繼續人，或者，如果我們不是繼續人，則產生的、尚存的或受讓人(尚存實體)是根據美國或任何州或地區的法律組織和存在的公司；

11

•

尚存實體將明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務，並將在法律要求的情況下籤署一份補充契約，交付給受託人；

•

在這種交易或一系列交易按形式立即生效後，沒有違約發生，並且仍在繼續；以及

•

我們或倖存實體將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見 ，聲明該交易或一系列交易和補充契約(如果有)符合本公約，並且該契約中與該交易或一系列交易有關的所有先決條件均已滿足。

第三、第四條規定的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的公司狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與我們的關聯公司合併或合併；或

•

根據DGCL第251(G)條 (或任何後續條款)將吾等與吾等的單一直接或間接全資附屬公司合併或合併為吾等的單一直接或間接全資附屬公司。

如果根據該契約對吾等的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他處置，則繼承人公司將繼承並被取代，並可行使吾等在該契據下的一切權利和權力，其效力與該繼承人公司已取代吾等在該契據中的位置相同。我們將(租約除外)解除該契據下的所有義務和契諾以及根據該契據發行的任何債務證券。

消極契約

除上述契約外，下列附加契約適用於債務證券(除非根據董事會決議另有規定，並在高級船員證書或補充契約中載明)。這些公約 不限制我們產生債務的能力，只適用於我們。

留置權的限制

對於每一系列債務證券，我們不會在我們的任何財產上產生或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 或從該財產獲得的任何收入或利潤，以確保我們的任何債務，除非有效地規定該系列債務證券應按比例平等擔保，直到該債務不再由該留置權擔保，除非：

(一)自該系列債務證券發行結束之日起存在的留置權；

(二)在該系列債務證券發行截止之日後，為該系列債務證券的持有人設立的留置權；

(3)擔保我們的債務的留置權，該留置權是為延長、續期或為債務再融資而發生的，而該債務是由根據該契約允許發生的留置權擔保的；

(4)為取代或取代上述條文所允許的任何留置權而設立的留置權，但根據我們其中一名高級人員的善意決定，根據任何此類替代或替換留置權而抵押的財產在性質上與正被取代的以其他方式準許的留置權所抵押的財產 實質相似；及

(5)允許留置權。

12

儘管有上述規定，吾等可在不擔保任何系列債務證券的情況下設立或產生留置權，否則留置權將受前段所述限制的約束，前提是在生效後，債務總額不超過(I)截至留置權設立或產生之日計算的綜合淨值的25%或(Ii)截至該等債務證券發行之日計算的綜合淨值的25%中的較大者。

對售後和回租交易的限制

對於每一系列債務證券，我們不會就任何 財產的出售和回租交易進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(1)此類交易是在該系列債務證券的發行截止日期前進行的；

(2)此類交易是由我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們；

(三)該交易涉及三年以下的租賃；

(4)我們將有權以待租賃物業的抵押為債務擔保，其金額相當於此類出售和回租交易的可歸屬留置權，而不根據上文第(2)款的第一段平等和按比例擔保這一系列債務證券；或

(5)吾等於任何該等售出及回租交易生效日期起計365天內，將相等於售出物業的公允價值的款項用於購買物業或償還我們的長期債務。我們可以將債務證券交付受託人註銷，而不是將該金額用於此類報廢，該等債務證券將按其成本記入我們的貸方。

儘管有上述規定，吾等仍可訂立任何銷售回租交易，而該交易在生效後及釐定時，總負債不得超過(I)截至銷售回租交易完成日期計算的綜合淨值的25%或(Ii)截至該系列債務證券發行日期計算的綜合淨值的25%，否則將受上述限制所規限。

存在

除非資產合併、合併和出售允許，否則契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定在業務運作中不再需要保留任何權利或特許經營權，我們將不被要求保留它們 。

某些定義

如本節所用，下列術語的含義如下。

？債務總額？是指截至確定之日以下各項的總和：

(1)我們在債務證券發售截止日期後產生的債務本金總額，並以第一句不允許的留置權擔保的債務本金總額；

(2)我們就本次發售截止日期後根據《銷售和回租交易限制》第二段訂立的銷售和回租交易的歸屬留置權 。

13

？歸屬留置權是指與銷售和回租交易相關的較小的：

(一)交易資產的公允市場價值；

(2)承租人在相關租賃期內支付租金的債務的現值(按年利率折現，折現率等於根據契約發行的所有未償還債務證券 所承擔的平均利息(可包括目前尚未償還的一系列債務證券和任何招股説明書補編提供的債務證券)，按加權平均計算並每半年複利一次)。

？資本租賃是指任何 個人因其購買或租賃的不動產或設備而產生的租賃義務所代表的任何債務，並在其業務中使用，要求根據公認會計準則記錄為資本租賃。

合併淨值是指截至任何確定日期，我們的股東權益和我們在該日期的合併子公司。

合併附屬公司指截至任何確定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的合併財務報表中的該人的任何附屬公司。

？GAAP？ 指美國上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或其他實體在確定之日有效的經會計專業的重要部分批准的其他聲明中所載的公認會計原則。

·對衝義務是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率上限協議；

(二)其他旨在管理利率或者利率風險的協議或者安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排；

(四)旨在保護該人不受股票價格波動影響的其他協議或安排。

？任何特定人士的負債，無重複地是指就借入的款項或債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)所證明的任何債務，不論是否或有債務，或代表任何財產購買價格的遞延及未付餘額(包括根據 資本租賃)，但構成應計開支或應付貿易的任何該等餘額除外，如上述任何債務在該人的未綜合資產負債表上顯示為負債(但不包括僅在資產負債表的腳註中顯示的或有負債)。

？留置權指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

？允許留置權意味着：

(1)對我們的任何資產的留置權，完全是為了確保為該等資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，該等債務在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或退款完成後24個月內發生；

14

(2)(A)為確保支付因收購(包括通過合併或合併而獲得)財產(包括股票)而產生的購買價格而給予的留置權，包括與任何此類收購相關的資本租賃交易，以及(B)在收購財產時或在我們收購當時擁有該財產的任何人時財產上存在的留置權，無論給予該等現有留置權是否為了確保支付其所附財產的購買價；但(Br)就(A)項而言，留置權須在取得後24個月內給予，並只附連於所取得或購買的財產以及當時或其後對其作出的任何改善；

(3)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(4)對阻礙單據和與信用證及其產品和收益有關的其他財產的信用證承擔償付義務的留置權；

(5)在正常業務過程中對通常的初始存款、保證金存款和其他留置權施加限制的留置權，在每種情況下都確保對衝義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票對衝或旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排 ；

(6)本公司在本次發行截止日期後收購的資產的原有留置權；

(7)以我方為受益人的留置權；

(8)建造或維修不動產的初期留置權，或建造或維修不動產的附帶留置權，如已按公認會計準則的規定作出準備金或其他適當撥備，則現在或以後須就尚未拖欠或善意爭辯的款項提交記錄；

(9)在正常業務過程中產生的法定留置權，而該等債務並非拖欠或正真誠地爭辯，但須已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)；

(10)由質押或保證金組成的留置權，以確保工人補償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(11)由財產的質押或保證金組成的留置權，以確保我們作為承租人在正常業務過程中作出的經營租約的履約，但與任何該等租約有關的所有該等質押及按金的總值在任何時間均不得超過根據該租約須支付的每年固定租金的16.2/3%；

(12)由財產保證金組成的留置權，以確保我們在正常業務過程中承擔法定義務；

(13)由財產保證金組成的留置權，以保證(或代替)保證金、上訴保證金或關税保證金在我們的正常業務過程中是訴訟的一方，但不超過25,000,000美元；以及

(14)對吾等在正常業務過程中收購或持有的任何物業的購買款項留置權或購買款項擔保權益，以保證該等財產的購買價格，或保證僅為該等財產的收購融資而產生的債務。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

財產是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

15

任何特定人員的高級管理人員是指首席執行官、任何總裁、 任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、祕書或祕書助理。

*股東權益是指截至任何確定日期，反映在我們可獲得的根據公認會計準則編制的最新綜合資產負債表上的股東權益。

？任何特定人士的附屬公司指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上在當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

滿意、解除和《聖約》敗訴

在下列情況下，我們可以終止合同項下的義務：

•

以下任一項：

•

已經認證和交付的任何系列發行的所有債務證券已被受託人接受註銷 ；或

•

我們已作出不可撤銷的安排，讓受託人以我們的名義發出贖回通知，並且我們已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠的資金，以支付及清償該系列債務證券的全部債務，以支付本金、利息及任何溢價；

•

我們已支付或安排支付根據該契據當時到期應付的所有其他款項；及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明契約項下所有與契約的清償和解除有關的先決條件都已得到遵守。

我們可以選擇對任何系列的未償還債務證券解除契約下的義務(這是一種法律上的失敗)。法律上的失敗意味着，我們將被視為已償還並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人在到期時獲得本金、利息和任何溢價的權利；

•

我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持用於支付以信託形式持有的債務證券付款的辦事處或機構；

•

受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；以及

•

契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(契約失效)。任何未能履行這些義務的行為都不會對任何系列的債務證券構成違約或違約事件。如果發生公約失效，違約事件項下所述的某些事件，不包括不付款、破產和資不抵債事件，將不再構成該系列的違約事件。

16

為了對任何系列的未償債務行使法律無效或契約無效 證券：

•

我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付 以下付款，作為一系列債務證券持有人的擔保，並專門用於其利益：

•

一定數量的錢；

•

美國政府義務；或

•

資金和美國政府債務的結合，

在每一種情況下，根據國際公認的獨立會計師事務所的書面意見，足以在到期日或到期日支付和解除所有本金、利息和任何溢價，或如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以我們的名義並由我們自費發出贖回通知，則為贖回日期，而該書面意見應由受託人在到期日或到期日用於支付和解除所有本金、利息和任何溢價；

•

在法律失效的情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，聲明由於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變化，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並且 將繳納與未發生存款、失效和解除相同的聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税目的收益或損失，並且如果存款和契約失效沒有發生，將繳納與 情況相同的聯邦所得税；

•

該系列的未償還債務證券在存款生效後並未發生違約，並且在存款生效後仍在繼續，或者在法律上無效的情況下，沒有發生與破產或無力償債有關的違約，並且在存款日期後第91天或之前的任何時間仍在繼續，但應理解，這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

•

法律上的失敗或契諾的失敗將不會導致受託人具有信託契約法含義 中的衝突利益，假設一系列債務證券都在信託契約法含義內違約；

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約。

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致這種存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所指的投資公司，除非該信託已根據《投資公司法》登記或獲得豁免登記；以及

•

我們已經向受託人遞交了高級船員證書和律師的意見，聲明關於失敗或契約失敗的所有條件 都已得到遵守。

無人認領的資金

存放在受託人或任何付款代理人處的所有資金，用於支付到期後兩年內仍無人認領的債務的本金、利息、保費或額外金額。

17

此類債務證券的日期將根據我們的要求償還給我們。此後，任何票據持有人對該等資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法

所有目的的契約和債務證券均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

關於我們與受託人的關係

我們與紐約梅隆銀行保持普通的銀行關係和信貸安排，紐約梅隆銀行是受託人的附屬機構。

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合，以現金或證券的方式收取付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中規定的上述任何組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書 附錄中規定的基礎貨幣來履行義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款 。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們有義務就相關的預付款購買合同進行結算

18

結算日可能構成債務。因此，預付購貨合同將根據契約簽發。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一個或多個認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。

19

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、支付代理或其他代理(視情況而定)。 全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

環球證券

註冊環球證券。 我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已登記的債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有 存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於稱為參與人的人，即在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與人賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户入賬。註冊的全球證券的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過託管機構保存的關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，每個在註冊全球證券中擁有實益權益的人都必須依賴於該註冊全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序。行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解

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根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取 持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取 行動，參與者將授權通過他們擁有的實益擁有人給予或採取該行動，或將以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

以保管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。甲骨文、受託人、任何認股權證代理人、單位代理人或甲骨文的任何其他代理人、受託人的代理人或該等認股權證代理人或單位代理人均不會對有關因登記的全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄負任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他相關證券或其他財產的任何款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的實益權益 按比例記入賬户貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時決定任何系列的證券將不再由全球證券代表，並將根據上述程序以最終形式發行證券以換取此類全球證券。

21

配送計劃

我們或出售證券持有人可以按照以下方式或招股説明書附錄中規定的任何方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接提供給購買者；

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經銷商；以及

•

通過上述任何一種銷售方式的組合。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券持有人的姓名，説明該等證券持有人在發售前三年內與吾等或吾等任何關聯公司的任何關係的性質，説明該證券持有人在發售前所擁有的證券類別的金額及 該證券持有人的賬户擬發售的金額，並述明發售完成後該證券持有人所擁有的證券類別的金額及(如百分之一或以上)。

我們或任何出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，列出根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)可被視為承銷商的任何代理人的名稱，並説明我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何承銷商或代理人被用來銷售與本招股説明書有關的證券，我們以及任何出售證券持有人(如果適用)將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在 招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商和交易商可能有權獲得我們和任何銷售證券持有人就某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，並可能在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷團在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格在 以上

22

獨立的市場級別。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

在首次發售證券時，任何承銷商、代理人或交易商在未經客户事先明確書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的賬户銷售。

證券的有效性

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中説明，這些證券的有效性將由Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP和任何承銷商或代理人由適用招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核了我們在截至2020年5月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表(和時間表)，以及我們截至2020年5月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表(和時間表)和管理層對截至2020年5月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入，以依賴安永律師事務所的報告，這些報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

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$5,250,000,000

甲骨文公司

$750,000,000 4.500% Notes due 2028

$750,000,000 4.650% Notes due 2030

$1,500,000,000 4.900% Notes due 2033

$2,250,000,000 5.550% Notes due 2053

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		花旗集團		高盛有限責任公司		滙豐銀行		摩根大通

法國巴黎銀行		德意志銀行證券		PNC資本市場有限責任公司		SMBC日興

聯席經理

NatWest Markets		桑坦德銀行		道明證券

紐約梅隆資本市場有限責任公司		法國農業信貸銀行		英		渣打銀行

2023年2月2日