附件3.7
指定證書
的
8.625%C系列固定利率重置累計可贖回
優先股
的
艾靈頓金融公司。
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
Ellington Financial Inc.是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明，根據公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)賦予公司董事會(“董事會”)的授權，以及根據授予董事會定價委員會(“定價委員會”)的授權，根據特拉華州公司法第151條，通過的決議(I)授權公司先前授權的一系列新的優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，以及(Ii)規定公司8.625%系列固定利率重置累計可贖回優先股的指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制如下：
現授權本公司發行最多4,600,000股8.625%C系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，具有以下指定、權力、優先權和其他特別權利：
第一節名稱、數額和形式該系列股票將被指定為“8.625%C系列固定利率重置累計可贖回優先股”(“C系列優先股”)，初始組成該系列的股份數量為460萬股(460萬股)。C系列優先股的股份可以無證書股份的形式表示，但如有要求，C系列優先股的無證書持有人有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的C系列優先股股票證書，以證明該持有人所擁有的股份數量；此外，C系列優先股的無證書股票的持有者僅有權申請由本節第1節所述公司簽署或以公司名義簽署的C系列優先股股票證書，如果C系列優先股在最初發行日期(定義如下)後30天后的任何時間沒有在國家證券交易所上市，公司才有義務提供該證書。
第二節成熟度。C系列優先股沒有規定的到期日，將不會受到任何償債基金或強制贖回的約束，並將無限期地保持未償還狀態，除非(I)公司決定贖回或以其他方式回購C系列優先股，或(Ii)C系列優先股變為可轉換並根據本條款第7節實際轉換。公司無需預留資金贖回C系列優先股。
第三節.排名。C系列優先股在公司發生任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(I)優先於公司所有類別或系列的普通股，每股面值0.001美元(
“普通股”)，以及公司可能發行的所有其他類別或系列的股票，其條款明確規定，就公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，此類股票的級別低於C系列優先股(連同普通股，即“初級股票”)；(Ii)與公司6.750%的A系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“A系列優先股”)、6.250%的B系列固定利率重置累積可贖回優先股(“B系列優先股”)以及公司可能發行的所有其他類別或系列的股票(“B系列優先股”)平價，並明確規定該等股票在公司清盤、解散或清盤時在支付股息和分配資產的權利方面與C系列優先股平價排名(“平價股”)；(Iii)低於公司可能發行的所有類別或系列的股票，並明確規定在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，該等股票優先於C系列優先股(“高級股票”)；及(Iv)實際上低於公司所有現有和未來的債務(包括可轉換為普通股或優先股的債務)和其他負債以及公司現有附屬公司和任何未來附屬公司的所有負債和優先股。
第四節分紅
(A)C系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時，從公司合法可用於支付股息的資金中獲得基於所述清算優先權每股25.00美元的累積現金股息，股息率(“股息率”)等於(I)自2023年2月6日(“原發行日期”)起至2028年4月30日(“首次重置日期”)止(但不包括在內)，及(Ii)自首個重置日期起計(包括首個重置日期在內)，於每個重置期間(定義見下文)，截至最近重置股息決定日期(定義見下文)的五年期國庫券利率(定義見下文)加年息5.13釐。C系列優先股的股息應按日累計，從最初的發行日期開始累加，並應在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每個日期為“股息支付日期”)按季度支付拖欠股息。但如任何股息支付日期並非營業日(定義如下)，則本應在該股息支付日支付的股息，可由地鐵公司選擇在緊接的前一個營業日或下一個營業日支付，但如該營業日是在下一個公曆年度內，則該等股息須在緊接的上一個營業日支付，而支付的效力及作用，猶如在該股息支付日支付一樣，而不計利息，額外股息或其他款項將就該股息支付日期至該下一個營業日期間應支付的金額應計。C系列優先股的第一次股息(或其他分派)定於2023年4月30日左右支付，每股0.50313美元, 這筆股息將支付給在相應股息記錄日期(即2023年3月31日左右)收盤時持有C系列優先股的人。任何股息期(定義見下文)的應付股息將按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。於適用記錄日期(不少於於董事會釐定的適用股息支付日期前十天至不超過三十五天)，於適用記錄日期(每個“股息記錄日期”)營業結束時，C系列優先股於本公司的股票轉讓紀錄內所載的股息將支付予登記持有人。在任何股利支付日支付的股息應包括到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的累計股息。五年期國庫券利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個營業日確定。如果任何股息期的五年期國庫券利率不能按照下文五年期國庫券利率定義中所述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。任何C系列優先股的持有者均無權獲得C系列優先股的任何已支付或應付股息，其股息記錄日期早於C系列優先股的股票發行日期。
(B)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。
(C)“計算代理”是指由本公司選定的具有國家地位、具有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構。
(D)“股息期”是指從上一個股息支付日起至適用股息支付日(但不包括適用的股息支付日)的期間，但不包括初始股息期，即自原發行日期起至2023年4月30日(較短的第一個股息期)為止的期間。
(E)“五年國庫率”是指在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，由計算機構在重置股息決定日所釐定的利率，等於：(I)在最近公佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會出版的任何後續出版物中，按計算機構自行酌情釐定的五個營業日內，交易活躍的美國國庫券按恆定到期日調整至恆定到期日的收益率的平均值；或(Ii)如果沒有提供第(I)款所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何來源後，應全權酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續費率，則計算代理可自行決定“營業日”慣例、“營業日”的定義、將使用的重置股息確定日期以及用於計算該替代或後續費率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續費率與第(I)款所述的費率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續費率的行業公認慣例保持一致。
(F)“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期的五週年紀念日，無論是否為營業日。
(G)“重置股息決定日期”就任何重置期間而言，指該重置期間開始前三個營業日。
(H)“重置期間”是指自第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及其後每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間。
(I)即使第4(A)條有任何相反規定，如在作出更改後
控制(如下所定義)，普通股授權(如下所定義)未在或
在控制權變更之前，公司沒有行使其贖回C系列優先股的選擇權
股票根據第6條，季度累計股息率應增加三百(300)個基點
每年加分(這種增加的股息率，稱為“特別股息率”)。C系列股票持有者
當董事會宣佈時，優先股將有權從公司的資金中獲得
可合法支付股息、從第一個日期開始的累計現金股息，包括
在公司沒有以特別股息率進行控制權變更的情況下
根據第6節行使了贖回C系列優先股的選擇權。
(J)在公司的任何協議(包括與公司的任何債項有關的任何協議)的條款及條文禁止公司作出宣佈時，董事會不得宣佈C系列優先股的股份股息，亦不得將公司支付或撥出以供公司支付，
支付或預留付款，或規定聲明、付款或預留付款會構成違反協議或協議下的失責行為，或法律限制或禁止該項聲明、付款或預留付款。
(K)儘管本文有任何相反規定，C系列優先股的股息將累積，無論公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，也無論是否宣佈了這些股息。對於任何可能拖欠的C系列優先股的股息支付或支付，將不會支付利息或代息款項，C系列優先股的持有人將無權獲得超過第4(A)和4(I)條所述全額累積股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息應首先從C系列優先股最早累計但未支付的股息中扣除。
(L)除第4(L)節另有規定外，除非C系列優先股的全部累積股息已宣佈或同時支付，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則(I)不得宣佈、支付或撥備任何股息或其他分派(初級股除外)或撥備用於支付初級股或平價股的股份，及(Ii)不得贖回初級股或平價股，本公司以任何代價(或為贖回任何該等股份而向償債基金支付或提供任何款項)而購入或以其他方式收購(除(X)轉換或交換初級股份或購買或認購股份的期權、認股權證或權利，及(Y)根據公司註冊證書第XIII條的規定作出的轉讓外)。然而，上述規定不會阻止公司贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行對公司註冊證書中所載公司股票的轉讓和所有權的限制，包括為了符合和保持公司作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，或公司為符合公司的任何激勵或利益計劃而贖回、購買或收購普通股。
(M)當C系列優先股及任何平價股的股息沒有全數支付(或沒有如此撥出足夠支付該等股息的款項)時，C系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以使C系列優先股及該等平價股所宣派的每股股息，在所有情況下應與C系列優先股每股累計股息與該等平價股每股累計股息(不包括過去股息期間未申報及未支付股息的任何累積，如該股票沒有累積股息)的比率相同。不會就可能拖欠的任何股息支付或C系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。
第五節清算優先權。
(A)倘若本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，C系列優先股的持有人將有權從本公司合法可供分配予其股東的資產中，獲得每股25港元(25.00美元)的清算優先權，以及相等於於向初級股持有人作出任何資產分配前(但不包括)的任何累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額，惟須受任何高級股持有人的優先權利規限。
(B)如在任何該等自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付所有C系列優先股的已發行股份的清算分派金額及所有平價股的相應應付金額，則C系列優先股及所有該等平價股的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何該等資產分配。
(C)C系列優先股的持有者將有權在付款日前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。公司與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或業務，個別或通過一系列相關交易，不得被視為構成公司的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能產生本文所述的特別可選擇贖回和或有轉換權)。
第6節贖回。
(A)C系列優先股在2028年4月30日之前不能由公司贖回，除非本第6節所述，並且除非為了美國聯邦所得税的目的，有必要允許公司有資格並保持其作為房地產投資信託基金的資格。
(B)可選擇的贖回權。在2028年4月30日或之後，公司可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分C系列優先股，以現金贖回，贖回價格相當於C系列優先股每股25美元(25.00美元)，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如本公司選擇贖回本第6(B)節所述的任何C系列優先股，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而不需要僅從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。
(C)特別可選擇贖回權。儘管第6(A)節有任何相反規定，一旦發生控制權變更，公司可選擇在控制權變更發生後不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，贖回價格相當於C系列優先股每股25美元(25.00美元)的現金，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如在控制權變更轉換日期(定義見下文)前，本公司已發出通知，表示公司已根據第6節的規定選擇贖回部分或全部C系列優先股，則C系列優先股持有人將不享有(見下文定義)有關需要贖回的C系列優先股股份的控制權變更轉換權。如本公司選擇贖回本第6(C)節所述的任何C系列優先股，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而不需要僅從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。
(D)“控制權變更”在下列情況下視為發生：(I)任何人，包括根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)條被視為“人”的任何人，包括根據經修訂的“證券交易法”(“交易法”)直接或間接通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買獲得實益所有權的任何人，包括任何被視為“人”的辛迪加或集團。公司股本的合併或其他收購交易，使該人有權行使公司所有股本總投票權的50%以上，一般有權在公司董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使)；及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克(“納斯達克”)上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。
(E)如公司選擇贖回C系列優先股的任何股份，贖回通知將由公司在贖回日期前不少於30天但不多於60天，以預付郵資的方式郵寄給每名被贖回的C系列優先股的紀錄持有人，地址為公司的股票轉讓紀錄上顯示的持有人地址，並須述明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的C系列優先股股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)為支付贖回價格而交出C系列優先股股票(如有的話)的一個或多個地點；。(V)贖回股份的股息將於贖回日停止累積；。(Vi)該等贖回是否根據第6(B)條或第6(C)條作出；。(Vii)如適用，該等贖回是與控制權的變更有關，以及在該情況下，對構成控制權變更的一項或多項交易的簡要描述；。及(Viii)如該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的C系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標轉換該等C系列優先股股份，而於控制權變更轉換日期前被要求贖回的C系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期兑換。如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部股份將被贖回, 郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人所持有的C系列優先股的贖回數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回C系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。
(F)將被贖回的C系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出C系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。
(G)如已發出贖回C系列優先股的任何股份的通知，而如公司已不可撤銷地為如此要求贖回的C系列優先股的持有人的利益而撥出贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後(除非公司沒有就支付贖回價格加上累積及未支付的股息(如有的話)作出規定)，該等C系列優先股的股份將不再累積股息，該等C系列優先股的股份不再當作未償還股份，而該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。
(H)如任何贖回日期並非營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，自該贖回日起至下一個營業日的期間內將不會累算利息、額外股息或其他款項。
(I)如要贖回的C系列優先股少於全部已發行優先股，則須按比例或按批次(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)選擇將贖回的C系列優先股，而該等優先股不會導致根據公司註冊證書第XIII條將C系列優先股的任何股份自動轉讓予信託基金(有關對公司股本的轉讓及所有權的限制)。
(J)作為贖回C系列優先股的一部分，公司應向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積的和未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，在該股息記錄日期營業結束時持有C系列優先股的每位持有人有權在相應的股息支付日期獲得就該股份應支付的股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除第6(J)條另有規定外，本公司將不會就將贖回的C系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠股息。
(K)除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時已宣佈和支付或宣佈，並已或同時撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則不得贖回任何C系列優先股，除非所有C系列優先股的流通股同時贖回，而公司不得購買或以其他方式直接或間接獲取C系列優先股的任何股份(透過轉換或交換購買或認購初級股的股份或期權、認股權證或購買或認購的權利)；但上述規定並不妨礙本公司購買或收購C系列優先股，條件是為了使本公司符合資格並保持其作為房地產投資信託基金的資格，以繳納美國聯邦所得税，或根據以相同條件向所有持有C系列優先股的持有者提出的購買或交換要約。
(L)在符合適用法律的情況下，公司可在公開市場、通過招標或通過私人協議購買C系列優先股的股票。公司收購的任何C系列優先股可註銷，並可重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可重新發行為任何類別或系列的優先股。
第7節轉換權除第7節規定外，C系列優先股的股票不得轉換為公司的任何其他財產或證券，也不得交換為公司的任何其他財產或證券。
(A)發生控制權變更時，如果普通股授權發生在下述第7(B)節規定的控制權變更日期或之前，則C系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已根據第6條提供了其選擇贖回其持有的部分或全部C系列優先股的通知，在此情況下，該持有人將只有權於控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為每股C系列優先股的普通股(“普通股轉換對價”)，其數目相等於(I)以下兩者中較小者：(I)商(X)C系列優先股每股25.00美元的總和加任何累積而未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括(Y)普通股價格(定義如下)的控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括將在該股息支付日期支付的此類累積和未支付股息的額外金額)；及(Ii)3.53607(“股份上限”)，但須受下文第7(E)節規定的調整所規限。
(B)第7(A)節規定的C系列優先股持有人的轉換權取決於“普通股授權”，這包括(I)股東批准對公司註冊證書的修訂，將普通股授權股票的數量增加超過交易所上限(定義如下)(“修訂批准”)，以及(Ii)隨後提交對公司註冊證書的修訂，以實現修訂批准中規定的增加普通股授權股票數量。
(C)在普通股授權後15天內，公司應向C系列優先股持有人提供普通股授權通知，方式是向美國證券交易委員會提交採用8-K表格(或當時適用的任何同等表格)的當前報告，該通知應説明：(I)普通股授權的發生，包括公司對其公司註冊證書的修訂批准和提交修正案，以實現其中規定的增加普通股授權股份的數量；(Ii)普通股授權的日期；(Iii)董事會已通過一項決議案，保留可在C系列優先股持有人根據本第7條行使其換股權利後可發行的普通股股份，直至交易所上限為止；及(Iv)本第7條所述持有人的換股權利不再取決於普通股授權。
(D)本公司還應發佈包含第7(C)節規定的通知的新聞稿，以便在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈，並在任何情況下，在公司向C系列優先股持有人提供第7(C)條規定的通知後的第一個營業日營業前在其網站上發佈通知。
(E)有關普通股的任何股份分拆(包括根據普通股向現有普通股持有人分派普通股而進行的分拆)、分拆或合併(在每種情況下，均為“股份分拆”)須按比例作出調整：股份分拆後的經調整股份上限為普通股股份數目，乘以(I)緊接該等股份分拆前生效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，其分子為緊接該項拆分後的已發行普通股股數，其分母為緊接該項拆分前的已發行普通股股數。為免生疑問，在緊接下一句的規限下，就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(如適用)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
(F)“控制權變更轉換日期”是轉換C系列優先股的日期，該日期將是公司選擇的一個營業日，該營業日在公司向C系列優先股持有人提供第7(K)節所述通知之日後不少於20天，也不超過35天。
(G)“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或如果兩者均多於一種，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)在當時進行普通股交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)場外交易市場集團或類似組織在緊接控制權變更發生日之前(但不包括)連續十個交易日報告的場外交易市場普通股的最後報價的平均值，如果普通股沒有在美國證券交易所上市交易。
(H)如根據控制權變更，普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，C系列優先股的持有人在轉換該等C系列優先股股份時，將獲得該持有人在控制權變更時假若持有相當於緊接控制權變更生效前的普通股轉換對價的若干普通股股份時本會擁有或有權收取的替代形式對價的種類和數額(“替代轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換對價”)。
(I)如果普通股持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則與控制權變更有關的轉換對價將被視為大多數未償還股份持有人實際收到的對價的種類和金額
作出選擇或投票選擇(如選擇兩種對價)的普通股股份或作出選擇或投票贊成該選擇(如選擇兩種以上對價)的多股普通股已發行股份持有人(視乎情況而定)，並將受所有普通股持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於適用於該等控制權變更中應付代價的任何部分的按比例削減。
(J)在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，不會發行普通股的零碎股份。相反，該公司將根據在確定該控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格，支付相當於該等零星股份的價值的現金支付。
(K)在控制權變更發生後15天內，如果普通股授權已經發生，且本公司當時尚未根據第6條行使其贖回C系列優先股所有股份的權利，則本公司將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應按C系列優先股的記錄持有人在公司股票轉讓記錄上的地址送達。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響C系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。本通知應説明：(1)構成控制權變更的事項；(2)控制權變更的日期；(3)C系列優先股持有人可行使控制權變更轉換權的最後日期；(4)普通股價格的計算方法和期限；(5)控制權變更轉換日期；(Vi)如在控制權變更轉換日期前，公司已發出選擇贖回全部或任何C系列優先股的通知，持有人將不能轉換需要贖回的C系列優先股，而該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。(Vii)(如適用)。, C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；(Viii)C系列優先股的支付代理人和轉讓代理人的名稱和地址；(Ix)C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義如下)交出股份以進行轉換的程序)，包括下述持有人應交付的轉換通知的形式；以及(X)C系列優先股持有人可撤回已交出以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。
(L)本公司還應發佈包含第7(K)節規定的通知的新聞稿，以在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如果這些機構在新聞稿發佈時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈，並在其網站上發佈通知。在任何情況下，在其向C系列優先股持有人提供第7(K)節規定的通知後的第一個營業日開業前。
(M)為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的C系列優先股股份並經託管銀行妥為批註的證書(如有的話)(或如屬通過託管銀行以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份，則須於控制權變更轉換日期交易結束時或之前，透過該託管銀行的設施交付將予轉換的C系列優先股股份)，連同公司提供的格式的書面轉換通知，該通知須妥為填妥，送交其轉讓代理人。轉換通知必須註明：(I)相關控制權變更轉換日期；(Ii)將轉換的C系列優先股的股份數量；及(Iii)將根據C系列優先股的適用條款轉換C系列優先股。
(N)C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期之前的營業日營業結束前向公司的轉讓代理髮出書面撤回通知，以撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的撤回通知必須註明：(I)已撤回的C系列優先股的股份數目；(Ii)如已交出證書的C系列優先股以供轉換，則須註明被撤回的C系列優先股的股票編號；及(Iii)仍受持有人轉換通知所規限的C系列優先股的股份數目(如有)。
(O)即使第7(M)及(N)條有任何相反規定，如C系列優先股的任何股份是透過託管信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個為“託管機構”)以簿記形式持有，則轉換通知及/或撤回通知(視何者適用而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如有)。
(P)已適當行使控制權變更轉換權及尚未正式撤回轉換通知的C系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前，本公司已根據第6條發出其選擇贖回部分或全部C系列優先股股份的通知，在此情況下，只有經適當交出轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的C系列優先股股份將如上所述轉換。如果本公司選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股，則該等C系列優先股將不會如此轉換，而該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到第6節所規定的贖回價格。
(Q)公司應不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。
(R)在行使任何控制權變更轉換權時，公司應遵守與將C系列優先股轉換為普通股或其他財產的任何轉換相關的所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管C系列優先股有任何其他規定，任何C系列優先股持有人將無權將C系列優先股轉換為普通股，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過公司註冊證書第十三條所載的適用股份所有權限制，除非公司根據公司註冊證書第十三條向該持有人提供豁免，使其免受這一限制。
(S)儘管本協議有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業時間結束時持有C系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及於該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業時間結束時為記錄持有人的人士。除本第7(S)條所規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股票中未拖欠的股息。
第8節投票權
(A)C系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非第8節所述或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求。在C系列優先股持有者有權投票的每個事項上，C系列優先股的每股股票將有權
一票，但當任何其他類別或系列優先股的股份在任何事項上有權與C系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)，C系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將有一票。
(B)每當C系列優先股的任何股份的股息拖欠6個或以上的季度股息期，不論是否連續，組成董事會的董事人數將自動增加2名(如因A系列優先股持有人選舉董事而尚未增加2名，B系列優先股或公司可能發行的任何其他類別或系列的優先股，其類似的投票權已被授予，並可行使，並有權與C系列優先股一起投票，作為該兩名董事的選舉的一個類別)以及C系列優先股的持有人(與A系列優先股的持有人作為一個類別投票，B系列優先股和公司可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人(已授予並可行使類似投票權，並有權在選舉該兩名董事時與C系列優先股一起投票的所有其他類別或系列優先股的持有人)將有權在公司應持有至少25%的C系列優先股流通股的記錄持有人或A系列優先股持有人的要求召開的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，B系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，該等優先股或任何其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權，並可行使，並有權在該兩名董事的選舉中與C系列優先股一起投票(除非在本公司下屆股東周年大會或特別會議的指定日期前90天內收到要求), 在此情況下，投票將於下一屆年度股東大會或本公司股東特別大會(以較早者為準)及其後的每次股東周年大會上進行，直至C系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使(包括A系列優先股及B系列優先股)，否則C系列優先股持有人選出的任何董事須立即辭職，而組成董事會的董事人數亦應相應減少。在任何情況下，C系列優先股的持有者均無權根據本條款第8條規定的投票權選舉一位董事，而該人選會導致本公司無法滿足其任何類別或系列股本上市或報價所在的任何國家證券交易所或報價系統關於董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股以及公司可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，且該等優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權在該等董事的選舉中與C系列優先股一起作為一個類別投票的持有人)根據本條第8條的投票權選出的董事總數不得超過兩名。
(C)如在第8(B)節所述的C系列優先股持有人提出要求後30天內，公司沒有在公司指定的美國境內地點召開特別會議，則持有至少25%未發行C系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由公司承擔，該會議可由如此指定的持有人在與股東年度會議所需通知類似的通知下召開，並應在召開該會議的持有人指定的美國境內地點舉行。公司應支付根據第8(B)條召開和舉行任何會議以及選舉董事的所有費用和費用，包括但不限於準備、複製和郵寄會議通知的費用、為舉行會議租用房間的費用以及收集和記錄選票的費用。
(D)倘於根據第8(B)節賦予C系列優先股的投票權可予行使時，根據第8(B)節選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或尚未發行的C系列優先股及任何其他類別或系列的優先股記錄持有人投票填補，而該等類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使，而該等類別或系列的優先股有權在根據第8(B)節選出的董事中與C系列優先股一起投票。根據第#節選舉或任命的任何董事
8(B)在任何時間，不論是否有因由，只可由未清償的C系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人投贊成票而將其免任，而該等類別或系列的優先股已獲授予類似的投票權並可予行使，而哪些類別或系列的優先股有權在依據第8(B)條舉行的董事選舉中與C系列優先股同屬一類，而該項免任須以尚未清償的C系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人有權投贊成票的過半數票贊成的方式進行。普通股持有人不得將其除名。
(E)只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的已發行C系列優先股和所有當時可行使類似投票權的平價股票的持有人的贊成票或同意，公司將不會親自或由其代表親自或在會議上以單一類別、當時未發行的、以書面形式或在會議上(包括已授予並可行使類似投票權的所有類別或系列平價股票)作為單一類別投票。A系列優先股和B系列優先股))，(I)授權或設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將公司的任何授權股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(Ii)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書的規定，以對C系列優先股(每個“事件”)持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未償還，且其條款實質上不變，並考慮到在事件發生時，公司可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對C系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，此外，只要授權優先股(包括C系列優先股)的金額的任何增加, 或公司可能發行的C系列優先股或其他類別或系列優先股的任何額外股份的設立或發行，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果公司註冊證書或本指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除將對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於當時可行使類似投票權的任何平價股票，則還需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。
(F)如在C系列優先股持有人根據本條第8條須進行表決的行為生效時或之前，C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已根據第6節以信託形式存入足夠的資金，則本條第8條規定的投票權將不適用。
(G)除本第8條明文規定或適用法律可能要求外，C系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，且採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。
第九節信息權。在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束且有任何C系列優先股未發行的任何期間，本公司將盡其最大努力(I)通過本公司網站www.ellingtonfinal.com(或《證券交易法》允許的其他方式)向C系列優先股的所有持有人(其名稱和地址出現在本公司的記錄簿上，並向該等持有人免費提供)分別發送10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本，如果公司受到該法第13或15(D)節的限制，公司將被要求根據交易法第13或15(D)節向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件(所需的任何證物除外)；及(Ii)應要求迅速向C系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。這個
公司將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給C系列優先股持有人，在各自的日期後15天內，如果公司受交易法第13或15(D)節的約束，公司將被要求向美國證券交易委員會提交關於該信息的10-K表或10-Q表(視情況而定)的定期報告，在每種情況下，基於如果公司是交易法所指的“非加速提交人”，公司將被要求提交該等定期報告的日期。
第10節沒有優先購買權。作為C系列優先股的持有者，C系列優先股的持有者將不擁有購買或認購公司普通股或任何其他證券的優先購買權。
第11節所有權和轉讓的限制C系列優先股應遵守《公司註冊證書》第十三條規定的所有權和轉讓限制。任何人士在收購C系列優先股的實際或推定擁有權時，如違反該等限制，須立即向本公司發出有關通知，並向本公司提供本公司所要求的其他資料，以確定該項收購對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。代表C系列優先股股票的所有股票都應標有根據特拉華州法律足以向此類股票的購買者提供公司註冊證書第十三條下的轉讓限制的通知的圖例。公司註冊證書第十三條並不妨礙通過任何國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。然而，任何交易的結算不應否定公司註冊證書第XIII條的任何規定的效力，任何受讓人以及在此類交易中轉讓給該受讓人的C系列優先股股份應受公司註冊證書第XIII條的所有條款和限制的約束。
第12節記錄保持者。公司和C系列優先股的轉讓代理在任何目的下均可將任何C系列優先股的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第13節辦公室或機構只要C系列優先股的任何股份仍未發行，公司應始終在美利堅合眾國48個毗連的州中的一個州設立辦事處或機構，在那裏C系列優先股的股票可被交出以供支付(包括在贖回時)、登記轉讓或交換或轉換。
[這一頁的其餘部分故意留空]
公司已安排本指定證明書於2023年2月3日簽署，特此為證。
艾靈頓金融公司。
By: /s/ JR Herlihy
姓名：JR赫利希
職位：首席財務官