附件3.1

第二次修訂和重述

附例

的

康索維根控股公司。

第一條

辦公室

第1.1條。已註冊 辦公室。COMSovereign Holding Corp.(“本公司”)的註冊辦事處和註冊代理應與本公司的公司章程不時規定的註冊辦事處和註冊代理保持一致。

第1.2節。其他辦事處。 公司還可以根據董事會或公司業務的需要，在內華達州境內和以外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東

第2.1條。會議地點。 選舉董事的所有股東會議應在董事會不時確定的地點舉行，地點在內華達州以內或以外。出於任何其他目的的股東大會可以在會議通知或正式籤立的放棄通知中所述的時間和地點在內華達州境內或以外的地點舉行。

第2.2條。年度會議。股東年度會議應在董事會決定的時間召開，股東應在會議上選舉董事會並處理可能提交會議的其他適當事務。

第2.3條。股東名單。 在每次股東大會召開前至少十天，負責股票過户簿的高級職員或代理人應準備一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並以每個股東的名義登記有表決權的股份的地址和數量。該名單應在會議召開前在公司的註冊辦事處存檔，存檔期限為 10天，並應在正常營業時間內的任何時間供任何股東查閲。 該名單應在會議的整個時間和地點提交併保持開放，並應接受任何可能出席的股東的查閲。

第2.4條。股東特別會議。除法律、公司章程或本附例另有規定外，股東特別會議可由行政總裁(如有)或總裁或董事會召開。在所有特別會議上處理的事務應僅限於會議通知所述的目的，除非所有有權投票的股東出席並同意 。

第2.5條。通知。 説明任何股東大會的地點、日期及時間的書面或印刷通知，以及如屬特別會議，則須於會議日期前不少於十天但不多於六十天，以親身或郵寄方式，或按行政總裁(如有)、總裁、祕書或召集會議的高級人員或人士的指示，送交每名有權在會議上投票的股東。如果郵寄，該通知在郵寄時應被視為 已送達，地址為公司或其轉讓代理的股票轉讓賬簿和記錄上顯示的股東地址 ，郵資已付。

第2.6條。法定人數。 在所有股東大會上，除法律、公司章程或本附例另有規定外，持有已發行及已發行股份的45%並有權投票的持有人親自或委派代表出席將構成交易的法定人數是必要且足夠的。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會 ，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時休會 ，而除在大會上發出通知外，並無其他通知，直至出席或派代表出席法定人數為止。 如果休會超過30天，或如果在延會後為會議確定了新的記錄日期，則須向每名有權在大會上投票的股東發出延會通知 。在 出席或派代表出席的延期會議上，任何可能已在會議上處理的事務均可按照最初的 通知進行處理。

第2.7條。投票。 如出席本公司任何股東大會的法定人數達到法定人數，則由親自出席或由受委代表出席該會議的有投票權股份的過半數股東投票決定提交該會議的任何問題，除非 該問題根據法律、公司章程或本附例的明文規定需要進行不同的表決， 在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。出席正式組織的 會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，即使有足夠多的股東退出，法定人數不足 。

第2.8條。 投票方法。除適用法律或不時修訂的公司章程另有規定外，本公司股本中的每一股流通股均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。在任何股東大會上，每名有表決權的股東 均有權親自或由其正式授權代理人所簽署的書面文件(br}或其正式授權的代理人簽署，且日期不超過該會議前6個月)親自或委託代表投票，除非該文件規定了更長的期限。每份委託書均可撤銷，除非委託書明確規定為不可撤銷，且僅當且僅當該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合。該委託書應在會議之前或會議時提交給公司祕書。董事的選舉按照本附例第三條的規定進行。對任何問題的表決或在任何選舉中可以用語音表決或舉手錶決，除非主持會議的官員下令或任何股東要求以書面投票方式進行表決。

第2.9條。記錄日期； 調撥賬簿結賬。董事會可以提前確定一個記錄日期，以確定有權在股東大會上通知或表決的股東，該記錄日期不得早於該 會議召開前十天或不遲於該會議召開前六十天，或者董事會可在該會議召開前不少於十天但不超過 個月結束股票過户賬簿。在董事會未採取任何行動的情況下，會議通知的郵寄日期為記錄日期。

第2.10節。由 書面同意採取行動。法律、公司章程或本附例規定或允許在公司股東會議上採取的任何行動 可在不召開會議的情況下采取，如提出所採取行動的書面同意或同意應由至少持有多數投票權的股東簽署；但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。簽署後的同意書應送交祕書，以載入公司的會議記錄。

第三條

董事會

第3.1節。管理。 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律、公司章程、股東協議或本章程規定或要求股東行使或作出的一切合法行為和事情。

第3.2節。資格； 選舉；任期。董事不需要是本公司的股東或內華達州的居民。除下文另有規定外，董事 應在股東周年大會上以多數票選舉產生，當選的每名董事董事的任期直至其繼任者選出並具備資格為止。

第3.3條。人數。 公司的董事人數由董事會不時指定。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.4條。除名。 任何董事均可在任何股東特別大會上以至少三分之二的有表決權的已發行及已發行股票的投票權 投贊成票而被除名，但意向就該事項採取行動的通知須已在召開該會議的通知中發出。

第3.5條。空缺。 董事會因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由至少 多數剩餘董事投贊成票，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事 的任期為其前任的剩餘任期。因增加董事人數而填補的董事職位只能由董事會填補，任期至股東下一次選舉一名或多名董事為止。

第3.6條。會議地點。 董事會定期或特別會議可在內華達州境內或以外由董事會不時確定的地點舉行。

第3.7條。年度會議。 每個新當選的董事會的第一次會議應在股東年度會議後立即在同一地點舉行，不另行通知，除非經一致同意或當時當選和任職的董事改變了該 時間或地點。

第3.8條。定期會議。 董事會定期會議可在董事會決議不時決定的時間和地點舉行，無需另行通知。

第3.9條。特別會議。 董事會特別會議可由首席執行官(如有)或總裁以口頭或書面通知各董事 於會議時間至少48小時前以親自、電話、電報或郵寄方式發出。特別會議應由行政總裁總裁或祕書以同樣方式召開，並應多數董事的書面要求發出通知 。除法律、公司章程或本附例另有明確規定外，任何特別會議處理的事務或目的均不需在通知或放棄通知中列明。

第3.10節。法定人數。 在所有董事會會議上，出席董事人數過半數即構成處理業務的法定人數是必要且充分的，出席任何會議的董事至少過半數的贊成票即為董事會的行為，除非法律、公司章程或本章程另有特別規定。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第3.11節。感興趣的 位董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議， 或僅因為他或他們的投票為此目的而無效或可被廢止。如果：(1)董事會或委員會知道其關係或利益以及合同或交易的事實，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意批准該合同或交易，即使無利害關係董事的人數 不足法定人數；或(2)有權投票的股東知道其關係或利益以及合同或交易的事實，該合同或交易經股東善意投票明確批准；或(3)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第3.12節。委員會。 董事會可以全體董事會過半數通過的決議指定委員會，每個委員會由兩名或兩名以上的公司董事組成，這些委員會應具有該決議規定的權力和權力，並應履行該決議規定的職能。這些委員會的名稱應由董事會指定，並定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第3.13節。由 書面同意採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動 如果董事會或其他委員會(視情況而定)所有成員簽署了列出所採取行動的書面同意或同意書，則可在沒有該會議的情況下采取任何行動。

第3.14節。董事薪酬 。董事應獲得董事會通過決議確定的服務報酬和費用報銷；但本文所載任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第四條

告示

第4.1節。通知形式。 只要法律、公司章程或本章程要求，應向任何董事或股東發出通知，且沒有規定如何發出通知，則可以：(A)以書面、郵資預付、按公司或其轉讓代理賬簿和記錄上的地址將通知 寄往董事或其股東；或(B)採用法律允許的任何其他方式。任何要求或允許以郵寄方式發出的通知，應視為在該通知應寄往美國郵寄時發出。

第4.2節。棄權。 每當法律、公司章程或本細則規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，無論是在通知所述時間 之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄應相當於發出該通知。股東或董事出席會議應構成放棄會議通知，除非該股東或董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易 ，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第五條

官員和特工

第5.1節。總則。 公司高管由董事會選舉產生，由總裁、司庫、祕書三人擔任。董事會還可以選舉董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官以及一名或多名副總裁、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

第5.2節。選舉。 董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上選舉高級管理人員，這些高級管理人員都不需要是董事會成員。

第5.3條。其他官員和特工。董事會亦可選舉和委任其認為必要的其他高級職員和代理人，他們將按董事會不時決定的條款選舉和委任，並行使董事會不時決定的權力和履行 的職責。

第5.4節。工資。 公司所有高級管理人員和代理人的工資由董事會或董事會任何委員會確定。 如果董事會授權，則由董事會決定。

第5.5條。任期 和免職。公司每名高級職員的任期至其去世、辭職或免職，或其繼任者當選及取得資格為止，以較早發生者為準。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人 可隨時經全體董事會多數成員的贊成票予以免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。如果任何官員的職位因任何 原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

第5.6條。僱傭 和其他合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的 情況。當董事會認為最符合公司利益時，董事會可批准執行僱傭合同，該合同將包含董事會認為適當的條款和條件。

第5.7條。董事會主席。董事會主席在董事會的指示下，履行董事會可能不定期指派的行政、監督和管理職能和職責。 董事會主席主持公司所有股東會議和董事會所有會議。

第5.8條。首席執行官 官員。首席執行官應全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持公司股東的所有會議和董事會的所有會議。

第5.9節。總裁。 總裁接受董事會和首席執行官(如有)的指示，並對公司的業務、事務和財產負總責，對公司其他高級管理人員和代理人實行全面監督。總裁 要確保高級管理人員執行董事會的所有命令和決議。總裁應以公司名義履行所有經授權的轉易契、合同或其他義務，但法律另有規定需另行簽署和籤立的除外，且簽署和簽約應由董事會明確委託給公司的另一名高級管理人員或代理人或保留給董事會或其任何委員會。董事會主席、首席執行官缺席時，由總裁主持公司股東大會和董事會會議。總裁應履行總裁辦公室的一切職責以及董事會可能不定期規定的其他職責。

第5.10節。首席運營官。首席運營官受首席執行官(如有)、總裁和董事會的指示，對公司的日常運營負有管理責任。

第5.11節。首席財務官。首席財務官應服從首席執行官(如有)、總裁和董事會的指示，並對公司的財務負有日常管理責任。

第5.12節。副總裁。 各副總裁擁有董事會或董事會任何委員會可能不時規定的權力和履行董事會或董事會任何委員會可能不時授予的職責，或總裁可能不時轉授給他的權力和職責。在總裁缺席或者喪失勞動能力的情況下，總裁副主任可以履行總裁的職責，行使總裁的權力。

第5.13節。祕書 祕書應出席股東的所有會議，並將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。祕書應在必要時為董事會履行同樣的職責。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會規定的其他職責，他將在董事會的監督下。他須妥善保管公司印章。他 由總裁監督。彼將履行董事會 不時指定或總裁不時轉授的其他職責及權力。

第5.14節。助理祕書 。每名助理祕書擁有董事會不時規定或總裁不時轉授給他的權力及履行該等職責。

第5.15節。司庫。 司庫應保管所有公司資金和證券，應對公司的收入和支出保持完整和準確的賬目 ，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他將按照董事會的命令支付公司資金， 領取適當的支付憑證，在董事會例會上或董事會可能要求的時候，向董事提交他作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目，並履行董事會規定或總裁可能不時轉授的其他職責。

第5.16節。助理財務主管。每名助理司庫均擁有董事會不時規定或總裁不時轉授予他的權力及履行其職責。

第5.17節。擔保。 如果董事會要求，所有或某些高級職員應以董事會滿意的金額和保證人的形式向公司提供擔保，以忠實履行其職責，並在他們死亡、辭職、退休或免職的情況下，恢復屬於公司的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產。

第六條

股份證書

第6.1節。證書的形式。 公司可以，但不是必須的，按照董事會確定的格式向每位股東交付一份或多份證書，代表該股東有權獲得的股份。此類證書應連續編號，並應在公司或其轉讓代理簽發時登記在賬簿和記錄上。每張股票應在其表面上註明持有人的姓名、數量、股份類別和該等股份的面值，或説明該等股份無面值。

第6.2節。沒有 證書的股票。董事會可授權發行其任何或全部 類別或系列的部分或全部股份的無證書股份。在向本公司交出之前，發行無證書股票不影響現有的股票證書，也不影響股東各自的權利和義務。除非內華達州修訂的法規另有規定，否則股東的權利和義務是相同的，無論他們的股票是否由證書代表。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明 ，其中包含6.1節規定的證書上所要求的信息。

第6.3節。證書遺失。 在聲稱證書已遺失或銷燬的人作出有關事實的誓章後，董事會可指示發行新的證書或發行無證書股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失或銷燬的證書。在授權發行新的證書或無證股票時，董事會可酌情要求該遺失或損毀的證書的擁有者或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳和/或向公司提供保證金，保證金的形式、金額和擔保人按董事會的指示而定，以補償可能就所稱的證書遺失或損毀而向公司提出的任何索賠。如果證書已遺失、明顯損壞或被錯誤取走，而記錄持有人未能在其知悉後的合理時間內通知本公司，而公司在收到通知前登記證書所代表的股份轉讓，則記錄持有人 不得就轉讓或新股票或無證書股份向本公司提出任何索償要求。

第6.4節。轉讓 股。股票只能在公司或其轉讓代理人的賬簿上由股票持有人本人或其正式授權的代理人轉讓。在向本公司或本公司的轉讓代理交出代表股票的證書 並附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，本公司或本公司的轉讓代理有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。

第6.5條。註冊的 股東。除法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益 ，除非法律另有規定。

第七條

一般條文

第7.1節。分紅。 董事會可在任何例會或特別會議上宣佈公司流通股的分紅，但須符合公司章程細則的規定。根據內華達州修訂的法規和公司章程的規定，股息可以現金、財產或公司股票的形式宣佈和支付。董事會可以為確定有權獲得任何股息支付的股東而提前確定一個記錄日期，該記錄日期 不超過股息支付日期之前60天，或者董事會可以為此目的關閉股票轉讓賬簿 不超過股息支付日期之前60天。在董事會未採取任何行動的情況下，董事會通過宣佈派息的決議的日期為記錄日期。

第7.2節。儲備。 董事會可通過決議從公司的盈餘中設立董事不時酌情認為適當的一項或多項儲備，以備不時之需，或使股息均等，或維修或維護公司的任何財產，或用於董事認為對公司有利的其他目的，董事 可按創建時的方式修改或取消任何此類儲備。公司預留的盈餘不得用於公司支付股息或其他分派。

第7.3條。電話 和類似會議。股東、董事和委員可以通過會議電話或類似的通信設備參加和舉行會議，所有參會者都可以通過該設備聽到對方的聲音。參加此類會議 應視為親自出席會議，除非某人蔘加會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對 處理任何事務。

第7.4節。書籍和 唱片。公司應保存正確、完整的賬簿和股東及董事會會議紀要，並應在其註冊辦事處或主要營業地點、或其轉讓代理人或登記員辦公室保存一份股東記錄，載明所有股東的姓名、地址及其所持股份的數量和類別。

第7.5條。支票和 備註。本公司的所有支票或索要款項及票據，須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第7.6條。貸款。 除非經董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義出具任何債務證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第7.7條。財政年度。 公司的財政年度由董事會確定，並可隨時改變。

第7.8條。印章。 公司可擁有印章，可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用該印章。公司的任何高級人員均有權在要求蓋章的任何文件上加蓋印章。

第7.9條。賠償。 公司應在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對其董事進行賠償，並可在董事會授權的範圍內，就責任、合理費用或其他任何事項向其高級管理人員和任何其他有權賠償的人員進行賠償。

第7.10節。保險。 本公司可在董事會的酌情決定權下，代表任何擔任或已經擔任第7.9節所述任何職位的個人購買和維護保險，以賠償該個人在任何該職位上或因其身份而產生的任何和所有責任。

第7.11節。辭職。 任何董事、高級職員或代理人都可以書面通知總裁或祕書辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如果合同沒有規定時間，則立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

第7.12節。附例修正案 。本章程可在任何出席法定人數的董事會會議上修改、修訂或廢除。 經出席該會議的董事的過半數贊成票。

第7.13節。無效條款。 如果本細則的任何部分因任何原因被認定為無效或不起作用，其餘部分應儘可能和合理地有效和有效。

Section 7.14. Relation to Articles of Incorporation. These Bylaws are subject to, and governed by, the Articles of Incorporation.

APPROVED AND ADOPTED this 3rd day of February, 2023

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