根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254000

招股説明書補充文件

（至日期為2021年3月19日的招股説明書）

3,77萬股普通股

購買最多3,77萬股普通股的認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行3,77萬股普通股，面值每股0.001美元，以及隨附的認股權證，以購買最多3,77萬股普通股（“認股權證”）（以及行使此類認股權證時不時發行的普通股）。本次發行中出售的每股普通股都將附有認股權證，以每股5.00美元的行使價購買3,77萬股普通股。普通股和認股權證只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，發行後將立即分開。在某些所有權限制的前提下，認股權證可立即行使，認股權證將在發行之日一週年到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVTX”。2023年2月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.90美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市認股權證，也不預計認股權證將在納斯達克資本市場上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素。

(1) 我們已同意向承銷商償還上述未反映的某些費用。有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的部分。

我們的某些內部人士可能會在本次發行中購買證券。由於我們尚未簽訂任何具有約束力的協議，也沒有收到任何內部人士的任何購買承諾，因此此類內部人士可能會選擇不購買本次發行中的任何證券。對於此類內部人士購買的證券，承銷商將獲得與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的其他證券相同的折扣和佣金。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年2月7日左右向買方交付證券。

聯合賬簿管理人

招股説明書補充文件日期為2023年2月3日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

2021年3月8日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-254000）的註冊聲明，使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券有關的上架註冊程序，該註冊聲明於2021年3月19日生效。根據本次上架登記，我們可能會不時出售普通股和其他證券，包括本次發行的證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行和隨附認股權證的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件中的文件。第二部分是隨附的2021年3月19日招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在任何其他衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。對你來説，重要的是要閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向你推薦的文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。您應該假設，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日以來，本招股説明書補充文件或我們的事務中以引用方式納入的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下出於此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買除普通股及其相關附帶認股權證以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區向非法提出要約或招股要約購買任何司法管轄區的證券。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和我們運營市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於我們管理層的估計以及第三方進行的行業出版物和研究、調查和研究中的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。但是，對我們未來表現的假設和估計，以及未來的表現

我們的行業面臨許多已知和未知的風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險因素。這些因素和其他重要因素可能導致我們的估計和假設與未來的結果存在重大差異。你應該完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，前提是未來的業績可能與我們預期的有重大差異和更差。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

除非上下文另有要求，“Avalo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指 Avalo Therapeutics, Inc.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書包含或可能包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、《交易法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》所指的 “前瞻性陳述”。出於這些目的，除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“項目”、“預測”、“預期”、“潛力” 或其他類似詞語來識別文字（包括其負面用法），或者通過對未來事項的討論，例如：候選產品或產品的開發；試驗結果和監管審查的時機和成功；候選產品的潛在屬性和好處；我們的藥物組合的擴大；以及其他非歷史性的陳述。

這些陳述基於我們管理層當前的信念和期望，但存在重大風險和不確定性，包括：

•我們的債務和現金狀況以及在不久的將來籌集額外資金的需求；

•藥物開發成本、時機和其他風險，包括依賴研究人員和患者參與臨牀試驗，COVID-19 疫情可能會減緩臨牀試驗的速度；

•對關鍵人員的依賴，包括最近管理層和董事會變動的結果；

•監管風險；

•總體經濟和市場風險和不確定性，包括由 COVID-19 疫情和烏克蘭緊張局勢造成的風險和不確定性；

•我們遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）適用的持續上市要求或標準的能力；以及

•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險。

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括上述風險、不確定性和假設，第二部分第7項所述的 “關鍵會計估計” 中描述的風險、不確定性和假設。我們在10-K表上提交的最新年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估算的應用”，以及下文 “風險因素” 標題下以及其他文件中類似標題下描述的內容，包括我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告以及在向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入本文件招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示聲明對所有前瞻性陳述進行了全面限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他部分中包含的信息、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息，列於本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分。由於它只是摘要，因此它不包含在本次發行中購買我們的證券之前應考慮的所有信息，並且它完全受其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的更詳細信息的限制，並且應與之一起閲讀。在本次發行中購買我們的證券之前，您應該閲讀整個招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的註冊聲明，以及此處以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的相關附註。

公司概述

Avalo Therapeutics, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過開發針對LIGHT網絡的療法來治療免疫失調。

LIGHT（類似 Lymphotoxin，表現出誘導表達，與單純皰疹病毒糖蛋白 D 競爭皰疹病毒進入介體（“HVEM”），一種由 T 淋巴細胞表達的受體；也稱為 TNFSF14）是一種免疫調節細胞因子。LIGHT 及其信號受體 HVEM (TNFRSF14) 和淋巴毒素 β 受體 (TNFRSF3) 形成免疫調節網絡，由皰疹病毒進入介質的兩個共同受體，即檢查點抑制劑 B 和 T 淋巴細胞衰減器 (“BTLA”) 以及 CD160（統稱為 “光信號網絡” 或 “LIGHT 網絡”）形成免疫調節網絡。越來越多的證據表明，LIGHT網絡的失調是屏障器官自身免疫和炎症反應的疾病驅動機制。因此，我們認為，降低LIGHT水平可以緩解許多急性和慢性炎症性疾病的免疫失調。

我們的管道概述

最近的事態發展

2023年1月17日，Avalo宣佈已完成評估非嗜酸性哮喘（NEA）患者 AVTX-002（抗輕單抗）的2期PEAK試驗的80名目標患者的入組。Avalo將允許目前處於磨合期的其他患者完成註冊。Topline數據預計將於2023年第二季度公佈。

2 期 PEAK 試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的平行小組試驗，旨在評估 AVTX-002 治療控制不良的 NEA（NCT05288504）的安全性和有效性。經過12周的治療，將評估 AVTX-002 與安慰劑相比的療效和安全性。主端點是

出現以下任何哮喘相關事件的患者比例：(i) 連續兩天在24小時內額外抽出至少6次短效β-激動劑（與基線相比），或（ii）吸入皮質類固醇劑量比基線劑量增加≥4倍，或（iii）連續兩天治療時峯值流量下降30％或以上（與基線相比），或（iv) 哮喘發作需要使用全身性皮質類固醇（片劑、懸浮液或注射劑）至少 3 天，或 (v) 住院或因為哮喘發作而去急診室就診

截至2022年12月31日，Avalo的現金及現金等價物約為1,320萬美元。截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物是初步的，尚未經過審計，可能會發生變化。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400號套房20850。我們的網站地址是 www.avalotx.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案，將在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站的內容未納入本招股説明書補充文件中，我們對網站網址的引用僅作為非活躍的文字參考。

本招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標誌，暗示我們與任何其他公司或產品存在關係，或得到任何其他公司或產品的認可或贊助。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據《交易法》的定義，我們有資格成為 “小型申報公司”，這使我們能夠享受披露要求的豁免，包括減少定期報告和委託書中的披露義務。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股在第二財年最後一個工作日計算低於7.0億美元，我們就可以利用小型申報公司減少的披露義務四分之一。

這份報價

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2022年9月30日的總共9,414,104股已發行股票，其中不包括：

•根據第三次修訂和重報的2016年股權激勵計劃，行使已發行股票期權時可發行1,055,392股普通股，加權平均行使價為每股31.37美元；

•根據第三次修訂和重報的2016年股權激勵計劃 (1)，361,892股普通股可供未來發行；

•根據員工股票購買計劃 (2) 預留給未來發行的181,028股普通股；

•根據未經股東批准的股權補償計劃，行使未償還的股票期權可發行205,514股普通股，加權平均行使價為每股47.59美元；

•行使預先籌集的認股權證後可發行的114,007股普通股，行使價為每股0.012美元；以及

•行使認股權證後可發行366,990股普通股，加權平均行使價為每股139.11美元。

(1) 截至2022年12月31日，根據2016年第三次修訂和重報的股權計劃，有193,931股股票可供未來發行。根據2016年第三次修訂和重報計劃的條款，2023年1月1日，又有377,221股股票自動可供發行，相當於2022年12月31日普通股已發行總額的4％。

(2) 截至2022年12月31日，根據員工股票購買計劃，有170,035股股票可供未來發行。2023年1月1日，根據員工股票購買計劃的條款，又有41,667股股票自動可供發行，這是員工股票購買計劃中要求的最低增幅。

我們的某些內部人士可能會在本次發行中購買證券。由於我們尚未簽訂任何具有約束力的協議，也沒有收到任何內部人士的任何購買承諾，因此此類內部人士可能會選擇不購買本次發行中的任何證券。對於此類內部人士購買的證券，承銷商將獲得與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的其他證券相同的折扣和佣金。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及我們的證券文件中包含的其他信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的合併財務報表中的其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

與發行相關的風險

本次發行中普通股和隨附認股權證的購買者的投資賬面價值將立即大幅稀釋。行使我們的未償還期權和認股權證後，您可能會進一步稀釋。

本次發行的每股公開發行價格將超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值（赤字），在這種情況下，你在本次發行中購買的普通股以及你在本次發行中購買的認股權證所依據的普通股的有形賬面淨值（赤字）將立即大幅稀釋。在我們出售普通股股票和隨附的認股權證以每股普通股3.98美元的合併公開募股價和隨附的認股權證和隨附的認股權證生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股4.19美元，相當於每股有效公開發行價格與調整後的有形賬面淨值之間的差額（赤字）) 截至9月30日每股，2022年，此次發行生效後。行使認股權證，包括本次發行中發行的認股權證、行使未償還的股票期權以及歸屬其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “稀釋”。

我們普通股的未來出售，或者認為未來可能發生這種銷售，可能會導致我們的股價下跌。

本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的絕大多數已發行股票是，本次發行時出售的普通股可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

籌集額外資金，包括因本次發行而籌集的資金，可能會導致我們的股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對候選產品的權利。

在我們能夠從出售候選產品中獲得可觀收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資以及許可和開發協議相結合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權證券（包括本次發行）或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對您作為普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此外，我們擁有或將來可能發行的有擔保債務證券的持有人對我們的資產擁有主張，在償還債務之前，這些權利優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股持有者的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他與第三方的安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予第三方開發和銷售我們本來希望自己開發和推銷的候選產品的權利。

認股權證本質上是投機性的，可能永遠沒有任何價值。

認股權證的行使價為每股普通股5.00美元，可從發行之日或之後的任何時間或時間開始全部或部分行使，自該認股權證首次行使之日起為期一年。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格漲幅不足以超過認股權證的行使價，則您將無法收回對認股權證的任何投資。在這種情況下，認股權證將沒有任何價值。

無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價，因此，也無法保證認股權證持有人行使此類認股權證是否會有利可圖。

本次發行中發行的認股權證沒有公開市場。

沒有成熟的公開交易市場可供認股權證購買本次發行中發行的普通股，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市認股權證。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在認股權證持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在您行使認股權證時收購我們的普通股之前，您將對此類認股權證所依據的我們的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您僅有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，包括用於營運資金和其他一般公司用途，主要用於支持我們管道內關鍵資產的持續臨牀開發、一般和管理費用以及債務償還，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的運營和財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。請參閲 “所得款項的使用”。

我們目前不打算為普通股支付股息，預計投資者的任何回報（如果有的話）只能來自普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的業務提供資金。因此，儘管股息的支付由我們的董事會自行決定，但我們無意在可預見的將來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為1,370萬美元。

我們打算將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，主要用於支持我們正在進行的關鍵資產的臨牀開發、一般和管理費用以及債務償還。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的其他因素、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。在使用淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於一項或多種資本保值投資，其中可能包括短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

由於臨牀前和臨牀開發和監管過程固有的不確定性，因此很難確定地估計本次發行的淨收益中可能用於任何目的的確切金額。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益（如果有），用於業務的擴張和運營，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由我們的董事會自行決定。

精選財務數據

2022年7月7日，公司進行了1比12的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，在反向股票拆分之前，每十二（12）股已發行普通股代表反向股票拆分後的一（1）股普通股。按拆分前計算，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別發行和流通了112,794,203股和75,004,127股普通股。按拆分後計算，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別發行和流通了9,399,517股和6,250,344股普通股。截至2020年12月31日，我們在拆分前和拆分後的基礎上發行和流通了1,257,143股優先股。2021年4月，已發行優先股以大約1比0.42的比率轉換為普通股（根據反向股票拆分調整後的比率）。

以下精選財務數據基於我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的普通股、優先股和每股數據，並進行了追溯調整以反映反向股票拆分。我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的最新中期財務信息包含在截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中，反映了反向股票拆分的影響，並以引用方式納入此處。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股和隨附的認股權證，則稀釋幅度為每股公開發行價格和隨附的認股權證與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值（赤字）之間的差額（不包括行使本次發行中發行的認股權證時可發行的普通股及其行使價）。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值（赤字）約為1,640萬美元，相當於每股普通股（1.75美元）。“有形賬面淨值（赤字）” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值（赤字）” 等於有形賬面淨值（赤字）除以已發行股票總數。每股有形賬面淨值（赤字）的稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額和隨附的認股權證與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值（赤字）之間的差額。

在以每股3.98美元的公開發行價格和隨附的認股權證出售了本次發行中的3,77萬股普通股（不包括行使本次發行中發行的認股權證時可發行的普通股）生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值（赤字）約為270萬美元，或美元每股 (0.21)。這意味着現有股東的有形賬面淨值（赤字）立即增加了每股1.54美元，而購買我們普通股的新投資者每股有形賬面淨值（赤字）將立即稀釋為4.19美元。下表説明瞭按每股計算的稀釋情況。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2022年9月30日的總共9,414,104股已發行股票，其中不包括：

•根據第三次修訂和重報的2016年股權激勵計劃，行使已發行股票期權時可發行1,055,392股普通股，加權平均行使價為每股31.37美元；

•根據第三次修訂和重報的2016年股權激勵計劃 (1)，361,892股普通股可供未來發行；

•根據員工股票購買計劃 (2) 預留給未來發行的181,028股普通股；

•根據未經股東批准的股權補償計劃，行使未償還的股票期權可發行205,514股普通股，加權平均行使價為每股47.59美元；

•行使預先籌集的認股權證後可發行的114,007股普通股，行使價為每股0.012美元；以及

•行使認股權證後可發行366,990股普通股，加權平均行使價為每股139.11美元。

(1) 截至2022年12月31日，根據2016年第三次修訂和重報的股權計劃，有193,931股股票可供未來發行。根據2016年第三次修訂和重報計劃的條款，2023年1月1日，又有377,221股股票自動可供發行，相當於2022年12月31日普通股已發行總額的4％。

(2) 截至2022年12月31日，根據員工股票購買計劃，有170,035股股票可供未來發行。2023年1月1日，再增41,667股，這是該股要求的最低增幅

根據員工股票購買計劃的條款，員工股票購買計劃自動可供發行。

上面對參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權，也沒有行使購買本次發行後將流通的普通股的認股權證。行使本次發行後未償還的未償還期權和認股權證（如果有的話）的行使價低於發行價格，將增加對新投資者的稀釋。

所發行證券的描述

我們將發行3,77萬股普通股和隨附的認股權證，以購買多達3770,000股普通股。我們還在行使特此發行的認股權證後不時登記可發行的普通股。

普通股

隨附招股説明書第10頁開頭的標題為 “股本描述” 的部分描述了我們普通股以及其他類別證券的重大條款和條款，這些條款和條款載於我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.15。

認股證

以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受認股權證條款的約束和限制。認股權證的形式將作為與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以獲得對認股權證條款和條件的完整描述。

期限和行使價格

特此發行的每份認股權證的初始行使價等於每股5.00美元。認股權證可立即行使，並將在原始發行日期的一週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量將按慣例進行調整。

可鍛鍊性

每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量。不會發行與行使認股權證有關的部分普通股。根據我們的選擇，我們將向持有人支付等於小數額乘以行使價的現金金額，以代替部分股份，或者四捨五入到下一個整股。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得在該基本交易發生前夕行使該項行使時可發行的每股普通股作為替代對價，普通股的數量我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的股票，以及在該事件發生前不久認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價。如果我們的普通股持有人可以選擇獲得與基本交易有關的其他形式的對價，則認股權證的持有人也有同樣的選擇。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出認股權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證，以及適當的轉賬和支付足以支付任何轉讓税的資金支付工具（如果適用）。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有可用的交易市場，我們也不期望會有這樣的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市認股權證。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證的持有人在行使認股權證之前沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承保

SVB Securities LLC和RBC Capital Markets, LLC是下述每家承銷商的代表，也是本次發行的聯合賬簿管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面的普通股和隨附認股權證的數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何股票和隨附的認股權證，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票和隨附認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商補償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能需要支付的與這些負債有關的款項繳款。

承銷商在向其發行和接受時發行股票和隨附的認股權證，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括認股權證所依據的股票、認股權證和普通股的有效性，並遵守承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行股票和隨附的認股權證，並以該價格減去不超過每股0.14328美元的特許權向交易商發行。在首次發行股票和隨附的認股權證後，代表可以更改本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了首次公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除開支前的收益。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為20萬美元。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，最高為15萬美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷被視為本次發行的承保補償。

不出售類似證券

我們和我們的執行官和董事已同意，未經SVB Securities LLC和RBC Capital Markets, LLC代表承銷商事先獲得SVB Securities LLC和RBC Capital Markets, LLC的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，不出售或轉讓任何普通股或可兑換成普通股的證券。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意，不直接或間接：

•要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；

•出售任何期權或合約以購買任何普通股；

•購買任何期權或合約以出售任何普通股；

•授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；

•以其他方式處置或轉讓任何普通股；

•要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明；或

•簽訂任何互換或其他協議或任何全部或部分轉移任何普通股所有權經濟後果的交易，無論任何此類互換、協議或交易將通過交付股票或其他證券、現金或其他證券來結算。

封鎖條款適用於普通股和可轉換成普通股、可兑換或可行使的普通股的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

優先拒絕權

我們已授予 (i) SVB Securities, LLC在本次發行後為期十八個月的首次註冊股票發行或私募中擔任左聯席賬簿管理人或領先左翼配售代理人；(ii) RBC Capital Markets, LLC在首次註冊股票發行或私募中擔任活躍的聯合賬簿管理人或活躍的聯合牽頭配售代理人在本次發行之後，我們將於 2023 年 10 月 14 日結束。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVTX”。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市認股權證。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表們可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在本次發行中購買的數量。由於我們沒有授予承銷商購買額外股票的選擇權，承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

在本次發行中開始要約或出售我們的普通股之前，承銷商還可以根據M條例第103條，在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會因此獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（各為 “相關國家”）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的證券的招股説明書發佈之前，該相關國家尚未發行或將根據向公眾發行的證券發行任何證券，所有這些都符合《招股説明書條例》，但證券可以提供給任何時候在該相關州的公眾：

a. 任何符合《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

c. 在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家的任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的與證券有關的招股説明書公佈之前，英國尚未發行或將要根據向公眾發行的證券，除非這些證券可以隨時在英國向公眾發行：

a. 任何符合《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

c. 在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（“FMSA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的證券的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐洲，它構成了國內法的一部分《2018年聯盟（退出）法》。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給作為委託人購買或被視為購買的委託人，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

法律事務

我們根據本招股説明書補充文件發行的證券的有效性將由位於北卡羅來納州羅利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP轉交給我們。馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 代表承銷商參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Avalo的合併財務報表（其中包含一個解釋性段落，描述了合併財務報表附註1中所述的Avalo繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況），該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以及註冊中的其他地方聲明。Avalo的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威提出的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件中我們發行的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。我們將向每個人，包括向其交付招股説明書補充文件的任何受益所有人，提供招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明及其附錄和附表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們在 www.avalotx.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了美國證券交易委員會允許的註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括附錄，以獲取有關我們以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請你參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。註冊聲明的任何部分，包括以引用方式納入的文件或附錄，都可以在美國證券交易委員會網站上查閲，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件是：

•我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2022年1月6日、2022年2月8日、2022年2月18日、2022年3月16日、2022年3月16日、2022年3月18日、2022年5月24日、2022年6月14日、2022年7月7日、2022年7月22日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月16日、2022年11月14日和2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，每種情況僅限於此類信息報告已歸檔但未提供；

•我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，特別以引用方式納入了我們的10-K表年度報告；以及

•我們於2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外），（i）在本招股説明書補充的首次提交註冊聲明之日之後構成註冊聲明生效之前的一部分，或 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在此之前本次發行的終止。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向你提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。你應將任何文件請求直接發送給 Avalo Therapeutics, Inc.，位於馬裏蘭州羅克維爾 Gaither Road 540 號 400 套房 20850；電話：(410) 522-8707。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

招股説明書

1.5億美元的

普通股

優先股

債務證券和/或

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高為1.5億美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可發行的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行證券和發行的證券條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與任何產品有關的免費書面招股説明書。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息將適用並將取代本招股説明書中的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中列出其名稱以及與承銷商、交易商或代理人之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CERC”。2021年3月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.10美元。適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書將包含招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書所涵蓋的在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則我們不得使用本招股説明書來完成證券銷售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”、任何隨附的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書中的文件，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年3月19日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中發行普通股、優先股、債務證券或此類證券的認股權證，總金額不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與任何產品有關的重要信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，將包括與發行有關的重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Cerecor”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Cerecor Inc.

公司概述

我們是一家生物製藥公司，致力於成為罕見病和孤兒病治療藥物開發和商業化的領導者。該公司正在推進其臨牀階段的創新療法產品線，以滿足罕見病和孤兒病中未得到滿足的患者需求。該公司的罕見病產品線包括 CERC-801、CERC-802 和 CERC-803（“CERC-800 化合物”），它們正在開發用於先天性糖基化疾病的療法，以及正在開發的用於治療複雜淋巴管畸形的口服 mtorc1/2 抑制劑 CERC-006。該公司還在開發兩種單克隆抗體，CERC-002 和 CERC-007。CERC-002 靶向細胞因子 LIGHT (TNFSF14)，目前正在臨牀開發中，用於治療嚴重的兒科發作的克羅恩病和 COVID-19 急性呼吸窘迫綜合徵 (“ARDS”)。CERC-007 靶向細胞因子 IL-18，目前正在臨牀開發中，用於治療斯蒂爾氏病（成人發作 Still's disease（“AOSD”）和全身性幼年特發性關節炎（“sjiA”）和多發性骨髓瘤（“MM”）。CERC-006、801、802和803都獲得了孤兒藥認證（“ODD”）和罕見兒科疾病稱號（“RPDD”），這使得所有四種藥物在獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准後都有資格獲得優先審查券（“PRV”）。

該公司繼續為其非核心資產探索戰略替代方案，包括其商業化產品Millipred®（一種適用於各種炎症性疾病的口服潑尼鬆龍）及其神經科產品線資產。

我們的戰略

我們提高股東價值的策略包括：

•通過開發和監管部門批准推進我們的化合物產品線；

•獲得或許可使用靶向、互補的差異化臨牀前和臨牀階段化合物的權利；

•制定上市戰略，以快速有效地推廣、推出和分銷我們每種獲得監管部門批准的化合物；以及

•機會主義地將適應症或地理位置的許可權外包

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400號套房20850，我們的電話號碼是 (410) 522‑8707。我們的網站地址是 www.cerecor.com。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

本招股説明書中出現的 “Cerecor”、Cerecor 徽標以及Cerecor Inc.的其他商標或服務標誌均為Cerecor Inc.的財產。我們公司是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們選擇利用《交易法》向小型申報公司提供的某些規模披露。

根據本招股説明書發行

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、優先股、債務證券或此類證券的認股權證，總價值不超過1.5億美元，價格和條款由任何發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與任何產品有關的重要信息。但是，任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們可以直接向投資者或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包括：

•這些代理人或承銷商的姓名；

•向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

•淨收益歸我們所有。

普通股

根據我們修訂和重報的公司註冊證書，我們有權發行多達2億股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年3月5日，我們已發行89,104,816股普通股。每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的股票進行一次投票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有），但須遵守可能適用於任何當時已發行優先股的優惠。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，此前我們償還了所有債務和其他負債，並履行了授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動）的情況下，在一個或多個系列中指定和發行多達500萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、偏好、特權和相對參與權, 可選或特殊權利以及資格,其限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。截至2021年3月5日，我們持有1,257,143股股票

已發行優先股。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列優先股相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書提供的每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。

認股證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券（如下所述）。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將通過根據單獨協議發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可能會與我們選擇作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂認股權證協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或與特定系列認股權證有關的任何相關的免費寫作招股説明書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與所發行的特定系列認股權證有關的任何免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議和認股權證的形式，其中包含我們在發行認股權證之前發行的認股權證的條款。截至2021年3月5日，不包括可以每股0.001美元行使的1,676,923份預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），我們已發行4,002,380份認股權證，以每股12.50美元的加權平均行使價購買普通股，但須遵守某些條件，包括但不限於股票分紅和分割、財產分配或某些基本交易，並受某些限制，在某些情況下用於後續的供股。預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並且不會過期。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列的形式提供債務證券，無論是優先債務還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。在管理債務的工具所描述的範圍和方式內，任何次級債務證券的償付權都將從屬於我們所有的優先債務。任何可轉換債務證券均可轉換為我們的普通股或其他證券，或可兑換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，或者兩者兼而有之，並且將按規定的轉換率進行。

對於我們發行的任何債務證券，我們將根據契約發行此類債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入此處。根據經修訂的1939年《信託契約法》，任何契約都將符合資格。

清單

如果任何證券要在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書

補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書將如此註明。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CERC”。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，該報告以引用方式全部納入本招股説明書以及此處的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明”、“在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的信息包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”。出於這些目的，除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或者這些術語的否定詞，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們不能保證我們將真正實現前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、意圖或期望。有許多重要因素可能導致實際業績、活動水平、業績或事件與我們發表的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

您應參閲 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的其他部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。儘管我們將來可能會選擇更新前瞻性陳述，但除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務這樣做，即使我們的估計發生了變化，而且讀者不應依賴我們的前瞻性陳述來代表我們在陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件或任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

我們還可能以《證券法》第415條定義的 “市場發行” 出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

•在或通過納斯達克資本市場的設施或出售時此類證券可能在上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務上市、報價或交易服務；和/或

•納斯達克資本市場或其他此類證券交易所或報價或交易服務除外。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•任何承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

•證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承銷商補償的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金，並將應付給我們的淨收益包括在內。招股説明書補充文件還將包括任何超額配股選項。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

根據M條例第103條，任何在納斯達克資本市場上擔任合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售之前，對納斯達克資本市場的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

我們的資本存量描述

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。本描述還總結了特拉華州《通用公司法》（我們稱之為DGCL）的相關條款。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL的條款比下面提供的一般信息更為詳細。因此，請仔細考慮這些文件的實際條款，這些文件已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會和DGCL。

普通的

根據我們修訂和重報的公司註冊證書，我們有權發行最多2億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元，其中2857,143股被指定為我們的B系列無表決權可轉換優先股（如下所述），其餘的優先股為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年3月5日，我們已發行89,104,816股普通股，已發行優先股1,257,143股。

普通股

投票

 

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股登記在冊的股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

 

分紅

 

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股，普通股持有人有權獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息（如果有）。

 

清算

 

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還我們的所有債務和其他負債以及向任何當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權得到償還後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

 

權利和偏好

 

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

認股證

截至2021年3月5日，不包括可以每股0.001美元行使的1,676,923份預先注資的認股權證，我們有4,002,380份以每股12.50美元的加權平均行使價購買普通股的認股權證，

但須在出現某些條件時進行調整，包括但不限於股票分紅和分割、財產分配或某些基本交易，在某些情況下還包括後續供股。預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並且不會過期。如果預先注資認股權證的行使會導致 (i) 持有人（及其關聯公司和某些關聯人）實益擁有的普通股總數超過行使生效後立即發行普通股數量的9.99％，或（ii）持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券的總投票權超過其總投票權的9.99％，則無法行使預先注資的認股權證然後我們所有的證券在捐贈後立即發行對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前61天向我們發出通知後，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過19.99％。在某些基本交易（定義見預融資認股權證）中，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產，而不考慮預先注資認股權證中對行使的任何限制。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動），在一個或多個系列中指定和發行多達500,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、偏好、特權和相關參與權, 可選或特殊權利和資格,其限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書提供的每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式。此描述將包括：

•標題和規定價值；

•我們發行的股票數量；

•每股清算優先權；

•每股收購價格；

•每股股息率、分紅期限和支付日期以及股息的計算方法；

•分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是分紅的累積日期；

•我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括

存托股份和認股權證，以及轉換期（如果適用）、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以調整；

•優先股是否可以兑換為債務證券，如果適用，還包括交換期、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•優先股的投票權（如果有）；

•優先購買權（如果有）；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•優先股的權益是否將由存托股代表；

•討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•如果我們清算、解散或結束業務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或結束我們的業務，則對優先於或等於已發行的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行對股息權和權利的任何限制；以及

•優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

DGCL是我們註冊所在州的公司法，它規定，如果修正案會改變公司註冊證書的面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或者在某些情況下以系列形式）對我們的公司註冊證書的修正案進行單獨投票，或者除非公司註冊證書另有規定，否則該類別或系列的權力、優先權或特殊權利會發生不利影響班級或系列，視情況而定。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

可轉換優先股

2018年12月26日，我們提交了B系列無表決權可轉換優先股（“可轉換優先股”）的優先權指定證書（“指定證書”），對可轉換優先股的權利、優先權和特權進行了分類和指定。指定證書授權了2,857,143股可轉換優先股。可轉換優先股按1比5的比例轉換為普通股，除了沒有投票權外，它具有與普通股相同的權利、優先權和特權。截至2021年3月5日，我們已發行1,257,143股可轉換優先股。

特拉華州法律以及我們的章程和章程的反收購效力

 

特拉華州法律的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會使通過要約、代理競賽、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制性收購行為和收購要約不足，並鼓勵人們獲得對我們的控制權，首先與我們進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者談判的潛在能力的好處大於不鼓勵收購或收購提案的缺點，因為談判這些提案可能會改善其條款。

 

特拉華州反收購法

 

我們受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•在交易完成導致股東成為利益股東的交易後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權股票），（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者沒有權利的員工股票計劃到

以保密方式確定受本計劃約束持有的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

•在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得批准。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

•利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

除某些例外情況外，第203條將 “利益股東” 定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司，並且在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的實體或個人（公司或公司的任何直接或間接持有多數股的子公司除外）。

該條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

 

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款可能會推遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們修訂和重述了公司註冊證書以及修訂和重述了章程：

•允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，包括他們可能指定的任何權利、偏好和特權（包括批准收購或其他我們控制權變更的權利）；

•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取；

•規定尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•不提供累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇選舉所有參選董事）；以及

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

除董事會發行優先股並指定優先股的任何權利、優惠和特權外，對其中任何條款的修正都需要我們當時已發行普通股中至少66 2/ 3％的持有者的批准。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是以下方面的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的行為；

•根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何條款，對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何對我們提出索賠且受內政學説管轄的行動。

在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地條款選擇在該訴訟中不適用或不可執行。這些規定不適用於為執行《交易法》、《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性或並行管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。我們的專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和法規的遵守。

DGCL的規定、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，也可能產生阻止我們管理層變動的效果。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CERC”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並且可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證的形式，該形式描述了我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列發行認股權證有關的條款，包括：

•此類證券的標題；

•發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•可以購買認股權證的一種或多種貨幣；

•證券的名稱和條款、發行認股權證的行使價以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的認股權證數量（如果適用）；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額；

•就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金額，以及行使該認股權證時可以購買該債務證券本金的價格和貨幣；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量，以及行使這些股票時可以購買的價格和貨幣；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•強制行使認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•修改認股權證協議和認股權證的方式；

•討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

•如果是購買債務證券的認股權證，則有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約的利息；或

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中可能提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。對於我們提供的任何債務證券，如果需要，契約（以及任何相關的補充契約）將包含其他重要條款和條款，我們將其形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入其中。我們將提交任何最終契約，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附錄，並以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。根據經修訂的1939年《信託契約法》，任何契約都將符合資格。

對於我們發行的任何債務證券，我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

•標題；

•發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管機構將是誰；

•到期日；

•到期時到期的本金；

•出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有），我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•債務證券是否可以轉換為我們的普通股或優先股，如果是，則轉換的條款；

•債務證券是否將由我們的部分或全部資產作為抵押或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•我們推遲付款或利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長長度；

•根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，在此之後，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期（如果有）以及贖回條件和價格；

•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期和價格；

•契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率或儲備；

•我們是否會被限制承擔任何額外債務、發行額外證券或對我們的業務進行合併、合併或出售；

•討論適用於債務證券的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•描述任何入賬功能的信息；

•任何支付額外税款的條款；

•債務證券的發行價格是否應使其被視為以經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 段所定義的 “原始發行折扣” 發行；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額不是 1,000 美元

及其任何整數倍數；

•默認事件；

•我們和/或契約受託人是否可以在未經任何持有人同意的情況下更改契約；

•債務擔保的形式及其交換和轉讓方式；

•契約受託人和付款代理人的描述以及付款方式；以及

•債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

如果需要，我們在下面總結了契約形式的重大條款，或者説明將在適用的招股説明書補充文件中描述哪些重要條款。契約：

•不限制我們可能發行的債務證券的數量；

•允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

•不要求我們同時發行一系列的所有債務證券；

•允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及

•規定債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，如適用的招股説明書補充文件中所述。

法律事務

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理人的律師（如果有）轉交了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於他們的報告（其中包含一個解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況，如合併財務報表附註1所述），該報告以引用方式納入了本招股説明書和其他註冊報表中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權威提出的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明及其附錄和附表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們在 www.cerecor.com 上維護一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37590。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•我們於2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於 2021 年 1 月 5 日、2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 8 日和 2021 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，在每種情況下，僅限於此類報告中的信息已提交且未提供；以及

•我們於2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還在本招股説明書中納入了我們在首次提交註冊之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外）

本招股説明書構成其一部分且在註冊聲明生效之前的聲明，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。如有任何文件申請，你應直接向位於馬裏蘭州羅克維爾 400 Gaither Road 540 號的 Cerecor Inc. 提出 20850；電話：(410) 522-8707。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

普通股和認股權證

招股説明書補充文件

聯合賬簿管理人

2023年2月3日