附件3.1

修訂及重述附例
共 個
富蘭克林街地產公司。

第一條

辦公室

Section 1.              PRINCIPAL OFFICE.

富蘭克林街地產公司(“本公司”)的主要辦事處應設在董事會可能不時指定的地點。

Section 2.              ADDITIONAL OFFICES.

公司可在董事會可能不時決定或公司業務可能需要的地點增設辦事處。

第二條

股東大會

Section 1.              PLACE.

所有股東會議應在馬薩諸塞州聯邦波士頓市或董事會決定並在會議通知中註明的其他地點舉行。董事會有權決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或完全通過遠程通信的方式舉行。根據本章程，在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，股東和代表股東可參加以遠程通信方式舉行的任何股東會議，並可在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即為親自出席會議。

Section 2.              ANNUAL MEETING.

股東年度會議選舉董事和處理本公司職權範圍內的任何業務，應在董事會確定的日期(該日期不應為會議地點的法定假日)和時間舉行。

Section 3.              SPECIAL MEETING.

(a)           General

首席執行官總裁或者過半數的董事會成員可以召開股東特別會議。祕書亦應召開股東特別會議，應有權在股東大會上投下不少於多數票的股份的 股東的書面要求，就股東大會可適當審議的任何事項採取行動。此類請求應 説明此類會議的目的和擬在此類會議上採取行動的事項，並應按照本條第二條第3款(B)項的程序和要求提出。

(B)           股東 要求召開特別會議

(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的登記股東，應以掛號郵寄方式向公司主要執行辦事處的祕書發出書面通知(“記錄日期要求通知”)，要求回執，要求 董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“            請求 記錄日期”)。記錄日期請求通知應闡明會議的目的和擬在該會議上採取行動的事項，應由截至簽署日期的一個或多個記錄股東(或其在記錄日期請求通知所附書面文件中正式授權的其代理人)簽署，應註明每個該等股東(或該代理人)的簽字日期，並應列出與(I)每個該等股東和(Ii)擬在會議上採取行動的每一事項有關的所有信息， 在每個案例中，根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節(或任何後續條款)和其下頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉相關的委託書(即使不涉及選舉競賽)或與此類徵集相關的其他情況下， 必須披露的信息。收到備案日期申請通知後， 董事會可以確定申請備案日期。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十天，也不得遲於董事會通過決議之日起十天後。如果董事會, 在收到有效記錄日期請求通知之日起十日內，未通過確定請求記錄日期的決議的，請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十天結束營業。

(2)            股東要求召開特別會議以就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動的請求，應 由記錄在案的股東(或在請求記錄日期有權就該事項投下不少於多數(“特別會議百分比”)投票權的正式授權的代理人簽署) (“特別會議請求”)並送交祕書。此外，為採用適當的 形式，特別會議請求應(I)陳述會議的目的和擬採取行動的事項(應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議請求的每個股東(或代理人)的簽字日期，(Iii)陳述公司賬簿上的名稱和地址。對於簽署該請求(或代表其簽署特別會議請求 )的每名股東，該等股東所擁有的公司所有股票的類別、系列和數量，以及該股東實益擁有但未登記在案的股份的代名人和數量，(Iv)以掛號郵寄、所要求的回執、以及(V)在請求記錄日期後60天內由祕書 收到。任何提出要求的股東(或在撤銷特別會議要求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷，撤銷其召開特別會議的請求。

(3)            祕書應告知提出要求的股東編制和交付會議通知的合理估計成本 (包括公司的代理材料和與此相關可能需要的其他代理材料)。應股東要求，祕書不應召開特別會議，除非祕書在準備和交付該會議通知之前收到該合理估計費用的付款，除本第3(B)款第(2)款要求的文件外，不得召開該會議。股東向本公司支付該等費用後，祕書應在支付費用後三十天內，或因遵守任何適用的法定或監管要求而可能需要的較長時間內，根據本條第二條第四節的規定，向有權獲得會議通知的每位股東發出通知。

(4)            如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是記錄在案的股東(或其書面正式授權的代理人)在請求記錄日期有權投低於特別會議百分比的請求，則祕書應：(I)如果會議通知尚未送達，則祕書應：避免遞交會議通知並向所有提出請求的股東發送撤銷特別會議請求的書面通知，或(Ii)如果會議通知已送達，並且如果祕書首先向所有沒有撤銷特別會議請求的提出請求的股東發送書面通知 任何撤銷特別會議請求的通知，以及公司打算撤銷會議通知或會議主席打算休會而不就此事採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取行動的情況下召集會議命令和休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應視為新的特別會議請求。

(5)            首席執行官總裁或董事會多數成員可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查， 在(I)祕書收到該聲稱的請求後十個工作日(定義見 )和(Ii)獨立檢查員向本公司證明截至請求記錄日期為止，祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東 之前，不得被視為已向祕書提交該等聲稱的請求。本款第(5)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在 期間或該十個工作日之後對任何請求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯任何與此有關的訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制令救濟)。

(6)            就本附例而言，“營業日”指法律或行政命令授權或責令馬薩諸塞州的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(C)           特別會議的地點和時間

除下一句規定外，任何特別會議應在首席執行官總裁或董事會多數成員指定的地點、日期和時間舉行，無論是誰召集的。如果是祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求召開的會議”)，該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；此外，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後15天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第90天，或如果該第90天不是營業日，則為前一個營業日；並規定，如果董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，首席執行官或董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於擬審議事項的性質、任何召開會議的要求所涉及的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在任何股東要求開會的情況下, 如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30天內的日期，則會議記錄日期應為交付日期後30天的收盤日期。如果提出要求的股東未能遵守第3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。儘管本細則有任何相反規定，董事會仍可在股東 要求的任何會議上提交自己的一項或多項建議供審議。

Section 4.              NOTICE.

祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，以書面或電子方式向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位無權投票但有權獲得會議通知的股東發出通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或法規另有要求，則應以電子傳輸、郵寄、通過親自提交給該股東，或將其留在其住所或通常營業地點，或以馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果該通知已郵寄，則該通知應視為 寄往該股東在公司記錄上所示的郵局地址的美國郵件，並預付郵資。如果通過電子傳輸發送，則該通知在通過電子傳輸傳輸至股東接收電子傳輸的任何股東地址或號碼時應被視為 發出。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷收到該單一通知的事先同意。未能向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何違規之處，並不影響根據本細則第二條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性 。就本第4節而言, 凡提及“電子傳輸”時，其含義應與《馬裏蘭州公司法總則》(不時修訂)第1-101節或任何後續法規所賦予的含義相同。

Section 5.              SCOPE OF NOTICE.

在本細則第二節第12(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知內特別指明，但法規規定須在該通知內註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前(如本條第二條第12(C)(4)款所界定)宣佈推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間和地點的通知應不少於該日期前十天 ，否則應按照第4條規定的方式進行。

Section 6.              QUORUM.

除任何法規或公司章程(“章程”)另有規定外，在任何股東大會上，有權在該會議上投多數票的股東 親自或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響任何法規、章程或本附例對批准任何事項所需表決的任何要求。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東，無論是親自出席或由受委代表出席，均可繼續辦理業務，直至休會為止。 儘管有足夠多股東退出會議，以致人數少於法定人數。

Section 7.              ADJOURNMENTS.

任何股東大會可延期至 任何其他時間及根據本附例可舉行股東大會的任何其他地點，由出席或代表出席會議並有權投票(儘管不足法定人數)的股東，或由任何有權主持會議或 擔任會議祕書的高級職員舉行。除非在休會後為休會確定了新的記錄日期，否則無需通知任何股東任何延期至最初記錄日期後不超過120天的日期，除非在會議上宣佈。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上宣佈 或(B)通過在會議上宣佈的方式在未來時間提供。在法定人數為 的延會上，可處理任何原本應在會議上處理的事務，如最初通知的那樣。

Section 8.              VOTING.

董事的被提名人只有在正式召開且出席會議的股東大會上獲得贊成和反對該被提名人的總票數的過半數贊成票和反對票的情況下，才能當選為董事 。但是，董事應在正式召開的、出席會議法定人數的股東大會上以多數票選出，(I)公司祕書收到通知， 公司祕書已按照本章程第二條第12節規定的對董事股東提名人的事先通知的要求提名一名個人參加選舉。以及(Ii)在公司向美國證券交易委員會提交最終委託書的日期前第十天的營業時間結束時或之前，該股東沒有撤回提名，因此，被提名人的人數超過了將在會議上選出的董事人數。每股股份可投票選出與擬選舉董事人數相同的個人，以及股份有權投票選出的董事的人數。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可能提交大會審議的其他事項，除非法規、章程或本附例規定所投的票數超過多數。除法規或章程另有規定外，每股已發行股份，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。

公司直接或間接擁有的股票不得在任何會議上投票，且不得計入在任何給定時間有權投票的流通股總數，除非它們由公司以受託身份持有，在這種情況下，它們可能會有投票權，並在任何給定時間確定流通股總數時計算在內。

Section 9.              PROXIES.

(A)           每名有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的 記錄股東，可親自投票或表示同意或異議，或可授權另一人或多名人士(如下文第9(E)節所界定的 )以適用法律和本附例允許的任何方式代表其投票或行事。該委託書 應在會議之前或會議時按照公司制定的程序提交。除委託書另有約定外，委託書 自授權之日起11個月後無效。

(B)           A 股東可簽署授權他人代理的書面文件。簽名可以由股東或股東的授權代理人完成，也可以通過任何合理的方式在文字上簽名，包括傳真簽名。

(C)           股東可以授權另一人作為代理人，方法是向被授權作為代理人的人或任何其他被授權代表被授權作為代理人的人(包括代理徵集公司或代理支持服務組織) 接受委託授權的人發送或授權他人作為代理人。授權可以通過電報、電報、數據報、電子郵件或任何其他電子或電話方式傳輸。

(D)根據第9(B)條和第(Br)(C)條授權的文字或傳播的副本、傳真、電信或其他可靠複製，可為任何可使用原始文字或傳播的目的，以           A、傳真、電訊或其他可靠複製方式取代原始文字或傳播。

(E)           就本第9條而言，對“個人”的任何提及應具有 《馬裏蘭州公司法》(不時修訂)第1-101節或任何後續法規賦予該詞的含義。

(F)           任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留 僅供董事會使用。

Section 10.            CONDUCT OF MEETINGS.

股東大會由董事會主席主持，如董事長、總裁或副董事長缺席，則由總裁或副董事長主持；如董事長、總裁及副董事長缺席，則由一名主持會議的高級職員主持。股東大會由公司祕書或祕書、助理祕書缺席，由主持會議的祕書擔任祕書。任何股東大會的議事順序和所有其他程序事項應由主持會議的會議主持人決定，他將擔任會議主席。會議主持人可酌情規定規則、規章和程序，並採取股東不採取任何行動的適當行動，包括但不限於：(A)限制會議開始時間；(B)只允許公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席決定的其他個人出席或參與會議；(C)確認會議上的發言者，並確定發言者和任何個別發言者可在會議上發言的時間和時間；(D)維持會議秩序和安全；(E)決定投票應在何時及在多長時間內開始，投票應在何時結束，以及何時應宣佈投票結果；(F)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；(G)結束會議或休會或休會，不論出席人數是否達到法定人數, 在(I)在 會議上宣佈或(Ii)在未來時間通過在會議上宣佈的方式提供的時間和地點；以及(H)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

Section 11.            TABULATION OF VOTES.

在任何股東年度會議或特別會議上，應授權會議主持人任命一人或多人為該會議的檢查員。檢查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不一定是。檢查人員應負責將會議表決的股份制表或安排製表，並審查或安排審查所有委託書。在計票時，檢查專員有權 全部或部分依靠公司人員、其律師、其移交代理人、其登記員或慣常僱用提供此類服務的其他組織所作的製表和分析。檢查專員應有權確定根據《憲章》和本章程及適用法律進行的所有投票和交付的委託書的合法性和充分性。投票站主任可複核檢查員根據本條例作出的所有決定，在此過程中，投票站主任有權行使其唯一的判斷和酌情決定權，他或她不受檢查員作出的任何決定的約束。

第12節.            提名和股東業務。

(A)           年度股東大會。

(1)            可根據公司的會議通知，在股東年度會議(I)上提名董事會成員的選舉人選和股東審議的業務建議；(Ii)由董事會或根據董事會的指示，或(Iii)在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期，由公司任何登記在冊的股東(如不同，則只在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下，才可由該實益擁有人代表其提出提名或邀約)，在第12(A)條規定的發出通知之時，以及在年度會議(及其任何延期或延期)時，有權在會議上投票並遵守第12條規定的通知程序的人。除依照交易法第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的提案外，上述第(Iii)款應是股東在年度會議上提名和提出業務供股東審議的唯一手段。

(2)股東若要根據第(Br)條第(A)(1)款第(Iii)款在股東周年大會上正式提出提名，必須及時以書面通知公司祕書，股東 必須按第(12)條所規定的時間及形式提供任何更新或補充通知，而提名必須是股東應採取的適當行動。            為了及時，股東通知應列出本第12條所要求的所有信息和證明，並應不早於東部時間150天但不遲於前一年 年度會議的委託書日期(定義見本條款II第12(C)(4)節)一週年前120天的下午5：00在 公司的主要執行辦公室送交祕書。

該股東向祕書發出的通知應闡明：

(A)            as to each proposed nominee:

(I)             該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址(如果知道的話)；

(Ii)            該人的主要職業或職業；

(Iii)           由該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票的 類別、系列及數目；

(Iv)           描述過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有)與該股東及實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及聯營公司合作的其他人士之間的任何其他實質關係，以及(Y)每名被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與此類被提名人一致行事的其他人，另一方面，包括根據S-K條例第404項 要求披露的所有信息，前提是作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益所有人 或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行事的人是該項 的“登記人”，而擬議被提名人是該登記人的高管或高管；和

(V)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中，要求披露的與該人有關的所有 其他信息，            。

(B)向發出通知的股東及任何股東聯營人士(定義見下文)發出            ：

(I)             公司簿冊上的該股東及任何該等股東相聯人士的姓名或名稱及地址；

(Ii)            由該股東及任何該等股東聯繫人士直接或間接實益或登記擁有的公司股票的 類別、系列及數目；

(Iii)           任何協議的描述，在該股東和/或任何該股東關聯人之間或之間的安排或諒解 該股東和/或任何該股東及/或任何該等股東及/或任何該股東及/或任何該等股東關聯人與任何其他人士(包括其姓名)之間的安排或諒解，以及該股東及/或任何該股東及/或任何該股東關聯人所相信或知道的支持該提議的任何其他人士(包括他們的姓名)，以及該股東及/或任何該股東所相信或知道的該公司證券或合成股權(定義見下文)的股東或實益擁有人的姓名或名稱及地址，與其他股東或實益所有人有關的可轉讓權益(定義見下文)；

(Iv)            描述(A)由該股東或股東聯營人士直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該人類似於擁有本公司任何類別或系列股票的經濟風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參考價格而釐定，公司任何類別或系列股票的任何股份的價值或波動性， 或衍生產品、掉期或其他交易直接或間接提供了從公司任何類別或系列股票的任何價格或價值的任何增加中獲利的機會(“合成股權”)，其中合成股權 權益應予以披露，而不考慮(X)衍生產品、掉期或其他交易是否將此類股票的任何投票權轉讓給該股東或股東聯繫人，(Y)衍生產品，互換或其他交易需要 通過交付此類股票來結算或能夠通過交付此類股票來結算，或者(Z)此人可能已經簽訂了對衝或減輕此類衍生品、掉期或其他交易的經濟影響的其他交易，(B)任何委託書(可撤銷的委託書或根據交易所第14(A)條以附表14A提交的徵集聲明的方式給予的同意除外)、協議、安排、(C)任何協議、安排、 諒解或關係；, 包括該人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，其目的或效果是通過管理該人對該公司任何類別或系列股票的股價變動風險、或增加或減少該人對該公司任何類別或系列股票的投票權，以減輕對該公司任何類別或系列股票的損失、降低其經濟風險(或以其他方式)，或直接或間接提供：從公司任何類別或系列股票的股票價格或價值的任何下降中獲利的機會 (“空頭權益”)，(D)由該人實益擁有的公司任何類別或系列股票的股息的任何權利，該權利與公司的相關股票分開或可分離，(E)該人有權根據公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何增減而有權獲得與業績相關的任何費用(基於資產的費用除外)，或任何合成股權或短權益(如果有)，以及 (F)與發出通知的股東和每個股東關聯人有關的所有其他信息，這些信息將被要求 在委託聲明或其他文件中披露，該 人必須在與選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)的董事選舉有關的委託書或其他文件中披露，或者在其他情況下需要 與此類邀請相關的信息, 在每一種情況下，根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例(根據前述條款(A)至(F)作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可放棄權益不得包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該等被提名人是股東 僅因其為受託代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知而作出的披露；

(V)             表示該股東有意親自或委派代表出席會議，提名其 通知中所指名的人，並書面確認，如果該股東沒有親自或委派代表出席會議提名該等建議的被提名人，本公司無須將該建議的被提名人帶到該會議上投票，而贊成選舉任何該等建議的被提名人的任何代表或投票亦無須計算或考慮；及

(Vi)             表示該股東、建議被提名人或股東聯營人士擬 徵集至少佔有權就董事選舉投票的股份投票權的股份持有人 根據交易所法令第14a-19條支持建議被提名人的股份持有人或該團體的成員。

不遲於會議記錄日期後五個工作日且不遲於會議或其任何延期或延期之前的八個工作日，本條款第12(A)(2)項(A)(I)-(V)和(B)(I)-(Vi)項所要求的信息應由發出通知的股東補充 ，以提供截至會議記錄日期和截至會議或其任何延期或延期的前十個工作日的最新信息。此外，股東的通知若要生效，必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的書面同意書。公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司董事的資格，或根據適用的證券和交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否獨立，包括 (按照第12(A)條規定的在公司主要執行辦公室向公司祕書遞交通知的期限)關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)和書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)並且不會成為(A)任何協議的一方，與 達成安排或諒解，且未承諾或保證, 任何個人或實體，如果當選為公司董事， 將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事後根據適用法律履行其職責的能力的 投票承諾，(Ii)不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就未披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償 作出安排或諒解，(Iii)以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果被選為公司的董事，將遵守並遵守適用法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、 公司機會、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針，(Iv)如果當選將作為公司的董事，(V)將在通知股東的同時通知公司建議的被提名人實際或潛在不願或沒有能力擔任董事，和(Vi)不需要任何第三方的許可或同意作為公司的董事，如果當選，則尚未獲得。包括該被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構(並附上任何和所有必需的 許可或同意的副本)。

如果股東(或股東關聯人)在違反本第12(A)(2)條所要求的陳述的情況下徵集或不徵集(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書，或者除非法律另有要求，否則該股東並未提供第12(C)條所要求的最新信息和證明， 即使本公司可能已收到委託書，該股東仍未遵守本條款。

就本附例而言，任何股東的“股東(Br)聯繫者”應指(I)與該股東或另一股東(br}聯繫者)一致行動的任何人，或以其他方式參與(如交易法附表14A第4項指示3所界定)的 招股書的任何人，(Ii)該股東(除作為託管的股東外)擁有或實益擁有本公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、 或受控的任何人，或與該股東或股東關聯人共同控制。

(3)對於任何擬議的被提名人，該股東的通知應附有由該股東簽署的證書，證明該股東將(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19，該規則與該股東徵集代理人以支持任何擬議的被提名人有關，(br}            )(I)於股東周年大會上儘快通知本公司股東決定不再為推選任何建議的被提名人而徵集委託書，及(Iii)提供本公司可能要求提供的其他或額外資料，以確定本條例第12條的規定是否已獲遵守及對任何提名進行評估。

(4)            儘管第(Br)款第12條第(A)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年的年度會議的委託書日期(如本條款II第12(C)(4)節所界定)的一週年前至少130日沒有公開宣佈該行動，本第12條第(A)(1)款第(Iii)款規定的股東通知也應被及時視為 ，但僅限於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次公佈該通知之日的第十天 之前於公司主要執行辦公室的 遞送至祕書。

(5)股東若要根據第(Br)條第(A)(1)款第(Iii)款的規定，將其他事項提交            股東大會，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，股東必須在第(12)條規定的時間內以本條款所要求的形式對該通知進行任何更新或補充，否則，建議必須由股東採取適當的行動。為及時起見，股東通知須於前一年股東周年大會委託書日期(定義見本細則第二節第12(C)(4)節)一週年前120天，不遲於東部時間150天，亦不遲於下午5：00， 送交本公司主要執行辦事處的祕書。

該股東向祕書發出的通知應列明：

(A)股東擬在年會上提出的每一事項的            ：

(I)對希望提交年會的業務作出合理簡短的描述(             )；

(2)            提案的案文(包括提議審議的任何決議的確切案文，如果此類事項包括修改《憲章》的提案，則包括擬議修正案的確切案文)；

(Iii)在年會上進行該等業務的            理由；

(Iv)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，就擬提交會議的業務徵求委託書或同意書時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務有關的任何其他信息             ；以及

(B)向發出通知的股東和任何股東聯繫者發出            ：

(I)             公司簿冊上的該股東及任何該等股東相聯人士的姓名或名稱及地址；

(Ii)            由該股東及任何該等股東聯繫人士直接或間接實益或登記擁有的公司股票的 類別、系列及數目；

(Iii)            描述該股東或任何該股東聯營人士及其各自的聯營公司和聯營公司，或與該股東或該股東聯營人士在該業務中一致行動的其他人的任何重大權益的描述；

(Iv)             描述該股東和/或任何該等股東聯繫人士與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解，而根據該等協議、安排或諒解提出該等建議或可能參與徵集支持該等建議的委託書，以及每個其他人士的姓名或名稱及地址，包括任何其他股東或本公司證券或合成股權的實益擁有人，該股東及/或任何該等股東聯營人士相信或知悉支持該建議，並據該股東所知，與該等其他人士、股東或實益擁有人有關的可放棄權益；

(V)            關於該等人士的可放棄權益的描述；但可放棄權益不得包括 任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該等被提名人純粹是股東聯營人士，而該股東是受命代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的 ；

(Vi)            表示該股東擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務提交會議 ，並以書面確認，如該股東不親自或由受委代表出席會議，將該等業務提交會議 ，則本公司無須將該等業務提交該會議表決，亦無須計算或考慮與該等其他業務有關而贊成任何建議的任何代表或投票 ；及

(Vii)          a 代表，無論該股東和/或該股東聯繫人士是否有意或屬於打算(X)向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式的 代表(且該代表須包括在任何該等委託書及委託書中)及/或 (Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議(及該代表應包括在任何此類徵集材料中)。

儘管本章程有任何相反規定，除非按照本第12條規定的程序，否則年度股東大會上不得進行任何業務； 規定，任何符合《交易法》頒佈的《委託書規則》(或任何後續條款)第14a-8條規則(或任何後續條款)的股東提案，並將包括在公司年度股東大會的委託書中，應被視為 遵守本第12條的通知要求。如果 股東(或代表其提出該提案的股東關聯人，如有)徵求或不徵求(視具體情況而定)，則該股東不符合本第12(A)(5)條。在違反第12(A)(5)條所要求的關於股東提議的陳述的情況下支持該股東提議的代理人，或者，除非法律另有要求，否則不提供根據第12(C)條所要求的最新信息和證明 ，儘管公司可能已收到代理人。如果任何股東或股東聯營人士在股東年會上根據第(Br)條第(A)款提交的信息在任何重大方面不準確，則該等信息或證明可能被視為未按照第(Br)條第(12)款提供。

(B)            股東特別會議。

根據本公司的會議通知，只有在股東特別會議上處理的事務才可在股東特別會議上進行。 可在股東特別會議上提名董事會成員，並在股東特別會議上選舉董事 (I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)董事會已決定在該特別會議上選舉董事， 由董事會為確定有權在特別會議上投票的股東的目的而在董事會規定的記錄日期內登記的任何股東。在特別會議(及其任何延期或延期)發出第12條(B)款和第(Br)款規定的通知時，有權在會議上投票並遵守本第12條規定的通知程序的人。如果公司召開股東特別會議 以選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如果股東通知包括本第12條(A)(2)段所要求的披露，應在不早於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5點在公司主要執行辦公室 送交祕書, 在該特別會議召開前第90天或首次公佈該特別會議日期的第十天之後的較晚時間 公開宣佈推遲或延期召開特別會議，不應 開始如上所述發出股東通知的新期限。

(c)            General.

(1)            只有按照第12節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事 ，並且只有按照第12節規定的程序向股東會議提交的事務才能在股東大會上進行。股東提名被提名人的股東無權(I)提名超過擬在會議上選出的董事人數的被提名人或(Ii)替代或替換任何 被提名的被提名人，除非此類替換或替換是按照第12條提名的(包括按照第 第12節規定的截止日期及時提供有關該被替換或被替換的被提名人的所有信息)。如果公司向股東發出通知，表明該股東提出的提名人數超過了擬在會議上選舉的董事人數，該股東必須在五個營業日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東提出的提名人數不再超過會議應選舉的董事人數。如果根據第12條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能有效地投票給該個人。會議主持人有權和有義務確定在會議之前提出的提名或任何事務是否按照本第12條和, 如果任何提議的提名或業務不符合本第12條的規定，則聲明 忽略該有缺陷的提名或提議。

(2)            在祕書或董事會或其任何委員會提出書面請求後，任何股東在股東大會上提出提名人選為董事或任何其他業務建議時，應在該請求送達後五個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供書面核實，令人滿意，並由董事會或其任何委員會或本公司任何授權人員自行決定。為證明股東根據第12條提交的任何信息或證明的準確性。如果股東未能在該期限內提供書面核實，則要求書面核實的信息或證明可能被視為未按照本第12條提供。股東在股東大會上提供被提名人當選為董事的通知或任何其他業務建議的通知，應在必要時進一步更新和補充此類通知：因此，根據本第12條規定在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前十個工作日的日期應為真實和正確的，並且該更新和補充應在會議記錄日期後5個工作日內交付或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書(如為要求在記錄日期進行的更新和補充)。 並不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下推遲或休會(以及，如果不可行，則為{br, 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前的十個工作日要求進行的更新和補充)。

(3)儘管有 本第12條的前述規定，如果股東或股東關聯人士(每個股東或股東關聯人(每個，“招攬股東”)放棄徵集支持董事被提名人的委託書，或不遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19)，公司應忽略授予公司被提名人以外的 董事被提名人的任何委託授權，包括募集股東未能(A)及時向本公司 提供本規則所要求的任何通知，或(B)遵守交易所法案下頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)及時提供足夠的證據以供董事會確定，以使 公司信納該募集股東符合根據交易所 法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。應公司要求，如果任何募集股東根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知(或不需要提供通知，因為規則14a-19(B)所要求的信息已在該募集股東先前提交的初步或最終委託書中提供)， 該募集股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司交付，在董事會的判斷中有充分的 證據，證明其已符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(4)            就本第12條而言，“委託書的日期”應與證券交易委員會不時解釋的根據交易法頒佈的第14a-8(E)條中所使用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的含義。“公開公告”是指在 道瓊斯新聞社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(5)            儘管有第12條的前述規定，股東也應遵守州法律的所有適用要求，如果公司有根據《交易法》登記的證券類別，則與第12條所述事項有關的《交易法》及其規則和條例 。如果公司有根據《交易所法》登記的證券類別，則第12條的任何規定不得被視為影響股東要求將提案列入、本公司也無權根據《交易所法案》第14a-8條(或任何後續條款)在本公司的委託書中省略任何建議。

(6)            儘管本附例有任何相反規定，除非主持會議的董事另有決定，否則按照本條第12條的規定發出通知的股東如沒有親自或委派代表出席股東周年大會或特別大會，以董事或建議的業務(視何者適用而定)推介每名獲提名人，則該事項將不會在大會上審議。

第13節            股東的非正式行動。

在股東大會上要求或允許採取的任何行動可在沒有召開會議的情況下采取，前提是有權就該事項投票的每一位股東 簽署了闡明該行動的書面同意書，且每一位有權獲得召開股東會議通知就該行動進行表決(但不在會上投票)的股東已書面放棄對該行動持異議的任何權利，並且該同意和棄權須提交給 股東的議事記錄。這種同意和放棄可以由不同的股東在對應方簽署。

Section 14.            VOTING BY BALLOT.

對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非投票人下令或任何股東要求以投票方式進行投票。

第15節.            控制權 股份收購法案。

儘管憲章或本附例有任何相反的規定，馬裏蘭州一般公司法(可不時修訂)第3標題第7小標題和任何後續法規不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第三條

董事

第1節.            一般權力；資格。

公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。董事不必是公司的股東。

第二節.            編號、任期和辭職。

在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，董事會全體多數成員可設立、增加或減少董事人數，但不得少於馬裏蘭州公司法規定的最低人數，此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。每名董事 的任期與其當選時相同，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其先前辭職、被免職(根據憲章和本章程)或死亡為止。董事的任何人可以通過向公司總辦事處或總裁或祕書遞交書面辭呈來辭職。辭職自收到之日起生效，除非 規定在其他時間或在發生其他事件時生效。

第三節            年度會議和定期會議。

董事會年會應在股東周年大會之後並在同一地點舉行，除本附例外，無須發出其他通知。董事會可通過決議規定在馬裏蘭州境內或以外舉行董事會例會的時間和地點，除該決議外無需其他通知；但在該決議通過時缺席的任何董事應被通知該決議。

Section 4.            SPECIAL MEETINGS.

董事會特別會議可由董事會主席(或董事會任何聯席主席，如超過一名)總裁或當時在任董事的 過半數召開，或應董事會主席(或任何聯席主席)的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人士可將馬裏蘭州境內或以外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點 。

Section 5.            NOTICE.

任何特別董事會議的通知應由祕書或召集會議的高級職員或其中一名董事 發送給每個董事。通知應正式 發送給每個董事：(I)至少在會議前24小時親自或通過電話通知有關董事；(Ii)向董事提供的通知發出時的地址或電子郵件地址(視適用情況而定)發送電報、傳真或電子郵件，或親手遞送書面通知；或如果沒有提供此類地址，則至少在會議前48小時向其最後為人所知的公司地址或家庭地址或電子郵件地址(視情況而定)發送通知。或(Iii)於開會前至少72小時，將書面通知郵寄至董事發出通知時提供的地址，或如未提供該地址，則寄往其最後為人所知的單位或家庭地址。 根據上述第(I)款發出的通知無須以書面形式發出。除非法規特別要求，否則董事會會議的通知或豁免通知不需要具體説明會議的目的或將在該會議上處理的事務 。

Section 6.            QUORUM.

出席任何董事會會議處理事務的法定人數為董事總數的過半數 ，但如出席該會議的董事人數不足 ，則出席會議的董事過半數可不時休會而無須另行通知，並進一步規定，如根據章程或本附例，某一董事組別的多數票才可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員。倘若一名或以上董事喪失在任何會議上投票的資格 ，則每取消一名董事的投票資格，所需的法定人數將減少一名；但在任何情況下，(I)在任何情況下(I)不得少於所定人數的三分之一(1/3)構成法定人數，及(Ii)如有 兩名或三名董事，則構成法定人數的董事不得少於兩名。

Section 7.            VOTING.

出席有法定人數的會議的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非根據《憲章》、本章程或適用法規的規定，此類行動需要獲得較大比例或較小比例的同意。

Section 8.            TELEPHONE MEETINGS.

如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備 參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第9節董事在不開會的情況下采取的            行動。

任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是每位董事會成員以書面形式或以電子方式提交了闡述該行動的同意書，並將該同意書以紙質或電子形式與董事會議事紀要一起提交。同意書可以由不同的董事在不同的對應方上籤署。

Section 10.            VACANCIES.

如果任何或所有董事因任何原因停止擔任董事，該事件不應終止公司或影響本章程或其餘董事的權力 (即使少於馬裏蘭州公司法所要求的最低人數)。除增加董事人數外，董事會因任何原因而出現的任何空缺，均可由其餘 名董事中的大多數人投贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數。因增加董事人數而出現的任何董事空缺，可由整個董事會過半數的贊成票填補。此外，通過選舉董事所需的投票，股東可以填補因罷免董事而產生的任何董事會空缺 。任何如此當選為董事的個人將任職至下一屆年度股東大會，直到其繼任者 正式當選並獲得資格為止。

Section 11.            COMPENSATION.

董事可獲得董事會可能不時釐定的服務報酬及出席會議費用報銷。 該等報酬並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司或其母公司或附屬公司服務，並因該等服務而獲得報酬。

Section 12.            REMOVAL OF DIRECTORS.

董事只能按照《憲章》規定的方式免職。

Section 13.            RELIANCE.

每名董事及其高級職員在執行其與公司有關的職責時，有權就董事或高級職員合理地認為屬於其專業或專家權限範圍內的事項，依靠由董事或高級職員編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等高級職員或僱員是董事或高級職員合理地相信在其專業或專家權限範圍內的事項。對於董事，由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項 ，如果董事合理地認為該委員會值得信任。

Section 14.            RATIFICATION.

董事會或股東可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，但以董事會或股東原本可授權的範圍為限，如果批准，則具有與最初正式授權相同的效力和效果，該批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟程序中被質疑的任何行動或不作為，其理由為：缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算、應用不恰當的會計原則或做法或其他原因，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，此類批准應構成禁止就該等被質疑的行為或不作為提出任何索賠或執行任何判決。

第四條

委員會

第1節.            編號、任期和資格。

董事會可從其成員中任命由一名或多名董事組成的執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和其他委員會 ，由董事會隨意服務。

Section 2.            POWERS.

董事會可將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款委任的委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會如認為適當，可將部分或全部權力授予由一名或多名董事組成的一個或多個小組委員會。

Section 3.            MEETINGS.

委員會會議的通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會任何一次會議處理事務的法定人數應為委員會成員的過半數。出席會議的委員會多數成員的行為即為該委員會的行為。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的成員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名董事代行該缺席成員的職務。

Section 4.            TELEPHONE MEETINGS.

如果所有參加 會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事會委員會的成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第5節.未經會議的委員會採取的            行動。

任何要求或允許在董事會委員會任何會議上採取的行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是該委員會的每名成員以書面或電子傳輸方式 提交了闡述該行動的同意書，並將該同意書以書面或電子形式與該委員會的會議紀要一起提交。同意書可以由不同的董事在不同的對應方上籤署。

第五條

高級船員

Section 1.            GENERAL PROVISIONS.

公司的高級職員應包括一名董事會主席(或一名或多名董事會主席)、一名首席執行官、一名總裁、一名祕書和一名財務主管； 可包括一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、一名首席運營官、一名首席財務官、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可 不時委任他們認為必要或適當的其他高級職員，行使他們認為必要或適當的權力和職責。公司高管由董事會每年在每年股東大會後召開的第一次董事會會議上選舉產生，但首席執行官或在不設首席執行官的情況下，總裁可以任命一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書和助理財務主管。如果主席團成員的選舉不在該次會議上舉行，則應在會議後方便的情況下儘快舉行這種選舉。每名官員的任期應按照下文規定的方式，直至選出繼任者並取得資格為止，或直至其去世、辭職或免職為止。任何兩個或兩個以上職務可以由同一人擔任，但總裁和總裁副不得由同一人擔任。董事會可酌情決定，除財務主管兼祕書總裁外，任何職位均可懸空。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。任何官員都不需要成為股東。

第二節            撤職和辭職。

公司的任何高級管理人員或代理人均可由董事會罷免。本公司任何高級管理人員可隨時向董事會、董事會主席(或董事會任何聯席主席，如超過一名)、首席執行官、總裁或祕書發出辭職書面通知。辭職應在文件規定的時間之後的任何時間生效，如果文件中沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈並不是生效的必要條件。除董事會另有決定外，辭職或被免職的高級職員在其辭職或免職後的任何期間均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論其補償是按月、按年還是以其他方式支付，除非該等補償是在與公司正式授權的書面協議中明確規定的。

Section 3.            VACANCIES.

任何職位的空缺均可由董事會 在剩餘任期內填補。

Section 4.            CHAIRMAN OF THE BOARD.

董事會指定一名董事會主席(或一名或多名董事會聯席主席)。董事會主席應主持他將出席的董事會會議和股東會議。如有超過一名聯席主席，則由董事會指定的聯席主席履行有關職責。董事長應履行董事會可能指派給他或他們的其他職責。

第5節.            首席執行官。

董事會應指定一名首席執行官。如無指定，董事會主席(或如超過一位，則按董事會聯席主席在當選時指定的次序，或如無任何指定，則按其當選的次序) 為本公司的行政總裁。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責公司業務和事務的管理。

第6節。            首席運營官。

董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官規定的職責。

第7節。            首席財務官。

董事會可以指定一名首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官規定的職責。

Section 8.            PRESIDENT.

總裁應履行總裁職務上的一切職責以及董事會可能不定期規定的其他職責。

Section 9.            VICE PRESIDENT.

如總裁缺席或該職位出現空缺，則任何常務副總裁或高級副總裁，或如任何常務副祕書長總裁或高級副總裁缺席，則任何副總裁(或如有一名以上副總裁，則按其當選時指定的順序，或如無任何指定，則按其當選的順序) 執行總裁的職責，並在執行職務時擁有對總裁的一切權力，並受其一切限制。並應履行總裁或董事會 不時指派給他的其他職責。董事會可指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁 或負責特定職責的總裁副總裁。

Section 10.            SECRETARY.

祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的而提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或按法律的要求妥為發出；(C)保管公司的記錄和印章；(D)保存每名股東的郵局地址登記冊，並由該股東提供給祕書；(E)負責本公司的股份轉讓 賬簿；及(F)一般地履行祕書職務所涉及的其他職責，以及執行行政總裁、總裁或董事會可能不時指派他或她的其他職責。

Section 11.            TREASURER.

司庫須履行董事會或總裁不時賦予他或她的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於： 保存和負責公司所有資金和證券的職責和權力，將公司資金存放在根據本附例選定的託管機構的職責和權力，按照董事會的命令支付該等資金，為該等資金編制適當的賬目，並按照董事會的要求提供所有此類交易和公司財務狀況的報表。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管將擔任公司的首席財務官。

第12節.            助理祕書和助理財務主管。

助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管、首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

Section 13.            SUBORDINATE OFFICERS.

公司設有董事會可能不時選出的下屬人員 。每名高級職員的任期和職責由董事會、首席執行官、總裁或任何指定的委員會或高級職員規定。

第六條

合同、支票、賬簿和記錄

Section 1.            CONTRACTS.

董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書 ，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。由一名或多名董事或獲授權人士簽署的任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，經董事會授權或批准後，對董事會及本公司均有效及具約束力。擔任公司多個職位的人不得以多個身份籤立、確認或核實法律規定須由多名官員籤立、確認或核實的文書。

Section 2.            CHECKS AND DRAFTS.

所有以公司名義發出的支付款項、票據或其他債務憑證的支票、匯票或其他命令，均須由公司的一名或多名高級人員、代理人或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

Section 3.            BOOKS AND RECORDS.

公司應保存正確和完整的帳簿和交易記錄，以及股東和董事會以及行使董事會任何權力或授權的每個委員會的會議紀要。公司的賬簿和記錄可以是書面形式，也可以是可在合理時間內轉換為書面形式以供目視檢查的任何其他形式。會議記錄應以書面形式記錄，但可以複製的形式保存。

第七條

股票

Section 1.            CERTIFICATES.

如果董事會授權，公司可以發行公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部股票 ，無需證書。如本公司發行以股票為代表的股票，每張股票須由董事會主席總裁或副總裁及祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管簽署，或由馬裏蘭州公司法(不時修訂)所允許的公司其他高級人員簽署，並可蓋上公司印章(如有)。簽名可以是手動簽名，也可以是傳真簽名。證書應連續編號，如果公司不時發行多個類別的股票，則每個類別可有自己的編號系列。證書是有效的，可以簽發，無論簽署證書的人員在簽發時是否仍然是人員 。每張代表在可轉讓性或投票權方面受限制的股份、在清盤時就其股息或其可分配資產部分具有優先權或受限制、或可由本公司選擇贖回的股份的每張股票，須在證書上清楚註明該等限制、限制、優先或贖回條款的聲明或其摘要 。如果公司有權發行多於一個類別的股票，證書的正面或背面應包含指定和任何優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分派的限制、資格以及贖回每類股票的條款和條件的完整聲明或摘要。, 如果公司被授權發行任何優先或特殊類別的系列， 各系列股票之間的相對權利和優先級別之間的差異已確定的程度，以及董事會設定後續系列的相對權利和優先級別的權力。除上述陳述或摘要外，本公司可在證書的正面或背面列出一份陳述，公司可應要求免費向任何 股東提供有關該等資料的完整陳述。如果任何類別的股份受到公司在可轉讓性方面的限制，證書應包含有關限制的完整説明，或説明公司將應要求免費向股東提供有關限制的信息。在不限制前述條文一般性的原則下，每張代表本公司股份的股票均須載有章程第六條第二(D)(Iii)節所載的實質圖例。

如果公司發行無證書股票，公司應在馬裏蘭州公司法要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明股票上需要包含的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否持有股票而有所不同。

Section 2.            TRANSFERS.

公司股票可按法律和本附例規定的方式轉讓。在適用法律的規限下，代表本公司股票的股票只有在向本公司或其轉讓代理交出代表本公司股票的證書後，方可轉讓。 須向本公司或其轉讓代理交出代表本公司股份的證書 ，並附上經妥善簽署的書面轉讓或授權書，以及本公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽署真實性證明。轉讓後，公司將註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上，並可向有權獲得新股票的人發行新股票，但須經董事會決定，該股票不再以股票代表。除法律、章程或本附例另有規定外，本公司有權就所有目的將其賬簿上記錄的股票持有人視為該等股票的擁有人，包括就該等股票支付股息及投票權，而不論該等股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的要求轉讓至公司賬簿為止。儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓 將在各方面受制於章程及其所載的所有條款和條件 。

Section 3.            LOST CERTIFICATE.

董事會(或董事會指定的任何人員)可指示簽發新的證書，以取代公司先前簽發的任何證書，該證書在聲稱證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，被指已遺失、被盜或銷燬。在授權發行新證書時，董事會可酌情規定其認為適當的條件，包括向公司提交合理證據，證明該等遺失、被盜或毀壞，和/或在有足夠擔保的情況下向公司投寄保證金，以賠償因發行新證書而可能產生的任何損失或索賠。

Section 4.            FIXING OF RECORD DATE.

董事會可提前設定一個創紀錄的日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他適當目的確定股東 。在任何情況下，該記錄日期不得早於確定記錄日期 當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取需要股東作出該決定的會議或特定行動的日期 之前10天。

如果沒有確定記錄日期，(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為會議通知郵寄之日或會議前30天(以離會議較近的日期較近的日期為準)收盤時；以及(B)確定有權獲得股息支付或任何其他權利分配的股東的記錄日期應為董事宣佈股息或權利分配的決議通過之日的營業時間結束，但支付或分配不得超過決議通過之日起60天。

按照本節的規定，對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定後，該決定適用於任何延期的會議或其延期；但董事會可以為推遲或延期的會議確定新的記錄日期，如果推遲或延期的會議的日期比原來的記錄日期晚120天，則董事會應確定新的記錄日期。

Section 5.            STOCK LEDGER.

公司應在其主要辦公室或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中包含每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類股票的股份數量。

第6節.            零碎股票；單位發行。

董事會可授權發行 零碎股票或規定發行股票，所有條款和條件均由董事會決定。 儘管章程或本章程有任何其他規定，董事會可授權發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬面上。

第八條

會計年度

董事會有權通過正式通過的決議，不時確定公司的財政年度。

第九條

分紅

Section 1.            DECLARATION.

根據法律和《憲章》的規定，公司股票的股息可由董事會授權並由公司宣佈。股息和其他分派可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和《憲章》的規定。

Section 2.            CONTINGENCIES.

在支付任何股息或其他分派之前， 可從公司任何可用於派息或其他分派的資金中撥出董事會可能不時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急儲備金、股息均分儲備金、維修或維護公司任何財產的儲備金或董事會確定為符合公司最佳利益的儲備金，董事會可按設立時的方式修改或取消任何該等儲備金。

第十條

投資政策

董事會可根據其認為適當的自行決定權，不時通過、修訂或終止與公司投資有關的任何政策或政策。

第十一條

一般條文

Section 1.            SEAL.

董事會可授權公司加蓋印章。印章上應刻有公司的名稱和組織的年份。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並對其進行保管。

Section 2.            AFFIXING SEAL.

當公司被要求在文件上加蓋印章時，只要滿足與蓋章有關的任何法律、規則或法規的要求，即可在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁加蓋“(印章)”字樣。

Section 3.            VOTING OF SECURITIES.

除董事另有指定外，在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，首席執行官總裁或任何副總裁總裁可放棄通知，並可在公司可能持有證券的任何其他公司或組織的任何股東或股東會議上，擔任或委任任何一人或多人作為公司的受委代表或事實受權人(不論是否有替代權)。

Section 4.            EVIDENCE OF AUTHORITY.

祕書或助理祕書或臨時祕書就本公司股東、董事、委員會或任何高級職員或代表所採取的任何行動所作的證明，對所有真誠依賴該證明的人士而言，即為該行動的確鑿證據。

第十二條

賠償

第1節代理的            賠償

公司應以法律允許的方式並在法律允許的最大範圍內，賠償任何人(或任何人的財產)，使其成為或曾經是公司的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或證人，無論是否由公司或根據公司的權利，也無論是民事、刑事、行政、調查或其他原因，因為該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或正在或正在應公司的請求作為董事提供服務， 另一公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、成員、代理人或僱員。在法律允許的最大範圍內，本合同規定的賠償應包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，任何此類費用可由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付。

            第2節.經董事會批准，公司可向以第十二條(A)項所述身份擔任公司前任的人員、公司的代理人和員工以及公司的任何前身提供本條第12條(A)項所述的補償和墊付費用。

第3節.            對本第12條的任何廢除或修改僅為預期目的，不得對廢除或修改時存在的任何索賠權利或本條款項下費用的預支產生不利影響。

第十三條

放棄發出通知

當根據《憲章》或本章程或本附例或根據適用法律需要發出任何通知時， 有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式放棄通知，無論是在本章程或本章程規定的時間之前或之後，應被視為等同於 該通知的發出。除非法規特別要求，否則任何會議的事務和目的都不需要在放棄通知中列明。任何人出席任何會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是反對任何事務的處理 ，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第十四條

某些訴訟的專屬法庭

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州任何有管轄權的州法院，或如果該等州法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區法院應是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)的唯一和排他性法院，(B)該術語在馬裏蘭州一般公司法或其任何後續條款中定義的任何內部公司索賠，包括但不限於， (I)聲稱公司的任何董事或高級職員或其他僱員違反了對公司或公司股東的任何義務的任何訴訟，或(Ii)根據馬裏蘭州公司法、憲章或本附例的任何條款針對公司或任何董事的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(C)根據內部事務原則管轄的針對公司或董事的任何高級職員或其他僱員的任何其他訴訟。除非本公司書面同意，否則不得向馬裏蘭州以外的任何法院提起上述任何訴訟、索賠或訴訟。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。

第十五條

附例的修訂

董事會有權通過、更改或廢除本章程的任何規定，並制定新的章程。此外，根據股東在正式召開的股東周年大會或股東特別大會上提交供批准的具約束力的建議書，股東有權 以有權就此事投下的所有票數的多數票通過修改或廢除此等附例的任何條文，以及在任何此等情況下采納新的附例條文，在任何該等情況下，並在本章程所準許及符合的範圍內採納此等附例(包括但不限於本附例第3(B)節及第12節)及適用法例。

自2023年2月2日起生效