庫倫/弗羅斯特銀行家公司

績效庫存單位協議

本履約庫存單位協議(以下簡稱《協議》)訂立並簽訂本[•]年月日[•], [•](“授出日期”)由庫倫/弗羅斯特銀行股份有限公司(下稱“本公司”)及[•](下稱“參與者”)，根據庫倫/弗羅斯特銀行家公司2015年綜合激勵計劃(下稱“計劃”)。本計劃的所有條款和規定在此併入本協議，並適用於本協議，除非本協議的具體規定取代了本計劃的一般規定。本協議中使用的所有大寫術語應具有與本計劃中的術語相同的含義。

1.績效股票單位的授予。本公司特此授予參與者績效股票單位(以下簡稱“獎勵”)，期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止，並受下述歸屬條件的限制。

2.績效股票單位的歸屬。在符合本協定和本計劃條款的情況下，本獎項應在委員會對本協定附件A(“授予日期”)所列績效衡量下的適用目標的實現程度(如果有的話)進行認證後授予。獎勵應在授予日起按委員會確定的水平授予，其中可包括委員會向下行使酌處權調整獎勵的實際支付金額，但前提是該計劃的條款和條件已得到滿足，而且參與者在授予日仍受僱於本公司(本協議另有規定的除外)。在歸屬日期或本協議另有規定的較早歸屬日期之後，應在切實可行範圍內儘快以股份形式支付獎勵。根據績效股票單位支付的股票數量可以從獎勵的0%到150%不等。

3.股息等值。在本獎勵授予、到期或以其他方式終止之前，參與者有權獲得基於股票標的股票支付或分配的定期現金股息的股息等價物支付，股息等價物應在業績期間累計支付，並僅在基礎獎勵授予的範圍內以現金支付給參與者，該數額應在授予日期後立即支付減去適用的扣繳税款。

4.終止僱傭關係。如果參賽者在參賽者年滿65歲之日或之後(下稱“退休”)但在參賽者歸屬日之前終止受僱，獎金將繼續歸屬，並於參賽者年滿65歲之日支付。

除以下第4段和第5段所述外，如果參與者在授予日之前因退休以外的任何原因終止受僱於公司，則在終止受僱時，獎金將被沒收，除非委員會自行決定另作決定。

5.控制權的變化。根據《計劃》第17.1(A)和(B)節的規定，(1)控制變更時，附錄A所列業績衡量標準下的目標應自變更控制之日起，在委員會確定的目標業績和實際業績之間的較大時間內確定為已實現，並在業績期間的剩餘時間內繼續實行按時間授予的獎勵。和(Ii)在控制權變更後的二十四(24)個月內，自參與者被公司無故終止僱傭的生效日期起，獎勵應立即完全歸屬。

儘管前述有任何相反規定，但如果本協議中規定的任何付款將構成“降落傘付款”(如本守則第280G(B)(2)節所定義)(不考慮本協議中未規定的任何其他付款)，則根據本協議支付的款項應減至最大數額，從而使該等付款的任何部分均不繳納本守則第4999條所規定的消費税。

向參與者提供比未減少的税後金額更大的金額。根據本第5款要求作出的決定應由在緊接控制權變更前一天由本公司保留的公共會計師事務所作出。

儘管有任何相反的規定，董事會保留向參與者提供額外福利的權利，包括但不限於，提供超出上述限制的福利，董事會認為這是董事會全權酌情決定的適當限制。

6.就業。本協議不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止參與者的僱用的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用公司的任何權利。

7.預提税金。參賽者承認並同意，公司有權從應付參賽者的任何款項中扣除法律規定應預扣的任何聯邦、州或地方税。

8.遵守證券法。參賽者承認，參賽者獲得或轉讓本獎項結算時收到的股份的權利應符合聯邦和州證券法的要求，包括但不限於1933年證券法下的第144條。

9.依法治國。本計劃和本協議應按照德克薩斯州的法律解釋並受其管轄。

10.約束效果。本協議對公司的任何繼承人和所有在參與者項下合法索賠的人具有約束力並符合其利益。

茲證明，本協議由本公司和參與者自本協議之日起簽署[•]年月日[•], [•].

庫倫/弗羅斯特銀行家公司

    

By: [•]

標題：[•]

參與者

    

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附錄A

演出時間：2023年1月1日-2025年12月31日

業績衡量：按應納税等值計算的撥備前淨收入增長[PPNR(TE)]減去淨沖銷

業績目標：衡量公司在業績期間實現的PPNR(TE)減去淨沖銷的增長，而公司的起點定義為2022年年底PPNR(TE)減去年度平均貸款和租賃的0.30%。所有計算將被標準化，以排除購買力平價貸款的影響。

計算示例：

獎項歸屬的確定：取決於委員會的認證和向下行使酌情權。下文所列百分位數之間的成績將根據委員會酌情確定的直線插值法確定。最大成就等於150%。