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庫倫/弗羅斯特銀行股份有限公司(“庫倫/弗羅斯特”或“我們”)擁有根據1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的三類證券：(I)我們的普通股；(Ii)我們的6,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股相當於我們4.450%的非累積永久優先股B系列(“優先股”)的1/40權益；以及(Iii)我們的本金總額為100,000,000美元的4.500%的2027年到期的次級票據(“票據”)。

以下對庫倫/弗羅斯特普通股的描述是摘要，並不描述擁有庫倫/弗羅斯特普通股的所有權利、條款或條件。它受庫倫/弗羅斯特重述的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”)的約束和約束。有關完整的説明，請參閲公司章程和章程以及相關法律的任何適用條款，包括德克薩斯州商業組織法和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款。

根據公司章程，庫倫/弗羅斯特公司被授權發行2.1億股普通股，每股面值0.01美元。卡倫/弗羅斯特公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CFR”。

當庫倫/弗羅斯特董事會宣佈時，庫倫/弗羅斯特普通股的持有者有權從合法可用於股息的資金中按比例分享股息。根據優先股條款，倘吾等在最近股息期內沒有就優先股申報或支付優先股股息，或購買、贖回或以其他方式收購本公司普通股股份或優先股級別較低的任何證券，則吾等宣佈或派發股息的能力須受若干限制。

庫倫/弗羅斯特普通股的每個持有者在提交股東審議的事項上，每持有一股股票有一票投票權。董事由股東投票過半數選出，條件是如果董事提名的人數超過應選董事人數，則董事由所投選票的多數票選出。公司章程和章程禁止股東在任何董事選舉中或出於任何其他目的累積他們的投票權。

如果庫倫/弗羅斯特公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，庫倫/弗羅斯特普通股的持有者將有權按比例分享在其債務清償(或在為此作出充分撥備後)和任何未償還的庫倫/弗羅斯特優先股(包括優先股)優先股之後可供分配給股東的任何資產或資金。庫倫/弗羅斯特的普通股既不可贖回，也不可轉換為庫倫/弗羅斯特的另一種證券。

作為託管人的ComputerShare Inc.是我們優先股的唯一持有人，這裏所有提及優先股持有人的地方都是指託管人。然而，存托股份的持有人有權通過存託機構行使優先股持有人的權利和優先權，如下文“存托股份説明”所述。

以下對優先股的描述是摘要，並不描述擁有優先股的所有權利、條款或條件。它受我們公司章程的相關條款(包括創建優先股的指定證書)和相關法律的任何適用條款(包括德克薩斯州商業組織法和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款)的約束和整體限制。

我們的公司章程授權我們發行一個或多個系列的10,000,000股優先股，並授權我們的董事會或正式授權的董事會委員會確定股票數量，並確定任何此類系列優先股的權利、優先、特權和限制。

優先股代表我們授權優先股的單一系列，由150,000股組成，每股面值為0.01美元。優先股不能轉換或交換為任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不受任何償債基金或其他贖回或回購義務的約束。

當本公司董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，優先股持有人有權在清算優先股每股1,000美元的清算優先股金額上，按年利率4.450%從合法可用資金中收取非累積現金股息。優先股的股息將於每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日就截至上述各股息支付日期前一天的季度股息期間(或部分期間)按季支付。

可選的贖回。吾等可於2025年12月15日或之後的任何股息支付日期，不時以相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回優先股的股份，以及贖回日期之前(但不包括)當時的股息期間的優先股股份的任何已宣佈及未支付的股息(不論是否已宣佈)，以贖回優先股股份。優先股的贖回取決於我們收到美聯儲任何必要的事先批准，以及是否滿足適用於優先股贖回的資本金或美聯儲其他指導方針或法規中規定的任何條件。

在監管資本待遇事件後的贖回。吾等可於監管資本處理事件(定義見設立優先股指定證書)後90天內，按吾等選擇權全部(但非部分)贖回優先股股份，贖回價格為每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，以及贖回日期前(但不包括)先前股息期間的任何已宣派及未支付的股息及應計但未支付的股息(不論是否已宣派)。優先股的贖回取決於我們收到美聯儲任何必要的事先批准，以及是否滿足適用於優先股贖回的資本金或美聯儲其他指導方針或法規中規定的任何條件。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，優先股持有人將有權獲得相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的全部金額，以及相當於在該支付日期之前已在優先股上宣佈但尚未支付的所有股息(如果有)的金額(但不包括在該支付日期之前未宣佈的任何股息)。在我們從我們的資產中向我們的普通股或任何其他類別或系列的股票的持有人進行任何分配或支付之前，就資產的分配而言，優先股的級別低於優先股。

倘吾等未能就優先股及任何與優先股在資產分配方面排名相同的股票悉數支付所有應付款項，包括已申報但未支付的股息，則優先股及該其他股票的持有人將按彼等有權享有的合計清盤優先權按比例分享任何資產分配，包括相等於任何已宣示但未支付股息的金額(以及，如任何累計股息的持有人，則相等於任何未支付、應計及累計股息，不論是否已申報，視何者適用而定)。在優先股持有人及與優先股級別相同的任何股票獲得全額付款後，他們將沒有權利或索償任何剩餘資產。

出售、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)我們的全部或任何部分財產或業務，以及我們與任何其他實體或其他實體的合併或合併，都不會被視為我們業務或事務的解散、清算或清盤。

優先股沒有投票權，除非下文規定或德克薩斯州法律另有明確要求。在優先股持有人有權投票的任何事項上，包括經書面同意行事時，每股優先股持有人將有一票投票權，但不付款事件的投票權除外(定義見下文)，在此情況下，優先股將擁有與其清算優先權成比例的投票權。

有權在拒付事件中選舉兩名董事。當優先股股票的應付股息(不論是否宣佈)在六個或六個以上季度股息期內未支付相當於全額股息的總金額時，無論是否連續(“不支付事件”)，我們的授權董事人數將自動增加兩人。優先股持有人將有權連同已獲授予類似投票權並可就該事項行使類似投票權的任何其他優先股系列的持有人(即同樣未派發股息的優先股持有人)，按其各自的清盤偏好按比例投票，以所投的多數票選出兩名董事填補該等新設立的董事職位。

其他投票權。只要有任何已發行及未贖回的優先股，當時至少662/3%的已發行優先股的持有人投票或同意(作為單一類別分開投票)，才能實施或確認某些變更，包括對本公司的公司章程細則或附例中任何會對優先股產生重大不利影響的條文作出某些修訂、更改或廢除，或涉及庫倫/弗羅斯特的股份交易所或重新分類或合併或合併。

《公司章程》和《章程》包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動要約收購或其他單方面收購提議的人與董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

該章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交給庫倫/弗羅斯特公司股東大會的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，此類股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知庫倫/弗羅斯特祕書。一般而言，要做到及時，必須在會議日期前不少於60天但不超過90天收到通知。通知必須包含附例中規定的某些信息。

存托股份代表優先股股份中的比例零碎權益。每一股存托股份代表一股優先股的1/40所有權權益，並由存託憑證證明。吾等根據吾等與ComputerShare Inc.之間的存託協議(“存託協議”)，將相關優先股存入托管公司，ComputerShare Inc.擔任託管人，以及不時證明存托股份的存託憑證持有人。在《存託協議》條款的規限下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有該協議所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

保管人將根據存托股份持有人所持有的存托股份數量，將與存托股份有關的任何現金股利或其他現金分配分配給與相關優先股有關的存托股份記錄持有人。

根據《存託協議》的要求，存託憑證持有人可以在管理其存託憑證業務的託管人辦公室或託管人指定的其他辦事處交出存託憑證所代表的全部優先股，但不得撤回以前被要求贖回的這類整股優先股。在任何情況下，託管人都不會交付優先股的零碎股份(或任何代替其的現金付款)。

持有如此撤回的全部優先股的持有人其後將無權根據存託協議存放該等優先股股份或收取證明該等優先股股份存托股份的存託收據。如果持有人因退出而交出的存托股份數量超過代表擬退出的全部優先股的存托股份數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明超出的存托股份數量。

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息(不積累任何未宣佈的股息)。

如果我們贖回託管人持有的優先股，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則存托股份將按比例或以抽籤方式或其他方式選擇贖回存托股份，贖回方式與優先股的贖回方式相稱並適用於本公司董事會或其正式授權的委員會認定為公平和公平的方式。存託機構應在確定的優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

由於每股存托股份代表優先股的1/40權益，在優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權對每股存托股份享有1/40的表決權。

當託管人收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的與優先股有關的信息郵寄(或以其他授權方式轉送)給存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示受託管理人對持有人的存托股份所代表的優先股金額進行表決。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，就收到的任何特定投票指示，對由存托股份代表的最大數量的優先股進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決這些存托股份所代表的優先股的金額。

以下為債券及有關契約(下稱“契約”)的條款簡介。它並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受已向美國證券交易委員會備案並可應庫倫/弗羅斯特要求獲得的註釋和契約全文的約束和限定。

我們於2017年3月17日發行了本金總額為1億美元的債券。我們有權不經債券持有人同意而增發同一系列的債券。任何該等額外債券將具有與債券相同的條款(發行日期及公開發售價格除外)。該批債券為無抵押債券，在償還權上從屬於本公司所有優先債務及附屬公司的所有債務及所有其他負債。

本契約並不限制吾等或吾等附屬公司根據本契約或吾等或吾等附屬公司加入的其他契約、貸款協議或其他文書可能招致的優先或次級債務的數額。這些票據不能兑換或交換我們的普通股或優先股。

該批債券將於二零二七年三月十七日期滿。該批債券的年利率為4.500釐。該批債券的利息每半年支付一次，分別於每年三月十七日及九月十七日付給在對上一年二月二十八日及八月三十一日營業時間結束時以其名義登記的人士。債券於到期日的利息將支付予本金收款人。

債券可於2027年2月17日或之後隨時或不時贖回全部或部分債券，不受任何償債基金或類似撥備的規限。贖回價格將相當於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日應計及未償還的利息。

根據《契約》，本公司申請破產及發生與庫倫/弗羅斯特或任何“主要組成銀行”(定義見《契約》)有關的某些其他破產、無力償債或重組事件，均被定義為“違約事件”。

·沒有履行契約中的任何其他契約，並且在受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人向我們發出書面通知後60天內仍未履行；以及

如果違約事件發生並仍在繼續，則票據的到期日將自動加快，而無需受託人或持有人採取任何行動。加速後，但在基於加速的判決或法令之前，在契約規定的情況下，如果我們已因某些逾期金額向受託人存入款項，未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速。

如發生不屬失責事件的失責事件，受託人或持有人均不得采取行動加快票據的到期日。但如果發生違約，受託人可以繼續強制執行票據持有人的任何契諾和其他權利。此外，如果違約與我們未能支付任何到期和應付的利息有關，並且該違約持續了30天，或者該違約是在支付本金或到期時的任何保費時發生的，則受託人可以要求支付當時到期和應支付的金額，並可繼續起訴我方未能支付此類款項的行為。

更改需要每個持有者的批准。首先，在未獲每名票據持有人批准的情況下，不能作出更改，包括更改票據的本金或利息支付期限、減少本金金額、在違約後加快到期而須支付的款額、票據的利率或贖回價格，以及減值持有人可能要求償還票據的任何權利。有關其他此類更改的完整列表，請參閲《契約》。

不需要批准的更改。第二類更改不需要獲得債券持有人的批准。這些改動僅限於澄清和改動，這些改動不會在任何實質性方面對該系列的説明產生不利影響。在更改生效後，如更改隻影響根據契約發行的票據，我們亦不需要任何批准。

我們也可以做出不會對特定票據產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們影響到我們可能根據契約發行的其他債務證券。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響債務證券持有人的批准；我們只需獲得受影響債務證券持有人所需的任何批准。

需要超級多數批准的變化。對本契約及根據本契約發行的票據所作的任何其他更改，均須獲得本契約中所述的某些絕對多數批准。

該契約不需要維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。此外，本公司並無訂立任何條文，要求吾等在控制權變更或其他可能對票據信譽造成不利影響的事件發生時，購回或贖回或修改任何票據的條款。

紐約梅隆銀行是契約受託人。除契約中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理彌償。在對受託人作出彌償的條文的規限下，未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。