美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

衞星公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島		不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

Ruta 8公里17,500公里，Edifo 300公里

Ofi ina 324 Zonamérica

蒙得維的亞，烏拉圭91600

(主要行政辦公室地址)

Satellogic Inc.2021年激勵薪酬計劃

(圖則全稱)

裏克·鄧恩

衞星邏輯公司。

首席財務官

德爾堡街210號

北卡羅來納州戴維森28036

(704) 894-4482

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

格雷格·S·勒納，Esq.

喬爾·I·弗蘭克，Esq.

弗裏德曼·卡普蘭·塞勒和阿德爾曼律師事務所

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據表格S-8的一般指令E，由Satellogic Inc.(註冊人)提交的表格S-8(註冊號：333-266733)的註冊聲明(註冊聲明)的內容在此通過引用併入本註冊聲明(註冊聲明)。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第3項.第333-266733號註冊號所載文件的參考併入，現予修改，以便在先前提交給證券交易委員會的文件清單中增加第(C)項如下：

“(c)

註冊人於2022年12月23日向委員會提交了表格6-K的報告。

第八項。

展品。

以下證物已提交註冊説明書或通過引用將其併入註冊説明書：

展品數	描述
5.2	Maples&Calder(BVI)關於Satellogic Inc.A類普通股有效性的意見，日期為2023年2月3日。

23.3	Maples&Calder同意書(英屬維爾京羣島)(見附件5.2)。

23.4	Pistrelli，Henry Martin y Associados S.R.L.的同意書，日期為2023年2月3日。

24.1	授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。

107	備案費表

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月3日在北卡羅來納州的戴維森正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

	衞星公司

	發信人：	/s/裏克·鄧恩
	姓名：	裏克·鄧恩
	Title:	首席財務官(首席財務和會計官)

以下籤署的每一位個人在此分別組成並任命埃米利亞諾·卡吉曼為以下籤署人的事實代理人，以任何和所有身份，擁有充分的替代權力，代表此人以個人和下述身份簽署對本登記聲明和註冊人根據證券法第462(B)條提交的任何和所有隨後的登記聲明的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和與此相關的其他文件存檔或導致存檔，與美國證券交易委員會有關。授予上述實際受權人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要的作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的進行，並在此批准和確認上述事實上的受權人或其一名或多名替代者可以合法地作出或安排作出的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

名字	標題	日期

/s/埃米利亞諾·卡吉曼	首席執行官(首席執行官)	2023年2月3日
埃米利亞諾·卡吉曼

/s/Ted Wang	董事	2023年2月3日
泰德·王

/s/馬科斯·加爾佩林	董事	2023年2月3日
馬科斯·加爾佩林

/s/布拉德·哈爾弗森	董事	2023年2月3日
布拉德·哈爾弗森

/s/史蒂文·T·姆努欽	董事和董事長	2023年2月3日
史蒂文·T·姆努欽

/s/霍華德·盧特尼克	董事	2023年2月3日
霍華德·盧特尼克

/s/約瑟夫·鄧福德	董事	2023年2月3日
約瑟夫·鄧福德

/s/Peter T.Killalea	董事	2023年2月3日
彼得·T·基拉萊亞

/s/米格爾·古鐵雷斯	董事	2023年2月3日
米格爾·古鐵雷斯