穆格公司2014年長期激勵計劃

績效股票單位獎勵條款和條件

這項績效股票單位獎勵自封面上指定的授予日期(“授予日期”)起生效，由MOOG Inc.根據穆格公司2014年長期激勵計劃(“計劃”)，穆格公司及其附屬公司(“公司”)和被點名的公司員工(“員工”)。

鑑於，公司希望通過向員工提供擁有穆格普通股的機會，激勵他們繼續為公司服務，並獲得穆格有意義、重大且不斷增長的所有權權益；以及

鑑於，該僱員是本公司的高級職員；

因此，考慮到這些條款和條件中所載的承諾和相互協議以及所附的封面(統稱《協議》)，員工和公司特此達成如下協議：

1.授予PSU。

根據本協議的條款和條件，公司特此授予員工受限股票單位獎，獎勵將基於績效目標(PSU)的實現情況。本獎勵代表獲得B類普通股股份的權利，前提是滿足本協議、附件A和B以及計劃中規定的歸屬和業績要求以及其他條款和條件，該計劃通過引用納入本協議併成為其一部分。

除非本協議另有規定，本協議中使用的術語具有本計劃中賦予它們的含義。

2.賺取和既得股份；和解。

(A)獲得股份的權利。根據本協議授予的PSU數量(“PSU目標數量”)代表根據附錄A所述目標業績目標(“業績目標”)的實現情況，可賺取的目標股份數量。實際賺取和歸屬的PSU數目可能多於或少於PSU的目標數目，甚至為零，並將根據本公司根據附錄A所達致的實際業績水平釐定。每個賺取和歸屬的PSU代表於適用結算日期收取一股B類普通股(“股份”)的權利。除非PSU已被授予，否則員工無權獲得任何此類PSU的付款。

(B)賺取和轉歸。根據本協議授予的PSU將在為本獎項指定的績效期限的最後一天授予，條件是實現附錄A中規定的績效目標並遵守下文第3和第4節的規定。這個

本獎項的“實績期限”是附錄A規定的三年期限，從發放贈款的財政年度的第一天(“開始日期”)開始，到最接近開始日期(“結束日期”)後的第三個財政年度的9月30日的財政年度的最後一天結束。截至截止日期，實際賺取的PSU數量將基於與業績目標相關的績效水平，並將通過將PSU的目標數量乘以按照附錄A實現的支付百分比來確定。績效目標基於公司在指定業績期間的業績。根據本協議授予的PSU將不受本計劃第11條的約束。

(C)僱用規定；沒收。除第3及4條另有規定外，(I)除非僱員自授權日起至終止日期間一直受僱於本公司，否則所有PSU將不會歸屬於該僱員，及(Ii)所有截至終止日仍未賺取的PSU，因附錄A就履約期間所確立的績效目標尚未達致，將於結束日營業結束時沒收。

(D)定居。在第3條的規限下，本公司將在可行範圍內儘快但不遲於履約期結束日期後90天，在適用的結算日期向僱員(或其受益人或遺產，視屬何情況而定)發行一份完整股份，以換取之前從未被沒收或終止的每一份賺取的PSU。股份的發行將受制於下文第5和第8節的規定。

3.僱傭終止的效力。

(A)終止日期前終止。如果員工在履約期結束日期前終止受僱於公司，則下列歸屬和沒收條款將適用：

(I)一般規則。除非下文另有規定，否則如果員工在終止日期前因任何原因終止在公司的僱傭關係，員工的所有PSU將被沒收，並且員工將不再享有在本協議下授予的PSU中賺取或歸屬的進一步權利。

(Ii)65歲或之後終止或90歲加老服務，以及開始日期的一週年。儘管有第3(A)(I)節的一般規則，如果

(1)僱員在公司的僱用在開始日期的一週年當日或之後終止，

(2)在僱員終止僱用時，(X)該僱員已年滿65歲，或(Y)該僱員的年齡和服務年限的總和(定義如下)至少等於90歲，且該僱員自授權日至終止僱傭日期間一直擔任本公司的高級人員，以及

(3)由於任何原因(包括退休、傷殘、辭職或非自願無故終止)，除因公司死亡或因故終止外，受本獎項約束的PSU將不會被沒收，但仍可獲得，但取決於業績目標的實際實現情況。

在實際可行的情況下，將根據第2節的一般規定，根據履約期間所達到的實際業績水平，儘快但不遲於結束日期後90天結算已賺取和已歸屬的PSU，其中截至結束日期的實際賺取的PSU數量將通過將PSU的目標數量乘以根據附錄A確定的支付百分比來確定。

為了根據第3(A)(Ii)(2)(Y)條確定僱員的服務年限，“服務年限”將具有Moog Inc.的SERP部分所給出的含義，以使退休收入和補充退休計劃(“DB SERP”)在授予日生效，而不考慮該員工是否實際上是DB SERP的參與者。

(Iii)因死亡而終止。儘管有第3(A)(I)節的一般規則，如果員工因死亡而在終止日期前終止在公司的僱傭關係，只要PSU以前沒有被沒收或終止，授予該員工的PSU目標數量的按比例部分將立即歸屬並支付。本款規定的按比例分配的PSU部分將根據員工在業績期間(不包括死亡發生的季度)內服務的季度數與業績期間總季度數之比確定。因僱員死亡而作出的賠償將盡快按照本計劃第23條作出，但不得遲於死亡之日起90天。

(B)其他終止。

(I)因故終止。如果員工在結束日期之前或之後因原因被公司解僱，員工的所有PSU，無論是已授予的還是未授予的，都將被沒收，並且員工將不再根據本協議或計劃獲得支付或結算PSU的進一步權利。

(Ii)終止日期或之後終止。如果僱員在終止日期或之後，但在部分或全部PSU結清之前，由於任何原因而終止僱用，則終止不會影響已賺取和歸屬的未清償PSU的結清。

4.控制權變更的效力。

一旦發生控制權變更，在以前未被沒收或終止的範圍內，所有先前未歸屬的未償還PSU將立即歸屬，並將根據計劃第12(C)節的規定按附錄A規定的最高履約水平支付款項。就本協議而言，控制權的變更僅在滿足規範第409A條所指的“控制權變更事件”的要求時才構成控制權變更，或者在公司清算或解散的情況下，此類清算或解散符合財務法規第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)節規定的程序。

5.預提税金。

作為本獎勵的一項條件，員工同意向公司支付或安排向公司支付公司根據法律規定必須就PSU扣繳的任何和所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税。付款將在公司被要求預扣此類税款的日期到期。除非高管薪酬委員會自行決定另行決定，或員工選擇向公司支付足以滿足預扣要求的現金，否則儘管有第8(C)條的規定，公司仍將按照計劃第18節的規定，扣繳價值相當於所需預扣税額的股票，以滿足預扣要求。公司將為員工選擇現金支付提供程序，以滿足扣繳要求。

6.股息等值。

不會向員工發放與根據本獎勵授予的PSU相關的股息等價物。

7.作為股東的權利。

在僱員或受讓人成為股份記錄持有人之前，僱員或任何受讓人對本獎勵所涵蓋或與本獎勵有關的任何股份並無任何股東權利。

8.發行股票的附加條件。

(一)遵守法律法規。本公司沒有義務根據本獎項發行或交付任何證明本公司股票的證書，除非和直到本公司的律師告知本公司，證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的規定以及公司股票上市的證券交易所或自動報價系統的要求。

(B)優先購買權。僱員承認並同意，根據本公司或本公司任何受讓人享有的優先購買權，根據公司的優先購買權政策(“優先購買權政策”)，可回購與PSU有關的股份。根據優先回購政策購回股份，可向僱員或僱員的受益人或遺產(視屬何情況而定)支付根據首次拒絕政策釐定的股份價值，而該等股份的副本已提供予僱員。

(C)股份的持有期。員工承認並同意，與PSU發行的股票受持有期要求的約束，根據該要求，員工(或員工的受益人或遺產，視情況而定)不得出售或以其他方式處置股票，直至股票發行之日起12個月。

(D)對可轉讓的限制。任何證明關於PSU發行的股票的股票可以包括一個或多個圖例，這些圖例闡述了適用於本節和本計劃下的股票的可轉讓限制。或者，這些限制可以通過公司自行決定的其他方法來執行，包括通過限制從賬户進行電子轉賬。

9.電子交付。

公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的PSU有關的任何文件或根據本計劃獲得的任何未來獎勵，或以電子方式請求員工同意參與本計劃。員工在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

10.可分割的協議。

如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

11.依法治國。

除非適用的聯邦法律先發制人，否則本計劃和本協議將按照紐約州的法律解釋和管理，而不參考其下的法律衝突原則。

12.PSU不可轉讓。

除遺囑或世襲或分配法外，不得以任何其他方式轉讓本獎項。任何違反前一句話的轉讓都將是無效和無效的。

13.具有約束力。

本協議對協議所涵蓋各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和監護人具有約束力，並使其受益。

14.税務後果。

員工承認此獎勵將對員工產生税收後果，任何和所有此類税收後果均由員工獨自承擔責任。員工在接受此獎勵或出售任何股份之前，應諮詢税務顧問。

15.風險。

僱員被告知，PSU的價值和根據PSU收購的股份的價值將隨着股票交易價格的波動而波動。員工完全接受與股票市場價格下跌相關的所有風險，以及與持有股票相關的所有其他風險。將不會向該僱員支付任何款項或就該僱員支付任何款項以補償股份價格的下跌，亦不會為此目的而向該僱員或就該僱員授予任何其他形式的利益。

16.協議的效力。

員工確認已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉本計劃的條款和規定(並已有機會獲得關於本獎項的建議)，並接受本獎項並同意受本協議和本計劃中規定的合同條款的約束。員工同意接受高管薪酬委員會關於與本獎項有關的任何問題的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。員工明白本計劃是可自由支配的，公司可根據其條款隨時修改、暫停或終止計劃。如果本計劃的條款和條款與本協議的條款和條款發生衝突，則以本計劃的條款和條款為準。對本協議的修改只能在由公司正式授權的高級職員簽署的書面協議中進行。員工在任何時候都同意遵守並承認本獎勵受制於公司的所有適用政策，包括公司的內幕交易政策以及可能不時存在的任何賠償或追回政策。

17.沒有就業權。

本協議或本計劃沒有賦予員工在任何時期內繼續受僱於公司的任何權利，也不以任何方式干涉員工或公司在任何時候、以任何理由、無論是否有理由終止僱傭關係的權利。

18.第409A條。

根據本協議授予的所有PSU旨在遵守或免除1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的規定，並將據此進行解釋。然而，本公司對僱員或任何受益人因本守則第409A條或其他規定而產生的任何不利税務後果概不負責。如有必要，本協議中所有未定義或含糊不清的術語必須以符合規範第409a條的方式進行解釋。

1.數據隱私。

員工承認並明確同意本段所述的個人數據的收集、使用、處理和傳輸是參與本計劃和接受本獎項的一個條件。本公司持有僱員的某些個人信息，包括但不限於僱員的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他僱員税務識別號、工資、國籍、職稱，以及任何授予、取消、購買、既得、未授予或未授予僱員的獎勵，以根據本計劃和本協議管理和管理僱員獎勵(“個人資料”)。員工明白，公司將把個人數據傳輸給任何第三方，協助公司實施、管理和管理員工的PSU。

這些受助人可能位於美國或其他地方。員工授權他們接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的個人數據，以實施、管理和管理員工的PSU。員工可隨時查閲個人資料，要求對其作出任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回同意；然而，撤回同意可能會影響員工參與計劃並在歸屬於PSU後獲得股份的能力。

1.附錄B：非美國僱員

儘管本協議有任何其他規定，對於居住或搬遷到美國以外國家/地區的任何員工，本協議項下的PSU獎勵將受制於附件B中為該國家/地區制定的、公司認為必要或適宜的其他特別條款和條件，以遵守當地法律或促進計劃的管理。

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附錄A

PSU補助金：績效目標和支出百分比

在本業績期間獲得和授予的PSU數量將根據以下兩個領域的業務表現確定-銷售增長和營業利潤率。對這些指標的衡量將基於執行期第三年的銷售額和營業利潤率。

在此授予的目的中，目標績效被定義為Moog實現[$___ ]的銷售額和[ ___ %]業績期第三年的營業利潤率。如果這兩個目標都達到了，根據這筆贈款授予的PSU的目標數量將100%獲得並授予。賺取和獲得的PSU數量取決於業績期間的實際業績，每個業績目標具有相同的權重，如下所述，並將根據以下公式確定：

賺取和獲得的PSU=支付百分比x PSU的目標數量。

支付百分比是根據下表中為每項業績目標規定的業績目標的實現情況計算的。每個業績目標都是獨立衡量的，支付一定百分比的PSU不一定取決於同時達到這兩個目標。為實現單個性能目標的最高性能級別而可能獲得的最大PSU百分比為100%，為實現兩個性能目標的最大性能級別而可能獲得的最大PSU數量為200%。

每一業績水平之間的業績將以四捨五入到最接近的整數百分比的直線基礎進行內插；如果業績目標的實際業績水平未達到最低水平，則該業績目標的支出百分比將為0%。

在某些情況下，可根據授標協議第3節的規定按比例分配PSU的目標數量。

附錄B

的附加條款和條件

穆格公司績效存量單位獎勵協議

非美國僱員

條款和條件

本附錄B包括適用於居住在下列國家/地區之一的員工的特殊條款和條件。這些條款和條件是對《協議》中規定的條款和條件的補充，或如有説明，可替代這些條款和條件。

加拿大

終止僱傭關係。就第3節而言，僱員終止僱傭的日期將是公司書面終止通知中指定的終止日期。就本計劃而言，任何通知期或終止僱傭時的任何代通知期均不視為延長僱傭期限。

德國

終止僱傭關係。就本協議而言，終止僱用的日期為：

-如果僱傭關係以任何一方的通知(昆迪翁)終止，則終止通知發出的日期，無論任何適用的通知期限有多長，如果僱員是董事管理人員，則另選的是發出終止董事管理職位的通知(撤銷或辭職)的日期，以較早者為準；

-如果僱傭關係或管理董事的辦公室通過雙方協議終止，則終止協議的簽訂日期；

-在所有其他情況下，僱傭關係合法結束的日期。

因故終止合同。在不限制本計劃第2(D)節對“原因”的一般定義的情況下，公司根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第626節作出的終止和根據德國《不公平解僱保護法》(KündigungsSchutzgesetz)第1條作出的不當行為終止(verhaltensbedingte Kündigung)均被視為因由終止。

税金。如果德國税法關於工資税的要求與本協議的規定發生衝突，應以德國税法的要求為準。

沒有未來參與權。參與本計劃和接受本獎項並不賦予員工在未來任何時間參加本計劃的任何權利，無論是在任何情況下，還是在任何特定的基礎上。

英國

沒有未來參與權。參加該計劃和接受該獎勵並不(A)賦予僱員在未來任何時間參加該計劃的任何權利，無論是在任何情況下或在任何特定的基礎上；或(B)賦予該僱員在其終止僱傭時獲得補償的任何額外權利，如果該計劃不存在，該權利是不會存在的。因此，僱員將放棄因任何原因終止受僱於本公司而獲得任何補償或損害的權利，只要此等權利是因其終止在本計劃下享有或有權獲得任何獎勵而產生或可能因該等權利及/或權利的損失或減值而產生的，則即使其僱傭合約中有任何相反的規定，該僱員亦應放棄該等權利或損害。