已於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會。
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-4
註冊聲明
根據1933年《證券法》
HealthCor Catalio收購 Corp.*
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| 開曼羣島* | 6770 | 98-1569027 |
| (述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別號碼) |
哈德遜55碼，28層
紐約州紐約市，郵編：10001
(212) 622-7800
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
亞瑟·科恩
哈德遜55碼，28樓
紐約州紐約市，郵編：10001
(212) 622-7800
(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)
所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
| 肖恩·T·惠勒，P.C. | 克里斯蒂安·O·納格勒 | 邁克爾·L·範託齊，Esq. |
| Debbie P.Yee，P.C. | 柯克蘭&埃利斯律師事務所 | 約翰·P·康登，Esq. |
| 柯克蘭&埃利斯律師事務所 | 列剋星敦大道601號 | 明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基 |
| 主街609號 | 紐約州紐約市，郵編：10022 | 和Popeo，P.C. |
| 德克薩斯州休斯頓，77002 | (212) 446-4800 | One Financial Center |
| (713) 836-3600 | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 | |
| (617) 542-6000 |
建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊 聲明生效且所附委託書/招股説明書中所述企業合併協議擬進行的交易的所有其他條件均已滿足或放棄後儘快生效。
如果在本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選 以下方框。☐
如果根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)下的第462(B)條，提交本表格是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的《證券法》登記聲明編號 。註冊號碼333-259148
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 見經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第12b-2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x | |||
| 新興成長型公司 | x | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在方框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13c-4(I)(跨境發行商投標報價)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方 投標報價)☐
註冊費的計算
| 須註冊的每一證券類別的名稱 | 須支付的款額 已註冊 |
建議 最大 發行價 每台 |
建議 最大 聚合 發行價 |
數額： 註冊 費用 |
||||||||||||
| B類普通股，每股票面價值0.0001美元(2)(3)(5) | 40,592 | $ | 9.97 | (1) | $ | 404,702.24 | (1) | $ | 37.52 | (1) | ||||||
| B類普通股轉換後可發行的A類普通股(2)(4)(5) | 40,592 | – | (6) | – | (6) | – | (6) | |||||||||
| 總計 | $ | 404,702.24 | $ | 37.52 | ||||||||||||
| (1) | 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的規則第457(C)和第457(F)(1)條，基於註冊人於2021年12月15日在納斯達克資本市場的A類普通股的票面價值$0.0001(“A類普通股”)，僅為計算註冊費的目的而估計。 為了計算註冊費，B類普通股，面值每股0.0001美元(“B類普通股”)， 被視為與A類普通股具有相同的價值，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 因為每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。 | |
| (2) | 註冊人此前共登記了86,961,594股普通股，其中包括(I)31,975,473股A類普通股，估計將由註冊人就預先註冊聲明(定義見下文)(“業務合併”)中描述的業務合併向Hyperfine，Inc.(“Hyperfine”)的股東發行；(Ii)3,482,425股A類普通股，估計將由註冊人向Limina Sciences，Inc.(“Limina”)的股東發行，與業務合併有關。(Iii)註冊人轉換21,314,000股A類普通股後可發行的21,314,000股A類普通股(定義見下文)；。(4)註冊人轉換5,175,000股與企業合併相關的B類普通股時可發行的5,175,000股A類普通股(包括註冊人轉換5,175,000股B類普通股時可發行的5,175,000股B類普通股，面值$0.0001， )；(V)註冊人估計將發行15,014,696股B類普通股給與企業合併相關的某些超罰款和限制級股東(包括註冊人轉換此類B類普通股時可發行的15,014,696股A類普通股 )；及(Vi)10,000,000股A類普通股 註冊人可根據經修訂的S-4表格登記 聲明(文件編號333-259148)(“預先註冊聲明”)所述的業務合併協議發行A類普通股 ，該聲明已於2021年11月26日由美國證券交易委員會宣佈生效。 | |
| (3) | 根據《證券法》第462(B)條的規定，註冊人將額外發行40,592股B類普通股給與企業合併相關的超罰款和限價股股東，現予以登記。 | |
| (4) | 根據證券法第462(B)條，註冊人在將40,592股額外的B類普通股轉換為上文腳註3所述的超額和有限股東後，可發行40,592股額外的A類普通股，現予登記。 | |
| (5) | 根據《證券法》第416(A)條 ，為防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的股權稀釋，可能還會發行數量不詳的額外證券。 | |
| (6) | 根據證券法頒佈的第457(I)條 ，不需要單獨收取註冊費。 |
本註冊聲明將在根據修訂後的1933年證券法下的規則462(B)向美國證券交易委員會提交後自動生效。
| * | 於完成本文所述業務合併前，HealthCor Catalio Acquisition Corp.(“HealthCor”)擬根據開曼羣島公司法(經修訂)第十二部撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條進行本地化，據此HealthCor的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州(“本地化”)。所有註冊的證券將由本地化後的持續實體發行，該實體將更名為“HyperFine，Inc.”。與本文所述的業務合併(“新超精細”)有關。如本註冊聲明所用，“註冊人”一詞是指在本地化之前的HealthCor(一家開曼羣島豁免公司)，以及在本地化之後的HealthCor(一家特拉華州的公司)。 |
解釋性説明
根據其於2021年11月26日宣佈生效的表格S-4(註冊號：333-259148)中的註冊聲明(“預先註冊聲明”)，HealthCoor Catalio Acquisition Corp.(“註冊人”)共登記了86,961,594股普通股，其中包括31,975,473股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，估計由註冊人向超罰款股東發行。Inc.(“超精細”)與《事前登記聲明》(“業務合併”)中所述的業務合併有關；3,482,425股A類普通股，估計將由註冊人向利明科學公司(“利明”)的股東發行，與企業合併有關；註冊人轉換21,314,000股A類普通股後可發行的21,314,000股A類普通股，註冊人根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第十二部分註銷註冊以及根據特拉華州公司法第388條註冊，註冊人對註冊人註冊的管轄權將從開曼羣島改為特拉華州(“註冊”)；註冊人轉換5,175,000股B類普通股後可發行的A類普通股 ，註冊人與企業合併相關的B類普通股每股面值$0.0001(“B類普通股”)(包括註冊人轉換5,175,000股B類普通股時可發行的B類普通股，面值0.0001美元，與歸化相關)；, 註冊人估計將發行696股B類普通股予與業務合併有關的超高級及限制級股東(包括註冊人轉換該等B類普通股時可發行的15,014,696股A類普通股)；及(Vi)10,000,000股A類普通股，可由註冊人根據其預先登記 聲明所述的業務合併協議發行作為額外代價，並支付總費用94,422.68美元。註冊人根據《S-4表格指令》和《1933年證券法》第462(B)條(經修訂)，以S-4表格提交本註冊聲明，僅為登記40,592股額外的B類普通股，以供由註冊人、Optimus Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和註冊人Optimus Merge Sub II，Inc.的全資子公司發行，以完成截至2021年7月7日的業務合併協議。特拉華州的一家公司和註冊人的全資子公司，HyperFine和Limina，以及40,592股額外的A類普通股，在40,592股額外的B類普通股轉換後可以發行。關於登記其普通股的額外股份，註冊人將支付37.52美元的額外登記費。
引用成立為法團的説明書
本註冊聲明以引用方式併入《之前註冊聲明》的內容，包括對其進行的所有修訂、補充和展示，以及通過引用而併入或視為包含其中的所有信息。需要與本註冊聲明一起提交的其他意見和同意 列在本註冊聲明附帶的附件索引中。
第II部
招股説明書不需要的資料
展品索引
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 5.1* | Kirkland&Ellis LLP的觀點 | |
| 23.1* | Marcum LLP的同意 | |
| 23.2* | 德勤律師事務所同意 | |
| 23.3* | Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1** | 授權書。 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 以前向註冊人提交的S-4表格註冊説明書(第333-259148號)，經修訂，最初於2021年8月30日提交給證券交易委員會。 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2021年12月20日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| HealthCor CATALIO收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/亞瑟·科恩 | |
| 姓名：亞瑟·科恩 | ||
| 職位：董事首席執行官兼首席執行官 | ||
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
/s/亞瑟·科恩 |
董事首席執行官兼首席執行官 | 2021年12月20日 | ||
| 亞瑟·科恩 | (首席行政主任) | |||
| * | 首席財務官 | 2021年12月20日 | ||
| 克里斯汀·克拉克 | (首席財務官和 | |||
| 首席會計官) | ||||
| * | 主席 | 2021年12月20日 | ||
| 約瑟夫·希利 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 本傑明·斯尼德克 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 凱南·特納西奧格魯博士 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 邁克爾·温斯坦 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 克里斯托弗·沃爾夫岡博士 | ||||
| * | 董事 | 2021年12月20日 | ||
| 泰勒·哈里斯 |
| *由 | /s/亞瑟·科恩 | |
| 亞瑟·科恩 | ||
| 事實律師 |