美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法
2023年2月3日
報告日期
2023年2月2日(最早報告事件日期)
Viveon Health收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 001-39827 | 85-2788202 | ||
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
C/o Gibson,Deal&Fletcher,PC 拆分交易所 霍爾科姆大橋路3953號 200套房 佐治亞州諾克羅斯 |
30092 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(404)861-5393
不適用 (前姓名或前地址,如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框:
《證券法》第425條規定的書面通知 |
☐ | 根據《交易法》第14a-12條徵求材料 |
☐ | 根據《交易法》規則14d-2(B)進行的開市前通信 |
☐ | 《交易法》第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位 | VHAQ.U | 紐約證券交易所美國有限責任公司 | ||
普通股 | VHAQ | 紐約證券交易所美國有限責任公司 | ||
認股權證 | VHAQ.WS | 紐約證券交易所美國有限責任公司 | ||
權利 | VHAQ.R | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.02項終止材料最終協議
如2022年1月12日最新的8-K表格報告所披露,Viveon Health Acquisition Corp.(以下簡稱Viveon)與Viveon、VHAC Merge Sub,Inc.(VHAC Merger Sub,Inc.)及Viveon的全資子公司(以下簡稱“合併子公司”)及Suneva Medical,Inc.(以下簡稱“Suneva”)簽訂了一份由Viveon、VHAC Merger Sub,Inc.及Viveon的全資子公司(以下簡稱“Suneva”)組成的合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款,Viveon和Suneva之間的業務合併擬通過合併Sub和Suneva實現,Suneva作為Viveon的全資子公司繼續作為Viveon的全資子公司(“合併”)。 於簽署合併協議時,Viveon董事會已(I)批准並宣佈合併協議、合併及據此擬進行的其他交易,及(Ii)決議建議批准合併協議及Viveon股東的相關交易。
2023年2月2日,Viveon的法律顧問發函通知Suneva的法律顧問,基於Suneva違反合併協議的重大行為,Viveon決定根據第10.2(A)條和第10.3條單方面終止合併協議,立即生效。這封解約信是在沒有偏見的情況下發出的,並保留了Viveon、Merge Sub和Viveon Health,LLC(Viveon的贊助商)的所有權利、索賠和補救措施,特別是包括合併協議中針對Suneva和其他參與合併討論和安排的Suneva關聯人員的權利、索賠和補救措施,並且沒有放棄任何權利、索賠和補救措施。
目前,Viveon打算尋求與另一家運營公司進行業務合併。根據Viveon修訂和重申的公司註冊證書(“章程”),Viveon可按月將完成業務合併的日期延長至2023年6月30日 ,方法是將每月100,000美元存入其與首次公開募股(“信託帳户”)相關的在大陸股票轉讓信託公司設立的信託帳户(“信託帳户”)。如果Viveon預計其可能無法在2023年6月30日或之前完成其最初的業務合併,則可選擇(I)尋求修訂章程以在股東批准的情況下延長完成合並的日期,或(Ii)清算信託賬户並解散。
項目8.01其他活動
Viveon於2023年2月3日發佈了隨函提交的新聞稿。作為附件99.1所附的新聞稿通過引用併入本文。
前瞻性陳述
這份關於Form 8-K的當前報告包括符合美國《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述中的某些可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“假設”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“將是”或其他類似表述來識別。這些陳述是基於本報告以Form 8-K格式公佈之日的當前預期,涉及許多風險和不確定因素,可能導致實際結果大不相同。Viveon不承擔任何義務來更新或修改 任何此類前瞻性聲明,無論是由於新的事態發展還是其他原因。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。
第9.01項。財務報表和證物。
(d) | 陳列品 |
99.1 | 新聞稿,日期為2023年2月3日 | |
104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年2月3日 | |
VIVEON健康收購公司。 |
發信人: | /s/Jagi Gill | |
姓名: | Jagi Gill | |
標題: | 首席執行官 |
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