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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

 

☐			根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
或
☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止						12月31日, 2020
或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

關於從到的過渡期

委託文件編號： 001-39340

Agora，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

12號樓8樓

創智天地三期

鬆湖路333號

楊浦區, 上海

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

王景波，首席財務官

電話：+86-400-632-6626

電子郵件：Investors@agora.io

---

12號樓8樓, 創智天地三期, 鬆湖路333號

楊浦區, 上海

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券

 

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份(每股美國存托股份相當於四股A類普通股，每股面值0.0001美元)

應用編程接口

納斯達克全球精選市場

A類普通股，每股面值0.0001美元*

納斯達克全球精選市場

_____________________________

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券

			無
			(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券

			無
			(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

A類普通股，每股票面價值0.0001美元						347,302,624截至2020年12月31日
B類普通股，每股票面價值0.0001美元						76,179,938截至2020年12月31日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x  不是 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 x不是o

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

新興成長型公司

☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

---

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則

☒

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

☐

其他

☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17o Item 18 o

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是o不是o

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目錄

引言			1
前瞻性陳述			2
第一部分			4
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			4
項目2.報價統計數據和預期時間表			4
項目3.關鍵信息			4
項目4.關於公司的信息			66
項目4A。未解決的員工意見			89
項目5.業務和財務審查及展望			90
項目6.董事、高級管理人員和僱員			112
項目7.大股東和關聯方交易			132
項目8.財務信息			135
項目9.報價和清單			136
項目10.補充信息			136
項目11.關於市場風險的定量和定性披露			145
第12項.股權證券以外的證券的説明			146
第II部			148
項目13.拖欠股息和拖欠股息			148
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			148
項目15.控制和程序			149
項目16A。審計委員會財務專家			150
項目16B。道德準則			150
項目16C。首席會計師費用及服務			151
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準			151
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券			151
項目16F。更改註冊人的認證會計師			151
項目16G。公司治理			151
第16H項。煤礦安全信息披露			152
第三部分			153
項目17.財務報表			153
項目18.財務報表			153
項目19.展品			153

---

引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：

•“美國存托股票”指的是美國存托股票，每股股票代表我們的四股A類普通股；

•“美國存託憑證”是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

•“Agora”、“We”、“Us”、“Our Company”和“Our”是指Agora，Inc.，一家開曼羣島豁免的公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還包括我們的VIE。

•“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“大銀”指的是大銀網絡科技有限公司；

•“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；

•“VIE”統稱為上海兆言網絡科技有限公司及本公司附屬於北京億章雲峯科技有限公司的可變利益實體；

•“WFOEs”統稱為大銀和北京億章雲峯科技有限公司；

•“兆言”指的是上海兆言網絡科技有限公司。

我們的報告和功能貨幣是美元。除了我們在中國的子公司和VIE的本位幣是人民幣之外，我們非中國子公司的功能貨幣是美元。本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中設定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

1

---

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述，包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1933年《證券法》第27A條或修訂後的《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》第21E條下的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的規定作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們在本年度報告中使用了“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別其中一些前瞻性表述。這些前瞻性表述，包括(但不限於)與我們未來業務前景、產品開發、收入、利潤、成本、資本支出、現金流和營運資本有關的表述，必然是反映董事和管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性表述所暗示的大不相同。因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括本年度報告中提出的因素。

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本年度報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們有能力有效地管理我們的增長和擴大我們的業務；

•我們有能力將新的開發者吸引到我們的平臺上，並將他們轉化為客户；

•我們有能力留住現有客户，並擴大他們對我們平臺和產品的使用；

•我們能夠推動現有用例的受歡迎程度和使用率，並支持新的用例，特別是以實時視頻參與為中心

•新冠肺炎疫情對全球市場以及我們的業務、運營和客户的影響；

•我們有能力繼續推出新的產品、特性和功能；

•我們有能力繼續提高終端用户體驗的質量，並通過我們的研究和開發努力推動對RTE的需求；

•我們維護和提升我們品牌的能力；

•RTE-PaaS市場的增長；

•更廣泛的技術和市場趨勢，如5G網絡的部署和物聯網設備的激增，對我們的業務和前景的影響；

•隨着業務的發展，我們有能力僱傭和留住有經驗和有才華的員工；

2

---

•我們在繼續擴大業務規模的同時保持競爭力的能力；以及

•一般經濟狀況及其對客户和最終用户需求的影響。

你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

3

---

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選現金流量綜合報表數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

閣下應連同本公司經審核的綜合財務報表及相關附註，以及本年報內的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀以下資料。我們的歷史經營業績如下所示，並不一定代表未來任何財政期間的預期業績。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
全面損失數據簡明合併報表：
實時參與服務收入			$	43,199					$	63,925					$	131,149
其他收入			458						503						2,415
總收入			43,657						64,429						133,564
收入成本(1)			(12,635)						(20,417)						(47,199)
毛利			31,022						44,012						86,365
運營費用：
研發費用(1)			(14,426)						(23,623)						(49,494)
銷售和市場營銷費用(1)			(11,986)						(19,408)						(25,724)
一般和行政費用(1)			(5,373)						(7,177)						(18,010)
總運營費用			(31,785)						(50,208)						(93,228)
其他營業收入			1,025						108						1,672
營業收入(虧損)			263						(6,089)						(5,191)
匯兑損益			(21)						87						(65)
利息收入			239						626						2,704
所得税前收入(虧損)			481						(5,376)						(2,552)
所得税			(105)						(801)						(562)
淨收益(虧損)			376						(6,177)						(3,114)

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減去：可轉換可贖回優先股的累計未申報股息			(9,961)						(9,961)						(6,715)
減去：可轉換可贖回優先股增加至贖回價值			(33,235)						(50,715)						(193,466)
普通股股東應佔淨虧損			$	(42,820)					$	(66,853)					$	(203,295)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			(749)						(358)						2,930
Agora，Inc.普通股股東應佔全面虧損總額			$	(43,569)					$	(67,211)					$	(200,365)
每股美國存托股份公司普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(每股美國存托股份相當於四股A類普通股)			(1.60)						(2.31)						(3.02)
普通股加權平均數--基本股和攤薄股			109,141,311						115,716,392						268,849,967

(1)以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用中的分配如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
收入成本			$	50					$	80					$	357
研發費用			920						1,473						5,312
銷售和市場營銷費用			975						1,654						2,061
一般和行政費用			905						1,046						4,244
基於股份的薪酬總支出			$	2,850					$	4,253					$	11,974

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
選定的合併現金流數據：
經營活動產生的現金淨額			$	536					$	706					$	6,564
用於投資活動的現金淨額			(3,773)						(3,353)						(535,052)
融資活動提供的現金淨額			65,772						—						533,638
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(556)						(269)						465
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			61,979						(2,915)						5,615
年初現金、現金等價物和限制性現金			46,619						108,598						105,683
年終現金、現金等價物和限制性現金			$	108,598					$	105,683					$	111,298

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			截至12月31日，
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			$	108,518					$	105,603					$	111,218
短期投資			1,457						—						524,220
營運資本(1)			111,948						104,750						634,430
總資產			127,308						131,159						692,904
總負債			11,295						18,481						36,441
夾層總股本			189,255						239,970						—
股東權益合計(虧損)			(73,242)						(127,293)						656,463

(1)營運資本的定義為流動資產減去流動負債。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
關鍵運營和財務指標：
基於美元的淨擴張率(1)			135		%				127		%				179		%
基於不變貨幣美元的淨擴張率(1)			133		%				131		%				179		%
活躍客户(1)			586						1,041						2,095
調整後的EBITDA(1)(2)			$	4,035					$	31					$	11,243
自由現金流(1)(3)			$	(1,725)					$	(4,096)					$	(6,314)

(1)有關我們如何定義和計算這些衡量標準的信息，請參閲本年度報告標題為“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--主要經營和財務指標”的章節。

(2)有關我們如何定義和計算這些非GAAP衡量標準的信息，請參閲本年度報告標題為“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--非GAAP財務衡量標準”的章節。非公認會計原則調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
淨收益(虧損)			$	376					$	(6,177)					$	(3,114)
不包括：
匯兑損益			(21)						87						(65)
利息收入			239						626						2,704
所得税			(105)						(801)						(562)
折舊及攤銷			922						1,868						4,460
基於股份的薪酬費用			2,850						4,253						11,974
調整後的EBITDA			$	4,035					$	31					$	11,243

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(3)有關我們如何定義和計算這些非GAAP衡量標準的信息，請參閲本年度報告標題為“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--非GAAP財務衡量標準”的章節。自由現金流量與業務活動產生的現金淨額以及投資活動使用的現金淨額和籌資活動提供的現金淨額的核對情況如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
經營活動產生的現金淨額			$	536					$	706					$	6,564
購置財產和設備			(2,261)						(4,802)						(12,878)
自由現金流			(1,725)						(4,096)						(6,314)
用於投資活動的現金淨額*			(3,773)						(3,353)						(535,052)
融資活動提供的現金淨額			65,772						—						533,638

*投資活動中使用的現金淨額包括購買財產和設備的付款，這也包括在我們的自由現金流計算中。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險

•我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會出現運營虧損。

•我們的經營業績和增長前景取決於獲得和留住客户，以及增加客户對集成我們產品的應用程序的使用。

•新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的業務和運營，它或未來的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會繼續這樣做。

•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

•我們可能無法在我們的產品中發現的缺陷、錯誤或安全漏洞，或者在我們升級產品或推出新產品時可能出現的缺陷、錯誤或安全漏洞可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務和運營業績，並使我們承擔責任。

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•如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

•我們可能會收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

與我們的公司結構相關的風險

•如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

•我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

•中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

•我們可能會受到中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網業務。

•我們可能被要求獲得並維護在中國經營業務的許可證和執照。

•海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

與ADSS相關的風險

•我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

•我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

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•根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

•您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務都是在新興市場開展的。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會出現運營虧損。

RTE-PaaS市場處於早期發展階段。這個市場的規模和增長速度，以及我們的平臺是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。一些組織可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺，包括對成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性或對我們平臺的好處缺乏認識。此外，一些組織已投入大量人力和財力來開發內部解決方案，因此可能不願或不願意採用我們的平臺。我們擴大銷售的能力取決於幾個因素，包括市場認知度和接受度、競爭、最終用户對客户應用的需求、技術挑戰和發展以及其他原因，其中許多原因不是我們所能控制的。如果RTE-PaaS市場或對我們產品的需求不增長或下降，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的經營業績和增長前景取決於獲得和留住客户，以及增加客户對集成我們產品的應用程序的使用。

為了成功地發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，例如開發人員會議和活動以及公關活動。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，那麼我們可能會選擇使用替代的、更便宜的渠道，這可能不如現有渠道有效。或者，我們可能會採用或擴大使用更昂貴的渠道，這可能會對利潤率、盈利能力和我們的財務狀況產生不利影響。我們投資於營銷，然後才能評估它們是否提高了品牌知名度，獲得了客户，或者以具有成本效益的方式增加了收入，或者根本沒有。如果我們的營銷計劃無效或效率低下，那麼我們的業務、經營業績和增長前景將受到不利影響。

我們的成功還取決於留住客户，並隨着時間的推移增加他們對我們產品和平臺的使用。我們從客户使用集成到他們的應用程序中的產品中獲得收入。隨着時間的推移，我們的產品和平臺的使用率越來越高，這將要求客户開發新的用例，並要求這些用例成熟。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同承諾，可以隨時終止或減少他們對我們產品的使用，而不會受到懲罰或終止費用。終端用户對集成了我們產品的客户應用程序的需求是由我們或我們的客户無法控制的許多因素驅動的，這使得客户對我們的產品和平臺的使用很難預測。此外，如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，我們可能會產生比預期更大的銷售和營銷費用，以維持或增加來自其他客户的收入，這可能會影響我們的利潤率。如果使用水平達不到預期，我們的業務、經營業績，包括以美元為基礎的不變貨幣淨增長率，以及增長前景都將受到不利影響。

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新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的業務和運營，它或未來的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會繼續這樣做。

2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈新型冠狀病毒病2019年或新冠肺炎大流行為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月11日世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播，包括我們的客户所在地和我們的業務運營所在地。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局已經下令企業關門，人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間、連續爆發的可能性、世界各地政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。

由於政府施加的各種限制和其他物流障礙，新冠肺炎疫情使我們更難以同樣具有成本效益的條件購買帶寬、主機託管空間、服務器和設備。此外，如果我們的任何員工或合同工感染或懷疑感染了導致新冠肺炎或其他傳染性疾病或狀況的病毒，我們的業務運營可能會中斷，因為暴露在病毒中可能需要對我們的員工和合同工進行隔離或要求對我們的辦公室進行消毒。新冠肺炎引發的經濟下滑可能會對我們的客户支付能力、客户需求和最終用户使用產生不利影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於大流行，我們經歷了服務交付延遲、付款週期延長和應收賬款收款延遲。如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，將延長並加劇整體經濟下滑。此外，持續的疫情可能會進一步影響我們維護和擴大網絡基礎設施的能力，這可能會嚴重擾亂我們和我們客户的業務和運營，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。未來的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會產生類似的負面影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本節所述的其他風險，例如我們按可接受的條款根據需要籌集額外資本的能力。此外，與新冠肺炎疫情開始之前相比，受影響地區(包括我們最大的市場)的人們通常在網上花費的時間更多，各種線下活動，如教育和社交，都轉移到了網上, 從而增加了我們產品的創收使用率。中國等國已開始取消居家等類似限制。隨着這些限制的取消，這種增加的使用量可能會下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

RTE-PaaS的全球市場相對較新且發展迅速。目前，我們的競爭對手主要包括：

•中國和美國的PaaS提供商，以及各種較小的軟件公司，它們與我們的全部或部分平臺和產品競爭；

•開放源碼項目，如WebRTC，它們提供的功能與我們SDK中的一些功能相競爭；以及

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•網絡運營商或雲提供商，他們提供專線，在這些專線上可以構建與我們類似的功能。

在許多情況下，我們要麼遇到內部開發的定製軟件，要麼遇到由顧問開發的定製軟件，或者潛在客户的內部開發人員為滿足特定用例而重新調整用途的遺留解決方案。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户銷售我們的產品時，我們必須讓內部利益相關者相信，我們的實時參與產品優於組織以前採用的傳統解決方案。如果我們不能有效地説服潛在客户的內部利益相關者放棄他們的傳統解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預計未來競爭將會加劇。大型軟件供應商或雲提供商目前沒有RTE-PaaS類別的產品，其中一些目前在相鄰的產品類別中運營，未來可能會通過產品開發、收購或其他方式將此類解決方案推向市場。此外，與我們相比，我們的幾個競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多和更好的客户關係、更大的銷售隊伍、更大的營銷和軟件開發預算以及明顯更多的資源。因此，我們的某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。在極端情況下，這些大型供應商可能願意免費提供與之競爭的軟件，作為包括其他產品或服務的企業範圍協議的一部分。這些組合可能會使我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。

一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們沒有業務或不太成熟的產品或地區具有更大的深度。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們和競爭對手的產品。定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們的平臺沒有達到足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

為了滿足客户快速變化的需求，我們投入大量資源研發增強型產品，以加入附加功能、改進我們的SD-RTN或擴展我們平臺支持的用例。保持充足的研究和開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於研發資源不足而無法在內部開發產品，我們可能無法及時或根本無法滿足客户的需求。此外，如果我們尋求通過收購來增強我們的研發能力或產品的廣度，這樣的收購可能代價高昂，我們可能無法成功地將收購的技術或業務整合到我們的業務中。當我們開發或獲得新的或增強的產品時，我們通常會產生費用，並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此，當我們開發或收購併推出新的或增強的產品時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以便證明我們在開發或收購併將其推向市場方面的投資金額是合理的。我們的新產品或對現有產品的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•未能從功能上準確預測市場需求，未能及時提供滿足這一需求的產品；

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•缺陷、錯誤或故障；

•對我們平臺的表現或效果的負面宣傳；

•法律或法規要求的變化，或加強法律或法規審查，對我們的平臺造成不利影響；

•出現一個比我們更早獲得市場認可的競爭者；

•延遲向市場發佈我們平臺的增強功能；以及

•我們的競爭對手對競爭產品的介紹或預期推出。

如果我們的平臺和未來的任何增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受度，或者如果其他公司開發的產品和技術在市場上獲得更大的接受度，我們的業務可能會受到損害。

除了我們的客户對我們平臺的總體接受之外，重要的是我們要保持並提高為客户工作的開發人員對我們平臺的接受度。我們依賴開發人員選擇我們的平臺，而不是他們可能擁有的其他選擇，並在他們在公司之間移動時繼續使用和推廣我們的平臺。這些開發人員經常做出設計決策，並影響我們客户的產品和供應商流程。如果我們不能獲得或保持他們對我們平臺的接受，我們的業務將受到損害。

我們可能不會成功地管理增長。

我們經歷了快速增長。截至2017年12月31日，我們的全職員工人數已從167人增加到842人 截至2020年12月31日。我們打算繼續發展我們的業務並進行投資，以支持運營規模，包括增加客户數量和第三方關係，並完善信息技術系統和內部控制程序。儘管我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以任何特定的速度增長，或者根本不能。例如，雖然我們可能會繼續觀察到我們產品的使用量和開發者採用率的增長，以滿足新冠肺炎刺激的最終用户對實時互動的需求，但我們預計我們不會繼續經歷2020年上半年的收入增長。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定因素的影響，包括我們規劃未來增長的能力。特別是，我們無法準確預測客户對我們產品的使用情況，因為我們的客户基礎和客户的最終用户跨行業、地理位置、用例和其他因素存在多樣性。在未來，我們的盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期盈利能力，我們可能會虧損運營。銷售和營銷工作的鉅額支出，以及擴大我們的平臺和擴大我們的研發和產品組合的支出，我們打算繼續投資其中的每一項，最終可能不會增長我們的業務或帶來長期盈利。如果我們無法在行業或證券分析師以及我們的美國存託憑證持有者預期的水平或時間框架內維持或提高盈利能力，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。

此外，在整合、發展和激勵世界各國快速增長的員工基礎方面，我們將面臨越來越多的挑戰。由於新冠肺炎大流行以及相關的居家、旅行和其他限制，這一挑戰已經並可能繼續加劇。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。這種增長將使我們難以評估我們的前景，並給我們的管理、運營和財務資源帶來持續的重大壓力。

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我們有限的運營歷史以及我們的運營和淨虧損歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們成立於2013年，有限的運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到快速增長的公司在不斷髮展的行業中經常遇到的風險和困難，包括本年度報告中描述的風險。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。

我們在2020年產生了520萬美元的運營虧損和310萬美元的淨虧損。我們需要創造和維持更高的收入水平，並在未來幾個時期管理成本，以便實現盈利。即使我們像2020年上半年那樣實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資金來支持進一步的增長和進一步發展我們的平臺，包括擴展我們平臺的功能，擴展我們的技術基礎設施和業務系統以滿足我們客户的需求，擴大我們的銷售隊伍以及開發人員和合作夥伴生態系統，增加我們的營銷活動，以及擴大我們的國際業務。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和上市公司成本相關的合規成本增加。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於一些原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

RTE-PaaS市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、法規以及客户需求、要求和偏好的影響。例如，5G網絡的推出可能會對RTE-PaaS市場產生重大影響。儘管5G網絡旨在提供更高的數據傳輸質量和用户體驗，這可能會增加對實時參與的需求，但它也可能減少提供實時參與的技術挑戰和RTE-PaaS的價值主張。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。如果我們不能開發出令客户和最終用户滿意的新產品，併為現有產品提供與快速技術和行業變化保持同步的增強和新功能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和提升我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果客户或其最終用户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品以與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的產品和平臺在不斷髮展的或新的平臺和技術下無法有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的業績將在不同時期波動，如果我們未能滿足證券分析師和投資者的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

由於多種因素的影響，我們的經營業績在不同時期波動，未來也將繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，無法預測。例如，我們的收入模式在很大程度上是基於最終用户對客户應用程序的採用和使用，這可能會限制我們預測收入的能力。如果某一特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

•我們從客户那裏吸引、留住和增加收入的能力；

•客户收入的波動；

•市場對我們產品的接受度，以及我們推出新產品和改進現有產品的能力；

•終端用户對具有實時參與特徵的應用的需求；

•競爭和我們競爭對手的行動，包括價格變化和推出新產品、服務和地域；

•我們控制成本和運營費用的能力，包括我們向網絡和雲服務提供商支付的數據交付費用；

•由於我們的優化努力或其他原因，我們的定價發生了變化；

•由於與我們的大客户談判而降低了價格；

•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；

•改變客户使用的產品組合；

•最終用户和客户需求的變化，因為最終用户增加或減少了他們的上網時間，這是由於政府強制或放鬆了呆在家裏、旅行和其他命令，或者是為了應對新冠肺炎疫情，最終用户或客户對我們產品的需求發生了變化；

•擴大我們的業務，特別是在國際市場；

•外幣匯率變動情況；

•中國、美國或其他國家的法律、法規或監管執行的變化，影響我們營銷、銷售或交付產品的能力；

•與業務運營和擴張有關的運營成本和資本支出的數額和時間，包括國際擴張投資；

•在我們的平臺上交付和使用我們的產品的重大安全漏洞、技術困難或中斷；

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•一般經濟和政治條件，可能會對潛在客户採用我們產品的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的採用決定，減少我們使用產品產生的收入，或影響客户保留率；

•非常費用，如訴訟費或其他與糾紛有關的和解款項；

•在我們開展業務的司法管轄區內由當局作出的銷售税和其他税收決定；

•新會計公告的影響；

•與合併、收購或其他戰略交易以及整合所收購的業務、技術、服務、產品和其他資產有關的費用；以及

•基於股份的薪酬費用的波動。

上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。例如，雖然我們可能會繼續觀察到我們產品的使用量和開發者採用率的增長，以滿足新冠肺炎刺激的最終用户對實時互動的需求，但我們預計我們不會繼續經歷2020年上半年相同水平的收入增長。此外，我們相當大比例的運營費用本質上是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入缺口，我們可能無法在短期內緩解對利潤率和盈利能力的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户和用例，失去或大幅減少一個或多個主要客户或某些用例的受歡迎程度將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。目前，我們很大一部分收入來自數量有限的客户。2019和2020年，我們的前十大客户(將多個賬户的客户聚合後)分別約佔我們收入的38.4%和37.4%。儘管客户的身份可能會因時期而異，但在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的客户獲得我們收入的很大一部分，在某些情況下，我們可歸因於個人客户的收入在未來可能會增加。失去一個或多個關鍵客户或任何大客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能維持現有客户或發展與新客户的關係，我們的業務將受到損害

此外，我們的大部分收入來自將我們的平臺和產品用於社交、教育、娛樂和遊戲應用的客户。特定使用案例的受歡迎程度和最終用户對特定應用程序的使用，以及新用例和應用程序的開發，取決於許多我們無法控制的因素，而最終用户使用整合我們產品的社交、教育、娛樂和遊戲應用程序的下降可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。我們的大部分收入來自主要在中國經營的客户，

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本年度報告中所列的期間。我們目前在中國和美國設有辦事處，並在歐洲設有員工。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。

我們預計，隨着我們繼續在現有和新市場尋找機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要全球範圍內大量的管理層關注和財務資源。在這種擴張的過程中，我們可能面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在一些國家收取應收賬款的較長支付週期困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上不同的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個，都可能損害我們的業務。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

•國際業務的管理和人員配置困難，以及與眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

•分散的勞動力給我們的企業文化帶來的挑戰；

•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

•新的和不同的競爭來源；

•我們遵守《一般數據保護條例2016/679》或《一般數據保護條例》的能力；

•可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；

•各國政府對新冠肺炎疫情采取的不同應對措施的影響，以及該流行病對各個外國司法管轄區的個人、企業和經濟的持續影響；

•需要以各種語言提供客户支持；

•在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面遇到困難；

•中國和美國以外的不同技術和環境標準、隱私、網絡安全、數據保護和電信法規和認證要求的困難，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制他們的使用；

•由商務部、工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室實施的出口管制和經濟制裁；

•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如1977年《反海外腐敗法》和2010年《聯合王國反賄賂法》；

•關税和其他非關税貿易壁壘，如配額和本地含量規則；

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•一些國家對知識產權的保護較為有限；

•不利的税收後果；

•貨幣匯率的波動，這可能會提高我們的產品在某些市場的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險或對衝交易的成本和風險，如果我們未來選擇進行此類交易；

•貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•對資金轉移的限制；

•中國與美國等國的政治關係惡化；

•暴露於英國或英國的政治事態發展，包括英國脱離歐盟或歐盟，這造成了不確定的政治和經濟環境、企業的不穩定和全球金融市場的波動；以及

•在我們開展業務的特定國家或地區發生政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能對我們在該地區的業務產生不利影響。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，提高我們公司和產品的市場知名度，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們必須保持和加強“Agora”品牌認同感，並提高市場對RTE-PaaS解決方案的認識，特別是我們的產品才能取得成功。我們努力實現我們的平臺被廣泛接受，吸引和留住客户，並增加我們產品和平臺的使用率，這取決於我們的營銷努力、RTE-PaaS市場思想領先地位以及成功將我們的產品和平臺與其他產品區分開來的能力。這些努力需要大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。這些在品牌推廣和思想領導力方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們增加的支出。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。

在歷史上，我們一直依賴於開發人員通過我們的自助服務模式以及更有針對性的銷售努力來採用我們的產品。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍和渠道合作伙伴。我們還計劃

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將大量資源投入到銷售和營銷計劃中。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果它們不能吸引更多的客户，我們的業務將受到損害。

隨着我們加大對較大組織的目標銷售力度，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期。此類客户採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然某些客户在承諾大規模部署我們的產品之前，可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品，但他們通常需要廣泛的教育和客户支持，參與曠日持久的定價談判，並尋求專門的產品開發資源。此外，與通過我們的自助服務模式進行的銷售相比，針對較大組織的銷售週期本質上更加複雜和不可預測，而且一些客户可能不會充分使用我們的產品來產生收入，從而證明客户獲取成本是合理的。此外，複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。

我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，將面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們的新員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高生產率，如果真的有的話，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們的銷售團隊中的新成員將相對缺乏與我們、我們的平臺和我們的商業模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户或擴大現有客户的使用，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們業務的持續增長還有賴於確定、發展和維護與其他渠道合作伙伴的戰略關係，以推動可觀的收入。如果我們不能及時、經濟高效地尋找其他渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現有和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和部署我們的產品，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們根據客户協議提供服務或體驗級別的承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨合同終止並退還預付金額，這可能會損害我們的業務。

我們的大多數客户協議都包含服務級別承諾。2020年，我們推出了第一個實時參與的體驗級協議(XLA)。我們的XLA涵蓋了成功登錄率、抖動率和延遲等指標，不僅關注服務可用性，還關注終端用户體驗。如果我們無法履行規定的服務水平承諾，包括未能滿足我們的客户協議下的正常運行時間和其他要求，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，這可能會在正常運行時間或交付失敗發生和應用積分期間顯著影響收入。我們還可能面臨客户終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務或體驗級別的故障都可能損害我們的業務。

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未能提供高質量的客户支持可能會對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多大客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品，幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的產品。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和開發商的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場對我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們目前依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。然而，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，可能受到侵犯其他方專有權利的指控，以及其他方可能盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都能以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。

我們還在一定程度上依賴於與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止披露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。如果我們將我們的國際活動擴展到中國和美國以外的地方，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。訴訟可能是必要的

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未來將強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視為商業祕密的我們的專有方法和技術可能會被我們的競爭對手泄露或以其他方式獲得，或被我們的競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法向這些競爭對手主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。

我們不能保證我們保護我們知識產權和專有權利的特定方式和方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續服務，其中任何一位的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的產品和平臺，向客户交付我們的產品，吸引和留住客户，以及發現和追求商機。失去高級管理層的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在相當程度上依賴我們的創始人兼首席執行官趙先生的遠見、技能、經驗和努力。更換我們的任何高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。由於任何原因失去我們任何高級管理層的服務，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，在我們總部所在的城市，對具有我們行業經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員的激烈競爭正在並將繼續存在。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補重要職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。

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我們可能會收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估和考慮潛在的戰略交易，包括對未來業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。例如，我們在2020年底和2021年初進行了某些收購。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”和“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易股權收購”。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

•增發股權證券，稀釋我們現有股東的權益；

•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

•招致鉅額費用或鉅額債務；

•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；

•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或業務文化方面遇到困難；或

•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的傳輸帶寬和主機代管空間，這可能會導致我們的平臺中斷和收入損失。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方網絡或雲提供商提供的傳輸帶寬，以及為我們的服務器和設備租賃主機託管設施。不能保證我們已經為客户帶寬需求的意外增長做好了充分準備。在2020年上半年，由於新冠肺炎刺激的在線實時參與需求，我們經歷了使用量的激增。儘管我們能夠相應地擴展我們的網絡基礎設施，但帶寬和服務器需求的普遍增長提高了價格，這反過來又對我們的毛利率產生了不利影響。未能包含

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新冠肺炎的進一步傳播或任何復興都可能影響我們以經濟高效的方式維護和擴展我們的網絡基礎設施的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們簽約購買的帶寬可能會因為各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、流行病、網絡流量限制，或者政府採取影響網絡運營的法規。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量，可能會導致對客户的服務減少或中斷，需要我們發放信用，最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。如果我們無法提供足夠的帶寬，我們還可能根據客户協議中的服務或體驗級別承諾，根據合同義務向受影響的客户提供服務積分。

季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。

儘管考慮到我們平臺的採用和使用的增長，我們全年的收入並沒有經歷過顯著的季節性，但我們在一些使用案例中看到了適度的季節性，例如教育和遊戲。我們在前幾年第一季度的使用量增長較低，原因是中國終端用户因農曆新年減少了在線活動，而第三季度的使用量增長較快，原因是最終用户由於上學天數減少而增加了在線活動，這給了我們更多參與遊戲或參加在線教育課程的機會。到目前為止，我們業務的快速增長抵消了這一季節性趨勢，特別是在2020年上半年，由於新冠肺炎的影響，但它對收入的影響在未來可能會更加明顯。

我們可能無法在我們的產品中發現的缺陷、錯誤或安全漏洞，或者在我們升級產品或推出新產品時可能出現的缺陷、錯誤或安全漏洞可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務和運營業績，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷、安全漏洞或中斷以及我們產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品，這些產品在過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。雖然我們不斷髮布更新以減少漏洞、錯誤和錯誤並消除相應的威脅，但我們不能向您保證我們的客户會正確或根本不安裝或合併此類更新。此外，我們為我們在中國、美國和其他司法管轄區的業務承保的保險範圍非常有限，以補償我們因產品缺陷或中斷而可能產生的索賠造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

本年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或預期的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

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本年度報告中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司或最終用户完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本年度報告中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如我們行業的競爭。

如果中國與美國的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

近年來，美國和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧，包括目前與新冠肺炎疫情有關的問題，未來兩國關係可能會惡化。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公眾的看法，從而可能導致我們的產品變得不那麼有吸引力。我們無法預測中國與美國關係的任何變化會對我們在中國或美國獲得資金或有效開展業務的能力產生什麼影響。此外，美國與中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。

我們的網絡或系統或服務提供商的入侵可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。

我們依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作，以及與我們的客户、服務提供商和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括盜用我們或我們客户、員工、服務提供商和業務合作伙伴的專有信息，或導致我們的產品和平臺中斷。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術，並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。我們不會訪問、共享、記錄或存儲由我們的平臺促進的任何實時交互，除非傳輸質量數據使我們能夠繼續改進我們的平臺，並在開發者選擇集成我們的實時記錄產品的特定情況下，例如支持內容回放或確保客户服務水平。用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術正在不斷演變，在某些情況下，直到對目標發動攻擊後才能識別。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防和緩解措施。任何數據安全事件，包括我們的員工或承包商的內部瀆職或錯誤、未經授權的訪問或使用、病毒或類似漏洞, 我們或我們的服務提供商的事故或中斷可能會導致機密信息的丟失，任何此類未經授權的訪問或使用、違規、事件或中斷，或任何這些情況發生的感覺，都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、危害或我們的員工、服務人員對數據的不當處理

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供應商和業務合作伙伴，則我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽和市場地位。此外，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來防範和解決任何數據安全事件或違規行為，包括在某些情況下所需的通知，這些情況可能不在我們的保險覆蓋範圍內或完全覆蓋，可能涉及調查、法醫分析、法規遵從性、違規通知、法律諮詢、公關建議、系統修復或更換或其他服務的費用。我們和我們的第三方供應商和服務提供商在識別或響應、補救或以其他方式響應網絡攻擊和其他安全漏洞和事件方面也可能面臨困難或延遲。我們在保護我們的平臺和網絡免受潛在攻擊和漏洞的潛在影響方面付出了巨大的代價，並預計未來會這樣做。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問或中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、市場地位和聲譽產生重大不利影響。

我們對第三方SaaS技術的依賴可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴來自第三方的託管SaaS技術來運行我們業務的關鍵內部功能，包括企業協作和客户關係管理服務。如果這些服務中的一項或多項因長期停機或中斷而變得不可用，或者因為它們不再以合理的安全方式運行或不再以商業上合理的條款或價格提供，我們的費用可能會隨着我們考慮適當的替代方案而增加。因此，我們管理業務的能力可能會中斷，我們管理銷售流程和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果有)，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能會捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方將來可能會聲稱我們的產品或平臺和底層技術侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品，要求我們開發替代的非侵權技術，或要求我們遵守其他不利條款，任何這些都可能顯著增加我們的運營費用。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用等知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

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我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的產品或平臺或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或對他們承擔其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係、對我們產品的需求產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的產品和平臺包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中融入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和納入，但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式在我們的產品或平臺中納入開源軟件。當我們以某些方式在我們的產品中使用開源軟件時，適用的開源許可證可能會使我們和我們的客户受到某些要求的約束，包括要求我們和我們的客户免費提供包含開源軟件的產品，提供基於開源軟件的修改或衍生作品的源代碼，合併或使用開源軟件，並根據適用開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。在某些情況下，開放源碼軟件也是按照不包括此類要求和義務的商業條款提供的，以換取與作者或許可人談判支付的費用。我們已經與第三方許可方簽訂了一項許可協議，涉及我們和我們客户的某些產品中包含的某些開源軟件。然而，在未來，我們仍可能收到通知，聲稱我們使用其他未經許可的開源軟件不符合適用的許可證, 或者這樣的使用需要我們獲得商業許可證。如果確定我們沒有遵守一個或多個這些開源許可證的條件，或者如果我們不能成功地協商出一個可接受的商業許可證，我們和我們的客户可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害、被禁止或以其他方式禁止分發包含開源軟件的我們的產品，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們各自的產品和平臺，並在無法及時完成重新設計的情況下重新設計我們的產品或平臺或停止提供我們的產品。上述任何情況都可能要求我們和我們的客户投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，損害我們的聲譽，或導致客户的不滿，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租用辦公空間，用於我們在美國和中國的業務。對租賃物業的任何限制，或出租人對此類物業的所有權，可能會影響我們對寫字樓的使用，或者在極端情況下，導致搬遷，這可能反過來對我們的業務運營產生不利影響。例如，我們在中國的一些出租人沒有向我們提供有效的房產證或業主授權出租人轉租房產，我們的一些租賃房產被業主抵押給了第三方

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像銀行這樣的當事人。此外，吾等於中國租賃物業的若干租賃協議可能並未按照中國法律的規定向適用的中國政府當局登記，雖然未能按規定辦理登記本身並不會令租約失效，但吾等如在收到中國有關政府當局的通知後未能在指定時間內作出糾正，可能會被罰款。

於本年報日期，吾等並不知悉任何第三方對吾等目前出租物業的使用提出任何訴訟或索償，吾等亦未收到中國政府當局的任何通知。儘管如此，如果任何聲稱是業主或抵押權的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利，可能會導致管理層注意力轉移，並導致我們產生與為此類行動或索賠辯護相關的費用。

我們的業務受美國、中國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的平臺未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們和使用我們產品的客户可能受到隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據、金融數據、健康或其他類似數據和一般網絡安全相關的義務。美國聯邦和各州政府以及中華人民共和國政府和其他國家/地區的政府已對信息(包括個人身份信息)的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。在美國，美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。此外，美國國會頒佈了2018年出口管制法案，其主要目的是通過對向非美國個人和公司轉讓某些被認為對美國國家安全至關重要的關鍵基礎和新興技術和網絡安全施加更大限制，特別是通過向中國出口，來加強對美國技術資源的保護。歐洲經委會擴大了美國出口管制政策的範圍，以保護包括電信技術在內的更廣泛的國家安全利益，使其免受來自中國的挑戰。美國政府可能要求我們通過提供所要求的信息來協助其與美國國家安全相關的調查。在中國，《中華人民共和國網絡安全法》和相關法規要求網絡運營商，其中可能包括我們, 確保通過網絡提供的服務的安全和穩定，並依法為公安和國家安全部門保護國家安全或協助刑事調查提供協助和支持。

同樣，許多其他國家和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規，這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些情況下，還適用於IP地址和其他在線身份識別信息。

例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，於2018年5月25日全面生效。GDPR加強了企業的數據保護義務，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施，並保存個人數據處理活動的記錄。英國已通過立法，實質性實施GDPR、英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法，我們統稱為英國GDPR。不遵守GDPR可引發相當於或超過2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，而英國GDPR規定

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對不遵守規定的罰款最高可達1750萬GB，佔年收入總額的4%。鑑於其義務的廣度和深度，滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統，英國GDPR也需要類似的時間和資源支出。還有其他歐盟法律和法規(及其成員國實施)，以及英國的法律和法規，這些法律和法規管理對消費者和電子通信的保護。我們已經採取措施來履行GDPR和英國GDPR下的某些義務，並使我們遵守這些制度，但我們可能需要採取額外的步驟來遵守它們。如果我們遵守GDPR、英國GDPR或其他適用的歐盟或英國法律法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響，我們在歐盟和英國開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

在歐盟以外，我們繼續看到加強對隱私、網絡安全和數據保護的監管，包括通過更嚴格的法律，在美國採用更嚴格的主題具體州法律，在中國採用更廣泛的範圍。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。《全面和平協議》、《全面和平協議》及其解釋的各個方面仍然不確定。CCPA、CPRA和類似的法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，我們可能會被要求修改我們的做法並採取額外的步驟來努力遵守它們。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，簡稱CDPA, 一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CDPA將要求我們在2023年1月1日生效之前產生額外的成本和費用來努力遵守它。美國也提出了廣泛的聯邦隱私立法。最近和新的與隱私有關的州和聯邦立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃的資源上進行額外的投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，可能會導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

在中國，中國的監管機構，包括工業和信息化部，或工信部和中國的網信辦，越來越注重網絡安全和數據保護領域的監管，政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護，這些法律和法規要求用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。這些規定，包括加強網絡信息保護的決定，要求互聯網服務提供商明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準，並僅在用户同意的範圍內收集和使用用户個人信息。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，進一步要求互聯網服務提供商建立並公佈收集或使用個人信息的相關協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術等措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工出售或以其他方式非法披露在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。2020年7月，

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中國全國人大常委會發布了數據安全法草案，徵求公眾意見。《數據安全法》草案規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》草案還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序，並對某些數據信息實施了出口限制。2020年10月，中國的全國人大常委會發布了個人信息保護法草案，或稱個人信息保護法草案，徵求公眾意見。個人信息保護法草案對個人信息保護作出了多方面的規定，包括數據收集和處理的法律依據、數據本地化和跨境數據轉移的要求、同意的要求和敏感個人信息的處理要求。由於數據安全法草案和個人信息保護法草案可能會發生變化，我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合法律的制定形式，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務表現產生不利影響。

我們還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區。這些規定可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在某些地點提供服務的能力，影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的解決方案的能力，或者使我們受到私人行為者的索賠和訴訟以及數據保護監管機構的調查、訴訟和制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，它們可能會與彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的做法相沖突。

我們也可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。

我們預計美國、中國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。此外，現有的中國、美國聯邦以及各州和外國與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律和法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響，各種立法和監管機構可能會擴大與隱私、網絡安全和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。由於有關隱私、網絡安全和數據保護的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變，我們或我們的產品或平臺可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律、法規和行業標準，遵守這些新法律或現有法律的變化可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的產品。這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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此外，在許多情況下，我們依賴我們的供應商和承包商的數據處理、隱私、數據保護和網絡安全做法，包括維護數據的機密性、安全性和完整性。如果我們未能管理我們的供應商或承包商或他們的相關做法，或者如果我們的供應商或承包商未能滿足我們面臨的適用法律或合同義務(包括我們客户的任何適用要求)所要求的數據處理、隱私、數據保護或網絡安全方面的任何要求，我們可能在某些情況下承擔責任。法律義務，如GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、健康保險可攜帶性和責任法案，或HIPAA，以及其他與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律和法規，可能要求我們管理我們的供應商及其做法，並在某些情況下與他們達成協議。我們在約束我們的供應商和承包商遵守這些協議以及以其他方式管理他們的相關做法方面可能面臨困難，這可能會使我們面臨索賠、訴訟和責任。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的美國、中國、歐盟、英國或其他外國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的協議或管理他們的做法，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的系統故障或安全事件，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介，以及在線實時參與的持續增長。中國政府、美國聯邦政府和各州政府以及外國政府過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。見“在中國做生意的風險--中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化可能會對我們產生不利影響，尤其是互聯網企業。”

美國目前關於互聯網監管的立法和監管格局，特別是互聯網中立性，受到不確定性的影響。聯邦通信委員會(FCC)此前曾在2015年2月通過了開放互聯網規則，該規則一般規定固定和移動寬帶互聯網服務的互聯網中立性。2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了開放互聯網規則，該規則一般規定了在固定和移動寬帶互聯網服務法規方面的互聯網中立，並回到了被稱為“恢復互聯網自由秩序”的“輕觸”監管框架。FCC的新規則於2018年6月11日生效，廢除了2015年規則強加的中立義務，並給予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由來對其服務進行更改，包括可能歧視或以其他方式損害我們業務的更改。然而，一些當事人已經對這一命令提出上訴。2019年10月1日，哥倫比亞特區巡迴上訴法院維持了FCC的廢除，但命令FCC重新考慮廢除的某些內容。2020年10月27日，FCC通過了一項命令，得出結論認為，法院發回的問題不提供改變2018年命令中結論的基礎。這一命令可能會受到要求複議或法院上訴的進一步請願的影響。此外，2018年9月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法》, 使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州。該法案要求加州的所有寬帶服務必須符合加州的網絡中立性要求。美國司法部已提起訴訟，要求阻止該法律生效；然而，2021年2月23日，加利福尼亞州東區的一家法院裁定，在進一步上訴之前，加州可以執行該法律。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範

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寬帶提供商。在最近關於聯邦通信委員會廢除的裁決中，華盛頓特區巡迴上訴法院也裁定，聯邦通信委員會無權阻止各州通過自己的網絡中立規則。目前尚不確定FCC是否會辯稱，一些州網絡中立法被聯邦法律先發制人，並在個案基礎上挑戰此類州網絡中立法。2020年選舉後，行政部門、國會和FCC的民主黨控制增加了立法或FCC採取行動推翻2018年的決定或通過新的國家網絡中立規則的可能性。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會被法律行動修改、推翻或撤銷。有關互聯網中立性或其他互聯網監管的立法和監管格局的額外變化也可能損害我們的業務。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺和產品，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些產品受到電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為用於通信應用的產品的提供商，我們可能間接或直接遵守現有或潛在的FCC法規(與《21世紀通信和視頻無障礙法》、電信中繼服務基金繳款和其他要求相關)。這些法律要求某些高級通信服務的提供者向殘疾人提供這些服務，包括他們提供的硬件或軟件應用程序，並保存他們遵守義務的記錄。這些法律還可能要求服務提供商支付一定的費用，以支持FCC無障礙倡議。如果這些法律下的要求是由我們的客户間接強加給我們或FCC直接強加給我們的，我們將受到某些產品設計、記錄保存或費用貢獻義務的約束。FCC將我們的互聯網語音通信產品歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規則和規定，我們可能會受到FCC的執法行動、罰款，並可能限制我們運營或提供某些產品的能力。FCC的任何執法行動都可能是公開的，可能會損害我們在行業中的聲譽，可能會削弱我們向客户銷售產品的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，根據任何修訂的FCC或州網絡中立性制度進行的更改可能會影響我們業務的監管分類以及聯邦或州法規對我們業務的適用性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們還可能受到《中國》中適用於互聯網企業的一些規章制度的約束。見“在中國做生意的風險--中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化可能會對我們產生不利影響，尤其是互聯網企業。”隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能會受到我們提供產品的外國電信法律和法規的約束。在國際上，我們目前在100多個國家提供我們的產品。

我們的國際業務受到特定國家的政府監管和相關行動的約束，這可能會繼續增加我們的成本或影響我們的產品和平臺，或者阻止我們在某些國家提供或提供我們的產品。我們的某些產品可能被位於語音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特別許可的國家的客户使用，或者在美國禁運名單上的國家使用。即使我們的產品被報告為非法或非法，或者用户位於禁運國家，這些國家的用户仍可以在這些國家繼續使用我們的產品，儘管存在非法或禁運。如果最終用户繼續在違法的國家/地區使用我們的產品，我們可能會受到懲罰或政府行動，任何此類懲罰或政府行動都可能代價高昂，並可能損害我們的業務和我們的品牌和聲譽。我們可能被要求支付額外費用以滿足適用的國際監管要求，或者如果法律要求，或者如果我們不能或不會滿足這些要求，我們可能被要求停止這些服務。

由於許可證要求，我們可能會受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會讓我們承擔責任。

我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們產品的出口和我們提供的服務必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。獲取特定部署的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時，無法保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們產品或服務的變化，或適用的出口或經濟制裁法規的變化，可能會導致在國際市場推出和部署我們的產品和服務的延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家或最終用户出口我們的產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和服務的使用減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品或提供我們服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務，或限制我們出口產品和提供服務的能力，都可能對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。

此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家的能力的法律。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的產品和提供我們的服務的適用法規要求，包括我們產品和服務的新發布，可能會導致我們產品和服務的推出延遲

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在某些情況下，阻止我們的產品出口或向某些國家出口我們的產品或提供服務。

我們的商業活動受《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，任何關於我們違反這些法律的指控或決定都可能對我們的業務或我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們的業務活動受《反海外腐敗法》以及我們所在國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為，包括直接或間接向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行為、向任何人直接開展業務、獲得任何不正當利益、或獲得或保留業務。我們還受到中國反腐敗和反不正當競爭法的約束，該法嚴格禁止商業賄賂和向政府官員行賄。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方網絡提供商提供的傳輸帶寬，以及使用主機託管設施來存放我們的服務器，在某些國家，這些服務器可能是國有的，我們的一些客户也可能是國有的，每一種情況都會使我們面臨潛在的風險。隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能面臨與遵守全球反腐敗法律有關的進一步挑戰。除了我們自己的員工，我們還使用第三方幫助我們獲得政府許可證和批准的過程，包括專利和商標權。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構、國有實體或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為會計記錄不準確或不完整、適用監管機構認為不充分的內部會計控制以及我們的員工、附屬公司、第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

不能保證我們的員工或我們第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致告密者投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和我們的美國存託憑證的交易價格。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊公共會計出具的審計報告

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對於自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的公司，美國證券交易委員會將禁止其股票或美國存託憑證在美國全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。我們不會被要求遵守這些規則，直到美國證券交易委員會確定我們有一個由美國證券交易委員會隨後建立的程序下的“不檢驗”年。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCAA的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計.

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美國證券交易委員會對某些以中國為基地的會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的關聯公司)提起的訴訟，或任何相關的中國不利監管發展，可能會導致我們的財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這三家事務所均違反了美國證券交易委員會的實務規則，未能向美國證券交易委員會出示審計底稿等文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證退市或根據《交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們可能會有額外的納税義務，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在美國、中國及其他外國司法管轄區須繳交所得税及其他税項。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要做出重大判斷和估計。例如，如果税法改變或澄清對我們不利，或者如果税務機關成功挑戰我們採取的税務立場，例如，與我們的公司間交易的公平定價標準有關的立場，以及我們的州銷售和使用税收立場，我們的税收支出可能會受到影響。在確定所得税的充分性時，我們會評估如果我們的納税狀況受到國家税務總局、美國國税局和其他税務機關的質疑，可能導致不利結果的可能性。如果SAT、美國國税局或其他税務機關因審計或審查而評估額外税款，我們可能需要記錄可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的運營費用。

我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展全球業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。此外，根據預扣税和其他税種(包括軟件許可和相關公司間交易的預扣税和間接税)的適用性，我們的税費可能會受到影響

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我們在其中有業務運營的某些司法管轄區的法律。有關收入和税務機關可能不同意我們的總體立場，或我們對出售或收購的資產價值或特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們開展業務的某些國家的税法也可能在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款責任，因此可能損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度，如果(1)其總收入的至少75%是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度被視為被動外國投資公司或PFIC。必須在每個納税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們不被視為VIE的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

就PFIC資產測試而言，我們的資產價值通常將參考我們的市值來確定。然而，如果我們被認為是一家“受控制的外國公司”，或氟氯化碳，在測試期間不是根據PFIC規則的目的“公開交易”，我們的資產價值通常將參考我們資產中的調整基數來確定。我們不相信我們是氟氯化碳，我們進一步相信美國存託憑證是“公開交易的”。因此，假設就美國聯邦所得税而言，我們被視為VIE的所有者，並基於我們當前和預計的市值以及我們收入和資產的構成，我們不相信我們在截至2020年12月31日的財年是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否將成為或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是任何納税年度中美國持有人(如“附加信息-E.税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”)持有美國存托股份或A類普通股的私人股本投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見本年度報告標題為“項目10.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的部分。

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如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股本，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股本價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團中每個氟氯化碳(如果有)的“美國股東”。雖然我們不相信我們是氟氯化碳，但確定氟氯化碳地位的規則很複雜，税務當局可能不同意我們的決定。由於我們的集團包括一家或多家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳。CFCs的美國股東可能被要求每年報告，並在其美國應納税所得額中包括“F分部收入”、“全球無形低税收入”和CFCs對美國房地產的投資份額，無論我們是否進行任何分配。不遵守這種報告要求可能會對美國股東造成不利的税收影響，並可能導致重大的金錢處罰。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或向任何美國股東提供遵守上述義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們美國存託憑證的投資諮詢其顧問。

對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會不時收到負面宣傳，包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理或我們的服務的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。我們的品牌和聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和其他與我們開展業務的第三方。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能尋求更多資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在中國和美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購互補的業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類和B類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務主要在中國和美國，但銷往世界各地的客户。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們的收入大部分是以美元和人民幣計價的，但也有一小部分是以其他貨幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的折算風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。我們目前沒有對衝外幣風險敞口的計劃。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值在過去曾大幅波動，未來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣兑美元的任何大幅波動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及以美元支付的任何股息的價值產生不利影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的子公司Agora Lab由於前期虧損，聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為3,550萬美元和3,540萬美元。減税和就業法案，或税法，對美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括改變NOL的使用和限制。例如，雖然經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的税法允許在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL無限期結轉，但税法也對在2017年12月31日之後的納税年度產生並結轉到2021年1月1日或之後的納税年度產生的NOL的使用施加了80%的限制。然而，2017年12月31日之前產生的NOL仍將有20年的結轉期，但不受80%的限制。其他限制可能適用於州法律，包括加利福尼亞州，該州已經頒佈立法，在2022年底之前暫停使用NOL。此外，我們使用Agora Lab的NOL的能力取決於Agora Lab在未來保持盈利能力併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道Agora Lab是否或何時會產生使用其剩餘NOL所需的美國聯邦應税收入，其在2017年12月31日之前生成的NOL可能會到期而未使用。

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我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們未能以其他方式對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的綜合財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，美國存託憑證的交易價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及納斯達克適用的上市和公司治理標準的規則和規定。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在編制和審計截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制合併財務報表和相關披露，以及正式確定我們現有的期末財務報告政策和程序，以解決上述複雜的美國公認會計原則會計問題。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始其第404條審查，就確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷, 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

為了彌補我們在首次公開募股期間發現的重大弱點，我們已開始採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(1)聘請更多具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格資源，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架，(2)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃，(3)建立有效的監督，並澄清對非經常性和複雜交易的報告要求，以確保綜合財務報表和相關披露的準確性。這些措施包括：(1)完成並遵守“美國證券交易委員會”的報告要求；(4)加強內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們根據“交易法”第13a-15條評估我們的合規準備情況，並改進整體內部控制。然而，這些措施的實施並沒有得到

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在我們首次公開募股以來的有限時間內全面實施，我們得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制的重大弱點尚未得到補救。繼續落實補短板措施。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。如果政府當局因新冠肺炎大流行或另一場公共衞生危機而重新實施庇護規定，可能會挑戰我們在此類規定保持不變的情況下保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制的能力。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求, 我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 20-F開始。

根據JOBS法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，在我們不再是“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位時，我們預計將在2021年底發生，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

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我們的業務受到地震、火災、洪水、大流行和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

嚴重的自然災害，如地震、火災、洪水或大流行，發生在我們的一個總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的企業、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾，就像目前新冠肺炎大流行造成的情況一樣。我們還依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，過去影響過我們的一些服務提供商，未來可能會在我們的平臺上發生。任何未能維護我們的產品和技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行為，可能會引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，從而可能阻礙我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

針對我們或我們管理層的法律或行政程序或不當行為的指控可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的管理層成員未來可能會受到我們的競爭對手、個人、政府和監管機構或其他人的指控、訴訟或法律或行政訴訟。任何此類訴訟、指控或訴訟，無論有無正當理由，或我們認為不公平、不道德、欺詐性或不適當的商業行為，或我們管理團隊任何關鍵成員的不當行為，都可能損害我們的聲譽，並導致我們的用户基礎減少，並分散我們管理人員對公司日常運營的注意力。我們不能向您保證，我們或我們管理團隊的主要成員在未來不會受到類似性質的訴訟、指控或訴訟。例如，雖然我們一直在努力並投入我們的資源來遵守中國的勞動法律法規，但截至本年度報告日期，我們並不知道有任何員工提出的未決索賠或監管部門在這方面的任何訴訟通知，但不能保證我們的僱傭做法在任何時候都會完全符合，這可能會使我們面臨勞動爭議或其他法律或行政訴訟。

如吾等能對與待決訴訟有關的負債作出合理估計，並確定該等訴訟可能導致不利負債，吾等將記錄相關或有負債。於2018、2019及2020年度，我們並無記錄任何與未決訴訟有關的或有負債。然而，當我們將來記錄或修訂我們對或有負債的估計時，由於與訴訟有關的內在不確定性，我們的估計金額可能不準確。此外，我們對第三方採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們或我們任何管理層成員的訴訟和指控，無論其真實性如何，也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，從而可能對我們的用户基礎以及我們吸引內容提供商和廣告客户的能力造成重大不利影響。除相關費用外，管理和辯護訴訟和相關賠償義務可以

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極大地轉移了管理層和董事會對我們業務運營的注意力。我們還可能需要支付額外的賠償或損害賠償，或者用大量現金了結訴訟。所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言，根據2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(負面清單)或負面清單，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心服務等少數類別的業務外，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國法規-外商投資法”。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的每一家外商獨資企業都是外商投資企業，或稱FIE。由於根據上述限制，我們的業務經營可能被視為某種受外商投資限制的業務，因此我們在中國建立了一定的合同安排來開展業務。我們的WFOES已分別與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(1)對我們的VIE行使有效控制，(2)獲得我們VIE的所有經濟利益，以及(3)在中國法律允許的範圍內，有權購買我們VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將VIE的財務業績合併為我們的VIE。我們主要通過我們的VIE之一招燕在中國經營我們的業務，並通過大銀、招燕及其股東之間的合同安排對招燕擁有實際控制權。見本年度報告標題為“第四項：公司信息-組織結構--大銀、招商、招商股東之間的合同安排”一節。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons基於其對相關法律和法規的理解，認為我們的WFOEs、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《外商投資法》、《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》、《電信條例》以及與電信業有關的監管辦法，因此不能保證中國政府部門，如人民商務部Republic of China、商務部、工信部或其他監管互聯網內容提供商和其他電信行業參與者的部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。與現有政策或未來可能採用的要求或政策保持一致。中華人民共和國法律

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關於這些合同安排的有效性的規定是不確定的，有關政府當局在解釋這些法律和規定時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：

•吊銷營業執照和經營許可證；

•對我們處以罰款的；

•沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•限制我們收税的權利；

•關閉我們的服務；

•停止或者限制我公司在中國的業務；

•強加我們可能無法遵守的條件或要求；

•要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

•限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們的VIE的業務和運營；以及

•採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，其頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該等VIE的財務業績。然而，我們不相信該等行動會導致我們的公司、我們在中國的全資附屬公司或我們的VIE清盤或解散。見本年度報告標題為“第四項：公司信息-組織結構--大銀、招商、招商股東之間的合同安排”一節。

我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排在中國經營我們的業務，主要是大銀、朝陽及其股東之間的合同安排。見本年度報告標題為“項目4.公司信息--組織結構--

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大銀、招商和招商的股東之間的合同安排。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們對我們VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。此外，雖然我們已與我們的VIE的股東訂立股權質押協議，但我們根據股權質押協議提出的補救措施，主要是為了幫助我們追討我們的VIE或其股東根據合約安排欠我們的債務，而可能無助於我們收購VIE的資產或股權。此外，根據中國法律，質押在完成登記後即生效。國家市場監管總局，簡稱SAMR。見“第四項--公司-C組織結構--大銀、招商、招商股東之間的契約安排”。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效控制我們的VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。見“-在中國做生意的風險-我們可能會受到中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響, 尤其是對互聯網企業的影響。

這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們VIE的股東作為股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕與我們續簽現有的合同安排。

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目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，我們可以隨時行使獨家期權協議下的選擇權，促使他們將其在我們VIE中的所有股權轉讓給我們的WFOEs或當時適用的中國法律允許的我們指定的實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以我們VIE當時現有股東的事實受權人的身份，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整他們的收入，從而增加他們在中國的納税義務和我們的整體納税義務，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的WFOES或VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加他們的税收負擔，而不會減少他們的税收支出。此外，如果我們的WFOEs要求我們VIE的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓他們在VIE的股權，此類轉讓可能被視為贈與，並要求相關子公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的WFOE和VIE徵收滯納金和其他罰款，以調整但未繳納的税款。如果我們的WFOE和VIE的納税義務增加，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響, 或者被要求支付滯納金和其他罰款的。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有我們在中國的幾乎所有資產。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，其股東也不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，或以其他方式受益於我們的VIE持有的資產，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立

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第三方債權人可能要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，其指定的人已在SAMR的相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的子公司和VIE及其子公司，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法律代表的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，制定該法可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案(2015)的討論稿，旨在通過該草案，取代現行有關外商投資的主要法律法規。2018年12月，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)公佈了《外商投資法(2018)》草案，並於1月進一步修訂並公佈

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2019年，作為徵求意見稿的第二稿。2019年3月，新的外商投資法草案提請全國人大審議，並於2019年3月15日獲得通過，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了關於外商投資的三部法律，即《外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國股權合營企業法》。

2015年的草案引入了“可變利益實體”結構或VIE結構的某些監管概念，如“實際控制”和“通過合同或信託控制中國公司”。然而，頒佈於2019年12月26日並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》及其實施細則，不再提及規範這些可變利益主體結構的相關概念。相反，新頒佈的外商投資法有一個包羅萬象的條款，規定外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資，也應視為外國投資。有鑑於此，對於如何解釋和實施這類新立法，以及如何根據已制定的《外商投資法》確定我們的VIE的控制地位，存在着重大的不確定性。此外，我們目前或計劃通過我們的VIE經營的任何企業是否會出現在政府當局不時更新的“負面清單”上，因此受到任何外國投資限制或禁止，這一點還不確定。如果我們經營的任何業務屬於即將發佈的“負面清單”上的“受限”類別，這一決定將對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。我們還面臨着不確定性，即未來頒佈的這些新法律或法規的解釋和實施是否會要求現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可或公司結構和運營的某些重組，以及這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成。, 我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們在需要時未能獲得任何批准，我們的VIE結構可能被視為無效和非法，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，例如，我們可能無法(1)通過我們與VIE的合同安排繼續在中國的業務，(2)對我們的VIE實施有效控制，或(3)根據現有合同安排鞏固VIE的財務業績，並從我們的VIE獲得經濟利益。

此外，如果我們的外商投資企業根據《外商投資法》被視為外商投資企業，我們的公司治理實踐可能會受到影響，我們的合規成本可能會增加。例如，《外國投資法》聲稱對外國投資者和適用的外商投資企業規定了特別和定期的信息報告要求。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被罰款或承擔行政責任。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。.

我們的大部分業務是在中國進行的，我們的收入的很大一部分來自中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸國有企業所有。

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政府。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網業務。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們在中國的子公司和我們的VIE受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權, 與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括相關的市場準入限制和對外資的限制，以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。由於中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能供參考，幾乎沒有先例價值，在許多情況下，很難確定哪些行動或不作為可能導致什麼結果

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負債。與中國政府監管中國互聯網行業相關的問題、風險和不確定因素包括：

•我們在中國通過合同安排控制的業務運營我們的業務，而不是直接所有權，因為與增值電信服務相關的業務受到外國投資的限制。

•與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可做法，導致我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。《中國》中對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制使我們面臨潛在的民事和刑事責任、暫時封鎖或完全關閉我們的產品。例如，國家保密局直接負責保護中國所有政府和共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站或移動應用程序。此外，2010年10月1日起施行的新修訂的《保守國家祕密法》規定，互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密部門的要求，互聯網服務提供者應當刪除其網站上可能導致泄露國家祕密的內容。如果不能及時、充分地這樣做，服務提供者可能會被國家安全局、公安部或工信部或其各自的當地對應部門追究責任並處以某些處罰。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律和法規，涵蓋用户隱私、網絡安全、數據保護、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。通過額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用，中國相關政府部門的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，都給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。

我們可能被要求獲得並維護在中國經營業務的許可證和執照。

我們在中國的業務主要通過兆言進行，其業務活動主要包括提供實時互動產品，通過移動應用程序內的音頻、視頻或消息進行互動，這可被視為《電信業務目錄》或2019年6月6日修訂發佈的目錄下的增值電信服務。考慮到我們向客户提供的產品和服務的方式，我們理解，我們的RTE-PaaS業務活動顯然不符合目錄下的任何當前類別，也沒有明確和完全適用於目錄下的此類業務的特定許可證。然而，RTE-PaaS行業仍處於初級階段，中國有關增值電信服務牌照的法律法規正在不斷演變。目錄中描述的業務，以及許可證的其他相關規則和監管要求，可能會以與我們以上理解不一致的方式解釋和應用，這意味着不能保證

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中國監管機構將認為，根據現行目錄或根據適用於我們業務的未來法律、規則和法規(不時頒佈和修訂)，我們的業務不需要獲得許可證或一系列許可證。

為了將中國監管機構對相關法律、規則和法規的不同解釋和執行所產生的風險降至最低，兆言已申請並獲得覆蓋中國某些地區的互聯網數據中心和CDN牌照，以及提供覆蓋全國的多方通信服務的牌照。我們將繼續評估是否需要獲得和續簽經營我們業務的許可證和牌照，包括為我們的其他子公司和VIE申請許可證和牌照，符合包括目錄在內的相關法律、規則和法規，擴大我們現有互聯網數據中心和CDN牌照的地理覆蓋範圍，並持續並密切諮詢對我們有管轄權的監管機構，並及時遵循他們的指導，以確保我們合法經營我們的業務。然而，我們可能無法以可接受的條款和及時的基礎，或根本無法獲得和維護我們可能需要的許可證和執照，以經營和擴大我們的業務，並不時按照監管機構的要求。未獲適當許可證及牌照的業務經營可能會受到中國有關監管機構的行政處罰，包括罰款，以及在非常極端的情況下，沒收經營所得收益，被要求停止或限制我們的經營，並被列入中國監管機構制定的信貸黑名單，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國資委、工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

這些規定規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者對中國境內企業控制權的變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購或者合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的(2018年9月修訂的)《關於經營者集中事前通知門檻的規定》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(以下簡稱《商務部安全審查規則》)明確，具有國防安全顧慮的境外投資者併購和以下列方式進行的併購

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外國投資者可能會獲得對國內企業的實際控制權，這些企業會受到商務部的嚴格審查，而這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部或其他相關政府部門的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見本年度報告標題為“監管-中國監管-與併購和海外上市有關的監管”一節。

中國的法律法規要求外國投資者對中國公司的一些收購要經過複雜的程序，這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難。

中國法律法規，如併購規則和其他相關規則，建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制安全審查。2011年8月，商務部公佈了自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》，進一步規定，決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時，應適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、離岸交易的合同安排進行交易，繞過安全審查的要求。商務部在審查中考慮的因素包括：(1)是否涉及重要行業；(2)該交易是否涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素；(3)該交易是否會導致持有中國馳名商標或中國老字號的國內企業發生控制權變更。此外，2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自1月18日起施行, 2021年。根據《外國投資安全審查措施》，在某些關鍵領域進行投資，從而獲得資產的實際控制權，必須事先獲得指定政府當局的批准。由於《外商投資安全審查辦法》是最近頒佈的，其解釋和實施存在很大不確定性。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，我們可能無法成功收購該公司。此外，中國反壟斷法要求，經營者集中達到國務院規定的備案門檻的，必須在當事人實施集中之前向反壟斷機構備案。2020年10月23日，國資委進一步發佈《經營者集中審查暫行規定》，自2020年12月1日起施行，進一步加強對經營者集中監管的執法力度。遵守相關法規的要求完成任何此類交易都可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括商務部或其他政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人、我們在中國的子公司或我們的VIE承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們在中國的子公司和我們的VIE注資的能力，或限制我們在中國的子公司和我們的VIE增加其註冊資本或分配利潤的能力。

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2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”，必須向國家外匯局地方分支機構登記。根據外管局第37號通函，“控制”指中國居民透過持股委託安排(其中包括)取得權利以進行特別目的載體的業務營運、從其取得收益或就其作出決定的行為。外管局第37號通函進一步規定，特別目的載體發生重大變更時，如特別目的載體股東變更、中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。更有甚者, 如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。根據外匯局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

趙先生已於2014年根據國家外匯管理局第37號通告完成了外匯局註冊，Soundscape Limited和VoiceCrew Limited被註冊為“特殊目的車輛”。吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，包括根據外管局第37號通函完成穩妥登記及作出更新的責任。然而，我們可能不會持續知悉我們所有身為中國居民的實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人、吾等在中國的附屬公司或吾等的VIE處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們在中國的子公司和我們的VIE提供額外資本的能力，並限制我們在中國的子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通告，中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可就境外特殊目的公司向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司

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根據中國國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民境外上市公司的員工、董事、監事和其他管理成員，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。我們正在制定並將努力遵守這些要求，但不能保證它們能夠完全符合規則在外管局成功註冊。未能完成安全登記可能會使我們股權激勵計劃的相關參與者受到罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

我們可以依靠我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們是一家控股公司，可能依賴我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及我們VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們在中國的子公司或我們的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息、發放貸款或進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們在中國的附屬公司和我們的VIE的法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國的附屬公司及我們的VIE每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規，我們在中國的子公司和我們的VIE在將其各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給其股東的能力方面受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。

我們VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

終止我們在中國享有的税收優惠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據中國税收法律法規，大銀有資格享受一定的所得税優惠。2018年12月29日起施行的修改後的企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，對所有企業普遍實行統一的25%的所得税税率，但對國家重點扶持的高新技術企業或HNTE給予優惠，享受15%的企業税率。根據相關管理辦法，要獲得HNTE資格，大銀必須滿足一定的財務條件

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和非財務標準，並向行政當局提供完整的核查程序。繼續取得高淨值企業資格須由中國的相關政府當局進行為期三年的審查，實際上，某些地方税務機關還要求對資格進行年度評估。根據財政部和國家統計局2011年10月13日發佈的《關於軟件產品增值税政策的通知》，除上述税收優惠外，大銀現在有資格享受某些增值税優惠。此外，根據財政部和國家統計局2012年4月20日發佈的《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》、財政部、國家統計局、國家發展改革委、國家發改委發佈的《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》等相關規定，大銀取得了軟件企業合格企業證書，一旦符合其他條件，將有資格享受一定的企業所得税優惠。工信部和財政部、國家統計局、國家發改委、工信部於2020年12月11日聯合發佈了《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的企業所得税政策的公告》。如果對大銀的税收優惠終止或未經當地税務機關核實，且受影響的實體未能獲得基於其他資格(如先進技術服務企業)的税收優惠，則將適用標準税率和政策，包括25%的中國企業所得税税率。我們不能向你保證税務機關不會, 在未來，停止我們的税收優惠，可能具有追溯效力。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據經修訂的企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區的法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中國控股離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業還是由中國企業集團控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，, 企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但這種合作

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在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管當局的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但外國證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且我們的大部分業務運營都是在新興市場進行的。”

支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售美國存託憑證或我們的普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院修訂後的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立或營業地點、或在中國境內設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來源於中國境內，即適用10%的預提税金。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證持有人或我們的普通股持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給非中國投資者的股息, 若閣下因該等投資者轉讓美國存託憑證或吾等普通股而獲得的收益被視為源自中國境內的收入，因而須繳納中國税項，閣下於美國存託憑證或吾等普通股的投資價值可能會大幅下降。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱公告7)，部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家統計局第698號通知》的規定。根據本公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮以下幾點

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考慮因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，其實際職能和風險敞口證明瞭這一點；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及該等間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》, 或修改後於2018年6月15日生效的SAT第37號通告，以及隨後於2017年12月1日起廢除的SAT第698號通告。SAT第37號通告還修訂了公告7中的某些規定，但沒有涉及公告7中仍然完全有效的其他規定。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易中的轉讓方，我公司可能需要履行申報義務或納税義務，如果我公司是公告7項下的受讓方，則我公司可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，大銀可能被要求根據公告7協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守公告7和SAT通告37，或者確定我們的公司不應根據公告7和SAT通告37，37徵税這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們很大一部分收入是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從我們在中國的子公司或我們的VIE獲得的貸款。目前，大銀可以按照一定的程序要求，在未經外匯局批准的情況下，購買外幣用於結算包括向我們支付股息在內的經常項目交易。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的收入和現金流將有很大一部分以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在中國的子公司和我們的VIE獲得外幣的能力。

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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會影響我們將中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供資金，而根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，且必須向當地外管局登記，而吾等向中國附屬公司的出資額則須透過企業登記系統向中國的相關政府機關作出必要的備案或登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》(第19號通知)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日進行了修改，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《第59號通知》、和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，, 目前尚不清楚，在實際操作中，外管局是否會允許這些資本用於中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移到我們在中國的子公司和我們的VIE的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(每一家均為中國境內公司)發放此類貸款。與此同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金，因為我們的VIE目前開展的業務可能會受到外國投資的限制。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們在中國的子公司或我們的VIE的貸款或我們未來對我們在中國的子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們在中國的子公司或我們的VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用外幣的能力以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力

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可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

與ADSS相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•我們的收入、收益和現金流的變化；

•影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展；

•由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務的提供和擴展；

•我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•證券分析師財務估計的變動；

•最終用户和客户需求的變化，因為最終用户增加或減少了他們的上網時間，這是由於政府強制或放鬆了呆在家裏、旅行和其他命令，或者是為了應對新冠肺炎疫情，最終用户或客户對我們產品的需求發生了變化；

•對本公司、本公司的產品或服務或本行業的不利宣傳；

•關鍵人員的增減；

•對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

•解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；

•在公開市場上銷售更多的美國存託憑證或認為可能發生此類銷售；以及

•實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們

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在未來籌集資金。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入指數，該指數排除了擁有多種類別股票的公司，還可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍，股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(帶有第三類非指定股份)。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有20票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。截至2021年3月2日，我們的首席執行官實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的16.4%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的79.7%。見本年度報告標題為“股份所有權”的部分。

持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股或改變任何B類普通股的最終實益擁有權，一般會導致該等B類普通股轉換為A類普通股，但轉讓予若干獲準受讓人除外，該等受讓人包括將於開曼羣島成立的獲豁免有限合夥企業Agora Partners L.P.(其有限責任合夥人主要由本公司及其聯營公司的管理層成員組成，我們稱為管理合夥公司)及由本公司行政總裁趙先生控制的聯營公司。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比例為20：1，趙先生和任何持有B類普通股的許可受讓人(可能包括管理合夥公司)將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。

我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行額外的B類普通股，這將進一步稀釋我們A類普通股股東的投票權。由於雙重股權結構和所有權集中，我們的首席執行官和任何未來B類普通股的持有者，可能包括管理合夥企業，將對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉、組織文件修訂和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。

我們的首席執行官和任何未來持有B類普通股的人，包括可能的管理合夥公司，可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您的能力

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影響公司事務，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們首席執行官的投票權，如果B類普通股轉讓給它，管理合夥公司將限制您影響公司事務的能力，包括我們董事會決定的任何事項。我們首席執行官的利益，如果B類普通股轉讓給它，管理合夥公司的利益可能與您的利益不一致，管理合夥公司可能會做出您不同意的決定，包括關於薪酬、管理層繼任、收購戰略和我們的業務和財務戰略等重要主題的決定。截至本年度報告之日，管理夥伴關係的合作伙伴尚未確定，今後可能會不時更換合作伙伴。因為管理合夥將主要由我們的管理團隊成員、我們的首席執行官、管理合夥公司以及他或它所控制的任何董事組成，這些董事可能會以犧牲我們的短期財務業績為代價，專注於我們客户的長期利益，這可能與與我們的首席執行官無關的股東的預期和願望不同，或者如果B類普通股轉讓給管理合夥公司，則為管理合夥公司。如果這些利益與您的利益不同，您可能會因我們的首席執行官或管理合夥企業可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

此外，我們的首席執行官和任何未來的B類普通股持有者，可能包括管理合夥公司，將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們的持股比例大大低於我們已發行和已發行普通股的多數。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。

根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

我們是納斯達克公司治理規則定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長趙先生擁有我們已發行和已發行股本總投票權的50%以上。如果趙先生將股份轉讓給管理合夥企業，即使趙先生不再是我們的員工、董事或股東，我們仍可能是一家受控公司。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見本年度報告標題為“與美國存託憑證相關的風險--我們是交易法規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克公司治理標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。”

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

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美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含的條款可能會限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務都是在新興市場開展的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄的一般權利(組織章程大綱和章程細則或獲得我們的抵押和抵押登記簿的副本除外)。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

此外，我們很大一部分業務都是在新興市場開展的，包括中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能在法律或實用性方面提起訴訟。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。在中國，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。見《在中國做生意的相關風險--海外監管機構可能難以在中國內部進行調查或取證》。

因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國和美國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，在獲得此類訴訟所需的信息方面也存在重大的法律和其他障礙。例如，在中國案中，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。請參閲“-在中國做生意的風險-海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據”，以及“-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，我們的大部分業務運營都是在新興市場進行的”，因為我們是開曼羣島的一家公司，與投資我們相關的風險。此外，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。

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閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前45天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外, 保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給予我們一項酌情委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不參加投票，在下列情況下，託管機構可以授權我們在股東大會上對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票：

•我們及時向保管人提供了會議通知和相關表決材料；

•我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

•我們已通知保存人，對將在會議上表決的事項沒有實質性的反對意見；以及

•將在會議上表決的事項不會對股東產生實質性不利影響。

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在以下情況下

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如上所述。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，在符合存款協議條款的情況下，將其或託管人收到的現金股息或其他分派分配給我們的A類普通股或其他美國存託憑證相關證券。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些分銷的價值可能低於分銷成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於各種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關，或在緊急情況下“出於記錄日期或處理目的”，以及在週末和公共節假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

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管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，爭議前合同免除陪審團審判一般是可以由紐約市的聯邦或州法院執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行爭議前協議放棄陪審團審判時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；

•《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

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然而，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算繼續以季度為基礎，按照納斯達克股票市場的規則和規則發佈新聞稿，公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們將依靠《就業法案》提供的這種豁免。

因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們預計2021年底將不再是一家“新興成長型公司”，在此之後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們獲得和維護董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本，而且我們可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守納斯達克股票市場的企業管治標準相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。

作為一家在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司，我們受制於納斯達克股票市場的公司治理規則。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循母國的做法，我們的股東可能會

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與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準相比，它們獲得的保護較少。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

Agora，Inc.或Agora於2013年11月成立，是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。2014年1月和3月，我們分別註冊成立了Agora Lab，Inc.或加利福尼亞州的Agora Lab，成立了上海兆言網絡科技有限公司，或中國有限責任公司兆言。在那幾個月，我們通過Agora Lab和趙巖開始運營，提供RTE-PaaS產品。

2014年12月，我們成立了Agora IO，Inc.，或Agora IO(開曼羣島豁免有限責任公司)，以及Agora IO Hong Kong Limited，或Agora HK，一家香港公司。同月，Agora IO、Agora及Agora Lab及其各自股東訂立換股安排，導致Agora及Agora Lab成為Agora IO的全資附屬公司。

2015年4月，我們成立了大銀網絡技術有限公司，或稱大銀，這是一家中國有限責任公司。大銀為Agora HK的全資附屬公司，並已與招商及招商的股東訂立若干合約安排。見本年度報告標題為“第四項：公司信息-組織結構--大銀、招商、招商股東之間的合同安排”一節。

2019年7月，我們在英國成立了Agora.IO有限公司，作為我們於8月重組的Agora Lab的全資子公司 2020年，Agora Lab成為Agora.IO Ltd.的全資子公司。

2020年1月，我們完成了一項重組，我們稱之為公司重組，導致Agora IO成為Agora的全資子公司，Agora IO由前Agora IO股東全資擁有。見本年度報告標題為“第四項：公司信息-組織結構--大銀、招商、招商股東之間的合同安排”一節。

2020年5月，我們成立了上海集銀網絡科技有限公司，或稱集銀，一家中國有限責任公司。智銀是雅居拉香港的全資附屬公司。

在11月 2020年，我們成立了Agora.IO新加坡私人有限公司。新加坡的一家公司。Agora.IO新加坡私人有限公司公司是阿古拉集團的全資子公司。

於2021年2月，一名認可投資者以私募方式購入本公司新發行的A類普通股共2.5億美元，約佔本公司總流通股的4.5%。

在2月份 2021年，我們收購了中國的Easemob，這是一家領先的即時消息應用編程接口和客户參與度雲服務提供商。

中國法律法規對參與提供互聯網相關服務的公司的外國投資和所有權施加了一定的限制。因此，我們為我們在中國的業務運營制定了某些合同安排。我們在中國的業務主要通過招商進行。我們通過大銀、招煙和招煙股東之間的一系列合同安排，有效地控制了招煙。這些合同安排共同允許我們(1)對

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根據中國法律允許的情況下可行使的獨家看漲期權，(2)獲得招煙的幾乎所有經濟利益及(3)購買招煙的全部或部分股權。有關更多細節，包括與VIE結構相關的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

由於我們與招煙及招煙股東的合約安排，我們是招煙的主要受益人，因此已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合招研的財務業績。

自2020年6月26日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“API”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後，本公司從首次公開發售及同時私募發行新股所得款項淨額約為483.6,000,000美元。

我們的主要行政辦公室位於上海市楊浦區鬆湖路333號創智天地三期12號樓8樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-400-632-6626。我們的第二個總部位於美國加利福尼亞州聖克拉拉教會學院大道2804號，郵編：95054。我們在這個地址的電話號碼是+1-408-879-5885。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。

我們的主網站是Www.agora.io。本公司主網站上包含或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不會通過引用將其納入本年度報告。

B.業務概述

人們越來越多地使用實時視頻或語音在網上與他人互動和互動。傳統上，這種參與是在專用通信應用程序中作為獨立體驗發生的。然而，在越來越多的情況下，用户正在尋找嵌入到他們已經使用的應用程序中的情景實時視頻或語音參與，而不是必須使用另一個應用程序來實現該功能。例如，教育應用程序中的學生希望看到他們的同學，並一起完成小組任務；撲克應用程序中的玩家希望看到彼此的臉，以獲得視覺上的信息；約會應用程序中的用户希望在相互瞭解時看到潛在的伴侶；購物應用程序中的買家希望與賣家交談。這種情景實時視頻或語音參與的潛在機會只受一個人的想象力的限制。

然而，對於許多應用程序開發人員來説，構建實時視頻和語音參與功能太難，成本也太高。實時視頻或語音參與需要在用户之間以毫秒級的延遲可靠地多路傳輸大量數據。然而，公共互聯網是一個開放的、盡最大努力的網絡，不能保證服務質量。網絡狀況因時間、地理位置和網絡運營商的不同而不同，通常會導致嚴重的數據分組丟失和高延遲。此外，硬件和軟件的激增和碎片化加劇了開發人員在提供廣泛兼容的解決方案方面面臨的挑戰。

我們創建Agora就是為了解決這些問題。

我們希望讓每一位開發人員--無論是作為個人創業者還是作為更大組織的一部分--利用實時參與來創造創新產品、提升用户體驗並使自己在競爭中脱穎而出。

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我們開創了實時參與平臺即服務(RTE-PaaS)的先河，在這個快速增長的行業中，我們是市場份額的全球領先者。我們的平臺為開發人員提供簡單易用、高度可定製和廣泛兼容的API，以將實時視頻和語音功能嵌入到他們的應用程序中，而無需開發技術或自行構建底層基礎設施。實時數據傳輸由我們的軟件定義實時網絡(SD-RTN)處理，這是一個覆蓋在公共互聯網之上的虛擬網絡，運行在全球200多個共存的數據中心上。SD-RTN使用複雜的算法，持續監控和優化通過網絡的數據傳輸路徑，以最大限度地減少延遲和丟包，從而在數百萬併發用户之間實現高質量的實時參與。

我們的業務採用免費增值模式，每個帳户每月提供10,000分鐘的免費實時參與，以鼓勵開發人員採用和創新以及實時參與用例的激增。當使用量超過分配的免費分鐘數時，我們按使用量收費，開發者成為客户。2020年，我們通過10,000多個活動應用，為100多個國家和地區的最終用户提供了超過5,000億分鐘的實時互動。我們將活動應用程序定義為在給定月份內使用我們的視頻或語音產品之一至少一分鐘的應用程序。這些應用覆蓋了廣泛的行業，包括社交、教育、娛樂、遊戲、電子商務、金融服務和醫療保健。截至2020年12月31日，我們有2095個 活躍客户，我們將其定義為在過去12個月內創造了超過100美元收入的客户。隨着我們的客户取得成功，我們通過基於使用的收入模式分享他們的成功。我們認為，客户活躍度增加的一個有用指標是我們基於美元的不變貨幣淨增長率，2018年、2019年和2020年分別為133%、131%和179%。見本年度報告標題為“項目5.經營和財務回顧及展望--主要經營和財務指標”一節。

2018年、2019年和2020年，我們的總收入分別為4,370萬美元、6,440萬美元和1.336億美元，分別增長47.6%和107.3%。2018年、2019年和2020年，我們的淨收益(虧損)分別為40萬美元、620萬美元和310萬美元，調整後的EBITDA分別為400萬美元、3.1萬美元和1120萬美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。有關調整後EBITDA的侷限性以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬情況，請參閲本年度報告標題為“項目3.主要信息--精選財務數據--非GAAP財務計量”的章節，這是最具可比性的GAAP計量。

Agora平臺

我們的雲原生平臺支持全球數百萬併發用户的實時參與。我們平臺的關鍵組件是我們的SDK和SD-RTN，這是我們為開發人員提供的實時視頻、實時語音、實時消息和實時錄音等產品的基礎。這些產品可以通過簡單的API訪問，並且完全可編程。

Agora SDK包含開發人員將實時參與功能嵌入到應用程序中所需的所有軟件模塊，例如視頻和音頻捕獲、渲染、前後處理、編碼和解碼、丟包補償以及第一英里和最後一英里傳輸。Agora SDK可根據開發人員所需的功能進行定製，並作為開發人員應用程序的一部分在最終用户的設備上運行。

SD-RTN是一個覆蓋在公共互聯網之上的虛擬網絡，在全球200多個共存的數據中心上運行，並在使用Agora SDK時處理終端用户設備之間的實時數據傳輸。SD-RTN使用全網狀架構，並持續測量每個數據中心之間的傳輸性能。由於我們完全控制了SD-RTN內的每個數據中心，因此我們能夠使用複雜的算法來規劃SD-RTN內的流量並通過本地

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考慮了傳輸情況。這種全局路由優化不能直接在公共互聯網上獲得，因為它是分散的，由不同的網絡運營商管理。因此，與公共互聯網相比，SD-RTN能夠在延遲和丟包方面實現卓越的性能，這最終轉化為卓越的最終用户體驗。

我們的產品

我們的企業級產品包括實時視頻、實時語音、實時互動視頻和音頻流、實時消息、實時錄製、實時流加速、Agora Analytics和各種用例產品，作為開發人員在其應用程序中嵌入各自功能的構建塊。

視頻產品

•實時視頻. 我們的實時視頻產品能夠在多個用户之間實現高達全高清分辨率的實時視頻交互。我們的實時視頻產品提供根據網絡條件進行自適應壓縮、感知視頻編碼和分辨率增強等功能。SDK支持與第三方插件和功能的無縫集成，以及視頻分辨率和佈局的深度定製.

•實時互動視頻流. 我們的實時互動視頻流產品可實現實時視頻交互，同時向多達數百萬用户提供身臨其境的視頻流體驗。

音響產品

•實時語音。我們的實時語音產品支持多個用户之間的實時語音交互。我們的實時語音產品提供3D空間音頻、有源説話人檢測、混音、降噪、回聲消除、浪湧控制和語音效果等功能。

•實時交互音頻流。我們的實時互動音頻流產品可實現實時音頻互動，這些互動可傳輸給多達數百萬用户。

其他產品

•實時消息傳遞。我們的實時報文傳送產品通過SD-RTN提供高度可靠和低延遲的報文傳送服務，包括點對點報文傳送以及可同時向數百萬收件人發送報文的渠道報文傳送。

•實時錄製。實時錄製是我們視頻和音頻產品的一項附加服務，用於在我們的平臺或客户指定的服務器上錄製和保存視頻和語音交互以及實時互動流媒體。我們的實時錄音產品支持廣泛的使用案例，如課程錄音、法規遵從性、記錄保存和客户服務質量評估。

•實時流媒體加速(RTSA)。我們的實時流媒體加速產品促進了流媒體內容在互聯網上的超低延遲傳輸。它旨在供已經開發了自己的媒體處理模塊的開發人員使用，這些模塊本來可以由我們的SDK提供，但將受益於對SD-RTN的訪問，以加速他們的流傳輸。2020年，我們將RTSA升級為兩個不同的版本，RTSA Lite和RTSA Pro。RTSA

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Lite擁有極小的設備封裝，具有超低的功耗。RTSA Pro在保持較低功耗水平的同時帶來更好的整體體驗，適用於其他高性能設備端。

•阿古拉分析公司。Agora Analytics為客户提供跟蹤語音和視頻質量、性能和流媒體使用情況的工具。該控制面板使客户能夠快速瞭解趨勢、監控問題並實時解決問題。

•用例產品。我們的用例產品為常見用例提供增值功能，例如用於刪除視頻流中不適當內容的內容審核、用於教育應用程序和轉錄服務的交互式白板。2020年，我們推出了Agora靈活課堂，為教育提供商提供低代碼應用程序平臺即服務(APaaS)解決方案。它將視頻、語音、消息、白板和錄音功能整合到一個基於雲的解決方案中，使開發人員能夠在幾分鐘內構建一個在線教室。Agora靈活課堂讓開發者可以使用自己的品牌，並完全控制自己的用户數據。它是模塊化的，這意味着開發人員可以定製他們的應用程序，以創造差異化的用户體驗。

我們不會訪問、共享、記錄或存儲由我們的平臺促進的任何實時交互，除非傳輸質量數據使我們能夠繼續改進我們的平臺，並在開發者選擇集成我們的實時記錄產品的特定情況下，例如支持內容回放或確保客户服務水平。

技術和基礎設施

我們構建了我們的雲本地平臺，以支持多達數百萬併發用户的全球實時視頻和語音參與以及消息傳遞。我們平臺的關鍵組件是Agora SDK和SD-RTN。

•Agora SDK。Agora SDK包含開發人員將我們的實時參與產品集成到應用程序中所需的所有軟件，可由開發人員進行定製，並作為開發人員應用程序的一部分在最終用户的設備上運行。Agora SDK的主要軟件模塊包括：

◦捕獲捕獲音頻和視頻流的模塊，以及組合和同步多個視頻或音頻流的呈現模塊。

◦可修改原始數據流以減少背景噪音、消除回聲、使用户能夠“美化”其視頻外觀並實時添加各種視頻特效的預處理模塊，以及增強接收到的數據流的後處理模塊，包括分辨率增強、降噪、圖像鋭化、隱藏音頻或視頻缺陷(如抖動和色塊)以及視頻幀內插。

◦編碼和解碼模塊，用於在傳輸前後對流進行壓縮和解壓縮。我們的視頻和音頻編解碼器根據網絡傳輸環境和終端用户設備能力動態調整視頻和音頻流的大小。

◦“第一英里”和“最後一英里”傳輸模塊，在終端用户設備和SD-RTN的邊緣節點之間傳輸數據。我們的傳輸模塊根據網絡環境的變化動態選擇最佳邊緣節點，例如，當終端用户設備從WiFi切換到蜂窩網絡連接時。我們的變速器模塊還使用

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基於預測的丟包率以及其他策略的自適應信道編碼，以補償分組丟失。

我們開發自己的SDK是為了克服硬件和軟件兼容性問題，並在嵌入應用程序後儘可能緊湊。我們的SDK廣泛兼容主要的操作系統、開發框架和編程語言，以及各種手機、PC和其他互聯設備，包括相對較舊和不太複雜的型號。

•SD-RTN。SD-RTN是一個覆蓋在公共互聯網之上的虛擬網絡，在全球200多個託管數據中心上運行，並在使用我們的SDK時處理終端用户設備之間的實時數據傳輸。SD-RTN的一個主要特點是其全軟件架構；我們不擁有或租賃物理或專用數據傳輸線。我們相信，我們的全軟件方法具有成本效益，能夠實現高度靈活的路由優化，並將通過迭代開發繼續改進。

公共互聯網是一個開放的盡力而為的網絡，沒有服務質量的保證。在傳輸數據時，數據分組通過由不同網絡運營商使用自己的路由協議管理的各種網段，這些協議並不總是考慮其他網段的條件。SD-RTN通過其虛擬的軟件覆蓋來彌補這種集中化的缺失。由於我們完全控制SD-RTN內的每個數據中心，因此我們能夠優化路由並整體規劃流量。

SD-RTN使用複雜的專有算法，不斷探測公共互聯網上的傳輸質量，以確定SD-RTN內數據中心之間在延遲、帶寬和丟包方面的最佳路由。SD-RTN維護實時路由圖以指導數據傳輸，考慮到多達數百萬併發終端用户的傳輸需求、每個數據中心的可用帶寬以及其他潛在限制，例如網絡運營商和基礎設施提供商對特定數據中心的數據流出的限制，以及邊緣節點和不同路由之間的負載平衡。我們還通過多條優化路徑發送宂餘數據分組，首先到達目的地的數據分組被使用，而任何丟失或隨後接收的宂餘數據分組被忽略。SD-RTN基於用於發送數據分組的用户數據報協議(UDP)，而不是傳輸控制協議(TCP)，因為UDP優先考慮較低的延遲，並且更適合實時參與。

我們的平臺在編碼、傳輸、處理和渲染等過程中使用人工智能或AI。例如，我們的AI算法預測視頻中的焦點，如與背景細節相比説話的人，以使用或多或少的數據對視頻進行編碼和渲染，並預測丟包率以動態補償丟包。它們還實現了各種傳輸增強，例如識別和消除回聲、將口語與其他聲音區分開來以確定口語傳輸的優先順序、過濾和抑制終端用户更可能敏感的噪聲，以及通過預測和填充在傳輸過程中由於分組丟失而丟失或失真的細節來增強視頻分辨率。

我們擁有並運營我們的大部分服務器和網絡設備，這些服務器和網絡設備託管在運行SD-RTN的共址數據中心。當我們採購和操作我們的設備時，場地由第三方維護。在SD-RTN中的每個數據中心，路由和其他功能，如記錄和數據分析，由商用服務器執行。由於每個節點和服務器都是獨立的、自給自足的，並且不依賴於其他節點或服務器來運行，因此我們可以通過以下方式快速擴展SD-RTN的容量

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在本地數據中心添加服務器、連接大陸級別的更多數據中心或購買更多帶寬以管理跨地域的客户增長。如果一臺服務器出現故障，SD-RTN能夠自動將活動會話中的所有用户重新路由並重新建立到另一臺服務器，幾乎不會造成明顯的中斷。此外，我們不斷監視我們的系統是否有任何問題跡象，並努力在必要時採取先發制人的行動。自我們成立以來，我們從未遇到過嚴重的服務中斷。我們維持着一個正式和全面的安全計劃，旨在防止安全威脅和數據泄露。

銷售和市場營銷

我們的進入市場戰略專注於建立開發人員社區和對我們產品的熱情。我們還採用了更有針對性的銷售努力，專注於擁有經過驗證的使用案例的大型潛在客户，這些客户可以從我們的產品中受益。

我們通過品牌營銷、GitHub等開發商門户網站以及開發商大會和活動接觸到開發商，包括我們在美國的RTE大會、世界上最大的實時參與技術會議之一中國會議以及美國的AllThingsRTC大會。一旦開發者被介紹到我們的平臺，我們將為他們提供低摩擦的試用體驗，每個賬户每月免費10,000分鐘。需求增長超過免費分鐘數的開發人員根據使用量付費。我們的團隊直接與開發人員合作，幫助產生想法並分享最佳實踐，以最終推廣我們技術的新用例。隨着開發者利用我們的平臺進行創新，並與同行分享他們的經驗，我們的平臺的知名度通過口碑在開發者社區傳播，並吸引更多的開發者，創造了積極的飛輪效應。我們已經建立了一個龐大的參與式開發人員社區，從我們成立到2020年12月31日，在我們平臺上註冊的應用程序超過27萬個，這就是明證。

當用例變得足夠成熟時，例如使用我們的實時視頻產品的在線教育，我們部署我們的銷售團隊來確定並積極接觸可能從我們的產品中受益的類似情況的公司。對於正在開發有前景但複雜的用例的某些大客户，我們部署了自己的工程師來協助將我們的產品集成到他們的應用程序中。這是我們實現新使用案例和加快平臺使用的戰略的關鍵要素，我們通常不會向客户收取此類服務的費用。

截至2020年12月31日，我們的全球銷售和營銷組織擁有142名員工。

客户支持

我們的平臺旨在允許開發人員自助服務，他們通常只需要我們提供的最低限度的個人客户支持。我們提供幫助器庫、全面的用户指南以及廣泛的代碼示例和演示。為了補充我們廣泛的自助資源，我們還在Stack Overflow等在線論壇上直接與我們的開發人員社區接觸，並通過電子郵件和電話提供個人客户支持。我們為開發人員提供一套Agora Analytics工具，幫助他們獨立監控和診斷質量問題，找出根本原因，並解決與我們的產品相關的問題，以改善他們的最終用户體驗。隨着客户的增長，我們將他們分配到一個專門的服務團隊，以確保他們持續滿意，對於我們最大的客户，我們會提供來自我們自己的工程師的持續支持。

競爭

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RTE-PaaS的全球市場相對較新且發展迅速。目前，我們的競爭對手主要包括：

•中國和美國的PaaS提供商，以及規模較小的軟件公司，它們與我們的全部或部分平臺和產品競爭；

•開放源碼項目，如WebRTC，它們提供的功能與我們SDK中的一些功能相競爭；以及

•網絡運營商或雲提供商，他們提供專線，在這些專線上可以構建與我們類似的功能。

在許多情況下，我們要麼遇到內部開發的定製軟件，要麼遇到由顧問開發的定製軟件，或者潛在客户的內部開發人員為滿足特定用例而重新調整用途的遺留解決方案。

我們相信，香港市場的主要競爭因素是：

•數據傳輸質量和用户體驗;

•開發人員的可信度;

•Global Reach;

•易於集成和可編程性;

•產品功能;

•平臺可擴展性、可靠性、兼容性、安全性和性能;

•品牌知名度和聲譽;

•銷售和營銷努力的實力;

•客户支持;和

•部署和使用我們產品的成本。

我們相信，我們在上述每個因素上都能有效地競爭；然而，我們預計未來競爭將會加劇。大型軟件供應商或雲提供商目前沒有RTE-PaaS類別的產品，其中一些目前在相鄰的產品類別中運營，未來可能會通過產品開發、收購或其他方式將此類解決方案推向市場。此外，與我們相比，我們的幾個競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多和更好的客户關係、更大的銷售隊伍、更大的營銷和軟件開發預算以及明顯更多的資源。因此，我們的某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以比我們的產品更低的價格或更深入的方式提供滿足一種或幾種有限功能的產品或服務。

研究與開發

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創新是我們在Agora所做一切的生命線，我們打算繼續在我們的研發能力上投入大量資源。我們在市場上提供領先產品的能力取決於我們對新技術、特性和功能的快速開發，並確保我們的平臺始終提供高質量的服務。我們積極響應開發人員的需求，以推動積極的用户體驗，我們的工程師致力於保持實時互動技術的前沿。我們的價值主張在於幫助開發人員使用我們的產品將創新用例變為現實，因為我們最終分享了他們的成功。

截至2020年12月31日，我們的全球研發組織擁有568名員工，約佔員工總數的67.5%。

知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們尋求適當的知識產權保護。為了建立和保護我們的專有權利和我們的品牌，我們依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們還維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。截至本年報發稿之日，我們在美國已獲專利23項，專利申請17項；在中國，已獲專利4項，專利申請17項；在歐洲和印度，已獲專利2項，專利申請6項。我們在美國和中國分別擁有28個和9個商標。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的產品包含根據開源軟件許可向公眾許可的軟件組件，這些許可授予接受者使用、複製、修改和再分發許可軟件組件的廣泛權限，但通常不提供擔保、支持或通常隨商業軟件提供的其他類似保護。一些開放源碼軟件許可證包括一些要求，在某些情況下，根據開放源碼軟件許可證的條款，基於開放源碼軟件或從開放源碼軟件派生的軟件的分發必須以源代碼形式提供。因此，在我們的產品中包含開源軟件可能會限制我們的知識產權資產的價值，或者使我們承擔責任。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。”

條例

本節分別概述了與我們在中國和美國的業務和運營相關的主要中國和美國法律法規。

《中華人民共和國條例》

中國尚未制定一套完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或可能需要中國監管機構在很大程度上進行解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些決定的重大自由裁量權，

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這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括相關的市場準入限制和對外資的限制，以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大審議了提交的草案，批准了外商投資法，於2020年1月1日起施行。新頒佈的外商投資法取代了三部外商投資法(《外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《中華人民共和國股權合營企業法》外商投資法為現有外商投資企業調整業務結構提供了五年的過渡期。2019年12月26日，國務院印發外商投資法實施細則，明確和闡述外商投資法的有關規定。儘管外商投資法及其實施條例在討論與可變利益主體的合同安排等具體問題上隻字不提，但強調了對外國投資者適用“國民待遇”的原則。國務院不定期發佈、修訂或發佈的負面清單中未列入負面清單的行業，是允許外商投資的領域，除中國其他法規明確限制外，一般對外商投資開放。目前生效的負面清單是外商投資目錄或外商投資准入特別管理措施(負面清單)，即2020年負面清單，於2020年7月生效。對負面清單範圍以外行業的外商投資和國內投資將一視同仁。

增值電信業務管理辦法

這個《中華人民共和國電信條例》於二零零零年九月二十五日實施，並於二零一四年七月二十九日及二零一六年二月六日修訂的《電訊條例》是規管電訊服務的主要中國法律，並就中國境內公司提供“基本電訊服務”及“增值電訊服務”訂立一般架構。增值電信業務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務，根據《電信條例》，增值電信業務經營者在開業前，應當取得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。

該目錄作為《電信條例》的附件發佈，並於2019年6月6日修訂併發布，進一步將電信服務歸類為“基本”或“增值”。

2009年3月5日，工信部發布了電信經營許可管理辦法，或《電信許可辦法》，最初於2009年4月10日生效，2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起生效，以補充《電信條例》。《電信許可辦法》規定，中國的電信經營許可證分為兩種，一種是基本的

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一項是電信服務，一項是增值電信服務。還對增值電信服務許可證或增值税許可證進行了區分，以區分是為“省內”還是“跨區域”(省際)活動發放許可證。每份許可證的附錄將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者，必須按照電信許可證記載的規格經營業務(無論是基礎業務還是增值業務)。

增值電信企業外商直接投資管理規定

外商對中國電信公司的直接投資受外商投資電信企業管理規定，或《外商投資企業條例》，由國務院於2001年12月11日發佈，自2002年1月1日起施行，並於2016年2月6日修訂發佈，鼓勵外商投資行業指引(2020年)，由國家發展和改革委員會、國家發改委和商務部於2020年12月27日聯合發佈。根據上述規定和2020年負面清單，在中國設立的外商投資電信企業，除有限的例外情況外，一般要求設立為中外合資企業。外商投資企業從事增值電信業務的外方一般可持有外商投資企業50%的股權，其經營電信業務的地域由工信部按照上述有關規定提供。此外，中國增值電信業務的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括在海外運營增值電信業務的良好記錄和經驗。

2016年6月30日，工信部發布了工業和信息化部關於有關問題的公告關於提供中國，香港和澳門運營商在內地的電信業務，或工信部公告，其中規定港澳投資者不得持有從事某些特定類別增值電信服務的Fite不超過50%的股權。

2006年7月13日，工信部發布信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知，或工信部通知，重申了FITE條例的某些條款。除了《外商投資企業條例》的規定外，工信部通知還進一步規定，持有增值電信牌照的境內公司，不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售增值電信牌照，不得向境外投資者提供資源、場地或設施等協助，非法在中國開展增值電信業務。工信部通知還要求每個增值電信牌照持有者在其許可證覆蓋的地區擁有適當的設施進行其批准的業務運營並保持此類設施，具體而言，關於域名和商標，工信部通知要求，用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須屬於增值税許可證持有者或其股東所有。

由於缺乏相關中國政府當局的解釋材料，有關中國政府當局是否會考慮我們的公司架構及合約安排以構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網企業。”為了遵守中國的監管要求，我們通過我們的VIE經營我們的一部分業務，我們與VIE有合同關係，但我們在VIE中沒有實際的所有權利益。如果我們目前的情況

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如果發現所有權結構違反了中國現行或未來有關外國投資中國互聯網領域合法性的法律、規則或法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

《互聯網信息服務條例》

這個互聯網信息服務管理辦法，或互聯網內容管理辦法，由國務院於2000年9月25日公佈，並於2011年1月8日修訂，對提供互聯網信息服務提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務，商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療設備等在線信息服務的單位，在工信部或其省級、市級分支機構申請互聯網內容提供商許可證之前，必須徵得國家主管部門的同意。作為一家非商業性互聯網信息服務提供商，招商無需獲得上述互聯網信息服務許可證，授權相關公司通過互聯網提供信息服務，而不向互聯網用户收取費用。

除了審批和許可要求外，中國各部委和機構，包括工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部、新聞出版總署，都頒佈了關於互聯網內容的多項措施，所有這些措施都明確禁止互聯網活動，導致傳播任何侵犯他人合法權利的內容，被發現包含色情內容，提倡賭博或暴力，煽動犯罪，破壞公共道德或中華人民共和國的文化傳統，或者危害國家安全或祕密。例如，互聯網內容措施規定了禁止內容的列表。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反這些辦法的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰，如罰款、吊銷任何相關業務經營許可證。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除內容，保留此類內容的記錄，並向有關部門報告。2019年12月15日，中國網信辦發佈了《關於網絡信息內容生態治理的若干規定，於2020年3月1日起施行，進一步規範網絡信息和內容。

《信息安全與審查條例》

全國人大常委會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂。這一決定規定：(1)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。公安部頒佈了以下措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權利。

1997年12月16日，公安部發布《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法於2011年1月8日修訂。這些管理措施禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的材料。如果任何經營許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其經營許可證並關閉其網站。根據《刑法修正案第九條常委會於

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2015年8月29日自2015年11月1日起施行，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將因(1)大規模傳播非法信息，(2)因客户信息泄露造成的嚴重影響，(3)犯罪活動證據的嚴重喪失或(4)其他嚴重情況，以及(A)非法向他人出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息的任何個人或實體承擔刑事責任，在嚴重情況下將被追究刑事責任。

這個互聯網安全防護技術措施規定公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全保護辦法》要求，所有互聯網服務提供商必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

這個通信網絡安全防護管理辦法於2010年1月21日由工信部發布，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單元。通信網絡單位受到損害時，應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評級。通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法規定的，工信部或者地方有關部門可以責令改正，未及時整改的，處以3萬元以下的罰款。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》適用於中國境內網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理。《中華人民共和國網絡安全法》將網絡定義為按照一定的規則和程序，為收集、存儲、傳輸、交換和處理信息而使用的計算機或者其他信息終端以及相關設施組成的系統。“網絡運營者”，廣義上是指網絡擁有者和網絡服務提供者，應履行其網絡安全義務，並應採取技術措施和其他必要措施，以保護其網絡的安全和穩定。

2020年4月13日，CAC會同其他11個政府機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，簡稱《審查辦法》。《審查辦法》於2020年6月1日起施行，規定了適用範圍、報告程序、評估因素和法律責任，取代了網絡產品和服務安全審查辦法(試行)中國民航局於2017年5月2日發佈。根據審查辦法，根據CAC發佈的關於審查措施問題的回覆，包括電信行業的關鍵網絡和信息系統運營商，購買可能對國家安全構成潛在風險或以其他方式影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商，必須申請由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

CAC負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業、本領域網絡產品和服務的安全審查。

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2018年11月15日，網信辦發佈《具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定，於2018年11月30日起施行。規定要求，互聯網信息提供者提供的互聯網信息服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息共享、小程序或者其他為公眾提供意見表達渠道或者有能力動員公眾從事特定活動的功能，應當對其互聯網信息服務進行安全評估。互聯網信息提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地網絡空間主管部門和公安部門提交評估報告。

中國的網絡安全也是站在國家安全的角度來規範和限制的。2015年7月1日，中國全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》，並於同日生效，取代原來的《國家安全法》1993年頒佈。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外，根據新的《國家安全法》國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。目前還不確定新的《國家安全法》將在實踐中得到實施。

隱私權保護條例

2012年12月28日，全國人大常委會制定了關於加強網絡信息保護的決定，或信息保護決定，以加強對電子形式的用户個人信息的保護。《信息保護決定》規定，互聯網服務提供商必須明確告知用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準，並僅在用户同意的範圍內收集和使用用户個人信息。信息保護決定還要求互聯網服務提供商及其員工必須對他們收集的用户個人信息嚴格保密，互聯網服務提供商必須採取必要的技術和其他措施，以防止信息泄露。

2013年7月16日，工信部發布電信和互聯網用户個人信息保護令，或秩序。該命令下與互聯網服務提供商有關的大多數要求與上文討論的工信部規定的要求是一致的，只是該命令下的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下，才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務提供商還被要求制定和公佈與收集或使用個人信息有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。互聯網服務提供商還被要求在特定用户停止使用相關互聯網服務時，停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户賬户。進一步禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲或破壞任何此類個人信息，或將此類信息非法出售或提供給其他方。該命令籠統地規定，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

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2015年1月5日，國家工商行政管理總局發佈關於懲治侵犯消費者權益行為的辦法並於2020年10月23日修訂，要求經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則，明確收集和使用信息的目的、方法和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得(一)未經消費者同意收集、使用消費者個人信息，(二)非法向他人泄露、出售、提供消費者個人信息，(三)未經消費者同意或者請求，或者消費者明確拒絕接收商業信息的，不得向消費者發送商業信息。

與知識產權有關的規定

商標

1982年8月23日，全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國商標法》，或商標法，商標法於1993年、2001年、2013年和2019年修訂。這個《商標法實施條例》國務院公佈自2002年9月15日起施行，2014年4月29日進一步修訂。

根據商標法及其實施條例，國家市場監管總局商標局或商標局負責商標的註冊和管理。商標局負責商標註冊。與專利一樣，中國對商標註冊採取了先備案的原則。如果兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商品，最先提出的申請將獲得初步批准並予以公告。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前12個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。

此外，國家工商行政管理總局還成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。根據《商標法》規定，自預審商標公告之日起三個月內，權利人認為該商標申請與其在同一類商品或者類似商品上的註冊商標相同或者相似，違反了商標法的有關規定的，可以在上述期限內向商標局提出異議。在這種情況下，商標局應當考慮異議方和被異議方提出的事實和理由，經調查核實後，在公告期滿之日起12個月內決定是否允許註冊，並書面通知異議方和被異議人。

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專利

全國人民代表大會通過《人民專利法》Republic of China並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修訂。根據將於2021年6月1日起施行的新發布的專利法版本，可申請專利的發明或者實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。可申請專利的外觀設計不得是現有外觀設計，任何單位和個人也不得在申請日之前向主管機關提出同一外觀設計的申請，並在申請日之後發表的專利文件中記錄該外觀設計。科學發現、智力活動的規則和方法、診斷和治療疾病的方法、動植物品種、核轉化方法或者通過核轉化獲得的物質等，不能授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批。專利的有效期為發明二十年，實用新型十年，外觀設計十五年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

版權

1990年9月7日，中國全國人大常委會頒佈了《著作權法於1991年6月1日生效，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂(2020年修正案將於2021年6月1日生效)。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為了進一步落實《計算機軟件保護條例》，1991年6月4日國務院發佈，2013年1月30日修訂，國家版權局發佈計算機軟件著作權登記程序1992年4月6日，並於2002年2月20日修訂，其中規定了軟件著作權登記的詳細程序和要求。中國著作權保護中心對計算機軟件著作權申請人同時符合軟件著作權登記程序和計算機軟件保護條例要求的，頒發登記證書。

域名

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》，於2017年11月1日起施行，取代中國互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日發佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

《外匯管理條例》

在.之下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日國務院公佈，2008年8月5日修訂，以及國家外匯管理局、國家外匯局等有關部門發佈的各項規定，人民幣經常項目，如與貿易有關的收付、利息和股息的支付，可以兑換成其他貨幣。人民幣兑換外幣及兑換外幣匯入

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在中國境外進行資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，需事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知，或外管局於2012年11月19日發佈的《外匯局第59號通知》，於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外管局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

外匯局發佈了《中華人民共和國國家外匯管理局關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月，於2018年10月10日和2019年12月30日修訂，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日進行了修訂。外匯局第十三號通知取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批。此外，外管局第13號通知簡化了外匯相關登記程序，投資者應在銀行辦理外商直接投資和境外直接投資登記。

關於股利分配的規定

監管外商投資企業股息分配的主要法律法規包括於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和2019年3月15日由中國人民政治協商會議頒佈並於2020年1月1日生效的《外商投資法》及其同日生效的實施細則。

根據中國現行監管制度，中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。此外，如未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序，可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配。見本年度報告標題為“監管-中國監管-與併購和海外上市有關的監管”一節。

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《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，中國全國人大常委會頒佈了中華人民共和國企業所得税法，於2018年12月29日修訂，2007年12月6日國務院制定企業所得税法實施條例統稱為《企業所得税法》，於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的收入按20%的税率徵收企業所得税。

預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民企業投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息來自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據一項《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排》根據國家税務總局2006年8月21日頒佈的《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，則該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，基於關於執行税收條約紅利規定若干問題的通知，根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《中華人民共和國税務總局第81號通告》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而受益於所得税税率的降低，則中國税務機關可調整税收優惠。

增值税

這個中華人民共和國增值税暫行條例，即增值税條例，於1993年12月13日由國務院頒佈，最近一次修訂是在2017年11月19日。這個《中華人民共和國增值税暫行條例》實施細則(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日公佈，並於2011年10月28日與增值税條例、增值税法共同修訂。根據增值税法，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。對於納税人提供增值電信服務，適用6%的税率，根據關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知,

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由財政部和國家統計局於2016年3月23日聯合發佈，經修正後於2016年5月1日起施行。

2018年4月4日，財政部和SAT發佈了關於調整增值税税率的通知，於2018年5月1日起施行。根據通知，自2018年5月1日起，原徵收17%、11%增值税税率的應税貨物改為較低徵收16%、10%的增值税税率。

《就業條例》

勞動法與勞動合同法

這個勞動法1994年7月5日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，以及2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，主要規範了僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的成立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。違反《勞動合同法》和《勞動法》，情節嚴重的，可處以罰款等行政和刑事責任。

社會保險和住房公積金條例

在.之下中華人民共和國社會保險法由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，2018年12月29日修訂，社會保險費徵繳暫行條例1999年1月22日國務院頒佈，2019年3月24日修訂，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高不超過當地政府規定的最高限額。用人單位未足額繳納社會保險費的，由有關社會保險徵收機構責令限期補繳，並可自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈，2002年和2019年修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

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關於員工持股激勵計劃的規定

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知2012年2月15日國家外匯局發佈的《國家外匯局第七號通知》規定，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須按照國家外匯局第七號通知的規定，通過境內機構進行登記。

此外，SAT還發布了一些關於員工股票期權和限制性股票的通知，包括關於股票期權激勵個人所得税有關問題的通知，或461號通知，於2009年8月24日頒佈並生效。根據通函461及其他相關法律及法規，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與併購和海外上市有關的監管規定

併購規則

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6箇中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理辦法》。外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，管理外國投資者對國內企業的併購，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

安全通告第37號

根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)，中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體(簡稱SPV)之前向當地外匯局登記，SPV是指由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，用於對其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並作為第37號通函的附件於2014年7月4日起生效。

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根據相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司可能會被禁止從事外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。

美國監管機構

我們受許多美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規可能涉及隱私、網絡安全、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税收、電信或其他主題。例如，作為用於通信應用的產品提供商，我們可能間接或直接遵守現有或潛在的聯邦通信委員會或FCC、與《21世紀通信和視頻無障礙法》相關的法規、電信中繼服務基金繳款和其他要求。這些法律要求某些高級通信服務的提供者向殘疾人提供這些服務，包括他們提供的硬件或軟件應用程序，並保存他們遵守義務的記錄。這些法律還可能要求服務提供商支付一定的費用，以支持FCC無障礙倡議。如果這些法律下的要求是由我們的客户間接強加給我們或FCC直接強加給我們的，我們將受到某些產品設計、記錄保存或費用貢獻義務的約束。FCC將我們的互聯網語音通信產品歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規則和規定，我們可能會受到FCC的執法行動、罰款，並可能限制我們運營或提供某些產品的能力。FCC的任何執法行動都可能是公開的，可能會損害我們在行業中的聲譽，可能會削弱我們向客户銷售產品的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於這些法律和法規一直在快速發展和演變，我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。

C.組織結構

我們在中國的業務主要通過招商進行。我們通過大銀、招煙和招煙股東之間的一系列合同安排，有效地控制了招煙。這些合同安排，如下文更詳細所述，共同允許我們(1)對招煙行使有效控制，(2)獲得招煙的幾乎所有經濟利益，以及(3)根據中國法律允許的情況下可行使的獨家看漲期權購買招煙的全部或部分股權。有關更多信息，請參閲“-我們的合同安排”。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，主要包括我們的重要子公司和VIE：

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(1)我們的創始人、首席執行官兼董事長趙先生持有招煙90%的股權，僱員兼指定股東Ms.Yan陳持有剩餘10%的股權。

大銀、招商、招商股東之間的合同安排

以下是大銀、招商和招商股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對朝陽的有效控制的協議

股份質押協議。根據大銀、招商及招研當時的股東之間於二零二一年六月十八日訂立的股份質押協議，以及Ms.Yan陳、大銀及招煙於二零二一年一月十九日訂立的合併協議，招煙的各股東分別質押及聯名股東同意將彼等於招煙的所有股權質押予大銀，以保證彼等及招煙履行其於合約安排下的責任。如招商或招商的股東違反此等協議項下的合約義務，大銀作為質權人將有權處置招商的質押股權。招煙股東並承諾，在股份質押協議有效期內，未經大銀事先書面同意，不得處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔或增加招煙註冊資本。如果根據本協議的條款增加註冊資本，該增加的註冊資本也將被視為質押股權。根據股份質押協議的條款，

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除參股股東外，招商銀行已於2015年7月29日在國家市場監管總局登記質押。連帶股東應當在以後辦理質押登記。

投票權、代理協議和不可撤銷的授權書。根據日期為二零一五年六月十八日的《投票權代理協議》(日期為二零一五年六月十八日)，由大銀、兆業及兆研當時的股東之間訂立的投票權代理協議、當時的兆巖股東根據投票權代理協議於同日籤立的相關不可撤銷的授權書，以及由Ms.Yan陳、大銀及兆巖於二零二一年一月十九日訂立的聯名協議，朝炎股東各自不可撤銷地授予大銀的指定代表全面授權書，以行使其作為兆巖股東的權利，包括召開及出席股東大會、提名及選舉董事、以及委任及罷免兆巖高級管理人員的權利。除非根據投票權代理協議另有協議，否則本協議將一直有效，直至：(1)十年期屆滿，除非大銀事先向招商及招研股東發出30天的書面通知，否則十年期將每年自動延長；及(2)招研的經營期終止。相關的不可撤銷授權書將一直有效，直至投票權代理協議期滿或提前終止。

允許我們從朝陽獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據大銀與招燕於二零一五年六月十八日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，以及Ms.Yan、大銀及招燕於二零二一年一月十九日訂立的聯合協議，大銀擁有獨家權利向招燕提供有關(其中包括)信息諮詢、協助信息收集及市場研究、以及為人員提供培訓等諮詢及服務。大銀擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。兆言應向大銀支付年度服務費，只有在大銀和Agora HK批准後，該費用才可調整。除非根據協議另有約定，否則本協議將一直有效，直至：(1)十年期限結束，除非大銀提前30天書面通知朝陽，否則該期限將每年自動延長；(2)大銀因朝陽違反協議而終止協議；及(3)朝陽的經營期終止。

為我們提供購買朝陽股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據日期為二零一五年六月十八日、由當時的大銀股東及當時的招煙股東之間訂立的獨家購股權協議，以及Ms.Yan陳、大銀及招煙於二零二一年一月十九日訂立的合併協議，招煙股東各自不可撤銷地授予大銀購買獨家購股權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買其於招煙的全部或部分股權，而購買價格將按招煙股東持股比例的註冊資本或中國適用法律允許的最低價格(視何者適用而定)。兆言的股東承諾，未經大銀或吾等事先書面同意，不得(其中包括)增加或減少兆言的註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保任何負債、終止任何重大協議或訂立與任何現有重大協議相牴觸的任何協議、分配或表決分配任何利潤、利息或股息、修訂其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非根據協議另有協議，否則獨家購股權協議將一直有效，直至：(1)十年期屆滿，該十年期每年自動延期，除非大銀在期限結束前30天向招煙發出終止通知；(2)招煙股東持有的招煙所有股權轉讓或轉讓給大銀或其指定代表；及(3)招煙的經營期終止。

金杜律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

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•中國的大銀和昭言的所有權結構不會也不會違反任何現行有效的中國法律、法規或規章；以及

•受中國法律管轄的大銀、招商及招研股東之間的合約安排，根據其條款及現行有效的中國適用法律、規則及法規，均屬有效、具約束力及可予強制執行，且不會違反任何現行有效的中國適用法律、法規或規則。

然而，金杜律師事務所進一步告知我們，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是，2015年1月，中華人民共和國商務部公佈了擬議的外商投資法(2015)，或2015年草案，供公眾審查和意見。2015年的草案被草案取代外商投資法(2018)，由SCNPC於2018年12月發佈，2019年1月進一步修訂。新的外商投資法2019年3月15日經全國人民代表大會批准，2020年1月1日起施行。除其他外，2015年的草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業(FIE)時引入了“實際控制”原則。根據2015年的草案，如果VIE最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，它們也將被視為外商投資企業。然而，2015年草案中與VIE結構有關的術語在新生效的外商投資法此外，根據《外商投資法》，招商的控股地位將如何確定存在重大不確定性，此外，我們目前通過招商經營或計劃未來通過招商經營的任何業務是否會受到當時生效的《負面清單》下的任何外商投資限制或禁止。

因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。金杜律師事務所進一步告知我們，如果中國政府發現確立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”此類仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

D.財產、廠房和設備

我們在上海、中國和加利福尼亞州聖克拉拉設有兩個總部，分別租用辦公空間約9,199平方米和525平方米。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目4A。未解決的員工意見

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沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告標題為“第3項.主要信息-D.風險因素”部分以及本年度報告其他部分所闡述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。

A.經營業績

概述

我們開創了實時參與平臺即服務(RTE-PaaS)的先河，在這個快速增長的行業中，我們是市場份額的全球領先者。我們的平臺為開發人員提供簡單易用、高度可定製和廣泛兼容的應用程序編程接口(API)，以將實時視頻、語音和消息傳遞功能嵌入到他們的應用程序中，而無需開發技術或自行構建底層基礎設施。實時數據傳輸由我們的軟件定義實時網絡(SD-RTN)處理，這是一個覆蓋在公共互聯網之上的虛擬網絡，運行在全球200多個共存的數據中心上。SD-RTN使用複雜的算法，持續監控和優化通過網絡的數據傳輸路徑，以最大限度地減少延遲和丟包，從而在數百萬併發用户之間實現高質量的實時參與。

我們的業務採用免費增值模式，每個帳户每月提供10,000分鐘的免費實時參與，以鼓勵開發人員採用和創新以及實時參與用例的激增。當使用量超過分配的免費分鐘數時，我們按使用量收費，開發者成為付費客户。在上述每個時段中，我們平臺上的實時參與分鐘數中的絕大多數都是付費使用。我們的平臺是為開發人員設計的自助服務，他們通常只需要最低限度的個人客户支持來部署我們的產品。一旦客户與我們的支出達到一定水平，我們就會由專職的客户經理為他們提供支持，以協調內部資源以推動客户成功。對於正在開發有前景但複雜的用例的某些大客户，我們部署了自己的工程師來協助將我們的產品集成到他們的應用程序中。這是我們實現新使用案例和加快平臺使用的戰略的關鍵要素，我們通常不會向客户收取此類服務的費用。當用例變得足夠成熟時，例如使用我們的實時視頻產品的在線教育，我們部署我們的銷售團隊來確定並積極接觸也可以從我們的產品中受益的類似公司。我們還通過與渠道合作伙伴(如推薦合作伙伴、經銷商和整合合作伙伴)的收入分享關係創造了一小部分銷售額。隨着時間的推移，通過我們的渠道合作伙伴產生的收入可能會成為更有意義的貢獻者。

我們幾乎所有的收入都來自我們平臺的使用。一般情況下，客户簽訂為期12個月的合同，並根據使用情況按月開具欠款發票。在某些情況下，我們向最大的客户提供分級的、基於數量的折扣，以換取最低的收入承諾。大多數簽訂了最低收入承諾合同的客户在任何時期產生的收入都超過了他們的最低收入承諾。從歷史上看，我們與客户簽訂合同的最低承諾總收入在任何時期都只佔我們收入的一小部分，我們預計這種情況將在未來繼續下去。

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我們使用我們的SD-RTN，一個覆蓋在公共互聯網之上的虛擬網絡，來處理我們產品的實時數據傳輸。我們擁有我們的大部分服務器和網絡設備，這些服務器和網絡設備託管在運行SD-RTN的200多個託管數據中心。我們的網絡架構設計允許我們快速增加本地數據中心的服務器容量，連接更多大陸級別的數據中心，或購買額外的帶寬來管理客户增長。我們與世界各地的網絡運營商和雲提供商達成了購買帶寬的協議。這些安排通常是為期一年的可續訂協議，根據定期採樣的峯值帶寬使用以固定單價按月付款，並且較少數量的協議包含對可用帶寬的最小使用承諾或最大限制，或兩者兼而有之。從歷史上看，我們的大部分收入成本都是帶寬、主機代管空間以及客户管理和服務團隊的成本。我們尋求通過不斷改進路由和採購來優化我們的網絡覆蓋和連接。過去，隨着使用量的增加，我們能夠實現更低的帶寬和代管服務定價。此外，由於我們的客户羣已經多樣化，我們提高了帶寬和服務器利用率，因為客户的使用高峯通常出現在不同的時間。到目前為止，我們選擇以更低的價格將更低的定價和更高的利用率節省的成本傳遞給我們的客户，以推動我們平臺的使用增加，同時保持毛利率。我們打算在短期內繼續這一定價策略。這一戰略可能不會增加我們的收入或業務增長，可能會推遲或以其他方式損害我們實現盈利的能力。從更長期來看, 我們可以利用這些成本節約來擴大毛利率。

2018年、2019年和2020年，我們的總收入分別為4,370萬美元、6,440萬美元和1.336億美元，分別增長47.6%和107.3。2018年、2019年和2020年，我們的淨收益(虧損)分別為40萬美元、620萬美元和310萬美元，調整後的EBITDA分別為400萬美元、31.0萬美元和1120萬美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。

影響我們經營業績的主要因素

產品和市場領先地位

我們致力於提供市場領先的產品，以繼續在全球軟件開發商社區建立和維護信譽。我們相信，我們必須保持我們的技術、產品和市場領先地位，以及我們品牌的實力，以推動進一步的收入增長。我們打算繼續投資於我們的工程能力和營銷活動，以保持我們在開發人員社區的強大地位。我們的運營結果可能反映了持續的高水平投資，以推動客户更多地採用和使用。

獲取新客户

我們專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長前景將在一定程度上取決於我們吸引新開發商並將他們轉化為活躍客户的能力。

我們的自助服務模式使我們能夠更有效地利用我們在銷售和營銷活動中的投資。為了保持我們高效的客户獲取，我們必須保持和擴大我們的基層開發人員外展和針對可能從我們的產品中受益的較大組織的有針對性的銷售努力，這兩者都需要大量投資，然後才能實現此類投資帶來的收入增長。

擴大現有客户的使用範圍

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我們相信，與我們的許多現有客户一起，存在着巨大的增長機會。許多客户通過自我管理部署採用我們的產品，並經常隨着時間的推移大幅擴展其使用範圍。為了讓我們繼續擴大在客户羣中的使用，我們需要保持工程級的客户支持，並繼續推出新產品和功能，以及根據客户需求量身定做的創新新用例。鑑於我們的基於使用的模式，我們依賴於客户及其應用程序的成功。

我們通過以美元為基礎的恆定貨幣淨增長率來量化我們在現有客户中的擴張。我們基於貨幣美元的恆定淨增長率反映了我們客户的採用和使用情況，因為我們的收入主要來自客户對我們的視頻和語音產品的使用，同時消除了我們認為不能反映我們核心運營業績的貨幣換算的影響。基於恆定貨幣美元的淨增長率可能會因幾個因素而波動，包括我們客户基礎的滲透水平、產品和功能的擴展、客户採用的用例和產品的組合、最終用户使用我們客户的應用程序的波動以及我們留住客户的能力。

我們平臺的創新和增強

我們繼續投入資源來增強我們平臺的功能併發布產品更新。例如，在2020年，我們推出了Agora靈活課堂，為教育提供商提供aPaaS解決方案。我們相信，開發者和其他第三方使用我們的平臺並將其與第三方應用程序集成的越多，我們就越成為無處不在的實時互動平臺。我們將需要花費更多的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，並繼續支持第三方的整合努力，以提高我們平臺的價值。

國際增長

我們的產品服務於100多個國家的終端用户。於所述各期間內，本公司大部分收入來自主要於中國經營的客户。儘管我們認為中國採用實時參與解決方案仍處於早期階段，但它比其他國家更先進，特別是在面向消費者的應用方面。目前，我們在中國和美國設有兩個總部，在其他國家也有少量業務。我們希望在未來繼續擴大我們的國際市場努力。我們平臺覆蓋範圍的擴大和我們的全球銷售努力將增加我們業務的複雜性和成本。

貨幣換算的影響

由於我們的國際業務，主要是在中國和美國，我們受到貨幣兑換的影響。我們的報告和功能貨幣是美元。我們在中國的子公司和VIE的功能貨幣是人民幣，這是我們大部分收入的來源。我們實體使用美元以外的功能貨幣的財務報表折算為美元。收入和支出項目按會計年度內的平均匯率換算。因此，隨着人民幣對美元的貶值或升值，我們以美元計價的收入以及以美元為基礎的淨增長率將受到負面或積極的影響。不變貨幣以美元為基礎的淨擴張率是使用固定匯率計算的，以消除外幣換算的影響。

新冠肺炎的影響

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2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例應急委員會宣佈新冠肺炎大流行為國際關注的突發公共衞生事件；2020年3月11日，世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎病毒繼續影響全球各國，包括我們的最終用户和客户所在的地方，以及我們在上海、中國和加利福尼亞州聖克拉拉開展業務的地方。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局下令學校和企業關閉，對非必要活動施加限制，並要求人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。

雖然新冠肺炎疫情的長期影響尚不確定，但在2020年上半年，我們經歷了顯著的使用量和收入增長，因為由於工作、學校、旅行和其他限制，人們花在學習、遊戲和其他在線互動上的時間更多。這一動態在我們最大的市場中國尤為明顯，該市場受到了政府實施的限制措施的影響，這些限制措施旨在在本季度的很大一部分時間內減緩疫情的蔓延。2020年第二季度，我們繼續觀察到使用量高於前一年同期；然而，隨着中國的限制放鬆，使用量增長的速度已經連續放緩。我們還觀察到開發人員和活躍應用程序數量的增加。雖然我們可能會繼續觀察到我們的產品的使用量和開發商採用我們的產品以滿足最終用户對RTE的需求的增加，但我們預計我們不會經歷2020年上半年的收入增長水平。

在2020年上半年，我們受益於視頻產品使用分鐘數的增加，以及轉向更高分辨率視頻產品的趨勢。另一方面，在線活動的增加導致對帶寬和服務器的總體需求增加，導致它們的價格上漲，這抵消了向價格更高的產品的組合轉變，導致毛利率相對持平。儘管面臨新冠肺炎相關的逆風，我們仍能夠擴大我們的網絡基礎設施，但如果不能遏制新冠肺炎的進一步傳播或任何捲土重來，可能會影響我們以經濟高效的方式維護和擴展我們的網絡基礎設施的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的上海總部從2020年2月開始實行居家限制(後來被取消)，加州聖克拉拉總部從2020年3月開始實施限制(仍然有效)。甚至在實施此類限制之前，我們就已經遠程進行了很大一部分銷售和客户支持活動，儘管某些歷史上發生在線下的營銷活動，如我們在美國舉行的AllThingsRTC會議，已被取消、推遲或轉移到在線上。此外，儘管需要在家中工作，我們的研發人員仍保持着高效率。雖然截至本年度報告之日，新冠肺炎尚未對我們的運營產生實質性的負面影響，但新冠肺炎對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户的能力的影響本身是不確定的，取決於疫情的持續時間、嚴重程度或潛在的死灰復燃及其對最終用户、客户和整個宏觀經濟環境的影響。現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲技術投資以應對新冠肺炎疫情，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。

我們相信，新冠肺炎的流行將加速終端用户向遠程教育應用的轉變。為了抓住市場機遇，我們打算繼續投資於市場領先產品的開發，保持和擴大我們的基層開發者外展和向更大組織、客户支持、我們的平臺和國際擴張的有針對性的銷售努力。然而，與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及世界各國政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，這些投資可能不會產生預期的結果。

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除了上文討論的影響外，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生任何長期的重大不利影響。政府已逐步取消對中國的限制和其他隔離措施，全國範圍內的經濟活動已開始恢復和恢復正常。然而，我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--新冠肺炎大流行已經嚴重擾亂了我們的業務和運營，它或任何未來的衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展，都可能繼續這樣做。”

關鍵運營和財務指標

我們使用財務和運營指標來衡量我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務進展，決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏，並評估我們業務的短期和長期業績。我們使用的關鍵財務和運營指標包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
基於美元的淨擴張率			135		%				127		%				179		%
基於不變貨幣美元的淨擴張率			133		%				131		%				179		%
活躍客户			586						1,041						2,095
調整後的EBITDA			$	4,035					$	31					$	11,243
自由現金流			$	(1,725)					$	(4,096)					$	(6,314)

基於美元的淨擴張率

我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與客户的關係以及增加他們對我們平臺的使用的能力。我們跟蹤這一領域業績的一個重要方式是測量我們客户的以美元為基礎的淨增長率。當我們的客户增加產品的使用、將產品的使用擴展到新的應用或採用新的產品時，我們以美元為基礎的淨增長率會增加。當我們的客户停止或減少使用一種產品或當我們降低價格時，我們以美元為基礎的淨擴張率會下降。

我們以美元為基礎的淨擴張率衡量了我們增加現有客户羣收入的能力。要計算以美元為基礎的給定年份的淨增長率，我們首先確定上一年的所有客户，然後通過將給定年份這些客户產生的收入除以上一年同一組客户產生的收入來計算商數。

我們計算以美元為基礎的同比淨增長率是因為我們的收入受到季度之間波動的影響，例如在2020年上半年，由於新冠肺炎疫情刺激了對在線實時參與的需求，我們的產品使用量激增。

基於不變貨幣美元的淨擴張率

我們的大部分收入是以人民幣計價的，出於財務報告的目的，我們將人民幣和其他非美元計價的收入按本財年的平均匯率換算為美元。因此，隨着人民幣對美元的貶值或升值，我們以美元計價的收入以及以美元為基礎的淨增長率將受到負面或積極的影響。

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有關更多信息，請參閲本年度報告標題為“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的主要因素--貨幣換算的影響”的章節。以美元為基礎的不變貨幣淨擴張率的計算方法與我們以美元為基礎的淨擴張率相同，但使用基於上一年流行的每日平均匯率的固定匯率，以消除外幣換算的影響。我們相信，恆定的以貨幣美元為基礎的淨擴張率有利於在不同時期進行經營業績比較，因為我們不認為外幣波動的影響可以反映我們的核心經營業績。

活躍客户

我們相信，我們擴大客户基礎的能力是市場接受我們的平臺、我們的業務增長和未來商機的重要指標。我們將任何特定時期結束時的活躍客户定義為我們在過去12個月中創造了超過100美元收入的組織或個人開發商。我們根據唯一的客户帳户標識符來計算客户數量。通常，一個軟件應用程序在其整個生命週期中使用相同的客户帳户標識符，而一個帳户可以用於多個應用程序。在報告的每一個時期，來自活躍客户的收入基本上代表了我們所有的收入。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務指標，我們計算為扣除匯兑收益(虧損)、利息和投資收入、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並進行調整以排除基於股份的薪酬支出的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時不計入以股份為基礎的薪酬支出，便於進行期間間的經營業績比較，並不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準。有關調整後EBITDA的侷限性以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的核對情況的討論，請參閲本年度報告標題為“--非GAAP財務指標”的章節。調整後EBITDA與淨收益(虧損)是最具可比性的GAAP指標。

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標，我們將其計算為經營活動產生(用於)的淨現金減去購買的財產和設備。我們相信，這是一個有用的流動性指標，可以向管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金數量的信息，這些現金在購買物業和設備後可用於戰略舉措，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表。我們預計，隨着我們投資於我們的業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。自由現金流不是根據公認會計準則計算的衡量標準。見本年度報告標題為“-非GAAP財務計量”一節，討論自由現金流的限制和自由現金流的對賬，以作為經營活動產生(用於)的淨現金，這是最具可比性的GAAP計量。

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非GAAP財務衡量標準

調整後的EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在上表中披露了調整後EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為扣除匯兑收益(虧損)、利息和投資收入、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並進行了調整，以排除基於股票的薪酬支出的影響。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以將調整後的EBITDA納入本年度報告，是因為它是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時不計入以股份為基礎的薪酬支出，便於進行期間間的經營業績比較，並不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA不反映匯兑收益(損失)的變化；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA沒有考慮以股份為基礎的薪酬的潛在稀釋影響；

•經調整的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨利潤和我們的其他GAAP結果。

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非公認會計原則調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
淨收益(虧損)			$	376					$	(6,177)					$	(3,114)
不包括：
匯兑損益			(21)						87						(65)
利息收入			239						626						2,704
所得税			(105)						(801)						(562)
折舊及攤銷			922						1,868						4,460
基於股份的薪酬費用			2,850						4,253						11,974
調整後的EBITDA			$	4,035					$	31					$	11,243

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在上表和本年度報告的其他地方披露了自由現金流，這是一種非公認會計準則財務指標，我們將其計算為經營活動產生(用於)的淨現金減去用於購買物業和設備的現金。我們提供了自由現金流與經營活動產生(使用)的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們之所以將自由現金流納入本年度報告，是因為我們相信這是一個有用的流動性指標，可以向管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金數量的信息，這些現金在購買物業和設備後可用於戰略舉措，包括投資於我們的業務、進行戰略性收購和加強我們的資產負債表。

自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計準則報告的對我們結果的分析。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動產生(用於)經營活動、購買物業和設備的淨現金以及我們的其他GAAP結果。

下表列出了自由現金流量與業務活動產生的現金淨額的對賬，以及關於投資活動使用的現金淨額和籌資活動提供的現金淨額的資料：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
經營活動產生的現金淨額			$	536					$	706					$	6,564
購置財產和設備			(2,261)						(4,802)						(12,878)
自由現金流			(1,725)						(4,096)						(6,314)
用於投資活動的現金淨額(1)			(3,773)						(3,353)						(535,052)
融資活動提供的現金淨額			65,772						—						533,638

(1)投資活動中使用的現金淨額包括購買財產和設備的付款，這也包括在我們的自由現金流計算中。

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我們運營結果的組成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自使用視頻、語音和其他產品的客户收取的基於使用量的費用。我們的客户使用的大部分時間是用於語音產品，但我們的大部分收入來自使用視頻產品，考慮到需要更高的帶寬成本和技術複雜性，我們以更高的價格出售視頻產品。我們的產品組合受到各種用例的相對貢獻的影響。在2018、2019年和2020年，我們看到我們的視頻產品對收入的貢獻不斷增加，這主要是由於教育使用案例的出現，其中大部分使用是視頻，在某些情況下是高清視頻，我們對這些視頻收取更高的價格。我們預計產品和用例組合及其對收入的影響將因時期而異。

一般情況下，客户簽訂為期12個月的合同，並根據使用情況按月開具欠款發票。從歷史上看，我們在應收賬款方面沒有遇到任何重大的可收回問題。我們為最大的客户提供分級的、基於數量的折扣，在某些情況下，我們會以一定程度的最低收入承諾作為回報。

收入成本和毛利率

收入成本主要包括從網絡運營商和雲提供商購買帶寬的成本、數據中心代管成本、服務器和網絡設備的折舊以及客户管理和服務員工的人員成本。

毛利等於我們的總收入減去收入成本。毛利佔我們總收入的百分比稱為毛利。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括我們對業務進行投資的時機和程度，我們管理帶寬、主機代管和服務器成本的能力，視頻和語音的混合使用，我們定期選擇以更低的價格將更低的價格和更高的使用率節省的成本傳遞給客户的程度，以及我們通過有吸引力的價格推動產品更多使用的努力。

運營費用

運營費用中最重要的組成部分是人員成本，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。我們還產生了與我們的一般管理費用相關的其他非人員成本。

研究與開發

研發費用主要包括研發人員的人員成本、試運行和開發的雲基礎設施費用、第三方軟件測試服務以及一般管理費用的分攤。由於符合資本化條件的研究和開發費用的數額並不重要，所有開發成本都已計入已發生的費用。

我們相信，對我們產品的持續投資對我們未來的增長非常重要，我們預計將繼續將研發努力集中在提高最終用户體驗的質量、為我們的產品添加新的特性和功能以及推出新產品上。我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用按絕對值計算將繼續增加。儘管這些費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，但從長遠來看，我們預計研發費用佔收入的百分比將隨着我們業務的擴大而下降。

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銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與廣告相關的支出、與我們的開發商會議和活動相關的營銷成本、我們銷售和營銷團隊的人員成本以及我們一般管理費用的分攤。

我們的進入市場戰略專注於建立開發人員社區和對我們產品的熱情。我們還採用了更有針對性的銷售努力，專注於擁有經過驗證的使用案例的大型潛在客户，這些客户可以從我們的產品中受益。我們計劃通過增加銷售和營銷人員，擴大銷售渠道，建立我們的品牌知名度和贊助更多的營銷活動，繼續投資於銷售和營銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大銷售和營銷努力並繼續打造我們的品牌，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算繼續增加，儘管這些費用佔我們總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動，從長遠來看，我們預計隨着我們擴大業務，這些費用佔收入的比例將下降。

一般和行政

一般和行政費用主要包括會計、財務、法律、人力資源和行政支持人員和管理人員的人事成本。一般和行政費用還包括與法律和其他專業服務費、銷售和其他税收、財產和設備的折舊和攤銷以及我們一般管理費用的分配有關的成本。

我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用按絕對美元計算將繼續增加。雖然這些費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動，但從長遠來看，我們預計隨着我們擴大業務規模，一般和行政費用佔收入的百分比將逐漸下降。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股或美國存託憑證獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

香港

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我們的附屬公司Agora IO Hong Kong Limited是在香港註冊成立的公司，盈利不超過200萬港元須按8.25%的税率繳納香港利得税，其餘應納税所得額則按16.5%的税率繳税。香港不對股息徵收預扣税。

人民Republic of China

一般情況下，我們在中國的子公司和合並VIE及其子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們的收入大約按6%的税率徵收增值税。在中國提供廣告服務需繳納文化發展費。根據上海市政府2019年6月12日發佈的税收優惠政策，2019年6月30日之前，該費用按廣告淨收入的3%徵收，自2019年7月1日起降至1.5%。該優惠政策據稱有效期至2024年12月31日。此外，根據關於電影業等行業税費配套政策的公告財政部和國家統計局於2020年5月13日發佈，自2020年1月1日至2020年12月31日免收文化發展費。

本公司在中國的全資附屬公司向本公司在香港的中介控股公司支付的任何股息將按10%的預扣税率徵收，除非相關香港實體滿足《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，在這種情況下，支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

美國聯邦所得税的考慮因素

我們在美國註冊的子公司在美國賺取的税收收入最高可按21%的税率繳納所得税。2017年12月22日，2017年減税和就業法案簽署成為法律，對美國國税法進行了重大修改。變化包括降低聯邦公司税率，改變營業虧損結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税。這項立法將我們在美國註冊的子公司所需繳納的美國聯邦企業所得税税率從最高35%降至21%。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的業務成果，並以這些期間收入總額的百分比表示某些細列項目之間的關係。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
實時參與服務收入			$	43,199					$	63,925					$	131,149
其他收入			458						503						2,415

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總收入			43,657						64,429						133,564
收入成本(1)			(12,635)						(20,417)						(47,199)
毛利			31,022						44,011						86,365
運營費用：
研發費用(1)			(14,426)						(23,623)						(49,494)
銷售和市場營銷費用(1)			(11,986)						(19,408)						(25,724)
一般和行政費用(1)			(5,373)						(7,177)						(18,010)
總運營費用			(31,785)						(50,208)						(93,228)
其他營業收入			1,025						108						1,672
營業收入(虧損)			263						(6,089)						(5,191)
匯兑損益			(21)						87						(65)
利息收入			239						626						2,704
所得税前收入(虧損)			481						(5,376)						(2,552)
所得税			(105)						(801)						(562)
淨收益(虧損)			376						(6,177)						(3,114)

(1)以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用中的分配如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
收入成本			$	50					$	80					$	357
研發費用			920						1,473						5,312
銷售和市場營銷費用			975						1,654						2,061
一般和行政費用			905						1,046						4,244
基於股份的薪酬總支出			$	2,850					$	4,253					$	11,974

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
實時參與服務收入			99.0		%				99.2		%				98.2		%
其他收入			1.0						0.8						1.8
總收入			100.0						100.0						100.0
收入成本			(28.9)						(31.7)						(35.3)
毛利			71.1						68.3						64.7
運營費用：
研發費用			(33.0)						(36.7)						(37.1)
銷售和市場營銷費用			(27.5)						(30.1)						(19.3)
一般和行政費用			(12.3)						(11.1)						(13.5)
總運營費用			(72.8)						(77.9)						(69.8)
其他營業收入			2.3						0.2						1.3
營業收入(虧損)			0.6						(9.5)						(3.9)
匯兑損益			—						0.1						—
利息收入			0.5						1.0						2.0
所得税前收入(虧損)			1.1						(8.3)						(1.9)
所得税			(0.2)						(1.2)						(0.4)
淨收益(虧損)			0.9		%				(9.6)		%				(2.3)		%

101

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2019						2020						$						%
			(美元以千為單位)
總收入			$	64,429					$	133,564					$	69,135					107.3%

總收入的增長主要是由於我們的業務擴展和各種使用案例的授權，特別是在教育和社交相關應用方面，導致我們的視頻和語音產品的使用量增加。

收入成本；毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2019						2020						$						%
			(美元以千為單位)
收入成本			$	20,417					$	47,199					$	26,782					131.2%
毛利率			68.3		%				64.7		%

在收入成本增加中，2,400萬美元歸因於帶寬和主機代管成本的增加，因為我們繼續擴大業務規模。收入成本也受到折舊增加220萬美元的影響。

毛利率從2019年的68.3%下降到2020年的64.7%，這主要是由於我們目前對所有地區的標準定價，以及國際擴張到基礎設施成本更高的地區，以及預期未來使用量增長而進行的產能擴張。

研發費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2019						2020						$						%
			(美元以千為單位)
研發費用			$	23,623					$	49,494					$	25,871					109.5%
佔總收入的百分比			36.7		%				37.1		%

在增加的研發費用中，1880萬美元是由於我們繼續建設團隊而增加的員工工資和福利支出，380萬美元是由於以股份為基礎的薪酬增加。

銷售和營銷費用

102

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			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2019						2020						$						%
			(美元以千為單位)
銷售和市場營銷費用			$	19,408					$	25,724					$	6,316					32.5%
佔總收入的百分比			30.1		%				19.3		%

在銷售和營銷費用的增加中，440萬美元是由於我們繼續建設團隊而增加了員工工資和福利支出，以及基於股票的薪酬增加了60萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的百分比下降，因為我們擴大了業務規模，這是由於對在線參與的需求增加，在較小程度上是由於面對面營銷成本的降低。

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2019						2020						$						%
			(美元以千為單位)
一般和行政費用			$	7,177					$	18,010					$	10,833					150.9%
佔總收入的百分比			11.1		%				13.5		%

在一般和行政費用的增加中，340萬美元是由於員工工資和福利支出的增加，320萬美元是由於基於股份的薪酬，190萬美元是由於專業費用的增加。

其他營業收入

其他運營收入在2019年或2020年都不是實質性的。

利息和投資收入

利息和投資收入增加210萬美元，主要是由於與2019年相比，2020年現金和現金等價物以及短期投資的平均餘額增加，這是由於發行C+系列優先股以及通過首次公開募股和同時私募發行新股所獲得的收益。

所得税

所得税減少20萬美元，主要是由於我們的子公司產生的税前收入減少。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2018						2019						$						%
			(美元以千為單位)
總收入			$	43,657					$	64,429					$	20,772					47.6%

103

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總收入的增長主要是由於2019年我們的產品使用分鐘數比2018年增加了68.4%。使用量的增加被每分鐘平均價格下降9.1%所部分抵消，因為我們轉嫁了由於客户基礎更加多樣化而提高帶寬和服務器利用率所節省的邊際成本，以及由於我們擴大規模和尋求推動我們產品的更高使用率而降低的採購價格。我們的總收入還受到人民幣貶值造成的3.7%的外匯換算損失的影響，2018年至2019年，我們的大部分收入來自人民幣貶值。根據國家外匯管理局中國發布的中間價，2018年，人民幣對美元的平均匯率為6.6146,2019年，人民幣對美元的平均匯率為6.8985。

收入成本；毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2018						2019						$						%
			(美元以千為單位)
收入成本			$	12,635					$	20,417					$	7,782					61.6%
毛利率			71.1		%				68.3		%

在收入成本增加中，590萬美元歸因於帶寬和主機代管成本的增加，因為我們繼續擴大業務規模。收入成本也受到折舊增加70萬美元的影響。在百分比基礎上，收入成本增加了61.6%，而分鐘數增加了68.4%，這是由於我們的帶寬和服務器利用率更高，以及採購價格更低。收入成本的增長速度快於收入增長的速度，這是因為我們在預期的客户需求之前購買了服務器，折舊增加了，而且我們提供了有吸引力的價格來推動我們產品的更多采用和使用。

由於上文討論的定價策略和折舊增加，毛利率下降了2.8個百分點。

研發費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2018						2019						$						%
			(美元以千為單位)
研發費用			$	14,426					$	23,623					$	9,197					63.8%
佔總收入的百分比			33.0		%				36.7		%

在研發費用的增加中，730萬美元是由於我們繼續建設團隊而增加的員工工資和福利支出，60萬美元是由於股票薪酬的增加。

銷售和營銷費用

104

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			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2018						2019						$						%
			(美元以千為單位)
銷售和市場營銷費用			$	11,986					$	19,408					$	7,422					61.9%
佔總收入的百分比			27.5		%				30.1		%

在銷售和營銷費用增加中，490萬美元是由於我們繼續建設團隊而增加了員工工資和福利支出，營銷費用增加了90萬美元，主要用於主辦和贊助會議和開發商活動，基於股份的薪酬增加了70萬美元，廣告費用增加了60萬美元。

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2018						2019						$						%
			(美元以千為單位)
一般和行政費用			$	5,373					$	7,177					$	1,804					33.6%
佔總收入的百分比			12.3		%				11.1		%

在增加的一般和行政費用中，70萬美元是由於員工工資和福利支出的增加，10萬美元是由於基於股份的薪酬增加，60萬美元是由於我們準備上市公司的專業費用增加。

其他營業收入

其他營業收入減少91.7萬美元，主要是由於我們在2018年從中國税務局收到了100萬美元的退税，因為大銀在2018年獲得了軟件企業證書，之前繳納的增值税税率較高。

利息和投資收入

利息收入增加387,000美元，主要是由於2019年現金和現金等價物以及短期投資的平均餘額比2018年增加，這是由於2018年10月發行C系列優先股的收益。

所得税

所得税增加696,000美元，主要是由於我們的中國實體產生的税前收入增加了2,000,000美元。

關鍵會計政策、重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

105

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我們認為，與收入確認、所得税和基於股份的薪酬相關的假設和估計對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關本公司所有重要會計政策的進一步資料，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註2。

收入確認

我們早期採用了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，適用於所有提交的期間。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

我們的收入主要來自實時參與服務，這是客户訪問我們的企業雲計算平臺所賺取的基於使用情況的費用。與平臺訪問相關的履約義務是一系列具有相同轉讓模式的不同服務，基於使用的費用在使用發生期間確認為收入。

我們的其他收入主要包括項目收入，這是與特定客户達成的安排，我們將根據客户的特定需求定製軟件開發工具包，以便與客户的系統集成。項目進度由合同中規定的系統集成準備情況確定。到目前為止，我們的項目被認為是一項單一的履約義務，因為項目的各個組成部分不是獨立銷售的，也不會單獨為客户提供好處。隨着我們業績的提高，收入會隨着時間的推移而確認，這是我們客户控制的一項資產。收入確認的基礎是衡量完全履行履約義務的進展情況，為此，我們使用產出方法。

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當我們有權對我們轉讓給客户的商品或服務進行對價交換，並且這種權利是以時間以外的其他條件(例如，實體未來的業績)為條件時，我們就會記錄合同資產。應收賬款是指在我們履行了我們的履約義務並有無條件獲得付款的權利時，在開票之前開具發票的金額和確認的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們合併資產負債表中記錄的合同資產並不重要。

如果客户支付了對價，或者我們有權獲得無條件的對價金額(即應收款)，在我們將商品或服務轉移給客户之前，我們將在支付或到期(以較早的為準)時將合同作為合同責任提交。合同責任是我們向客户轉讓產品或服務的義務，我們已經從客户那裏獲得了對價(或應支付的對價金額)。由於合同的期限一般較短，大部分履約義務將在下一個報告期內履行。截至2019年12月31日和2020年12月31日，在我們的綜合資產負債表中，記錄為客户墊款的合同負債分別為920,925美元和1,338,516美元。期初計入合同負債餘額的截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度確認的收入分別為358,213美元、628,954美元和920,925美元。

實用的權宜之計和豁免

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在選擇ASC 340-40-25-4項下的實際權宜之計時，如果實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則獲得合同的增量成本在發生時計入。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，並無因攤銷期間較短而將增量合同取得成本資本化為資產。

可贖回優先股

所有可贖回可轉換優先股於發行日期按其各自的公允價值計入，扣除發行成本後。如本公司發生自願或非自願清盤、解散或清盤，或發生清盤事件，例如合併、收購及出售本公司全部或幾乎所有資產，上述每項事項均被視為清盤事件，所得款項將根據組織章程細則及組織章程大綱所載的清盤優先次序分配，除非可贖回可轉換優先股持有人已將其可贖回可轉換優先股轉換為普通股。因此，可贖回可轉換優先股計入綜合資產負債表的夾層權益，因為觸發清算優先股的事件並非完全在我們的控制範圍之內。於各報告期內，本公司採用實際利率法記錄C系列、B+系列及B系列優先股從發行日期至最初發行日期所載的最早贖回日期的增值至各自的贖回價值。對於A系列優先股，贖回價格以(1)每年複利15%的發行價和(2)A系列優先股在每個報告日的公允價值中的較高者記錄。

首次公開發售完成後，我們所有類別的優先股均轉換為普通股。

基於股份的薪酬

所有以股份為基礎的獎勵均按授予日的公允價值計量。按股份計算的薪酬開支已分類為收入成本、研發開支、銷售及市場推廣開支或一般及行政開支，視乎受授人的工作職能而定。

已授出購股權

對於只有服務條件而沒有回購功能的員工，補償費用在必要的服務期內使用直線方法確認。我們很早就採用了會計準則更新(“ASU”)2016-09，薪酬-份額薪酬(主題718)：從最早的時期起就對員工股份薪酬會計進行了改進，以認識到發生沒收薪酬成本的影響。在確定我們股票期權的公允價值時，我們應用了二項式期權定價模型。

責任分類獎

2020年11月，我們的管理層通過了我們的風險合作伙伴計劃，或VPP計劃，以補充我們的股權激勵計劃，我們的董事會也批准了我們的計劃。VPP計劃允許我們向VPP計劃的參與者發放VPP，使他們有權參與我們的年度調整利潤分享和留存利潤分享。在我們的決定中，VPP可以通過向員工發行股票或現金來結算，員工最終獲得的股票數量根據結算日期的股價而變化。我們將這些增值税計入負債，並將在每個報告期重新計量負債，直到賠償結清為止。對於年度分享利潤，薪酬在業績期間採用直線方法確認，使用服務開始日獎勵的估計負債開始確認薪酬支出。對於累積的留存利潤，如果有的話，補償是使用直接的-

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額度法在必要的服務期內，使用服務開始之日獎勵的估計負債開始確認補償費用。我們將在每個報告期內如實計算按所提供的必要服務期的部分按比例分攤的負債變更的補償成本。一旦歸屬(即履約期或必要服務期結束)，我們將在和解時立即確認任何責任變化的補償成本。

限售股及限售股單位(“限售股”)

對於授予服務條件的限制性股票和RSU，獎勵按授予日的公允價值計量。以份額為基礎的薪酬費用在必要的服務期限內採用直線法確認。於首次公開招股前授出的限售股份的公允價值採用收益法評估，並考慮到於授出時相關股份並未公開買賣，故因缺乏市場流通性而作出折讓。這項評估需要對我們預計的財務和經營結果、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們在授予時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。限制性股份及RSU於首次公開發售後授出的股份的公允價值，乃根據本公司普通股於授出日期的收市價釐定。

對於某些有業績條件的限制性股票，最終的限制性股票數量可能會根據員工在預定義績效期間的績效指標進行授予和結算。在業績期間，可發行的限售股份數目及已確認的相關股份補償開支會根據根據業績指標達致核準業績目標的可能性而向上或向下調整。

與上面的選項類似，我們在補償成本發生時確認沒收的影響。對於我們在受讓人選擇時有義務回購的限制性股票，它們被歸類為責任獎勵，並適用上述責任分類獎勵的會計政策。對於創始人授予我們員工的限制性股票，這些獎勵的補償費用被下推給我們，並由我們根據授予日期的公允價值記錄，並在受贈人自己所需的服務期內確認總補償費用。

伴隨着授予替代裁決而取消的裁決被視為對被取消裁決的條款的修改，我們將其稱為修改裁決。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改裁決相關的補償成本。如果預計獎勵將在原始歸屬條件下授予，則無論員工是否滿足修改後的條件，補償成本都將得到確認。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。增量補償費用是指在取消之日，重置賠償金的公允價值超過被取消賠償金的公允價值。因此，就修訂補償而言，吾等確認新獎勵歸屬期間的以股份為基礎的補償，包括(1)於剩餘歸屬期間攤銷以股份為基礎的補償的增量部分及(2)使用原始條款或新條款(以每一報告期較高者為準)的原始獎勵的任何未確認補償成本。

近期會計政策

有關最近會計聲明的補充資料，見本年度報告其他部分所列經審計綜合財務報表附註2(Ff)。

B.流動資金和資本資源

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下表顯示了截至所示日期我們的現金和短期投資、應收賬款和營運資金：

			截至12月31日，
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
現金和現金等價物			$	108,518					$	105,603					$	111,218
短期投資			1,457						—						524,220
應收賬款淨額			11,659						16,248						27,840
營運資本(1)			111,948						104,750						634,430

(1)營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括購買時原始到期日為三個月至一年的現金和定期存款，不受取款或使用限制，併為營運資金目的而持有。我們打算增加資本支出，以支持我們的業務和運營的增長。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少從這些財務報表發佈之日起未來12個月的預期現金需求。 然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本年度報告標題為“第3項.關鍵信息--D.風險因素”部分所述的因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法。

流動資金來源

自成立以來，我們主要通過運營和私下出售股權證券產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。自2013年成立至2020年12月31日，我們已籌集了6.54億美元的股權資本，扣除股票和期權回購後，與此類融資相關。

現金流

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元以千為單位)
經營活動產生的現金淨額			$	536					$	706					$	6,564
用於投資活動的現金淨額			(3,773)						(3,353)						(535,052)
融資活動提供的現金淨額			65,772						—						533,638
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	61,979					$	(2,915)					$	5,615

經營活動產生的現金淨額

2020年用於經營活動的現金淨額為660萬美元，原因是淨虧損310萬美元，應收賬款增加980萬美元，預付款和其他支出增加510萬美元

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流動資產，這主要是由於我們業務的增長和從客户那裏收到現金的時間安排。股票薪酬支出增加1,200萬美元，應計支出及其他負債增加680萬美元，主要是由於應計員工工資和福利支出增加，折舊和攤銷增加450萬美元，應付賬款增加180萬美元，部分抵消了這一增長。

2019年經營活動產生的現金淨額為70萬美元，這是淨虧損620萬美元和應收賬款增加480萬美元的結果，這主要是由於我們的業務增長和從客户那裏收到現金的時間。應計支出和其他流動負債增加400萬美元，主要是由於應計員工工資和福利支出增加，基於股份的薪酬支出增加340萬美元，折舊和攤銷增加190萬美元，應繳税款增加120萬美元，應付賬款增加110萬美元，部分抵消了這一增長。

由於淨收益40萬美元、應收賬款增加560萬美元(這主要是由於我們的業務增長和從客户收到現金的時間安排)以及應付税金減少110萬美元，2018年經營活動產生的現金淨額為50萬美元。應計支出和其他流動負債增加270萬美元，主要是由於應計員工工資和福利支出增加，基於股份的薪酬支出增加290萬美元，折舊和攤銷增加90萬美元，應付賬款增加80萬美元，部分抵消了這一增長。

用於投資活動的現金淨額

我們的主要投資活動包括購買物業和設備，以支持我們的整體業務增長。由於我們擴大業務的時機，服務器、網絡設備和其他硬件的採購可能會因時期而異。

用於投資活動的現金淨額為535.1美元 到2020年將達到100萬。 這是由於5.227億美元購買短期投資，主要是定期存款，以及1290萬美元與購買服務器、網絡設備和其他硬件有關的資本支出，但被從業務合併收到的60萬美元現金部分抵銷。

2019年用於投資活動的現金淨額為340萬美元。這是由於與購買服務器、網絡設備和其他硬件有關的資本支出為480萬美元，但被出售所得的140萬美元以及扣除購買後的短期投資到期日部分抵銷。

2018年用於投資活動的現金淨額為380萬美元，主要原因是與購買服務器、網絡設備和其他硬件有關的資本支出230萬美元，其餘來自購買短期投資。

融資活動提供的現金淨額

融資活動提供的現金淨額為533.6美元 到2020年將達到100萬。這是由於首次公開發售和同時私募的收益為4.836億美元，以及發行C+系列可轉換可贖回優先股的收益為5,000萬美元。.

我們在2019年沒有任何融資活動的現金流。

2018年，融資活動提供的現金淨額為6,580萬美元，主要是由於出售C系列優先股。

110

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資本支出

2018年、2019年和2020年的資本支出分別為230萬美元、480萬美元和1290萬美元。我們的資本支出主要用於購買服務器、網絡設備和其他硬件。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2018年、2019年和2020年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、2.9%和2.5%。雖然最近幾年我們沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

控股公司結構

Agora，Inc.是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們通過我們在美國的子公司、我們在中國的子公司和VIE以及我們的其他國際子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於Agora Lab、大銀和我們的國際子公司支付的股息。如果Agora Lab、大銀或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，我們在中國的VIE及附屬公司每年須預留各自税後溢利的至少10%(如有)，作為若干法定儲備金的資金，直至該等儲備金達到其各自注冊資本的50%。此外，我們在中國的每家附屬公司和我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們在中國的附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

C.研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。

D.趨勢信息

自2020年初以來，新冠肺炎已經導致中國和其他許多國家的設施被隔離、旅行限制和臨時關閉。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們本財年及以後的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於業務動盪、收入增長放緩和客户應收賬款收款延遲。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，目前無法合理估計商業幹擾的程度和相關的財務影響。見本年度報告“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

除本年報所披露者外，吾等並不知悉2020年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營業績或財務狀況。

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E.表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

F.合同義務的表格披露

截至2020年12月31日，我們在不可取消合同下的未來最低付款如下。

			按期付款到期
			總計						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
			(美元以千為單位)
經營租賃義務			$	6,775					$	2,914					$	3,861					$	—					$	—
購買義務			$	2,305					2,305						—						—						—
總計			$	9,080					$	5,219					$	3,861					$	—					$	—

(1)經營租賃指根據不可撤銷經營租賃協議支付的未來最低租金總額。

(2)購買義務是指與我們的雲基礎設施提供商、網絡服務提供商和其他供應商簽訂的合同規定的未來最低付款總額。

根據運營租賃協議，我們租賃了各種辦公室，包括我們在上海、中國和加利福尼亞州聖克拉拉的雙重總部。租賃協議的條款規定以分級為基礎支付租金。我們以直線方式確認租賃期內的租金支出。我們沒有任何債務或物質資本租賃義務，我們所有的財產、設備和軟件都是用現金購買的。

上表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協定有關。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。

G.安全港

請參閲“前瞻性陳述”。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期與我們董事和高管相關的某些信息。

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名字

年齡

職位

行政人員

趙斌(Tony)

50

首席執行官兼董事長

盛(肖恩)鍾

55

首席科學家

雷格夫(雷吉)亞提夫

52

Agora Lab首席營收官兼首席運營官

王景波

39

首席財務官

克(赤柱)衞

40

首席戰略官

非僱員董事

劉芹

48

董事

Tuck Lye Koh

49

董事

埃裏克·何

61

董事

李珍妮洪薇

48

董事

行政人員

趙斌(Tony)先生是我們的創始人、首席執行官和董事長。趙先生於2013年11月創立了我們的公司。從2009年12月到2015年3月，趙薇擔任董事有限公司(最近更名為納斯達克)的納斯達克管理人員，該公司是在納斯達克上市的基於視頻的社交網絡。趙先生還曾在2008年10月至2013年12月期間擔任YY公司的首席技術官。在加入YY公司之前，趙先生於2004年創立了NeoTasksLLC，並在2008年之前一直擔任該公司的董事長兼首席技術官。1997-2004年間，他在WebEx Communications Inc.擔任高級工程師，負責開發音頻和視頻通話功能並設計後端架構。趙亮於1992年獲得北京大學無線電與電子專業學士學位。我們相信，趙先生作為我們的創始人兼首席執行官的觀點、經驗和機構知識使他有資格在我們的董事會任職。

盛(肖恩)鍾先生自2018年1月以來一直擔任我們的首席科學家。鍾庭耀之前曾在2015年1月至2017年12月期間擔任海信集團旗下海信微芯片公司的首席執行官，並在2012年7月至2015年1月期間擔任該公司的首席技術官。2009年8月至2012年7月，鍾庭耀在被海信收購的華亞微電子擔任技術副總裁總裁。在加入華亞之前，鍾庭耀曾在1999年至2009年期間在博通公司擔任過幾個技術職務，在那裏他為多代博通芯片設計了用於高級視頻處理的算法和架構。在加入博通之前，他於1997至1999年間在LSI Corporation擔任高級設計工程師，負責開發數字視頻處理算法。鍾先生擁有100多項技術專利，其中60多項技術專利在美國。他是國際標準化組織(ISO)的MPEG/JVT小組、INCITS和IEEE的關鍵成員，並在視頻處理和計算機視覺領域發表了30多篇論文。鍾庭耀在北京大學獲得數學學士學位和應用數學博士學位，1996年至1997年在馬裏蘭大學帕克分校擔任博士後研究助理。

雷格夫(雷吉)·亞提夫先生自2018年2月起擔任我們在美國的子公司Agora Lab的首席營收官和首席運營官。2014年12月至2018年1月，亞提夫曾在私人NoSQL企業數據庫管理提供商Redis Labs，Inc.擔任銷售副總裁總裁。在此之前，亞提夫先生於2013年11月至2014年11月在醫療保健公司強生擔任董事營銷和全球服務高級主管。亞蒂夫曾在在納斯達克全球精選市場上市的全球企業軟件公司Magic Software Enterprise Inc.擔任過各種職務，包括於2007年12月至2013年11月擔任該公司美國首席執行官兼首席執行官總裁，並在此之前擔任該公司六家歐洲公司董事的管理人員。亞提夫先生畢業於特拉維夫大學，獲得語言學學士學位。

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王景波先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Wang之前於2018年2月至2020年1月擔任董事和移動內容平臺運營商趣頭條公司的首席財務官，並於2014年10月至2018年2月擔任投資和交易服務提供商銀泰投資控股有限公司的首席財務官，這兩家公司均在納斯達克股票市場上市。在此之前，Mr.Wang於2009年至2014年在德意志銀行工作，他的最後一個職位是公司財務事業部的副總裁。Mr.Wang 2003年畢業於清華大學，獲工學學士學位。Mr.Wang 2005年畢業於香港大學，獲計算機科學碩士學位，2010年獲牛津大學賽德商學院管理學博士學位。

柯偉立先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席戰略官。Mr.Wei此前曾在2017年至2019年擔任高瓴資本董事的管理人員，期間他專注於投資企業服務領域。2015年至2016年，Mr.Wei擔任知名科技媒體平臺36Kr的聯席首席執行官。作為一名企業家，Mr.Wei參與創立了兩家科技公司，分別被雅虎和人人網收購。Mr.Wei此前曾在董事和硅谷多傢俬營公司擔任戰略主管。Mr.Wei在上海交通大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

非僱員董事

Mr.Qin Liu自2014年12月以來一直作為我們的董事。Mr.Liu自2007年6月起擔任晨興風險投資有限公司(晨興創投)董事的董事總經理，並於2018年8月起擔任演進資本管理有限公司的董事總經理。Mr.Liu曾擔任過各種職務，包括2007年6月之前在晨興IT管理服務(上海)有限公司擔任投資董事業務開發部。MVCL和ECML為各類基金提供諮詢服務，Mr.Liu曾在此類基金的公募和非公募投資組合公司擔任董事。自2010年5月以來，Mr.Liu一直擔任小米集團的董事創始人，後者是一家專注於通過在香港交易所主板上市的物聯網平臺連接起來的智能手機和智能硬件的互聯網公司。自2008年6月以來，Mr.Liu還一直擔任董事股份有限公司(最近更名為歡聚)的納斯達克用户，該公司是一家在納斯達克上市的基於視頻的社交網絡。Mr.Liu此前於2005年9月至2020年4月擔任迅雷有限公司的董事董事，納斯達克是一家在納斯達克上市的雲計算加速技術公司。Mr.Liu 1993年7月獲北京科技大學工業電氣自動化學士學位，2000年4月獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。我們相信，Mr.Liu作為董事上市公司的經驗和中國的傑出風險投資家的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

杜利高先生自2018年5月以來一直作為我們的董事。2011年，Koh與人共同創立了總部位於中國、專注於科技的風險投資基金順為資本，此後一直擔任該基金的首席執行官。Koh先生擁有豐富的投資經驗，在多個行業的早期到成長期投資，包括TMT、製造、零售、消費和物流。在順威資本，Koh先生負責整體投資和管理，並領導公司對各種以技術為基礎的實體的投資。2013年8月至2019年10月，高志強曾擔任互聯網公司小米集團的董事用户，這家互聯網公司專注於智能手機和智能硬件，通過在香港證券交易所主板上市的物聯網平臺連接起來。高永鏘目前還是多傢俬人持股科技公司的董事的創始人。在2011年聯合創立舜威資本之前，Koh先生曾在多家國際機構擔任過多個管理職位，包括C.V.Starr、GIC、AIG和德意志銀行。Koh先生於1996年在新加坡國立大學獲得機械工程學士學位，並於1999年在斯坦福大學獲得工業工程(工程管理)理學碩士學位。

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2000年，Koh先生還被投資管理和研究協會(現為CFA協會)認可為特許金融分析師。我們相信，Koh先生作為上市公司董事的經驗，以及作為一家專注於技術的風險投資公司的聯合創始人和首席執行官的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

何瑞克先生自2020年6月以來一直作為我們的董事。何先生一直擔任董事的獨立審計委員會主席和嗶哩嗶哩股份有限公司的審計委員會主席。納斯達克是一家於2018年3月在納斯達克上市的在線娛樂公司。何先生自2014年7月以來一直擔任董事的獨立董事，天貓是一家全國性的綜合性人力資源服務提供商，中國在納斯達克上市。何亞非之前曾擔任YY Inc.(最近更名為歡聚)的首席財務官。YY Inc.是一家基於視頻的社交網絡，於2011年8月至2017年4月在納斯達克上市。在此之前，何先生於2007年3月至2011年8月擔任巨人互動集團的首席財務官，並於2004年至2007年擔任九城互聯網科技集團的首席戰略官。2002年至2004年，他擔任美國國際集團全球投資公司(亞洲)有限公司的私募股權投資顧問。何先生擁有臺北大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。何先生是美國註冊會計師和特許金融分析師。我們相信，何鴻燊在多家上市公司擔任首席財務長和董事的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

李慧瓊女士自2020年6月以來一直作為我們的董事。Ms.Lee自2005年起擔任GGV資本管理合夥人。在此之前，她於2002年8月至2005年4月在JAFCO亞洲公司擔任各種財務和運營職位，2001年7月至2002年7月在摩根士丹利公司擔任財務和運營職務，1995年7月至1999年9月在新加坡技術航空航天公司擔任各種財務和運營職位。Ms.Lee自2015年5月起擔任董事上市的城市智能移動解決方案提供商小牛電動；自2015年3月起擔任納斯達克上市的自動駕駛飛行器技術平臺公司億航智能；自2014年6月起擔任紐交所上市的人工智能教育公司流利説；自2019年1月起擔任新加坡交易所上市的網關服務和食品解決方案提供商SATS Ltd.。Ms.Lee目前還擔任並曾擔任多傢俬人持股公司的董事。Ms.Lee 1994年獲康奈爾大學電氣工程學士學位，1995年獲工程學碩士學位，2001年獲西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。我們相信，Ms.Lee作為一家知名風險投資公司的執行合夥人和多家上市公司的董事的經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

B.補償

董事及行政人員的薪酬

2020年，我們向董事和高管支付的現金薪酬總額約為180萬美元。除中國法律規定吾等須為每名僱員供款的法定福利(包括退休金保險)外，吾等並無預留或累算任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

股權激勵計劃

全球股權激勵計劃

2020年6月，我們的董事會通過了我們的全球股權激勵計劃，我們的股東也批准了我們的全球計劃。全球計劃於2020年6月24日生效，全球計劃下沒有任何獎勵

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是在該日期之前批出的。全球計劃規定向我們的員工及母公司和子公司的任何員工授予1986年修訂的美國國税法第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。

授權股份

根據全球計劃為發行而保留的普通股數量等於(1)16,000,000股普通股加上(2)相當於(A)截至全球計劃生效之日在我們2014年計劃下未根據獎勵授予的股份數量，(B)在全球計劃生效日期後在全球計劃生效日期後取消、到期或以其他方式終止而未全部行使或以其他方式可供根據2014年計劃授予的股票數量，以及(C)在全球計劃生效日期後根據全球計劃授予的股票數量，被沒收、因支付行使價或預扣税款而被吾等沒收、被吾等呈交或扣繳、或因未能歸屬而被吾等回購(前提是根據第(2)條可加入環球計劃的最高股份數目為400,000,000股)加上(3)透過下文所述的自動年度增持而加入環球計劃的任何普通股。這些股份可能是授權但未發行的普通股，也可能是我們發行並重新收購的普通股。行使激勵性購股權時可發行的最高股份數量將相當於本段所述股份總數的200%，加上根據下文所述的全球計劃可供發行的任何股份。

根據全球計劃可供發行的普通股數量還將包括從2022年開始的每個財年第一天自動增加的普通股數量，相當於以下至少一個：

•30,000,000 shares;

•上一財政年度最後一天發行的各類普通股總股數的3.5%；以及

•全球計劃管理員可確定的其他金額。

若購股權或股份增值權到期或無法行使而尚未完全行使或根據交換計劃交出，則受該購股權或股份增值權規限的未發行股份將可供未來根據環球計劃發行。只有根據股份增值權實際發行的股份(即已發行的淨股份)將不再適用於全球計劃；原先受股份增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供未來根據全球計劃發行。根據限售股份、限售股份單位或股份結算業績獎勵而發行的股份，如因未能歸屬或被沒收予吾等而被吾等重新收購，將可根據環球計劃於未來發行。根據全球計劃，用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的發行。如果全球計劃下的獎勵的任何部分以現金而不是普通股的形式支付給參與者，這種現金支付不會減少全球計劃下可供發行的股票數量。

在全球計劃管理人的酌情決定權下，美國存託憑證的數額與根據裁決分配的股份數量相同，可以代替普通股分配以了結任何裁決。如果美國存托股份所代表的普通股數量不是一對一的，上述限制將進行調整，以反映美國存託憑證代替普通股的分配。

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計劃管理

我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會可以管理全球計劃。我們的董事會已將管理全球計劃的權力授權給我們的薪酬委員會，該委員會擁有全面但非排他性的權力來管理和解釋全球計劃的條款。在適用法律允許的範圍內，管理人可以授權一名或多名高級管理人員向我們的員工或我們任何子公司的非高級管理人員授予獎勵的權力。

根據《全球計劃》的規定，管理人有權作出任何決定並採取任何被認為必要或適宜的行動來管理該計劃，包括但不限於：有權解釋《全球計劃》的條款並作出管理《全球計劃》所需的任何決定；有權確定我們普通股的公平市價；有權批准用於《全球計劃》的獎勵協議形式；有權選擇獲獎的服務提供商；有權解釋、修改或修訂根據《全球計劃》授予的每項獎勵；有權制定、修訂和撤銷與《全球計劃》有關的規則，包括與子計劃有關的規則；以及釐定各項授出的條款及條件，包括行使價格、須予授出的股份數目、授出將於何時歸屬及/或可予行使，以及於行使時應支付的代價形式(如有)。管理人還有權制定和確定交換計劃的條款和條件，根據該條款和條件，(1)未完成的獎勵可以被放棄或取消，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格或不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金；(2)參與者有機會將未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體；和/或(3)未完成的獎勵的行使價格被提高或降低。

股票期權

股票期權可根據全球計劃授予。根據全球計劃授予的期權的每股行使價格必須至少等於授予之日普通股的公平市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過10年。然而，對於授予擁有所有類別流通股投票權超過10%的任何參與者的激勵股票期權，期限不得超過五年，每股行使價格必須至少等於授予日普通股公平市場價值的110%。管理人決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。參與者服務終止後，可在其期權協議規定的期限內行使其期權。此外，如因適用法律(本公司普通股在其上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不允許在到期前行使購股權，則該購股權將保持可行使，直至該等條文不再阻止行使的首個日期(或根據適用法律規定的較長期間)後30天為止。但是，在任何情況下，期權在期滿後都不能行使。根據全球計劃的規定，管理員決定選項的其他條款。

股票增值權

股票增值權可根據全球計劃授予。股份增值權允許接受者在行使日至授予日之間以相關普通股的公允市場價值獲得增值。在全球計劃條款的約束下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可以行使，以及是否以現金或我們的普通股支付任何增加的增值，或兩者的組合，但授予美國納税人的股票增值權的每股行使價格將不低於授予日每股公平市場價值的100%。參與者終止服務後，可以在其股票增值權協議約定的期限內行使其股票增值權。此外，如果

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由於適用法律不允許在到期前行使股份增值權，除普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則外，股份增值權將一直可行使，直至該等條文不再阻止行使的第一個日期(或根據適用法律規定的較長期限)後30天。但是，在任何情況下，股票增值權期滿後不得行使。

限售股

根據全球計劃，可授予限制性股票。限制性股票是根據管理人設定的條款和條件授予的普通股。管理人決定授予任何合格員工、董事或顧問的受限股票數量，並在符合全球計劃規定的情況下決定此類獎勵的條款和條件。管理人可以對其認為適當的歸屬施加任何條件。例如，管理員可以根據實現特定績效目標或繼續為我們提供服務來設置限制，但前提是管理員可以自行決定加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般不會在授予時對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬。未授予的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限售股單位

根據全球計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股份單位是記賬分錄，每個記賬單位的金額等於普通股的公允市場價值。在全球計劃條款的規限下，管理人決定受限股份單位的條款和條件，包括歸屬標準，其中可能包括達到指定的業績標準或繼續為我們提供服務，以及付款的形式和時間。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

表演獎

績效獎勵可根據全球計劃授予。業績獎勵是對期權、股份增值權、限制性股票或限制性股份單位的獎勵，只有在實現了業績目標或管理人確立的其他歸屬標準或以其他方式授予這些獎勵時，才會向參與者支付報酬。在授予業績獎勵後，管理人可自行決定減少或免除有關該等期權、股份增值權、限制性股份或限制性股份單位的任何業績標準或其他歸屬條款。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付贏得的績效獎勵。

外部董事

全球計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得全球計劃下的所有類型的獎勵，但激勵性股票期權除外。

不可轉讓

除非管理人另有規定，否則全球計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。

某些調整

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如果我們的資本發生某些變化，為了防止全球計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整全球計劃下可能交付的股票數量和類別，以及每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及全球計劃中的股票數量限制。

解散或清盤

在我們建議的清算或解散的情況下，管理人將在管理人決定的建議交易生效日期之前的時間通知參與者，所有獎勵將在該建議交易完成之前立即終止。

控制權的合併或變更

全球計劃規定，在發生“控制權變更”(如全球計劃所界定的)或合併的情況下，將按照管理人的決定對待每一項未決的裁決。管理員不需要針對所有獎勵或其部分或針對所有參與者採取相同的一個或多個動作。管理人可以對裁決的既得部分和非既得部分採取不同的行動。在控制權的變更或合併中，管理人將不會被要求對所有裁決一視同仁。

如果繼任公司不繼續獎勵(或獎勵的某一部分)，則參與者將在控制權變更或合併後12個月內，根據其條款本應歸屬的股票歸屬(並有權行使)受獎勵約束的股份。前一句中沒有授予的任何其他獎勵，如果不是由繼承公司繼續進行的，將在控制權變更或合併時終止。如果在控制權變更或合併發生時，期權或股份增值權沒有繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者，參與者的既得期權或股份增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而參與者的所有期權或股份增值權將於該期限屆滿時終止(無論既得或未歸屬)。

對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，該等董事以外的期權和股票增值權(如果有)將完全歸屬並可以行使，對其其他未完成獎勵的所有限制將失效，對於其基於業績歸屬的獎勵，其所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到了目標水平的100%，並且滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或董事外部與董事之間的其他書面協議另有規定，該等獎勵明確引用了全球計劃下的這種默認處理。

追回

在全球計劃下授予的所有獎勵將根據我們根據我們的證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律另有要求而必須採用的任何追回政策予以退還。此外，管理人可在授標協議中實施管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。管理人可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生指定事件時將受到減少、取消、沒收或補償。如果由於我們的重大不當行為、證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，任何參與者如(1)故意或由於重大過失從事不當行為，或故意或通過重大過失未能防止

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不當行為或(2)是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，必須向我們償還在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件(以最先發生者為準)後12個月期間為了結賠償而賺取或累積的任何付款金額。

修改；終止

董事會或董事會薪酬委員會有權修改、暫停或終止全球計劃，但此類行動不得實質性損害參與者與我們簽署書面協議的任何參與者的現有權利，但全球計劃中的某些例外情況除外。全球計劃將在2030年自動終止，除非我們更早地終止它。

員工購股計劃

2020年6月，我們的董事會通過了我們的員工股票購買計劃，我們的股東也批准了我們的ESPP。我們相信，允許我們的員工參與ESPP將為他們提供進一步的激勵，促進我們的成功和實現我們的公司目標。截至2020年12月31日，我們尚未根據ESPP授予任何獎項。

授權股份

根據ESPP計劃，我們總共有300萬股普通股可供出售。根據ESPP可供出售的普通股數量還包括從我們的2022財年開始的每個財年的第一天每年增加的普通股數量，相當於以下至少一個：

•6,000,000 shares;

•上一財政年度最後一天我們已發行普通股的0.5%；以及

•管理人可決定的其他數額。

管理人可酌情決定，根據ESPP分配的普通股數量的美國存託憑證可代替普通股進行分配，以解決行使ESPP項下的選擇權的問題。如果美國存托股份所代表的普通股數量不是一對一的，上述限制將進行調整，以反映美國存託憑證代替普通股的分配。如果派發美國存託憑證代替普通股，ESPP中對普通股的所有提法也將適用於美國存託憑證。

行政管理

我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會可以管理ESPP。我們的董事會已將管理ESPP的權力授權給我們的薪酬委員會，該委員會擁有全面但非排他性的權力來管理和解釋ESPP的條款。管理人擁有解釋、解釋和應用ESPP條款、根據ESPP指定單獨的產品、指定我們的子公司和關聯公司參與ESPP、確定資格、裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠以及建立其認為對ESPP的管理所必需的程序的完全和獨有的酌情決定權，包括但不限於，採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或在國外受僱的員工參與ESPP。

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美國。行政長官的調查結果、決定和決定是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

資格

一般來説，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20小時，並且在任何日曆年超過5個月，我們的所有員工都有資格參加。在登記日期之前，對於在該登記日期將被授予的產品中的所有選項，管理員可酌情確定以下員工：(1)自他或她的最後僱用日期以來尚未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)，(2)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(3)每歷年通常工作不超過五個月(或管理員確定的較短時間段)，(4)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(5)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬水平高於某一水平，或根據交易所法案第16(A)節的規定擔任高級職員或須遵守披露規定，是否有資格參與該要約期。

然而，員工不能被授予根據ESPP購買普通股的權利，如果該員工：

•緊接授出後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買該等股份，該等股份擁有吾等或吾等任何母公司或附屬公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或以上；或

•持有根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃購入普通股的權利，而購入普通股的應計比率為每一日曆年的普通股價值超過25,000美元，而該等權利於任何時間均已發行。

產品供應期

ESPP包括一個組件和一個組件，該組件允許我們向指定公司提供符合本守則第423節規定的條件的產品，以及允許我們向指定公司提供不符合本規範第423條規定的產品的產品。ESPP規定了連續6個月的要約期，管理人將在要約期的第一天之前統一和非歧視性地確定在該要約期內授予的所有期權的要約期。

投稿

ESPP允許參與者通過貢獻(在管理人允許的範圍內以工資扣除的形式或其他形式)購買我們的普通股，最高可達其合格薪酬的15%(或由管理人在統一和非酌情的基礎上為在發售期間授予的所有期權設定的其他限制)，這意味着參與者的基本直接毛收入，但不包括激勵薪酬、獎金、佣金、加班和班次溢價的支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。除非管理人另有決定，否則參與者不得改變其在提供期間的繳款率。

購買權的行使

參與者出資和積累的金額將用於在每個招股期限結束時購買普通股。除非管理員另有決定，否則參與者可以購買最高

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在發行期間發行10,000股普通股。股票的收購價將由管理人在統一和非歧視性的基礎上確定，適用於在要約期內授予的所有期權，且不低於要約期第一個交易日普通股的公允市值或行使日普通股的公允市值的較低者85%。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與，並將向其支付尚未用於購買普通股的應計繳款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓

除遺囑、繼承法和分配法或ESPP另有規定外，參與者不得轉移記入其賬户的繳款或根據ESPP授予的任何權利。

某些調整

如果我們的資本發生某些變化，為了防止ESPP下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整ESPP下可能交付的股票數量和類別，以及ESPP下每個未償還期權所涵蓋的股票數量和價格，以及ESPP中的股票數量限制。

解散或清盤

在我們建議的清算或解散的情況下，任何當時正在進行的要約期將通過設定一個新的行使日期而縮短，並將在該建議的解散或清算完成之前立即終止，除非管理人另有規定。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已退出要約期。

控制權的合併或變更

ESPP規定，在“控制權變更”(定義見ESPP)或合併的情況下，繼任公司(或繼任公司的母公司或子公司)將接管或取代每一項尚未完成的購買權。如果繼任公司拒絕承擔或替代尚未行使的購買權，與購買權相關的要約期限將縮短，並將設定一個新的行使日期，該日期將在擬議合併或控制權變更的日期之前。管理員將通知每位參與者行使日期已更改，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已退出要約期。

修改；終止

管理員有權修改、暫停或終止ESPP。ESPP將在2040年自動終止，除非我們更早地終止它。

2014股權激勵計劃

2014年計劃最初於2014年8月通過，目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。2014年計劃最近一次修訂是在2020年2月。我們普通股的最大總和

122

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根據2014年計劃為發行預留的數額為41,541,963美元，但須按照2014年計劃的規定進行某些調整。

以下各段描述了2014年計劃的主要條款。

獎項的種類

2014年計劃允許我們授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位

行政管理

2014計劃由我們董事會的一個委員會管理。不同的委員會可以針對不同的服務提供者管理2014年計劃。署長擁有管理2014年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括解釋和解釋2014年計劃的條款和根據2014年計劃授予的獎勵的權力。

資格

我們可以向我們的員工、顧問和董事以及我們的任何母公司或子公司頒發獎項。

歸屬附表

根據計劃管理人的修改，根據2014計劃授予的期權的合約期為自授予日期起計十年，並將在四年的連續服務期內歸屬，其中25%在所述歸屬開始日期一週年時歸屬，其餘在隨後36個月按比例歸屬確定歸屬時間表，該時間表在相關授予協議中規定。

轉讓限制

除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓賠償金。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵。如果管理人使一項獎勵可轉讓，則只能(1)通過遺囑轉讓，(2)根據繼承法和分配法，(3)轉讓給管理人可接受的實體或個人，並且這種轉讓不會產生不利的會計後果，或(4)證券法第701條允許的情況下。

修改；終止

本公司董事會可隨時終止或修訂2014年計劃的任何方面，包括但不限於修改任何形式的授標協議或根據2014年計劃簽署的文書。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，我們將獲得股東對2014年計劃的任何修訂的批准。對2014年計劃的任何修正或變更不得損害參與者的權利，除非參與者和管理人以書面形式相互商定。

2018年股權激勵計劃

2020年1月，作為公司重組的一部分，我們承擔了Agora IO根據Agora IO於2019年1月首次通過的2018年計劃授予的所有獎項。作為假設的結果，受根據其授予的期權的所有股份成為同等數量的Agora股份，而不是Agora IO的股份，但

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該假設並不以其他方式影響授出購股權的數目、受購股權規限的股份、每項授出的行使價、歸屬開始日期或時間表，或各自授出協議中的其他條款及條件。關於這一假設，2018年計劃已終止，因此，根據2018年計劃，將沒有進一步的備選辦法可供印發。2018年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的未完成的獎項。

以下各段描述了2018年計劃的主要條款。

獎項的種類

2018年計劃允許我們授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位

行政管理

2018年計劃由我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理。不同的委員會可以針對不同的服務提供商管理2018年計劃。管理人擁有管理2018年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括解釋和解釋2018年計劃的條款和根據2018年計劃授予的獎勵的權力。

資格

我們可以向我們的員工、顧問和董事以及我們的任何母公司或子公司頒發獎項。

歸屬附表

根據計劃管理人的修改，根據2018年計劃授予的期權的合約期為自授予日期起計十年，並將在四年的連續服務期內歸屬，其中25%在所述歸屬開始日期一週年時歸屬，其餘在隨後36個月內按比例歸屬確定歸屬時間表，該時間表在相關授予協議中規定。

轉讓限制

除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓賠償金。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵。如果管理人使一項裁決可轉讓，這種裁決只能通過(1)遺囑、(2)世襲和分配法或(3)《證券法》第701條允許的方式轉讓。

修改；終止

如上所述，2018年計劃終止是因為我們承擔了根據該計劃授予的獎勵，作為公司重組的一部分。我們的董事會可以隨時對2018年計劃進行任何方面的修改。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，我們將獲得股東對2018年計劃的任何修訂的批准。2018年計劃的任何修改或變更不得損害參與者的權利，除非參與者和管理人以書面形式相互同意。

根據2018年計劃，我們的董事和高管沒有獲得任何獎勵。

124

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截至2020年12月31日，已根據全球股權激勵計劃授予購買1,050,834股A類普通股的獎勵；根據2014年計劃授予購買42,866,898股A類普通股的獎勵；根據2018年計劃授予購買2,846,438股A類普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。截至2020年12月31日，我們的股權激勵計劃下購買39,614,883股A類普通股的獎勵已經授予並展望不會的。

下表彙總了截至2020年12月31日，根據我們的股票激勵計劃授予我們的董事和高管的未償還獎勵，不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。

名字

普通股標的獎勵數量

行權價格 (美元/股)

批地日期

有效期屆滿日期

盛(肖恩)鍾

*

US$0.10

March 30, 2018

2028年2月29日

雷格夫(雷吉)亞提夫

*

US$0.10

March 30, 2018

2028年2月29日

埃裏克·何

*

US$0.10

June 17, 2020

June 16, 2030

王景波

*

US$0.10

February 12, 2020 - June 17, 2020

February 11, 2030 - June 16, 2030

*佔我們總流通股的不到1%。

2020年11月，我們的管理層通過了VPP計劃，董事會批准了該計劃，以補充我們的股權激勵計劃。VPP計劃允許我們向VPP計劃的參與者授予VPP，使他們有權參與我們的年度調整利潤分享和留存利潤分享。每個VPP的期限將在授標協議中説明；但是，VPP將有權從其生效日期起獲得不超過四年的我們的年度調整利潤分享和留存利潤分享。除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓增值税。截至2020年12月31日，我們已經發放了一定數量的VPP，可以用現金或股票結算。見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註13。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其直接或間接擁有重大利害關係的任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，但條件是：(1)若其於該合約或交易中的權益屬重大，則該董事已於董事會會議上宣佈其權益性質，具體而言或以一般通告的形式通知屬切實可行；及(2)如該合約或安排屬與關聯方之間的交易，則該交易已獲審計委員會批准。我們的董事可以行使公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和資產(現有或未來)和未催繳資本或其任何部分，併發行債權證、債權股證、債券或其他證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何義務的附屬抵押。我們的非僱員董事並無與我們訂立服務合約，就服務終止時的福利作出規定。

董事獨立自主

我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們的關係可能會干擾該董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。作為這次審查的結果，我們的董事會

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董事會決定劉先生、Koh and He先生以及Ms.Lee先生(代表本公司五名董事中的四名)為“獨立董事”，該詞的定義由美國證券交易委員會的適用規則以及納斯達克證券市場的上市要求和公司治理規則界定。在作出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定董事的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事實益擁有的普通股數量。

受管制公司豁免

我們的首席執行官控制着我們普通股所代表的大部分投票權。因此，我們是納斯達克股票市場公司治理規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股或改變任何B類普通股的最終實益擁有權，一般會導致該等B類普通股轉換為A類普通股，但轉讓予若干獲準受讓人除外，該等受讓人包括將於開曼羣島成立的獲豁免有限合夥企業Agora Partners L.P.(其有限責任合夥人主要由本公司及其聯屬公司的管理層成員組成，我們稱為管理合夥)。如果趙先生將B類普通股轉讓給管理合夥企業，即使趙先生不再是我們的員工、董事或股東，我們仍可能是一家控股公司。

我們依賴於根據納斯達克股票市場的公司治理規則提供給受控公司的某些豁免。我們沒有一個完全獨立的提名和公司治理委員會，在我們被要求這樣做之前，我們可能不會對提名和公司治理委員會進行年度業績評估。因此，你可能得不到對受所有這些公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--我們是納斯達克公司治理規則定義的”受控公司“”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，否則這些要求就會為其他公司的股東提供保護。“即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們是交易法下規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克公司治理標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。”

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由何先生、劉先生和Ms.Lee先生組成。何先生是我們審計委員會的主席。我們董事會決定，何先生和劉先生、Ms.Lee先生各滿足

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《納斯達克證券市場公司治理規則》和經修訂的《交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還確定，何先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責

•批准我所獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬；

•監督獨立註冊會計師事務所的工作；

•批准我們的獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；

•審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•審查我們的合併財務報表，審查我們的關鍵會計政策和估計；

•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•檢討內部監控是否足夠和有效；以及

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年度經營業績。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Ms.Lee、何先生和Koh先生組成。Ms.Lee是我們薪酬委員會的主席。本公司董事會認定，Ms.Lee、何先生和Koh先生均符合納斯達克股票市場公司治理規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•檢討和建議有關員工薪酬和福利的政策；

•審查和批准公司目標和與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的目標；

•根據既定的目標和目的評估我們人員的工作表現；

•根據該委員會的評估，建議向我們的人員發放薪酬；以及

•管理股權激勵計劃下的股權獎勵和其他獎勵的發放。

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由趙先生、劉先生和Koh先生組成。趙先生是我們提名和公司治理委員會的主席。本公司董事會認定，劉先生和Koh先生均符合納斯達克股票市場公司治理規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•評估並就董事會及其委員會的組織和治理提出建議；

•評估董事會成員的業績，並就委員會和主席的分配提出建議；

•推薦符合要求的董事會成員資格，並尋找潛在的董事會成員；

•審查並就我們的公司治理準則提出建議。

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事對我們公司也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院已經在註冊技能和護理方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

•宣佈分紅和分配；

•任命軍官，確定軍官的任期；

•行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

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•批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

只要Soundscape Limited及其聯營公司合共持有不少於本公司已發行及已發行股份5%的B類普通股，本公司的行政總裁即有權透過Soundscape Limited及其聯營公司委任本公司的大多數董事，以及罷免或更換任何該等董事。除上述規定外，本公司董事可由本公司董事會決議委任，以填補董事會臨時空缺，或作為董事會成員，或由本公司股東通過普通決議委任。

除非本公司在股東大會上另有決定，本公司應至少有五名董事，具體人數將不時由本公司董事會決議決定。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或董事會罷免他們之前任職。董事的下列情況將騰出其職位：(1)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(2)死亡或被本公司發現或精神不健全；(3)以書面形式通知公司辭去職務；(4)根據公司組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

只要我們的首席執行官仍然是我們公司的董事，我們的董事會主席就將成為我們的首席執行官。如果我們的首席執行官不再是我們公司的董事人，董事會將以在任董事的多數票選舉和任命董事會主席。在符合上述規定的情況下，我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以因某些原因終止僱用他們，包括某些行為，如對重罪定罪或認罪，或持續未能履行執行幹事的職責。如果我們要解僱一名高管，我們將根據適用法律的要求或根據該高管的僱傭協議提供遣散費。

每位主管同意在僱傭協議終止或期滿期間及之後嚴格保密，除非執行主管根據或根據適用法律履行職責時被要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密，或與我們有關聯的第三方的任何機密信息或專有信息。每位高管還同意在任職期間向我們保密地披露高管構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，除某些有限的例外情況外，賠償我們的董事和高管因其為董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用。

D.員工

We had 278, 447, and 842 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的員工人數。截至2020年12月31日，我們的776名員工位於中國，66名員工位於其他國家/地區，主要是

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美國。下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工數量：

功能						僱員人數
研發						568
銷售和市場營銷						142
客户管理和服務						45
一般和行政(包括行政人員)						87
總計						842

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境。我們總體上能夠吸引和留住合格的員工，並保持穩定的核心管理團隊。隨着業務的發展，我們計劃在研發、銷售和營銷等領域招聘更多有經驗和有才華的員工。

我們與員工簽訂標準的僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金、養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E.股份所有權

除特別註明外，下表列出了截至2021年3月2日我們普通股的實益所有權信息 依據：

•我們的每一位董事和行政人員；以及

•我們所知的每一位在轉換後的基礎上實益擁有我們5%或以上普通股的人。

下表中的計算基於387,302,624 A類普通股和76,179,938股 截至2021年3月2日已發行的B類普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。本表並不適用於本公司董事根據美國存托股份計劃可能收購的任何美國存託憑證。

除下文另有説明外，表中所列各個人或實體的地址為上海市楊浦區鬆湖路333號創智天地三期12號樓8樓Agora股份有限公司，人民Republic of China。

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			A類普通股						B類普通股						實益所有權百分比						總投票權百分比**
			數						數						%						%
董事及行政人員
趙斌(Tony)(1)			7,237,157						76,179,938						18.0						80.1
盛(肖恩)鍾			*						—						*						*
雷格夫(雷吉)亞提夫			*						—						*						*
王景波			*						—						*						*
克(赤柱)衞			*						—						*						*
劉芹			—						—						—						—
Tuck Lye Koh(2)			34,065,548						—						7.3						1.8
埃裏克·何			—						—						—						—
李珍妮洪薇(3)			7,016,595						—						1.5						*
所有董事和高級管理人員作為一個整體			55,026,118						76,179,938						28.3						82.6
主要股東
趙斌(Tony)所屬實體(1)			7,237,157						76,179,938						18.0						80.1
與晨興有關聯的實體(4)			47,976,514						—						10.4						2.5
與SIG有關聯的實體(5)			39,074,808						—						8.4						2.0
順為科技二期有限公司附屬實體(2)			34,065,548						—						7.3						1.8
隸屬於Coatue Management，L.L.C.的實體(6)			40,280,104						—						8.7						2.1

*代表投票權的實益擁有權少於1%。

**對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。每名B類普通股持有人有權每股20票，而在所有提交他們表決的事項上，B類普通股持有人均有權投票。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。

(1)代表(A)76,179,938股B類普通股，由Soundscape Limited或其聯營公司實益擁有；及(B)7,237,157股A類普通股，由YY TZ Limited實益擁有，載於他們於2021年2月4日提交的附表13G。Soundscape Limited由趙先生全資擁有，而趙先生是YY TZ Limited的唯一董事，因此擁有酌情投票權及處置YY TZ Limited持有的本公司股份。Soundscape Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一律師事務所，而YY TZ有限公司的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(2)代表(A)31,065,548股A類普通股，由英屬維爾京羣島公司順威科技II有限公司實益擁有；及(B)3,000,000股A類普通股(以75,000,000股美國存託憑證代表)，由英屬維爾京羣島公司Astrend Opportunity III Alpha Limited實益擁有，詳情載於該等公司於二零二一年二月九日提交的附表13G。上述實體在本年度報告中統稱為順威實體。順為中國互聯網基金有限公司為順為科技二期有限公司的唯一股東。順威資本合夥人GP，L.P.是順威中國互聯網基金的普通合夥人。順威資本合夥人GP有限公司是順威資本合夥人GP，L.P.的普通合夥人。順為資本合夥人GP有限公司由Silver Unicorn Ventures Limited控股，後者由Tuck Lye Koh先生控制。Astrend Opportunity III Alpha Limited由順為中國互聯網機會基金III，L.P.順為資本夥伴IV GP，L.P.為順為中國互聯網機會基金III，L.P.的普通合夥人。順為資本夥伴IV GP Limited為順為資本夥伴IV GP，L.P.的普通合夥人。順為資本夥伴IV GP Limited由Silver Unicorn Ventures Limited控制，後者由Tuck Lye Koh先生控制。順為科技二期有限公司的營業地址為VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

(3)代表7,016,595股A類普通股，包括(A)由GGV IV L.P.實益擁有的6,870,907股A類普通股；及(B)由GGV Capital IV Entreengers Fund L.P.實益擁有的145,688股A類普通股。GGV Capital IV LLC是GGV Capital IV L.P.和GGV Capital IV Enders Fund L.P.的普通合夥人。Ms.Lee先生和GGV Capital IV Enders Fund L.P.先生為GGV Capital IV LLC的董事總經理，對GGV Capital IV L.P.和GV Capital IV持有的股份擁有共同投票權和否決權。

131

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GGV IV L.P.和GGV IV Entreengers Fund L.P.的業務地址是沙山路3000號，4號樓，230室，加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025。

(4)代表(A)由晨興中國TMT Fund II，L.P.持有的2,000,000股A類普通股；(B)由Morningside中國TMT充值基金持有的23,260,188股A類普通股；(C)由晨興中國TMT特別機會基金II，L.P.持有的12,558,748股A類普通股；(D)由晨興中國TMT Fund IV Co-Investment，L.P.持有的1,255,875股A類普通股；(E)進化特別機會基金I，L.P.持有的7,740,611股A類普通股；及(F)進化基金I共同投資，L.P.持有的1,161,092股A類普通股，詳情見其於2021年2月16日提交的附表13G。上述實體在本年度報告中統稱為晨興實體。晨興中國TMT基金II，L.P.和晨興中國TMT充值基金，L.P.由其普通合夥人中國TMT GP II，L.P.控股。晨興中國TMT特別機會基金II，L.P.和晨興中國TMT基金IV共同投資，L.P.由其普通合夥人中國TMT GP IV，L.P.控制。晨興中國TMT GP II，L.P.和晨興中國TMT GP IV，L.P.由其普通合夥人TMT普通合夥人有限公司控股。TMT普通合夥人有限公司由五名人士組成的董事會控制，他們包括石建明、劉芹、陳樂宗、林瑞亞和馬永鏘，他們對晨興中國TMT基金II，L.P.、晨興中國TMT Top Up Fund，L.P.、晨興中國TMT特別機會基金II，L.P.和晨興中國TMT基金IV共同投資，L.P.進化特別機會基金I，L.P.和進化基金I共同投資持有的股份擁有投票權和處置權。L.P.由他們的普通合夥人5Y Capital GP Limited控制。5Y Capital GP Limited由董事會控制，董事會由三名個人組成，包括劉芹、外Shan Wong和裏亞茲·侯賽因·努魯丁, 晨興實體的註冊地址為Fort Street 75號，郵政信箱1350號，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島。

(5)代表(A)33,855,796股A類普通股(代表8,463,949股美國存託憑證)；及(B)5,219,012股A類普通股(代表1,304,753股美國存託憑證)，由SIG Global中國基金I，LLP實益擁有，詳情見中國基金於2021年2月16日提交的附表13G。上述實體在本年度報告中統稱為SIG實體。SIG Asia Investment LLP為SIG中國投資主基金III及SIG Global中國Fund I LLP的投資管理人，可分別被視為SIG中國投資主基金III及SIG Global中國Funds I LLP所擁有的全部股份的實益擁有人。高地資本管理公司是SIG亞洲投資有限責任公司的投資管理人，可能被視為SIG中國投資總基金III和SIG全球中國基金I有限責任公司所擁有的所有股份的實益所有者。各SIG實體特此放棄對任何此類股份的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。SIG實體的營業地址是賓夕法尼亞州巴拉辛維德城市大道401號Suite220，郵編：19004。

(6)代表由Coatue Management，L.L.C.實益擁有的40,280,104股A類普通股(以10,070,026股美國存託憑證代表)，包括由Coatue PE Asia XVI LLC實益擁有的27,500,540股A類普通股(以6,875,135股美國存託憑證代表)，詳情見其於2021年2月16日提交的附表13G/A。Coatue PE Asia XVI和Coatue CPP 10 LLC由Coatue Management，L.L.C.作為投資管理人管理。Coatue Management L.L.C.的唯一所有者是Coatue Management Partners L.P.，Coatue Management Partners GP L.L.C.是該公司的普通合夥人。菲利普·拉豐先生是Coatue Management Partners GP L.L.C.的管理成員。拉豐先生和本腳註中確定的每個實體的營業地址是紐約西57街9號，25層，NY 10019。

據本公司所知，截至本年度報告日期，共計245,007,228 A類普通股由美國的一個紀錄保持者紐約梅隆銀行持有，它是我們的ADR計劃的託管銀行，約佔我們總流通股的52.9%。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們不知道我們的任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

B.關聯方交易

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合同安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

私募

於2020年6月17日、6月18日及6月19日，吾等分別與我們現有股東之一的聯營公司Coatue CPP 10 LLC、Neumann Capital及維特魯維亞合夥公司的一家附屬公司訂立認購協議，以同時私募方式向吾等分別購買5,000萬美元、3,000萬美元及3,000萬美元的A類普通股，每股價格相當於經美國存托股份與A類普通股比率調整後的首次公開發售價格。根據每股美國存托股份20.00美元的首次公開發售價格，Coatue CPP 10 LLC、Neumann Capital和一家與Vitruian Partners關聯的實體分別購買了10,000,000股、6,000,000股和6,000,000股我們的A類普通股，或總計22,000,000股A類普通股。我們收到了全部收益。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例-- 僱傭協議和賠償協議。

股權激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股權激勵計劃”。

租賃協議

我們簽訂了一項可續簽的租賃協議，根據該協議，我們從一家由我們的首席執行官兼董事長趙先生共同控制的實體那裏租用辦公空間。2018年、2019年和2020年，我們分別向該實體支付了153,920美元、168,349美元和202,153美元的租金。見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註18。

股權收購

2020年11月，我們從包括關聯方在內的股東手中收購了Netless的100%股權。此次收購的總對價為400萬美元。有關更多資料，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註18。

短期貸款

於2020年2月，吾等向Mr.Wang提供金額為146,000美元的短期貸款，以支付授出期權的個人所得税。這筆貸款已於2020年5月償還。

股東安排

吾等於2020年2月12日與吾等優先股持有人訂立若干股東協議，並於2020年6月18日及2021年2月1日與吾等若干普通股持有人訂立若干購買協議，據此，吾等向股份持有人授予若干優先權利，包括(其中包括)董事委任權利及若干董事的超級投票權。截至本年度報告日期，重大未償還股東權利如下。

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註冊權

以下是根據股東協議授予某些股東的登記權的説明。

索要登記權

在(1)2018年10月1日四週年或(2)我們首次公開發售完成後的任何時間，持有當時未償還的至少20%的可登記證券的持有人有權要求我們提交一份登記聲明，涵蓋持有人要求登記幷包括在此類登記中的所有可登記證券，並以書面通知的方式將其包括在內。除承銷商就本公司首次公開招股所作的要求外，持有人要求納入該等承銷及登記的須登記證券中，至少有25%應包括在內。我們有權在收到發起持有人的請求後推遲提交註冊説明書，如果董事會善意地判斷在此時提交註冊説明書會對我們和我們的股東造成重大損害。除根據表格F-3或表格S-3上的登記聲明而進行的要求登記外，我們有義務進行不超過兩次的要求登記，因此，要求登記的次數應不受限制。

表格F-3或表格S-3的登記

如果我們有資格在表格F-3或表格S-3上登記，任何持有人都有權要求我們在表格F-3或表格S-3上提交登記聲明。持有人有權在表格F-3或表格S-3上進行不限次數的登記。 除某些情況外，我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。

搭載登記權

如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明，我們必須向可註冊證券的持有者提供機會，將其全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商善意地確定營銷因素需要限制承銷股票的數量，主承銷商可以決定將股票排除在登記和承銷之外，並根據每位持有人持有的可登記證券的總數按比例將證券數量首先分配給我們，其次分配給請求納入其應登記證券的每個持有人，第三分配給本公司其他證券的持有人。但(1)在任何情況下，任何須予登記的證券不得被排除在該項發售之外，除非所有其他證券首先被排除在外；及(2)在任何情況下，售賣須登記證券的持有人的證券數額，不得減至低於要求包括在該項發售內的須登記證券總數的25%。

註冊的開支

除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔所有註冊費用。

註冊權的終止

吾等的股東登記權將於(1)首次公開招股五週年及(2)任何股東可根據證券法第144條頒佈的規則第144條在任何90天期間內無須登記而出售時終止，兩者以較早者為準。

優先購買權

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本公司於2021年2月向參與本公司私募的某名投資者授予優先認購權，可按相當於該投資者所持普通股比例的比例購買本公司發售的新證券。優先購買權不適用於根據我們的股票激勵計劃行使獎勵或派息或分派、股份拆分、股份拆分、資本重組、重新分類或按比例影響普通股持有人的類似交易時可發行的證券，並將於2022年2月私募結束一週年時終止。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地受到各種索賠和法律訴訟的影響。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類或B類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定向我們的普通股支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見本年度報告標題為“第12項.除股權證券以外的證券的説明--D.美國存托股份。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們在中國的子公司和我們的VIE分配的股息。我們在中國的子公司和我們的VIE向我們支付的某些款項可能受中國

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預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們在中國的附屬公司及我們的VIE須每年按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公共儲備基金，直至該儲備基金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

B.重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.報價和清單

A.優惠和上市詳情

自2020年6月26日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克精選全球市場上市，代碼為API。每一股美國存托股份相當於四股A類普通股。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

自2020年6月26日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“API”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

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本公司於2019年6月15日向美國美國證券交易委員會提交了經修訂及重述的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，作為本公司於2019年6月15日提交予美國證券交易委員會的關於F-1表格第1號修正案(文件編號333-238960)的登記聲明的附件3.2。

C.材料合同

本年度報告中“第四項公司信息”和“第七項主要股東及關聯方交易”或其他部分對非正常業務過程中的重大合同進行了説明。

D.外匯管制

見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。

E.徵税

以下是與投資我們的美國存託憑證和A類普通股相關的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法，也不涉及開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應該就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股或美國存託憑證獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性和全盤管理和控制的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局的

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關於在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”檢驗的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，Agora，Inc.不是一家中國居民企業。Agora，Inc.並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為Agora，Inc.滿足上述所有條件。Agora，Inc.是一家在中國境外註冊成立的公司。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

若中國税務機關就企業所得税而言認定Agora，Inc.為中國居民企業，或倘吾等支付予股東的股息以其他方式被視為源自中國境內，吾等可能須就支付予非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的該等股息預扣10%的預扣税款。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果吾等被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否會就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税，或該等股息或收益是否以其他方式被視為來自中國境內。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。此外，如果Agora，Inc.被視為中國居民企業，則Agora，Inc.的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。

此外，根據公告7和SAT通告37，如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是通過處置海外控股公司的股權間接轉移中國居民企業的股權)進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，但須受適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠所規限，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據公告7及SAT通告37繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及SAT通告37，或確定吾等不應根據公告7及SAT通告37徵税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)的所有權和處置。

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根據修訂後的1986年美國國税法，美國存託憑證或普通股被視為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。美國國税局或國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與和替代最低税額、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或任何州、地方和非美國的税收考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

•銀行和其他金融機構；

•保險公司；

•養老金計劃；

•合作社；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託基金；

•經紀自營商；

•選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•某些前美國公民或長期居民；

•免税實體(包括私人基金會)；

•對替代最低税額負有責任的人；

•根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人；

•投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；

•持有美元以外的功能貨幣的投資者；

•實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；

•在適用的財務報表中確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目所需加快確認的人員；或

•合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人；

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

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我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

一般信息

在本討論中，“U.S.Holder”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•是美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•一種信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，例如我們公司，在任何納税年度，如果(1)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(2)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將被稱為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們不被視為VIE的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

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就PFIC資產測試而言，我們的資產價值通常將參考我們的市值來確定。然而，如果我們被認為是在測試期內沒有根據PFIC規則進行“公開交易”的氟氯化碳，我們資產的價值通常將參考我們資產中的調整基數來確定。我們不相信我們是氟氯化碳，我們進一步相信美國存託憑證是“公開交易的”。因此，假設就美國聯邦所得税而言，我們被視為VIE的所有者，並基於我們當前和預計的市值以及我們收入和資產的構成，我們不相信我們在截至2020年12月31日的財年是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否將成為或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般適用於該納税年度的該美國持有人，即使我們不再是PFIC，也將在未來幾年適用。然而，如果我們不再是PFIC，美國持有人可以通過進行特別選擇來確認收益，就好像我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售了美國持有人的美國存託憑證或普通股一樣，從而避免了PFIC規則的持續影響。美國的持有者被敦促就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。

分紅

就美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當期或累計收益和利潤，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股而言，或者對於美國存託憑證而言，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。

個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約或條約的好處，(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度的美國持股人(如下所述)，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC；(3)滿足某些持股期要求。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。我們相信，美國存託憑證在美國成熟的證券市場上很容易交易，就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司。有可能

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不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不在美國交易所上市，因此與美國存託憑證沒有代表的普通股相關的股息可能不會被視為合格股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。

如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業(見本年度報告標題為“第10項附加信息-E税-人民Republic of China税”的部分)，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受這種福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易，都將有資格享受上一段所述的減税税率。

出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果中華人民共和國預扣税適用於就美國存託憑證或普通股向美國持有人支付的股息，在滿足某些要求的情況下，該美國持有人可能能夠根據本條約獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外，在符合某些條件和限制的情況下，根據本條約不可退還的股息的中國預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税款。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或其他處置

美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，其數額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中華人民共和國税，有資格享受條約利益的美國持有者可以選擇將該收益視為外國來源收入。如果美國持有者沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制)對同一收入類別(一般為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。美國的持有者被敦促就任何中國税收的可信度諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度向美國持有人支付的任何大於平均年分配的125%的分配

142

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(2)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：

•超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；

•分配給本納税年度和在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額，每個都是PFIC之前的年度，將作為普通收入納税；以及

•分配給前一個課税年度的數額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，再增加一筆額外税款，其數額相當於就每一課税年度被視為遞延的由此產生的税款的利息。

如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC的任何納税年度的PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(1)將(1)將在該納税年度末所持美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，並(2)在該納税年度扣除該等美國存託憑證的經調整計税基礎超出該納税年度末持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)，作為普通收入。但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再是美國存託憑證，則在我們不是存託憑證的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度至少15天內以非最低數量交易的股票，或按照適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。美國存託憑證，而不是我們的普通股，被視為在合格交易所交易，因為美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。我們認為，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續遵守PFIC的一般規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

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我們尚未確定是否將為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些信息將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)的税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，美國持有者應就擁有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括是否有可能進行按市值計價的選舉、合格選舉基金選舉或上述“被動外國投資公司考慮事項”中描述的特別選舉。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息，以及美國的後備扣繳。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的人。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者通常可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

關於外國金融資產的信息

某些美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)。美國持有者應就其普通股或美國存託憑證的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格註冊説明書(文件第333-238960號)，以及根據證券法就我們的美國存託憑證代表的普通股提交的招股説明書。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、代理和信息

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聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向託管銀行紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中包括根據美國公認會計原則編制的經營回顧和年度審計和合並財務報表，以及所有股東大會通知和其他向我們的股東提供的報告和通訊。託管人向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應我們的要求將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

一、附屬信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。我們的大部分創收交易和與費用相關的交易都是以人民幣計價的，人民幣是我們在中國的子公司和VIE的功能貨幣。我們在中國境外的商業交易主要以美元計價。我們不對衝匯率風險。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日，中國人民銀行中國銀行宣佈，計劃參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及主要國際貨幣匯率變化，授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤價、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變化，通過授權做市商向中國人民銀行運營的中國外匯交易中心提供平價，以提高人民幣對美元的中間價。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化，以及未來更多的變化，可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革，包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

截至2020年12月31日，我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物人民幣4270萬元。我們估計，如果2020年12月31日人民幣兑美元匯率根據外匯匯率貶值10%，我們持有的美元等價物將改變為6.5美元 現金和現金等價物為100萬美元。

利率風險

現金和短期投資主要存在銀行和定期存款中。我們的現金和短期投資的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。

通貨膨脹率

見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--通貨膨脹”。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

美國存托股份持有者可能需要支付的費用和開支

紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份相當於四股A類普通股(或獲得四股A類普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

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存取人或美國存托股份持有者必須支付：						用於：
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)						發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份0.05美元(或更少)						對美國存托股份持有者的任何現金分配
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用						分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)						託管服務
註冊費或轉讓費						當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用						電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) 將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税						必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用						必要時

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

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託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 保管人可能會收到美國以美元支付的紅利或其他分派，這些紅利或其他分派是指按我們取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，在此情況下，保管人將不會從事任何外幣交易或對任何外幣交易負責，本公司或吾等亦不會表示吾等所取得或釐定的匯率是最優惠的匯率，亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們從託管機構收到了零的補償金額。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於保持不變的股東權利的説明，見“第10項.補充資料”。

收益的使用

本公司首次公開發售20,125,000股美國存託憑證(美國存託憑證)(反映承銷商行使超額配售選擇權以額外購買2,625,000股美國存託憑證)，相當於80,500,000股A類普通股，以下“所得款項的使用”資料與經修訂的F-1表格(文件編號333-238960)(“F-1登記存託憑證”)有關，初步發行價為每股美國存托股份20.00美元。註冊聲明於2020年6月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於6月完成

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2020年。摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。

我們從首次公開發售、行使超額配售選擇權及同時進行私募配售所得款項淨額約為4.836億美元。吾等因發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共2,890萬美元，其中包括2,620萬美元的承銷折扣及佣金及270萬美元的其他開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

我們已將首次公開募股(IPO)的幾乎所有淨收益存入計息銀行賬户。我們仍打算使用首次公開募股的收益，正如我們在F-1表格的註冊聲明中披露的那樣。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2020年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，或酌情履行類似職能的人員，以便就我們需要的披露做出及時決定。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。我們開始採取措施，補救我們的披露控制和程序中的重大弱點，如下所述，“財務報告的內部控制”。

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告的內部控制

在編制和審計截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的

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截至2019年12月31日的財務報告內部控制。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露，以及缺乏正規化現有的期末財務報告政策和程序來解決上述複雜的美國公認會計原則會計問題。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了全面評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

為了彌補2019年12月31日之後發現的重大弱點，我們開始採取措施加強財務報告的內部控制，包括：(1)聘請更多具備美國GAAP和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格資源，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(2)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃；(3)建立有效的監督，並明確對非經常性和複雜交易的報告要求，以確保財務報表和相關披露的準確、完整和符合美國證券交易委員會的報告要求。以及(4)加強內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們根據《交易法》第13a-15條評估我們的合規準備情況，並改善我們對財務報告的內部控制。然而，自我們首次公開募股以來的有限時間內，這些措施尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制的重大弱點尚未得到補救。

根據JOBS法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，在我們不再是“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會亦認定，何先生具備美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並符合“納斯達克證券市場規則”第5605條及根據交易所法案頒佈的第10A-3條的獨立性要求。

項目16B。道德準則

我們的董事會通過了我們的道德準則，這一準則適用於董事會成員，包括董事長和其他高級管理人員，包括首席執行官和財務總監。

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控制器。我們已於2020年6月5日首次向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-238960)，將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的證物，通過引用將其併入本年度報告中。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表載列我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度提供的若干專業服務的費用總額。除下文所披露者外，吾等於下列期間並無向普華永道中天律師事務所支付任何其他費用。

			2019												2020
			美元						人民幣						美元						人民幣
			(單位：千)
審計費(1)			487						3,358						1,697						11,653
税費(2)			22						150						43						300

(1)審計費用是指我們的主要會計師為審計我們的年度合併財務報表、有限的季度財務信息程序而提供的專業服務而列出的每個會計年度的總費用。審計服務通常由主要會計師提供，與該會計年度的監管申報或業務有關，以及與我們2020年首次公開募股相關的審計服務費用。

(2)税費是指我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在列出的每個會計年度中收取的總費用。

我們的審計委員會負責預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的證券規則和法規的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場公司治理標準有很大不同的母國做法。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內的某些條款的約束

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上市公司“及”--作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克股市的公司管治標準相比，這些做法對股東的保障可能較少。“

我們是納斯達克公司治理規則中定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官趙先生擁有我們總投票權的50%以上。持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股或改變任何B類普通股的最終實益擁有權，一般會導致該等B類普通股轉換為A類普通股，但轉讓予若干獲準受讓人除外，該等受讓人包括將於開曼羣島成立的獲豁免有限合夥企業Agora Partners L.P.(其有限責任合夥人主要由本公司及其聯屬公司的管理層成員組成，我們稱為管理合夥)。如果趙先生將B類普通股轉讓給管理合夥企業，即使趙先生不再是我們的員工、董事或股東，我們仍可能是一家控股公司。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可能依賴於納斯達克股票市場的公司治理規則的某些豁免。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--我們是納斯達克公司治理規則定義的”受控公司“”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，否則這些要求就會為其他公司的股東提供保護。“即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠如上所述在公司治理問題上採用母國做法。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

本年度報告的末尾包括Agora，Inc.的合併財務報表。

項目19.展品

證物編號：			展品説明
1.1*			第五次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則
2.1*			註冊人美國存託憑證樣本
2.2			A類普通股註冊人證書樣本(參考我司於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的關於F-1表第1號修正案(第333-238960號文件)的登記説明書附件4.2，經修訂)
2.3*			登記人、託管人以及根據其發行的美國存托股份的所有者和持有人之間簽署的、日期為2020年6月25日的存託協議
2.4			由註冊人和其中提到的其他各方修訂和重新簽署的股東協議，日期為2020年2月12日(通過參考我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-238960)附件4.4，經修訂併入)
2.5*			登記人與其中所指名的其他各方之間對修訂和重新簽署的股東協議的修正，日期為2020年6月30日
2.6*			證券的説明
4.1			大銀網絡技術有限公司、上海兆言網絡技術有限公司和當時上海兆言網絡科技有限公司各股東之間的股權質押協議英譯本，日期為2015年6月18日(通過參考我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-238960號文件，經修訂)附件10.1而併入)
4.2			大銀網絡技術有限公司、上海兆言網絡技術有限公司和當時上海兆言網絡科技有限公司各股東之間的投票權代理協議的英譯本，日期為2015年6月18日(通過參考我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-238960號文件，經修訂)附件10.2而併入)
4.3			根據截至2015年6月18日的投票權代理協議(通過參考我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-238960)附件10.3合併，經修訂)的授權委託書)
4.4			馬文靜根據投票權代理協議的授權書英譯本，日期為2015年6月18日(參考我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-238960號文件)附件10.4，經修訂)
4.5			大銀網絡技術有限公司與上海兆言網絡科技有限公司之間的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本，日期為2015年6月18日(通過參考我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-238960，經修訂)附件10.5而併入)。
4.6			大銀網絡技術有限公司、上海兆言網絡技術有限公司和當時上海兆言網絡科技有限公司各股東之間的獨家期權協議的英譯本，日期為2015年6月18日(通過參考我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-238960號文件，經修訂)附件10.6而併入)
4.7			2014年股權激勵計劃(參考我司於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-238960號文件)附件10.7，經修訂)

153

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4.8			2018年股權激勵計劃(參考我司於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-238960號文件)附件10.8，經修訂)
4.9			全球股權激勵計劃(參考我司於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的F-1表第1號修正案(第333-238960號文件)登記説明書附件10.9，經修訂)
4.10			員工購股計劃(參考我司於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的F-1表第1號修正案(第333-238960號文件)登記説明書附件10.10，經修訂)
4.11			註冊人與其高管之間的僱傭協議表格(參考我們於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的關於F-1表格第1號修正案(第333-238960號文件)的註冊説明書附件10.11，經修訂)
4.12			註冊人與其董事和高管之間的賠償協議格式(參考我們於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的關於F-1表第1號修正案(第333-238960號文件)的註冊説明書附件10.12，經修訂)
4.13*			大銀網絡科技有限公司、上海兆言網絡科技有限公司和Ms.Yan陳之間的合同安排合併協議的英譯本，日期為2021年1月19日
4.14			A類普通股購買協議，由註冊人和Coatue CPP 10 LLC之間達成，日期為2020年6月18日(通過參考我們於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的關於F-1表第2號修正案(文件編號333-238960)的登記説明書附件10.13合併，經修訂)
4.15			A類普通股購買協議，日期為2020年6月17日，由rEgistrant和Neumann Capital(參考我們於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的關於F-1表第2號修正案(第333-238960號文件)的登記説明書附件10.14，經修訂成立)
4.16			A類普通股購買協議，日期為2020年6月19日，由登記人和VIPIII代名人有限公司簽訂(通過參考我們於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的關於F-1表格第2號修正案(第333-238960號文件)的登記聲明附件10.15合併，經修訂)
8.1*			註冊人的主要子公司和可變權益實體清單
11.1			註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的關於F-1表第1號修正案(第333-238960號文件)的註冊説明書附件99.1，經修訂)
12.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證
12.2*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書
13.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證
13.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書
15.1*			King&Wood Mallesons的同意
15.2*			普華永道中天律師事務所同意
101.INS*			XBRL實例文檔
101.SCH*			XBRL分類擴展方案文檔
101.CAL*			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*以表格20-F與本年度報告一併提交

**以表格20-F提供本年度報告

154

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

						Agora，Inc.
						發信人：			/s/趙斌(Tony)
						姓名：			趙斌(Tony)
						標題：			首席執行官兼董事長
日期：2021年3月26日

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合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-3
合併全面損失表			F-5
合併股東權益變動表(虧損)			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致Agora，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Agora，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道中天律師事務所

上海，人民的Republic of China

三月26, 2021

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

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Agora，Inc.

合併資產負債表

截至2019年12月31日和2020年

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至12月31日，
			2019						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	105,603,153					$	111,217,606
短期投資			—						524,220,154
應收賬款淨額			16,247,565						27,840,149
預付款和其他流動資產			1,381,037						7,458,832
流動資產總額			123,231,755						670,736,741
非流動資產：
財產和設備，淨額			6,281,990						16,753,850
商譽			—						3,089,432
無形資產			—						209,277
遞延税項資產			836,514						510,500
其他非流動資產			808,862						1,603,937
非流動資產總額			7,927,366						22,166,996
總資產			$	131,159,121					$	692,903,737
負債、夾層權益和股東權益(虧損)
流動負債：
應付帳款(包括可變利息實體(“VIE”)的應付帳款，不向本公司追索)#美元2,992,628和美元5,336,880分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)			4,088,283						7,721,368
來自客户的預付款(包括來自VIE客户的預付款，但不向公司追索#美元733,518和美元1,112,800分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)			920,925						1,338,516
應繳税金(包括VIE應繳税金，但不向公司追索)#美元756,020和美元253,617分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)			2,493,137						2,171,280
應計費用和其他流動負債(包括VIE的應計費用和其他流動負債，但不向公司追索)美元3,440,748和美元5,035,100分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)			10,978,932						23,925,523
應付關聯方的款項(附註18)			—						1,150,000
流動負債總額			18,481,277						36,306,687
非流動負債：
長期應付			—						81,569
遞延税項負債			—						52,319
非流動負債總額			—						133,888
總負債			$	18,481,277					$	36,440,575
承付款和或有事項(附註17)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

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Agora，Inc.

合併資產負債表

截至2019年12月31日和2020年

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至12月31日，
			2019						2020
夾層股權
A系列可轉換可贖回優先股($0.0001面值，55,626,960截至2019年12月31日的授權、發行和發行的股份以及零截至2020年12月31日)			90,049,774						—
B系列可轉換可贖回優先股($0.0001面值，50,783,698截至2019年12月31日的授權、發行和發行的股份以及零截至2020年12月31日)			30,045,929						—
B+系列可轉換可贖回優先股($0.0001面值，26,651,410截至2019年12月31日的授權、發行和發行的股份以及零截至2020年12月31日)			46,274,560						—
C系列可轉換可贖回優先股($0.0001面值，36,533,085授權股份，34,793,413截至2019年12月31日發行和未償還的債券和零截至2020年12月31日)			73,600,134						—
夾層總股本			$	239,970,397					$	—
股東權益(虧損)
普通股			11,907						—
A類普通股($0.0001面值，不是截至2019年12月31日的授權、已發行和已發行股份；800,000,000授權股份；338,835,056(截至2020年12月31日的已發行和已發行股票)			—						33,884
B類普通股($0.0001面值，不是截至2019年12月31日的授權、已發行和已發行股份；76,179,938截至2020年12月31日的授權、已發行和已發行股份)			—						7,617
追加實收資本			—						818,427,919
累計其他綜合損失(收益)			(988,417)						1,940,970
累計赤字			(126,316,043)						(163,947,228)
股東權益合計(虧損)			$	(127,292,553)					$	656,463,162
總負債、夾層權益和股東權益(赤字)			$	131,159,121					$	692,903,737

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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Agora，Inc.

綜合全面損失表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
實時參與服務收入			$	43,199,085					$	63,925,303					$	131,148,297
其他收入			457,869						503,387						2,415,624
總收入			43,656,954						64,428,690						133,563,921
收入成本			(12,634,565)						(20,417,464)						(47,199,851)
毛利			31,022,389						44,011,226						86,364,070
運營費用：
研發費用			(14,425,536)						(23,622,830)						(49,494,413)
銷售和市場營銷費用			(11,986,444)						(19,408,377)						(25,723,472)
一般和行政費用			(5,372,990)						(7,176,816)						(18,010,124)
總運營費用			(31,784,970)						(50,208,023)						(93,228,009)
其他營業收入			1,025,148						107,852						1,672,241
營業收入(虧損)			262,567						(6,088,945)						(5,191,698)
匯兑損益			(20,549)						86,874						(65,400)
利息收入			239,176						625,970						2,704,032
所得税前收入(虧損)			481,194						(5,376,101)						(2,553,066)
所得税			(105,078)						(801,337)						(561,794)
淨收益(虧損)			376,116						(6,177,438)						(3,114,860)
減去：可轉換可贖回優先股的累計未申報股息			(9,961,473)						(9,961,473)						(6,714,852)
減去：可轉換可贖回優先股增加至贖回價值			(33,234,811)						(50,714,953)						(193,465,743)
Agora公司普通股股東應佔淨虧損			$	(42,820,168)					$	(66,853,864)					$	(203,295,455)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			(749,030)						(358,083)						2,929,387
Agora，Inc.普通股股東應佔全面虧損總額			$	(43,569,198)					$	(67,211,947)					$	(200,366,068)
Agora，Inc.普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			(0.39)						(0.58)						(0.76)
普通股加權平均數--基本股和攤薄股			109,141,311						115,716,392						268,849,967
按股份計算的薪酬支出包括在：
收入成本			49,893						79,552						357,053
研發費用			919,773						1,472,528						5,312,704
銷售和市場營銷費用			975,297						1,653,717						2,060,523
一般和行政費用			905,389						1,046,372						4,244,879

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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Agora，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			普通股												A類普通股												B類普通股
			股份數量						金額						股份數量						金額						股份數量						金額						額外實收資本						累計其他 綜合收益(虧損)						累計赤字						股東權益合計(虧損)
截至2018年1月1日的餘額			106,527,778						$	10,653					—						$	—					—						$	—					$	—					$	118,696					$	(41,397,864)					$	(41,268,515)
普通股回購			(820,062)						(82)						—						—						—						—						—						—						(784,717)						(784,799)
有限制股份的歸屬(附註13)			6,733,333						673						—						—						—						—						165,038						—						—						165,711
基於股份的薪酬支出(附註13)			—						—						—						—						—						—						2,253,350						—						—						2,253,350
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值(附註11)			—						—						—						—						—						—						(2,418,388)						—						(30,816,423)						(33,234,811)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						376,116						376,116
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						(749,030)						—						(749,030)
截至2018年12月31日的餘額			112,441,049						11,244						—						—						—						—						—						(630,334)						(72,622,888)						(73,241,978)
有限制股份的歸屬(附註13)			6,733,333						673						—						—						—						—						76,768						—						—						77,441
基於股份的薪酬支出(附註13)			—						—						—						—						—						—						3,158,886						—						—						3,158,886
回購限售股份(附註13)			(100,000)						(10)						—						—						—						—						(84,430)						—						—						(84,440)
將負債分類獎勵重新分類為股權分類獎勵(附註13)			—						—						—						—						—						—						48,012						—						—						48,012
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值(附註11)			—						—						—						—						—						—						(3,199,236)						—						(47,515,717)						(50,714,953)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						(6,177,438)						(6,177,438)
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						(358,083)						—						(358,083)
截至2019年12月31日的餘額			119,074,382						11,907						—						—						—						—						—						(988,417)						(126,316,043)						(127,292,553)
有限制股份的歸屬(附註13)			2,805,557						280						—						—						—						—						(280)						—						—						—
基於股份的薪酬支出(附註13)			—						—						—						—						—						—						8,522,453						—						—						8,522,453
普通股轉換為A類和B類普通股			(121,879,939)						(12,187)						45,700,000						4,570						76,179,939						7,617						—						—						—						—
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值(附註11)			—						—						—						—						—						—						(158,949,418)						—						(34,516,325)						(193,465,743)
可轉換可贖回優先股轉換為A類普通股(附註11)			—						—						182,917,991						18,292						—						—						483,417,850						—						—						483,436,142
首次公開發售(IPO)時發行A類普通股，以及扣除發行成本後的超額配售選擇權(注12)			—						—						80,500,000						8,050						—						—						373,629,822						—						—						373,637,872
同時定向增發發行A類普通股(附註12)			—						—						22,000,000						2,200						—						—						109,997,800						—						—						110,000,000
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						(3,114,860)						(3,114,860)
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						2,929,387						—						2,929,387
作為收購的一部分發行的股票(注3)			—						—						84,634						8						—						—						849,992						—						—						850,000
期權的行使			—						—						7,632,431						764						—						—						959,700						—						—						960,464
2020年12月31日的餘額			—						$	—					338,835,056						$	33,884					76,179,939						$	7,617					$	818,427,919					$	1,940,970					$	(163,947,228)					$	656,463,162

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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Agora，Inc.

合併現金流量表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	376,116					$	(6,177,438)					$	(3,114,860)
基於股份的薪酬費用			2,850,352						3,405,084						11,975,159
財產和設備折舊			922,351						1,867,734						4,461,528
資產和負債變動，扣除所收購業務的影響：
應收賬款			(5,614,028)						(4,807,207)						(9,788,503)
預付款和其他流動資產			47,809						206,559						(5,140,608)
遞延税項資產			(358,071)						(336,463)						378,008
其他非流動資產			(338,478)						(135,120)						(691,093)
應付帳款			806,508						1,121,563						1,753,706
來自客户的預付款			292,655						302,655						334,578
應繳税金			(1,134,236)						1,214,926						(450,594)
應計費用和其他負債			2,685,123						4,044,130						6,846,963
經營活動產生的現金淨額			536,101						706,423						6,564,284
投資活動產生的現金流：
購買短期投資			(1,511,800)						(97,558,282)						(522,729,746)
短期投資的出售和到期收益			—						99,007,872						—
購置財產和設備			(2,260,791)						(4,802,253)						(12,879,553)
從收購中獲得的現金			—						—						556,361
用於投資活動的現金淨額			(3,772,591)						(3,352,663)						(535,052,938)
融資活動的現金流：
普通股回購			(784,799)						—						—
發行C系列可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本#美元110,059			66,556,608						—						—
發行C+系列可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本零			—						—						50,000,002
首次公開發行和同時私募的收益，扣除承銷商折扣和佣金以及支付的其他發行成本後的淨額			—						—						483,628,037
行使員工股票期權所得款項			—						—						10,000
融資活動提供的現金淨額			65,771,809						—						533,638,039
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(555,985)						(268,646)						465,068
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			61,979,334						(2,914,886)						5,614,453
年初現金、現金等價物和限制性現金			46,618,705						108,598,039						105,683,153
年終現金、現金等價物和限制性現金			$	108,598,039					$	105,683,153					$	111,297,606
補充披露現金流量信息：
已繳納的所得税			421,560						411,068						742,049

F-7

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Agora，Inc.

合併現金流量表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
非現金融資和投資活動：
增加可轉換可贖回優先股的贖回價值			33,234,811						50,714,953						193,465,743
財產和設備的應付款			366,503						613,463						2,292,922
收購的應付對價			—						—						3,150,001
行使員工股票期權的應收收益			—						—						611,745
用於員工行使股票認購權的存款			—						—						(338,718)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

1.業務的組織和性質

(a)主要活動

Agora，Inc.(“本公司”)是一家獲豁免的有限責任公司，於2013年11月29日在開曼羣島註冊成立。公司通過其合併的子公司和可變權益實體(VIE)(統稱為“集團”)主要致力於提供實時參與平臺即服務(“RTE-PaaS”)，為開發商提供軟件工具，將實時視頻、語音和消息傳遞功能嵌入到他們的應用程序中，而無需自己創建和維護底層基礎設施。本集團的實時參與產品通過其軟件定義的實時網絡(“SD-RTN”)提供，該網絡是在公共互聯網之上的虛擬網絡。本集團的主要業務及地理市場為中國人民Republic of China(“中國”)及美國。

(b)重組

本集團於2014年透過Agora Lab，Inc.及上海兆言網絡科技有限公司(“兆言”)開始營運，兩間公司均由斌(Tony)趙斌(“創辦人”)成立及控股。2014年12月，作為重組的一部分，Agora IO，Inc.成立，通過重組，公司、Agora IO，Inc.及其各自的股東達成換股安排，使本公司及其子公司Agora Lab，Inc.成為Agora IO，Inc.的子公司。此外，還成立了Agora IO Hong Kong Limited和大銀網絡技術有限公司(“大銀”)。其後，本集團於二零一五年六月與大銀、招煙及招煙股東訂立一系列合約安排，其後招煙成為本集團的可變權益實體(統稱為“歷史重組”)。

2020年1月，本集團經歷了另一次重組(“企業重組”)，最終導致Agora，Inc.成為本集團的母公司，並通過以下步驟成為計劃中的首次公開募股的發行人：

首先，Agora IO，Inc.100將Agora IO Hong Kong Limited的股份%注入Agora，Inc.，之後Agora，Inc.持有100ANORA IO Hong Kong，Limited的股權證券的百分比。其次，本公司通過讓股東將他們目前持有的Agora IO，Inc.股份換成與Agora IO，Inc.相同數量的股票來獲得Agora IO，Inc.的股票，這反映了目前管理Agora IO，Inc.的股東協議中規定的限制、權利、優惠和特權。Agora IO，Inc.成為Agora，Inc.的全資子公司，作為回報，Agora IO，Inc.的股東成為Agora，Inc.的股東。由於公司重組，Agora，Inc.由Agora IO，Inc.的前股東全資擁有，而Agora IO，Inc.由Agora，Inc.全資擁有。

公司重組於2020年1月19日完成。通過歷史重組和公司重組，本集團的業務繼續由Agora Lab，Inc.和朝陽進行，控制權沒有變化。歷史重組及公司重組乃作為共同控制下的交易入賬，因此，採用結轉基準記錄Agora Lab，Inc.及趙巖所有期間的資產及負債，並採用歷史成本列報，猶如公司重組後的現行公司架構於綜合財務報表所列示的最早期間開始時已存在，以反映公司重組中已發行的最終股份。公司重組完成後，本集團的合併財務報表包括本公司、其子公司和合並後的VIE(昭言)的財務報表。

2020年，本公司成立了上海集音網絡科技有限公司，以進一步發展其在中國的業務。

F-9

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

截至2020年12月31日，公司的主要子公司和VIE如下：

成立為法團的日期

成立為法團的地方

直接或間接的百分比 所有權

主要活動

子公司：

Agora實驗室，Inc.

2014年1月13日

美國加州

100%

提供服務

Agora IO，Inc.

2014年12月2日

開曼羣島

100%

投資控股

雅居樂IO香港有限公司

2014年12月12日

香港

100%

投資控股

大銀網絡科技有限公司(“大銀”)

April 30, 2015

中華人民共和國

100%

提供服務

上海基印網絡科技有限公司(“基印”)

May 26, 2020

中華人民共和國

100%

提供服務

Agora.IO有限公司

July 25, 2019

英國

100%

啟動

Agora IO新加坡私人有限公司LTD.

2020年11月4日

新加坡

100%

投資控股

VIE：

上海兆言網絡科技有限公司(“兆言”)

March 28, 2014

中華人民共和國

100%

提供服務

(c)合併可變利息實體

為遵守中國禁止或限制外資控制涉及互聯網行業的公司的法律和法規，本集團通過由本集團創始人控制其股權的朝陽在中國經營其業務。本公司透過與法定股東訂立一系列合約安排而取得對招煙的控制權，法定股東亦稱為代名股東。這些被提名的股東是招商的合法所有者。然而，這些被提名股東的權利已通過一系列合同安排轉讓給公司。

大銀、招商與招商的指定股東之間訂立的合同安排的主要條款如下：

獨家技術諮詢和服務協議

根據大銀與招商簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，大銀擁有獨家提供招商諮詢服務的權利，包括提供信息諮詢、協助信息收集和市場研究，以及為人員提供培訓。大銀擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。昭言應向大銀支付年度服務費，只有在大銀和Agora IO Hong Kong Limited批准後，該費用才可調整。除非根據本協議另有約定，否則本協議將一直有效，直至下列日期中較早者：(1)十年期限，將每年自動延長，除非大銀提供30(2)大銀因招商違約而終止協議；(3)招商終止經營期限。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，服務費為美元20,034,954，美元32,889,678和美元53,843,706，分別為。

投票權、代理協議和不可撤銷的授權書

F-10

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

根據《投票權代理協議》，由兆巖、大銀及兆巖各股東於同一日期簽署的相關不可撤銷授權書，以及兆巖股東根據投票權代理協議簽署的相關不可撤銷授權書，均已不可撤銷地授予兆巖的指定代表全面的授權書，以行使其作為兆巖股東的權利，包括召集及出席股東大會、提名及選舉董事，以及委任及罷免兆巖的高級管理人員的權利。除非根據投票權代理協議另有約定，否則該協議將一直有效，直至下列日期中較早者：(1)十年期限，將每年自動延長，除非大銀提供30提前三天書面通知招商；(二)終止招商的經營期限。相關的不可撤銷授權書將一直有效，直至投票權代理協議期滿或提前終止。

股份質押協議

根據股份質押協議，大銀、朝陽及朝陽股東之間，朝陽股東將彼等於朝陽的全部股權質押予大銀，以保證大銀及朝陽的股東履行其於合同安排下的責任。如招商或招商的股東違反此等協議下的合約義務，作為質權人的大銀將有權處置招商的質押股權。昭言股東並承諾，在股份質押協議有效期內，未經大銀事先書面同意，不得處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何產權負擔，不得增加昭言註冊資本。如果根據本協議的條款增加註冊資本，該增加的註冊資本也將被視為質押股權。根據股份質押協議的條款，朝陽的股東已於2015年7月29日在SAMR登記了質押。該承諾將繼續具有約束力，直至昭言及其股東履行合同安排下的所有義務，以及SAMR的註銷完成為止。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，大銀、朝陽及朝陽股東各自不可撤銷地授予大銀一項獨家購股權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買其於朝陽的全部或部分股權，而購買價格應為朝陽的註冊資本佔朝陽股東持股比例或中國適用法律允許的最低價格。兆巖的股東承諾，未經大銀事先書面同意，不得(其中包括)增加或減少兆言的註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保負債、終止任何重大協議或訂立任何與現有重大協議相牴觸的協議、分配或表決分配任何利潤、利息或股息、修訂其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非根據本協議另有約定，否則獨家期權協議將一直有效，直至下列中最早的一項：(1)十年每年自動延長的期限，除非大銀向昭言發出終止通知30(2)朝陽股東持有的朝陽股權全部轉讓或轉讓給大銀或其指定代表；(3)朝陽的經營期限終止。

合同安排不能單方面終止。管理層的結論是，通過大銀及合同安排，本公司有權力及控制權指導對招煙的經濟表現影響最大的活動，承擔風險並享有與招煙所有權通常相關的回報，收取幾乎所有經濟利益及剩餘收益，並承擔招煙的幾乎所有風險及預期損失，猶如招煙的唯一股東，因此本公司為招煙的最終主要受益人。因此，本集團綜合了朝陽的財務業績，該財務業績是根據下文附註2所述的列報基準編制的。

以下財務資料載列本集團於2019年12月31日的綜合VIE(兆言)的資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動。

F-11

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

截至2020年12月31日及截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，已列入隨附的本集團綜合財務報表，公司間往來事項已撇除如下：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	17,308,887					$	2,362,068
短期投資			—						12,413,983
應收賬款淨額			14,827,841						23,557,994
關聯方應付款項			2,445,447						2,090,321
預付款和其他流動資產			886,022						2,704,275
流動資產總額			35,468,197						43,128,641
非流動資產：
財產和設備，淨額			3,292,978						8,951,306
遞延税項資產			387,950						510,500
其他非流動資產			69,968						205,147
非流動資產總額			3,750,896						9,666,953
總資產			$	39,219,093					$	52,795,594
負債
流動負債：
應付帳款			2,992,628						5,336,880
應付關聯方的款項			27,780,440						34,198,167
來自客户的預付款			733,518						1,112,800
應繳税金			756,020						253,617
應計費用和其他流動負債			3,440,748						5,035,100
流動負債總額			35,703,354						45,936,564
總負債			$	35,703,354					$	45,936,564

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
總收入			37,172,123						57,444,924						115,831,093
淨收益(虧損)			(146,806)						224,905						1,247,450

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
經營活動產生的現金和現金等價物淨額			2,774,063						9,389,954						3,918,250
用於投資活動的現金和現金等價物淨額			(2,251,153)						(998,141)						(18,865,069)
用於籌資活動的現金和現金等價物淨額			—						—						—

根據上述協議，本公司有權指導朝陽的活動，並可將資產調出朝陽。因此，公司認為在朝陽沒有資產。

F-12

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

截至2019年12月31日和2020年12月31日，除註冊資本外，只能用於清償招商的債務。由於招商根據中國公司法成立為有限責任公司，債權人對招商的所有負債並無追索權。

目前尚無任何合同安排要求本公司向朝陽提供額外的財務支持。由於本集團正透過招商在中國開展若干業務，本集團日後可能酌情提供額外的財務支持，以致本集團可能出現虧損。

不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的可變權益實體。

本集團相信，招商股東、招商及大銀之間的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。然而，中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行該等合約安排的能力，而若招燕股東減少其於本公司的權益，則彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險。

本公司控制招煙的能力亦取決於投票權委託書及股份質押協議項下股份質押的效力，而大銀鬚就所有須經招煙股東批准的事項進行表決。如上所述，本公司相信這項投票權委託書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

2.    主要會計政策

(a)    陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

本次公司重組是一次資本重組，公司的持股比例沒有發生重大變化。因此，在編制所附合並財務報表時，就好像目前的公司結構在整個期間都存在一樣。

本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。

(b)    鞏固的基礎

本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的VIE(朝陽)的財務報表。本公司、其子公司和招商之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。

子公司是指公司直接或間接：(1)控制一半以上投票權；(2)有權任命或罷免董事會多數成員；(3)在董事會會議上投多數票；或(4)根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。

本公司適用會計準則彙編(“ASC”)810合併中的準則，其中包含對VIE的會計準則。指導意見要求某些可變利益實體由其擁有控股權的實體的主要受益人合併。合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。

F-13

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

(c)    預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註於報告期內報告的資產及負債額、或有資產、長期資產及負債的披露，以及報告期內報告的收入及開支。本公司相信，本公司優先股和以股份為基礎的獎勵以及收購的無形資產的估值反映了編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。估計乃根據過往經驗及本公司認為在目前情況下屬合理的各種假設而作出。然而，情況、事實和經驗的變化可能會導致公司修改其估計；因此，實際結果可能與那些估計大不相同。

(d)    本位幣與外幣折算

本集團以美元(“美元”)作為其報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元，而本集團的中國實體的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，這是根據ASC 830“外幣事宜”準則釐定的。

以非功能貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中計入與外匯有關的損益。

使用美元以外的本位幣的本集團實體的財務報表由本位幣換算為報告貨幣美元。本集團在中國註冊成立的附屬公司的資產和負債按資產負債表日匯率折算為美元，而收入和支出項目按會計年度的平均匯率折算，代表人民中國銀行規定的指數匯率。由此產生的換算調整報告為外幣換算調整，並在合併財務報表中顯示為累計其他全面虧損。

(e)    信用風險集中

可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。

本集團將現金及現金等價物及短期投資存入本集團認為並無重大信貸風險且信貸質素高的主要金融機構。截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，中國境內銀行持有的現金及現金等價物，以及以人民幣計值的現金及現金等價物為19.0百萬美元和美元6.5分別為100萬美元。

本集團在應收賬款方面並無出現任何重大的可收回問題。本集團在提供服務時會評估每名客户的信譽，並可能要求客户在提供服務前預付款項或按金。該集團通常向其客户提供30至60天的付款條件。本集團還根據附註2(J)--應收賬款所示的會計政策定期確定壞賬準備。

下表彙總了應收賬款佔比超過10%的客户：

			2019						2020
客户A-社交媒體平臺			24		%				12		%

下表彙總了總收入超過10%的客户：

F-14

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			2018						2019						2020
客户A-社交媒體平臺			16		%				*						*

*低於10%

(f)    公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於計量公允價值的三種投入水平包括：

·第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

·第2級：相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、基於市場的投入，但報價除外。

·第三級：對資產或負債公允價值的計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、某些應計費用和其他流動負債。短期金融工具的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。

下表載列本集團截至2020年12月31日按公允價值經常性計量並按公允價值分級分類的資產及負債：

			截至2020年12月31日
			1級						2級						3級						餘額為 公允價值
短期投資--銀行發行的金融產品			—						24,046,345						—						24,046,345

截至2019年12月31日，本集團並無持有短期投資。

(g) 現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款，這些存款在購買時的原始到期日為三個月或更短，並且可以隨時兑換。

F-15

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

到已知的現金數額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，現金等價物金額為零和美元10.0在合併資產負債表中分別為100萬美元。

(h)    受限現金

本集團的限制性現金主要指為取得信用證而於指定銀行户口持有的擔保存款，並計入預付款及其他流動資產內。見附註5--預付款和其他流動資產。

(i)    短期投資

短期投資包括(I)持有至到期的投資，例如定期存款，其到期日超過三個月但在一年內，並按攤銷成本列賬；及(Ii)對銀行或其他金融機構發行的金融產品的投資，其利率固定或浮動，原始到期日在三個月至一年之間。本公司採用銀行公佈的認購或贖回報價，按公允價值計量銀行發行的金融產品的短期投資。

這些投資按公允價值列報。公允價值變動反映在綜合全面損失表中。曾經有過不是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的短期投資非暫時性減值，按攤銷成本計算。

(j)    應收帳款

應收賬款按管理層根據客户未付發票預期向客户收取的金額列報。管理層定期審核帳目，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。該公司保留了壞賬準備，這反映了它對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時，會考慮多項因素，包括但不限於客户過往的催收經驗和信譽，以及個別應收賬款結餘的年齡。此外，公司根據公司獲得的可能表明應收賬款無法收回的任何具體知識計提特定壞賬撥備。

(k)    財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊在下列估計使用年限內按直線計算，並計入任何估計剩餘價值。維護和修理的支出在發生時計入費用。

財產和設備的估計使用年限如下：

			估計可用壽命
電子設備			3年份
傢俱、計算機和辦公設備			3年份
網絡設備			3年份
租賃權改進			租賃期限或預計使用年限中較短的

(l)    商譽和無形資產

無形資產

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

無形資產按公允價值確認，由2020年內收購所開發的技術組成(見附註3)。無形資產在估計收益期間採用直線法攤銷，所開發技術的估計使用壽命為5好幾年了。如果發生表明壽命發生變化的情況，應攤銷的無形資產的估計壽命將被重新評估。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會進行減值審查。不是於截至2020年12月31日止年度確認無形資產減值。

商譽

商譽是指收購總成本超過被收購實體因本公司於2020年進行業務收購而獲得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值(見附註3)。

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項。如果定性評估的結果是，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化商譽減值測試，以確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果報告單位沒有通過質量評估，本公司估計其公允價值，並將公允價值與其報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果公允價值大於其報告單位的賬面價值，則不計入減值。如果公允價值低於賬面價值，則就報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值(以分配給該報告單位的商譽總額為限)確認減值損失。減值費用將在綜合經營報表中計入收益。截至2020年12月31日，本公司並無發現任何事件或情況顯示本公司報告單位的公允價值低於其賬面價值。曾經有過不是截至2020年12月31日止年度的商譽減值。

此外，本公司的政策是定期更新其報告單位的公允價值計算，並進行量化商譽減值測試。

(m)    商譽以外的長期資產減值

長期資產(包括可攤銷無形資產)於發生表明資產賬面值可能無法收回或使用年期較本集團最初估計為短的事件或情況變化時，均會評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則就資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值損失。不是已確認截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的減值費用。

(n)    來自客户的預付款

某些客户在使用服務之前預付費用。從客户收到的付款最初被記錄為客户的預付款，當滿足收入確認標準時被確認為收入。見附註2(R)--收入確認。

(o)    夾層股權

夾層股權指本公司發行的A系列、B系列、B+系列、C系列及C+系列可轉換可贖回優先股(統稱“優先股”)。優先股是

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

可在某一日期之後的任何時間由持有人選擇贖回，並可在發生本公司無法控制的某些清算事件時或有贖回。因此，本集團將優先股歸類為夾層股權。見附註11-可轉換可贖回優先股。

(p)    遞延股權發行成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。完成股權融資後，這些成本計入股東權益(虧損)，作為發行所產生的額外實收資本的減少。或在股權融資與夾層股權有關的情況下，這些成本記為夾層股權的減少額。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在綜合全面損失表中計入營業費用。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，遞延發售成本為美元287,331和零分別計入綜合資產負債表。見附註7--其他非流動資產。

(q)    增值税

本集團在中國的實體按以下税率繳納增值税(“增值税”6%，減去本集團已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，他們還需繳納增值税附加費。增值税不包括在本集團確認的收入中。

(r)    收入確認

專家組早期採用了ASC主題606，即與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了集團預期有權換取該等商品或服務的對價。本集團通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

本集團的收入主要來自實時參與服務，即客户訪問本集團的企業雲計算平臺所賺取的按使用量計算的費用。與平臺訪問相關的履約義務是一系列具有相同轉讓模式的不同服務，基於使用的費用在使用發生期間確認為收入。

本集團的其他收入主要包括項目收入，這是與特定客户達成的安排，公司將根據客户的具體要求定製軟件開發工具包，以便與客户的系統集成。項目進度由合同中規定的系統集成準備情況確定。到目前為止，集團的項目被視為一項單一的履約義務，因為項目的各個組成部分不是獨立銷售的，也不能單獨為客户提供好處。隨着集團業績提升客户控制的資產，收入將隨着時間的推移而確認。收入確認的基礎是衡量完全履行履約義務的進展情況，為此，本集團採用產出方法。

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當本集團有權就其轉讓予客户的貨品或服務進行對價，且該權利是以時間以外的其他條件(例如，該實體未來的表現)為條件時，本集團便會記錄合同資產。應收賬款指本集團已履行其履約責任並享有無條件付款權利時，於開票前已開具發票及確認之收入。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團綜合資產負債表中記錄的合同資產並不重要。

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合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

如客户支付代價，或本集團有權獲得無條件的代價金額(即應收賬款)，則在本集團將貨品或服務轉讓予客户之前，本集團應於支付款項或應付款項(以較早者為準)時，將該合約作為合約責任呈交。合同責任指本集團向已收取客户對價(或應付對價金額)的客户轉讓貨品或服務的責任。由於合同的期限一般較短，大部分履約義務將在下一個報告期內履行。截至2019年12月31日和2020年12月31日，記錄為客户墊款的合同負債為美元920,925和美元1,338,516截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別在集團的綜合資產負債表中。期初計入合同負債餘額的2018年、2019年和2020年12月31日終了年度已確認收入為#美元358,213，美元628,954和美元920,925，分別為。

實用的權宜之計和豁免

在選擇ASC 340-40-25-4項下的實際權宜之計時，如果實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則獲得合同的增量成本在發生時計入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，不是由於攤銷期限較短，增量合同獲得成本被資本化為資產。

(S)收入成本

收入成本主要包括從網絡服務提供商購買的帶寬成本和從數據中心運營商購買的託管服務成本，以及客户服務和支持服務員工的人員成本。這些成本在發生時計入綜合全面損失表。

(t)    研究和開發費用

研發費用主要包括研發人員的員工工資和福利、試運行和開發的雲基礎設施費用、第三方軟件測試服務以及一般管理費用的分攤。研究與開發成本按ASC 730“研究與開發”計入費用。

(u)    軟件開發成本

本集團根據ASC 350-40《內部使用軟件》計算開發或獲取內部使用軟件的成本。對於內部使用的軟件，本集團在開發的初步項目階段和實施後運營階段發生的費用，以及與現有應用程序的維修或維護相關的費用。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用年限內以直線方式資本化和攤銷。與符合資本化資格的內部使用軟件有關的開發成本並不重要，因此已計入已發生的費用。

(v)    銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括市場推廣及推廣開支，以及支付予本集團銷售及市場推廣人員的薪金及工資開支。廣告費用主要包括企業形象推廣和產品營銷的成本。本集團將所有廣告費用列為已發生費用，並將該等費用歸入銷售和市場推廣類別。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，廣告和營銷成本總計為美元580,342，美元1,198,905和美元1,630,954分別進行了分析。

(w)    一般和行政費用

一般和行政費用包括員工工資和公司員工福利、租金費用、審計和法律費用、財產和設備折舊以及其他公司管理費用。

(x)    經營租約

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合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

每份租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。對於承租人而言，如果滿足下列條件之一，租賃即為資本租賃：a)租賃期結束時所有權轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業在租賃開始之日公允價值的90%或以上。該集團擁有不是截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的資本租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。

(y)    所得税

當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。本集團根據美國會計準則第740號會計準則，按資產負債法計算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損結轉所產生的税務後果予以確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預計適用於預計將收到或結算暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的全面損失表中確認。

本公司在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會考慮正面和負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗，以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時，公司考慮了可能的應税收入來源，包括(1)現有應納税臨時差異的未來沖銷，(2)不包括沖銷臨時差異和結轉的未來應納税收入，(3)實施税務籌劃戰略產生的未來應納税收入，以及(4)預期反映在公司運營中的特定已知利潤趨勢。

本公司確認與不確定税務狀況相關的税務優惠，但根據其判斷，税務機關經審核後，該狀況很可能會維持下去。對於符合較大可能確認門檻的税務頭寸，本公司最初及其後以本公司認為最終與税務機關達成和解後變現可能性大於50%的最大金額計算税務優惠。由於不斷變化的情況，公司與未確認的税收優惠相關的負債會定期調整，例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。該公司的有效税率包括管理層認為適當的未確認税收優惠負債變化和後續調整的淨影響。本公司將未確認税收優惠負債的已確認利息和罰款歸類為所得税費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，不是不確定的税收狀況負債或已確認的遞延税金。

(z)    基於股份的薪酬

所有以股份為基礎的獎勵均按授予日的公允價值計量。按股份計算的薪酬開支已分類為收入成本、研發開支、銷售及市場推廣開支或一般及行政開支，視乎受授人的工作職能而定。

已授出購股權

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合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

對於只有服務條件而沒有回購功能的員工，補償費用在必要的服務期內使用直線方法確認。本集團早前採納會計準則更新(“ASU”)2016-09年度，以薪酬份額為基礎的薪酬(專題718)：從最早提出的期間起改善員工股份薪酬會計，以確認發生沒收薪酬成本的影響。在確定公司股票期權的公允價值時，採用了二項期權定價模型。

責任分類獎

至於創業夥伴計劃獎勵(見附註13-股份薪酬)，該等獎勵可根據本公司的決定以發行股份或現金方式支付予僱員，而僱員最終獲得的股份數目可根據結算日期的股價而變動。該公司將這些賠償作為負債進行會計處理，並將在每個報告期重新衡量負債，直到賠償結清為止。對於年度分享利潤，在業績期間採用直線法確認薪酬，使用服務開始之日獎勵的估計負債，並開始確認薪酬費用。對於累積的留存利潤，如果有的話，在必要的服務期內採用直線法確認補償，使用服務開始日獎勵的估計負債並開始確認補償費用。如適用，本集團將在每個報告期內如實計算按所需服務期部分按比例分攤的負債變動的補償成本。一旦歸屬(即履約期或必要服務期結束)，本集團將立即確認債務在結算時發生任何變化的補償成本。

限售股及限售股單位(“限售股”)

對於授予服務條件的限制性股票和RSU，獎勵按授予日的公允價值計量。以份額為基礎的薪酬費用在必要的服務期限內採用直線法確認。於首次公開招股前授出的限售股份的公允價值採用收益法評估，由於於授出時相關股份並未公開買賣，故因缺乏市場流通性而給予折讓。這項評估需要對公司預計的財務和經營結果、其獨特的業務風險、普通股的流動性以及授予時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。首次公開招股後授予的限制性股份和RSU的公允價值是根據授予日本公司普通股的收盤報價確定的。

對於某些有業績條件的限制性股票，最終的限制性股票數量可能會根據員工在預定義績效期間的績效指標進行授予和結算。在業績期間，可發行的限售股份數目及已確認的相關股份補償開支會根據根據業績指標達致核準業績目標的可能性而向上或向下調整。

與上述方案類似，本集團確認發生沒收補償費用的影響。對於本公司在受讓人選擇時有義務回購的限制性股票，歸類為責任獎勵，並適用上述責任分類獎勵的會計政策。對於創始人授予本公司員工的限制性股票，這些獎勵的補償支出將向下推至本公司，並由本公司根據授予日期的公允價值記錄，並在受讓人自身必需的服務期內確認總補償支出。見附註13--基於股份的薪酬。

伴隨着給予替代裁決而取消的裁決被視為對被取消裁決的條款的修改(“修改裁決”)。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改裁決相關的補償成本。如果預計獎勵將在原始歸屬條件下授予，則無論員工是否滿足修改後的條件，補償成本都將得到確認。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。增量補償費用是指在取消之日，重置賠償金的公允價值超過被取消賠償金的公允價值。因此，關於修改獎勵，本集團確認以股份為基礎的補償高於歸屬

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合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

新獎勵的期限包括(1)在剩餘歸屬期限內攤銷以股份為基礎的薪酬的增量部分，以及(2)使用原始期限或新期限(以每個報告期中較高者為準)的原始獎勵的任何未確認補償成本。

(aa) 關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。

(bb) 分紅

股息在宣佈時確認。不是分別宣佈了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度股息。本集團目前並無計劃在可預見的未來派發任何普通股股息。集團目前打算保留可用資金和任何未來收益，以運營和擴大其業務。

(cc) 每股收益(虧損)

每股基本盈利(虧損)乃以普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數，採用兩類法計算。淨虧損將通過扣除(1)當期宣佈的優先股股息(如果有)、(2)優先股累計股息(無論是否宣佈)和(3)美國公認會計原則要求的視為股息進行調整。採用兩級法，根據普通股和其他參與證券(即優先股)的參與權，在普通股和其他參與證券之間分配淨收益(虧損)。

每股攤薄收益(虧損)的計算方法為經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益除以年內已發行的普通股和攤薄等價股的加權平均數。如果稀釋等值股份的影響是反稀釋的，則稀釋等值股份不包括在計算每股稀釋虧損中。普通股等價物包括使用IF轉換法與本集團的可轉換可贖回優先股相關的可發行普通股，以及使用庫存股方法轉換購股權、限制性股份和RSU時可發行的普通股。除投票權外，A類和B類普通股擁有所有相同的權利，因此兩類股票的每股收益(虧損)是相同的。

(dd) 綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合資產負債表所列的其他全面收益(虧損)包括累計的外幣換算調整。

(ee) 細分市場報告

ASC 280，細分報告，為公司在其財務報表中報告有關運營部門、產品、服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。經營分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，這些業務活動有單獨的財務信息，由本集團的主要經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本集團首席經營決策者已被任命為首席執行官，他只在綜合水平上審查包括收入、毛利和營業利潤在內的綜合業績。本集團並不為作出有關資源分配和業績評估的決定而區分市場。因此，該集團僅有一運營部門和一可報告的部分。

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合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

下表列出了按主要地理市場分列的集團收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
基於客户位置的主要地理市場
中華人民共和國			$	33,311,919					$	50,583,684					$	107,092,363
美國			4,582,105						5,296,269						10,019,248
其他			5,762,930						8,548,737						16,452,310
總收入			$	43,656,954					$	64,428,690					$	133,563,921

本集團大部分長期資產位於及維持於中國境內。

(ff) 近期發佈的會計公告

工作組通過的新的和修訂的標準

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，其中取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見，上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指導意見對所有公共實體在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本公司於2020年1月1日採用該準則，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

本集團尚未採用的新標準和修訂標準

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(“ASC 842”)。根據新的指導方針，承租人將被要求確認其每個租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的租賃負債和使用權資產。租賃將被歸類為經營性租賃或融資租賃。此次更新還擴大了租賃所需的數量和質量披露。該標準自2021年1月1日起對公司生效，並在下一會計年度內的過渡期內生效，並允許及早採用。該公司將在2021年第一季度採用新的標準，採用修改後的追溯方法，並可選擇過渡，允許對2021年1月1日記錄的留存收益的期初餘額進行累積效果調整。該公司估計，截至2021年1月1日，預計將在其綜合資產負債表上確認的使用權資產和租賃負債總額約為#美元6.8百萬美元。然而，本公司並不預期該項採用會對其現金流量表或全面損失表產生重大影響。

自2021年1月1日採用之日起，將按照新準則提供的指導方針進行增量披露。

在採用ASC 842後，公司打算選擇以下實用的權宜之計：

–本公司打算選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

–如於租賃開始日，租約的租期為12個月或以下，且不包括合理地肯定會行使的購買選擇權，本公司將選擇不適用ASC 842確認要求。

–由於本公司計劃應用替代過渡方法，本公司打算選擇不重新評估在2021年1月1日之前達成的安排，無論該安排是或包含租約、適用的租約分類或分開初始直接成本。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)的預期損失方法取代了當前的已發生損失方法，該方法改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式和記錄此類損失的時間。根據CECL方法對預期信貸損失的計量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收賬款和其他應收賬款。ASU 2016-13對本公司的會計年度和2023年1月1日之後的過渡期有效，並允許提前採用。本公司將於2021年1月1日在修改後的追溯基礎上提前採用ASU 2016-13。本公司目前預計ASU 2016-13年度不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的修正案，如在未來某一日期之前不需要採納，則預計在採納時不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。這一更新簡化了所得税的會計處理，這是財務會計準則委員會降低會計準則複雜性的整體舉措的一部分。ASU 2019-12年的修正案通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。ASU 2019-12對本公司的會計年度和2021年1月1日之後開始的過渡期有效。修正案被允許儘早通過。採用這一標準預計不會對公司的披露產生實質性影響。

3.業務收購

該公司根據ASC 805“企業合併”(“ASC 805”)對其收購進行了會計處理。被收購方經營的結果自收購之日起計入合併財務報表。被收購實體的公允價值超過被收購的有形和無形資產淨值的部分記為商譽，即不是在企業所得税方面不能扣除。

收購Netless

於2020年11月27日(“收購截止日期”)，本公司收購100實時互動白板解決方案提供商Netless的股權百分比，從股東手中以現金和股票對價收購，總價值為4百萬美元。該公司收購Netless是為了增強其向世界各地的開發商提供更多樣化的產品組合的能力。收購完成日期後，有現金和股票為基礎的獎勵，以淨額員工加入本公司。有關合並後股份安排的其他詳情，請參閲附註13-以股份為基礎的薪酬。

這筆收購被記錄為業務合併。下表彙總了在收購之日取得的資產和承擔的負債的估計公允價值，以及轉讓的對價的公允價值(以美元計，股票數據除外)：

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合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至收購結束日期
			2020
			(美元)
轉讓對價的公允價值
現金(1)			$	3,150,001
普通股			850,000
已發行普通股數量			84,634
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額
現金和現金等價物			$	556,361
應收賬款			203,115
預付款和其他流動資產			22,991
財產和設備，淨額			15,190
無形資產，淨額			212,824
應付薪金及福利			(30,520)
應繳税款和其他應計負債			(16,186)
遞延税項負債(2)			(53,206)
收購的可確認淨資產總額			910,569
商譽			3,089,432
購買總對價			$	4,000,001

(1)對Netless的現金支付是在本財年結束後支付的。截至2020年12月31日，這筆款項被記為應計費用和其他流動負債的應付款項(附註10)。

(2)作為業務合併的一部分，該公司收購了開發的技術，總金額為美元212,824，估計使用壽命為5將在直線基礎上攤銷的年度；攤銷費用為美元3,547計入截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用。

遞延税項負債為美元53,206因可確認無形資產的會計基礎和納税基礎之間的差異而產生的確認和變現5年，這與發達技術的攤銷期限一致。與無形資產相關的遞延税項負債的確認反過來又增加了資產的賬面基礎。

購買價格超過有形資產和可識別的無形資產以及所承擔的負債的部分計入商譽。與收購Netless相關的商譽歸因於收購帶來的預期協同效應。已取得的商譽不能在納税時扣除。收購相關成本並不重要，已計入截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支。

該公司沒有公佈此次收購的形式綜合結果，因為對合並運營報表和全面虧損的影響不會單獨或總體上造成重大影響。

F-25

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

4.應收賬款淨額

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
應收賬款			$	17,283,107					$	29,374,687
減去：壞賬準備			(1,035,542)						(1,534,538)
應收賬款淨額			$	16,247,565					$	27,840,149

壞賬準備的變動情況如下：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
在這一時期之初			$	(367,044)					$	(1,035,542)
添加			(779,671)						(1,365,327)
核銷			100,276						921,061
外幣換算的影響			10,897						(54,730)
在期末			$	(1,035,542)					$	(1,534,538)

5.預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
員工預付款(1)			$	15,885					$	2,186,438
應收利息			—						1,446,414
增值税可退税(2)			776,141						1,352,594
提前還款(3)			419,376						1,218,771
員工行使股票期權的應收收益			—						611,745
受限現金			80,000						80,000
其他			89,635						562,870
			$	1,381,037					$	7,458,832

(1)員工預付款主要是向員工提供的與業務相關的貸款或代表員工支付的與其期權相關的税款。與這些貸款相關的利息以人民中國銀行規定的一年期無風險利率為基礎，貸款加利息由員工在一年內償還。

(2)可收回增值税是指本集團可在未來12個月內用來扣除增值税負債的餘額。

(3)預付款主要與公司活動的預付款、預付租金費用和其他押金有關。

F-26

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
成本：
網絡設備			$	6,976,107					$	19,900,918
租賃權改進			1,089,970						1,950,310
電子設備			1,170,866						2,232,004
傢俱、計算機和辦公設備			443,453						873,626
總成本			9,680,396						24,956,858
減去：累計折舊			(3,398,406)						(8,203,008)
財產和設備，淨額			$	6,281,990					$	16,753,850

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度確認的折舊費用為美元922,351，美元1,867,734和美元4,457,981，分別為。

7.其他非流動資產

其他非流動資產包括：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
長期存款			$	470,086					$	1,023,755
推遲首次公開募股的成本			287,331						—
其他			51,445						580,182
			$	808,862					$	1,603,937

8.無形資產，淨額

無形資產由以下部分組成：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
成本：開發的技術(注3)			$	—					$	212,824
減去：累計攤銷			—						(3,547)
無形資產，淨額			$	—					$	209,277

截至2020年12月31日止年度確認的攤銷費用計入一般及行政費用。該公司將記錄估計的攤銷費用為美元42,565，美元42,565，美元42,565，美元42,565和美元39,018截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度。

F-27

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

9.應繳税金

應繳税款包括以下內容：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
應繳增值税			$	868,270					$	1,182,311
應付企業所得税			1,165,660						626,454
其他應繳税金			459,207						362,515
			$	2,493,137					$	2,171,280

10.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
應計薪金和社會福利費用			$	8,388,819					$	14,007,700
基於股份的薪酬的責任分類獎勵(附註13)			—						3,950,457
購置應付款(附註3)			—						2,000,001
應計專業服務費			788,313						987,969
應計廣告費和營銷費			286,218						566,738
應計工作人員償還額			332,578						508,438
應計辦公費用			159,668						428,203
應計招聘服務費			15,976						298,580
代表僱員持有的股票期權存款			400,680						262,181
應計租金			204,669						236,888
其他			402,011						678,368
			$	10,978,932					$	23,925,523

11.可轉換可贖回優先股

2013年12月16日，Agora，Inc.發佈了57,200,000A系列可轉換可贖回優先股(“前A系列優先股”)，總現金代價為美元5,720,000。作為2014年12月曆史重組的一部分，前A系列優先股被交換為Agora IO，Inc.的A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)。

2014年12月20日，Agora IO，Inc.發佈50,783,698B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)，現金對價為美元20,250,000.

2017年5月18日，Agora IO，Inc.發佈26,651,410B系列+可轉換可贖回優先股(“B系列+優先股”)，總現金代價為美元31,881,749.

On May 18, 2017, 1,573,040A系列優先股由Agora IO，Inc.回購並註銷，總現金代價為美元1,599,487。同一天，Agora IO，Inc.回購了2,777,778A系列

F-28

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

優先股，總現金對價為美元278並以相同的面值現金代價向第三方實體重新發行股份。由於第三方實體協助本集團尋找新投資者參與B+系列優先股融資，2,777,778A系列優先股被視為第三方實體的佣金，並被視為B系列+發行成本，該成本是從該輪融資期間收到的收益中扣除的。

2018年10月1日和2018年10月23日，Agora IO，Inc.發佈了一份34,793,413C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)，總現金代價為美元66,666,667.

2020年2月12日，Agora，Inc.發佈了一份15,062,510C+系列可轉換可贖回優先股(“C+系列優先股”)，總現金代價為美元50,000,002.

上述A系列、B系列、B+系列、C系列和C+系列優先股統稱為“優先股”。

如附註1(B)所披露，本集團曾進行兩次重組，而每次重組均透過換股將優先股的發行人更改為申報實體。優先股的主要條款和股份數量保持不變。因此，歷史重組或合併層面的公司重組不會對優先股產生會計影響。如附註1(B)所進一步討論，歷史重組及公司重組均為集團實體在共同控制下進行的交易。公司重組後的公司權益部分假設自合併財務報表中列報的最早期間起就已存在。

本公司發行的優先股的主要條款如下：

轉換權

可選轉換

每一股A、B、B+、C或C+系列優先股，在持有人的選擇下，可在任何時間轉換為普通股的數目，其數目由適用發行價格除以就該特定系列優先股當時有效的適用轉換價格所得的商而釐定，該商最初為A系列優先股、B系列優先股、B+系列優先股、C系列優先股或C+系列優先股(視屬何情況而定)的適用發行價，導致優先股的初步轉換比率為1：1，並應不時進行調整和調整，包括但不限於增發股權證券、股票分紅、分配、拆分、贖回、合併或重組、合併、合併、重新分類、交換或置換。

自動轉換

於符合資格的首次公開招股(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)完成後，所有已發行優先股將按當時有效的換股價格自動轉換為普通股。

本公司確定，於任何期間內，並無為任何優先股確定任何有益的轉換特徵。在作出這項釐定時，本公司將優先股可轉換為普通股的公允價值與各自於發行日的實際換股價作比較。在所有情況下，實際轉換價格都高於普通股的公允價值。

F-29

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

如上所述，在發生轉換價格調整的情況下，公司將重新評估是否應確認有益的轉換功能。

投票權

A系列、B系列、B+系列、C系列及C+系列優先股的每名持有人有權按當時的有效換股價格投下相當於該等優先股有權轉換為普通股的數目的投票數。當B系列和B+系列優先股發行時，創始人控制的股份的投票權進行了修改，如下：

•創始人控制的股份的投票權被修改為攜帶2與B系列優先股融資有關的投票；以及

•創始人控制的股份的投票權被修改為攜帶3與B+優先股融資相關的投票

股息權

首先，C+系列優先股的每位持有者有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息，年利率為8C+系列發行價的%，如果董事會宣佈，則應支付。

其次，在向C+系列優先股持有人全額支付股息後，C系列優先股持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息，年利率為8C系列發行價的%，如果董事會宣佈，則應支付。

第三，在向C系列優先股持有人全額支付股息後，B系列+優先股的每位持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息，年利率為8B+系列發行價格的%，如果董事會宣佈，則應支付。

第四，在向B+系列優先股持有人全額支付股息後，B系列優先股的每位持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息，年利率為8B系列發行價格的%，如果董事會宣佈，則應支付。

第五，在向B系列優先股持有人全額支付股息後，A系列優先股的每位持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息，年利率為8B系列發行價格的%，如果董事會宣佈，則應支付。

最後，倘上述與優先股有關的優先股息已於本公司任何財政年度悉數支付或宣派及留作支付，則董事會應決定向普通股持有人宣派股息或類似分派，則在每種情況下，優先股持有人應有權獲得任何該等股息或分派的比例股份，一如優先股持有人持有其優先股可轉換為的普通股數目，而該等普通股數目是為有權收取該等分派的普通股持有人釐定的記錄日期。

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

清算優先權

如本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或發生交易出售(如本公司的組織章程大綱及章程細則所界定，除其他事項外，包括任何集團公司的合併、換股、合併或合併而導致該集團公司控制權的變更)，則在此類清算中應向股東支付的對價應按下列順序和方式在流通股持有人之間分配：

首先，當時已發行的C+系列優先股的持有者有權獲得相當於150C+系列優先股發行價格的%，加上該C+系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(如適用)，從公司的合法可用資金中撥出(“C+系列優先股金額”)。如果合法可用資金不足以向所有C+系列優先股持有人支付全部C+系列優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例分配給C+系列優先股持有人。

其次，當時已發行的C系列優先股的持有者有權獲得每股相當於150C系列優先股發行價格的%，加上該C系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(如適用)，從公司的合法可用資金中撥出(“C系列優先股金額”)。如果合法可用資金不足以向所有C系列優先股持有人支付全部C系列優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例分配給C系列優先股持有人。

第三，持有當時已發行的B+系列優先股的持有者有權獲得相當於150B系列+優先股發行價格的%，加上該B系列+優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(如適用)，從公司的合法可用資金中撥出(“B系列+優先股金額”)。如果合法可用資金不足以向所有B+系列優先股持有人支付B+系列優先股的全部優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例分配給B+系列優先股持有人。

第四，持有當時已發行的B系列優先股的持有者有權獲得相當於150B系列優先股發行價格的%，加上該等B系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(如適用)，從公司的合法可用資金中撥出(“B系列優先股金額”)。如果合法可用資金不足以向所有B系列優先股持有人支付全部B系列優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例分配給B系列優先股持有人。

第五，持有當時已發行的A系列優先股的持有者有權獲得相當於150A系列優先股發行價格的%，加上該等A系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(如適用)，來自本公司的合法可用資金(“A系列優先股金額”)。如果合法可用資金不足以向所有A系列優先股持有人支付A系列優先股的全部優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例分配給A系列優先股持有人。

最後，如果C+系列優先股金額、C系列優先股金額、B+優先股金額、B系列優先股金額和A系列優先股金額的總和已分別全額分配或支付給C+系列優先股、C系列優先股、B+優先股、B系列優先股和A系列優先股的適用持有人，則公司可供分配給成員的剩餘資產和資金應按比例分配

F-31

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

在所有成員中，以該成員持有的普通股數量為基礎(包括按折算基礎計算的優先股)。

贖回權

C+系列、C系列、B+系列及B系列優先股可於(1)自2018年10月1日(“到期日”)五週年(“到期日”)或另一系列優先股可贖回的較早日期起的任何時間及不時贖回，或(2)在發生重大違反C+系列可轉換可贖回股份購買協議(“C系列可贖回股份購買協議”)或與C+系列優先股融資有關的其他協議的任何保證、承諾或契諾時，或本公司未能提供與C+系列優先股融資相關訂立的股東協議所載的年度財務報表，或C+系列購股協議中確認的若干其他協議項下預期的任何安排因適用法律或法規的重大不利變化而失效。在上述(1)或(2)所述事件發生時，持有當時已發行的C+系列、C系列、B+系列及B系列優先股的每名持有人均有權向本公司提出書面要求，要求本公司贖回該持有人當時持有的全部或部分已發行的C+、C系列、B+系列及B系列優先股。贖回申請須至少以專人或郵寄方式寄往本公司的註冊辦事處60C+系列、C系列、B+系列或B系列優先股的贖回日期前幾天。

A系列優先股可於(1)於到期日起的任何時間及不時贖回(如並無任何合資格首次公開發售)，或(2)於另一系列優先股可贖回的較早日期贖回。於上述第(1)或(2)項所述事項發生時，當時已發行A系列優先股的每名持有人均有權向本公司提出書面要求，要求本公司贖回該持有人當時持有的全部或部分已發行A系列優先股。贖回申請須至少以專人或郵寄方式寄往本公司的註冊辦事處60A系列優先股的贖回日期前六個交易日。

在發行C系列優先股時，到期日定義已被修改。此前，B+系列、B系列和A系列優先股的適用到期日是其各自發行日期的五週年。

每股被贖回的C+系列優先股的贖回價格(“C+系列贖回價格”)應為(1)在到期日或另一系列股票可贖回的較早日期開始的任何時間和不時要求贖回的情況下，相當於150C+系列發行價格的%加上該C+系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息，以及(2)在發生重大違約時要求贖回的情況下，(A)以下金額中較大者160C+系列優先股發行價格的百分比，以及(B)由董事會及C+系列要求持有人共同選定的獨立第三方評估公司釐定的C+系列優先股的公平市值。

每股被贖回的C系列優先股的贖回價格(“C系列優先股贖回價格”)應為：(1)如果在到期日或另一系列股票可贖回的較早日期開始的任何時間和不時請求贖回，則相當於C系列發行價的150%的金額加上該C系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息；及(2)如果發生重大違約事件而要求贖回，則(A)相當於以下金額的較大者160C系列發行價格的%，外加該C系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息，以及(B)

F-32

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

由董事會和C系列要求持有人共同選定的獨立第三方評估公司確定的C系列優先股的公平市場價值。

被贖回的每股B系列+優先股的贖回價格(“B系列+贖回價格”)應為(1)在到期日或另一系列股票可贖回的較早日期開始的任何時間和不時要求贖回的情況下，相當於150B+系列發行價格的%，加上該B+系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息，以及(2)如果在發生重大違約時要求贖回，則(A)以下金額中較大者160B+系列發行價格的百分比，加上該B+系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息，以及(B)由董事會和B+系列請求持有人共同選定的獨立第三方評估公司確定的B+優先股的公平市場價值

每股被贖回的B系列優先股的贖回價格(“B系列贖回價格”)應為(1)在到期日或另一系列股票可贖回的較早日期開始的任何時間和不時要求贖回的情況下，相當於150B系列發行價格的%加上該B系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息，以及(2)在發生重大違約時要求贖回的情況下，(A)以下金額中較大者160B系列優先股發行價格的百分比，以及(B)由董事會和B系列請求持有人共同選定的獨立第三方評估公司確定的B系列優先股的公平市場價值。

每一股A系列優先股的贖回價格(“A系列贖回價格”)應以以下較大者為準：

(a)相當於A系列發行價的金額，加上該A系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(對於部分年度，股息應按比例計算)，加上按A系列發行價應計的金額，比率為15年利率，自2013年12月16日起至A系列贖回通知之日止，每年複利

(b)A系列優先股的公允市值由董事會和提出要求的持有人共同選定的獨立第三方評估公司確定，但條件是，A系列優先股持有人以獨立第三方評估公司確定的價格贖回A系列優先股的全部或任何部分，不會對集團公司整體造成任何重大不利影響。

優先股的會計處理

本公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為該等優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回，或在發生某些非本公司所能控制的被視為清算事件時可或有贖回。優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後淨額。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的發行成本為零和零，分別為。累計未申報拖欠的可轉換可贖回優先股股息總額為美元。31,241,486截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為零。累計未宣派股息不計入綜合資產負債表，因為本公司沒有義務在董事會宣佈股息之前支付累計股息。

於各報告期內，本公司採用有效利率法記錄C+、C、B+及B系列優先股自發行日期起至最早的增額至各自的贖回價值

F-33

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

贖回日期與原始發行日期相同。對於A系列優先股，贖回價格以(1)發行價中較高者為準15年度複利百分比及(2)A系列優先股於各報告日期的公允價值。

增加額計入留存收益，如果沒有留存收益，通過對額外實收資本的計提，如果沒有額外的實收資本，通過計入累計赤字。優先股的增值為美元。50,714,953和美元193,465,743截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度。

首次公開招股及CPP完成後，本公司所有類別優先股均轉換為普通股(見附註12-普通股)。

下表彙總了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度優先股活動：

			A系列優先股												B系列優先股												B+系列優先股												C系列優先股												C+系列優先股												總計
			股份數量						金額 (美元)						股份數量						金額 (美元)						股份數量						金額 (美元)						股份數量						金額 (美元)						股份數量						金額 (美元)						金額 (美元)
截至2019年1月1日的餘額			55,626,960						$	45,578,868					50,783,698						$	29,955,293					26,651,410						$	45,876,440					34,793,413						$	67,844,843					—						$	—					$	189,255,444
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值			—						44,470,906						—						90,636						—						398,120						—						5,755,291						—						—						50,714,953
截至2019年12月31日的餘額			55,626,960						$	90,049,774					50,783,698						$	30,045,929					26,651,410						$	46,274,560					34,793,413						$	73,600,134					—						$	—					$	239,970,397
發行可轉換可贖回優先股，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—						—						—						15,062,510						50,000,002						50,000,002
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值			—						188,085,026						—						44,664						—						197,006						—						3,006,220						—						2,132,827						193,465,743
IPO完成後可轉換可贖回優先股的轉換			(55,626,960)						(278,134,800)						(50,783,698)						(30,090,593)						(26,651,410)						(46,471,566)						(34,793,413)						(76,606,354)						(15,062,510)						(52,132,829)						(483,436,142)
截至2020年12月31日的餘額			—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					$	—

12.普通股

截至2019年12月31日和2020年12月31日，該公司總共擁有119,074,382和415,014,994已發行普通股和已發行普通股。

首次公開發行和同時定向增發

2020年6月，公司完成在納斯達克全球精選市場的首次公開募股20,125,000美國存托股份(“美國存托股份”)(包括2,625,000於承銷商全面行使超額配股權時出售的美國存託憑證(每四股A類普通股相當於一股美國存托股份)，並完成22,000,000普通股，總普通股發行量為102,500,000以美元價格出售的股票20.00每個美國存托股份。首次公開招股所得款項淨額約為美元。484扣除承銷折扣和佣金等發行費用後的百萬美元。

F-34

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

於IPO及CPP完成後，所有類別的優先股公司以一對一的方式轉換並被指定為A類普通股。76,179,938普通股以一對一的方式被指定為B類普通股。其餘普通股按一對一方式指定為A類普通股。

就所有須經股東表決的事項而言，A類普通股的每位持有人均有權一B類普通股的每一位持有人都有權二十投票。

13.基於股份的薪酬

確認為以股份為基礎的獎勵的薪酬支出如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
收入成本			$	49,893					$	79,552					$	357,053
研發費用			919,773						1,472,528						5,312,704
銷售和市場營銷費用			975,297						1,653,717						2,060,523
一般和行政費用			905,389						1,046,372						4,244,879
			$	2,850,352					$	4,252,169					$	11,975,159

為不同賠償金確認的補償費用匯總如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
股權獎勵--股票期權			$	1,250,676					$	2,177,975					$	7,193,332
股權獎勵-限制性股票(1)(2)			1,002,674						980,911						1,192,946
股權獎勵-限制性股份單位			—						—						136,175
責任獎勵--股票期權			428,855						960,177						—
責任獎勵-限制性股票			168,147						133,106						—
責任獎勵--風險合作伙伴計劃			—						—						3,452,706
			$	2,850,352					$	4,252,169					$	11,975,159

(1)包括創始人為股權分類獎勵授予的限制性股票，金額為美元843,139，美元790,643和美元851,665截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。

(2)包括授予員工的限制性股票，作為合併後薪酬的一部分零, 零、和美元264,406截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。

在綜合全面損失表中確認的以股份為基礎的補償費用的所得税利益是不重要的，本公司不是T將任何基於股份的薪酬支出分別資本化為截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的任何資產成本的一部分。

股權激勵計劃

2014年8月8日，公司董事會通過了《公司2014年股權激勵計劃》(《2014計劃》)，並預留20,000,000根據購股權發行的普通股將授予本集團在美國和中國業務的員工、董事和顧問。

F-35

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

在公司重組計劃形成及實施前，本集團擬以Agora IO，Inc.作為本集團首次公開招股的發行人。因此，2019年1月，Agora IO，Inc.董事會批准並通過了《2018年股權激勵計劃》，為本集團的員工、董事和顧問提供激勵，並保留25,740,835根據2018年計劃授予的購股權發行的普通股。Agora IO，Inc.通過的2018年計劃的條款與本公司通過的2014年計劃的條款基本相同，2014年計劃並未終止。然而，於2019年12月，管理層決定改用本公司作為本集團首次公開招股的發行人，而於2020年1月，作為公司重組的一部分，本公司從Agora IO，Inc.接管了2018年計劃下授予的每個期權。因此，根據2018年計劃授予的購買Agora IO，Inc.股份的期權成為購買本公司股份的期權，而本公司在維持各自的條款和歸屬時間表的同時，就該等期權承擔了相同的義務和責任。這種賠償金的替換不會產生任何會計後果。公司董事會還決議修訂2014年計劃，規定根據2014年計劃授予獎勵的公司股票最高數量將為34,613,165普通股減去(X)在股東批准修訂之前根據2018年計劃授予的獎勵而發行的任何股份和(Y)截至股東批准修訂之日受2018年計劃授予的購股權或類似獎勵限制的任何股份的總和

2020年6月底，董事會批准並通過了《全球股權激勵計劃》(簡稱《全球計劃》)。本公司採納的全球計劃的條款與2018年計劃及2014年計劃的條款實質上相同，後者允許向員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定購股權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位和業績獎勵。2014年計劃和2018年計劃將繼續管理這些計劃下的未完成獎勵，而新的獎勵贈款將受全球計劃的條款制約。

根據2014年計劃、2018年計劃和全球計劃授予的選擇權的合同期限為十年從授予之日起，一般將在一段時間內授予四年連續服役的人，25其中%在所述的歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘的按比例在以下日期歸屬36月份。

截至2018年、2019年及2020年12月31日底，公司的總業績授予員工、董事和顧問的期權將購買34,811,741, 38,011,964和39,614,883分別為普通股。在所有授予的期權中，有一部分獎勵給三關鍵員工(他們各自授予的確定百分比)有公司回購義務，這些持有人可以要求公司回購他們的股票期權在2018年12月31日之前以請求日期的公平市值進行IPO或被另一家公司收購失敗。這一回購條款僅在期權授予協議中向這三名員工提供特定金額，以激勵他們對業務做出特殊貢獻。因此，受回購義務約束的獎勵部分屬於責任分類獎勵。

於2019年4月，本公司向本公司購回部分受購回義務規限的購股權三關鍵員工，總代價為美元1,576,168。承授人亦放棄回購權利，並終止原來受回購影響的獎勵的剩餘部分。因此，未行使部分的負債分類獎勵分類改為權益分類，相關的基於股份的獎勵負債於修改日期重新分類為額外實收資本。回購及終止回購權利對剩餘部分並無其他會計影響。公司確認了一筆額外的補償費用美元。788,236對於回購價格超過負債公允價值的金額-分類獎勵截至2019年12月31日的年度回購價格。

F-36

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度公司股票期權活動：

股權分類股票期權

			數 選項的數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同壽命						聚合內在價值						加權平均授予日期公允價值
									(美元)						以年為單位						(美元)						(美元)
截至2018年1月1日未償還			20,412,350						$	0.10					7.84						$	5,087,933					$	0.12
授與			14,689,473						0.12																		0.37
被沒收			(1,440,866)						0.10
截至2018年12月31日未償還			33,660,957						0.11						7.91						19,994,575						0.23
授與			5,087,648						0.24																		0.86
被沒收			(787,425)						0.13
從責任賠償金重新分類			50,784						0.10
截至2019年12月31日未償還			38,011,964						0.12						7.22						51,303,638						0.31
授與			9,941,500						0.19																		3.16
已鍛鍊			(7,632,431)
被沒收			(706,150)						0.16
截至2020年12月31日未償還			39,614,883						0.17						8.23						466,460,320						1.08
已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬			34,982,436						0.11						5.85						339,504,760						1.20
可於2020年12月31日行使			34,982,436						0.11						5.85						339,504,760						1.20

負債分類股票期權

			選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同壽命						聚合內在價值						加權平均授予日期公允價值
									(美元)						以年為單位						(美元)						(美元)
截至2018年1月1日未償還			1,150,784						$	0.10					6.97						$	286,842					$	0.07
授與			—						—						—						—						—
被沒收			—						—						—						—						—
截至2018年12月31日未償還			1,150,784						0.10						5.97						$	689,258					0.07
授與			—						—
已回購			(1,100,000)						0.10						5.67						818,845						0.07
被沒收			—						—
已歸屬並預計在重新分類為股權分類獎勵時歸屬			(50,784)						0.10						6.81						37,804						0.10
在2019年12月31日和2020年12月31日未償還			—						—

總內在價值按期權的行使價與相關股份的估計公允價值之間的差額計算。20,683,833，美元51,303,638和美元466,460,320分別於2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。

F-37

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內歸屬的購股權公允價值總額為美元607,735，美元2,275,531和美元4,894,328，分別為。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，已確認購股權的以股份為基準的薪酬開支為美元1,679,531，美元3,138,152和美元7,193,332，分別為。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，7,157,467和美元31,040,576與公司授予的購股權有關的未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在加權平均歸屬期間確認1.4和1.5年份，分別為。

根據公司P授予的期權的公允價值局域網，用於結束的年頭December 31, 2018, 2019 and 2020使用二項式期權定價模型，假設(或其範圍)見下表：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018												2019												2020
行權價格			美元0.10			-			美元1.00						美元0.10			-			美元0.50						美元0.10			-			美元1.74
普通股在期權授予日的公允價值			美元0.3493			-			美元0.6989						美元0.6989			-			美元1.4751						美元0.8415			-			美元8.9816
無風險利率(1)			2.54%			-			3.18		%				1.80%			-			2.83%						0.28%			-			1.46%
預期期限(以年為單位)			10												10												10
預期股息收益率(2)			0%												0%												0%
預期波動率(3)			49.18%			-			50.36%						47.54%			-			50.01%						42.39%			-			59.65%
預期沒收率(歸屬後)			3%												3%												3%

(1)股票期權合同期限內的無風險利率以到期期限等於預期期限的美國國債的市場收益率為基礎。

(2)本公司並無就其普通股派發股息的歷史或預期。

(3)預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。

限售股

由本公司授予

2013年12月16日，公司董事會發布30,800,000, 15,000,000和77,000,000受若干限制的普通股分別授予VoiceCrew控股有限公司、管理人員和自然之聲有限公司。這個15,000,000普通股由VoiceCrew Holdings Limited代表管理人員持有。VoiceCrew控股有限公司和自然之聲有限公司都是由創始人控制的實體。

對創始人控制的實體的限制性股票和5,000,000向管理人員發放的限售股份按照以下時間表進行：(1)25對創始人的限售股份應於2013年12月16日一週年時解除限售；(2)剩餘的限售股份將於36自二零一三年十二月十六日一週年起按月等額分期付款，但在每種情況下，持有人須於有關公佈日期繼續作為任何集團實體的全職僱員。

10向管理人員發放限售股份100萬股，按照下列時間表發放：(一)25自2014年11月7日起，解禁一週年；(2)剩餘限售股份於36等額每月分期付款，自2015年11月7日開始，只要每個持有人在各自的新聞稿日期仍是任何集團實體的連續全職員工

F-38

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

於二零一七年五月十八日，本公司與VoiceCrew Limited、Soundscape Limited及管理人員訂立經修訂的限售股份協議，將每月發行的未歸屬股份的發行期限由二零一七年五月十八日起再延長三年，惟在每種情況下，持有人須於有關發行日期繼續全職為任何集團實體的僱員。

關於歷史重組和公司重組，上述限售股於2014年12月交換給Agora IO，Inc.，並於2020年1月交換回本公司。限售股份安排的條款及條件並無改變，因此不會對會計造成影響。

在授予管理人員的所有股份中，獎勵的一部分總計500,000股份載有本公司的購回義務，使持有人可要求本公司在首次公開招股失敗或被另一家公司收購時，於2018年12月31日前按請求日期的公平市價回購其購股權。這項回購條款是在限購股份協議中向這組管理人員提供的，以激勵對業務的特殊貢獻，因此受回購義務約束的獎勵部分是責任分類獎勵。

2019年4月，公司回購100,000有回購義務的限制性股份，但當時已從管理人員手中授予，總代價為美元143,288。承授人亦放棄及終止餘下的回購權利。400,000原為回購對象的股份。因此，未購回部分的負債分類獎勵分類改為權益分類，而與未歸屬限制股相關的基於股份的獎勵負債於修改日期重新分類為額外實收資本。回購及終止回購權利對剩餘部分並無其他會計影響。公司確認了一筆額外的補償費用以美元計58,849對於回購價格超出負債公允價值的金額-在截至2019年12月31日的年度回購日分類獎勵。

下表彙總了限售股活動：

股權分類限售股

			數量 股票						加權平均授予日期公允價值
									(美元)
截至2018年1月1日未償還			16,121,181						$	0.02
授與			—						—
既得			(6,670,833)						0.02
截至2018年12月31日未償還			9,450,348						0.02
授與			—						—
從負債重新分類分類的限制性股票			26,042						0.02
既得			(6,670,833)						0.02
截至2019年12月31日未償還			2,805,557						0.02
授與(1)			512,782						10.16
既得			(2,805,557)						0.02
截至2020年12月31日未償還			512,782						10.16

F-39

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

(1)於二零二零年，本公司向業務合併後加入本公司的僱員(附註3)及先前為Netless股東的關聯方(附註18)授予股份。與僱員簽訂股份協議，視乎僱員是否繼續受僱於本集團及能否達致若干既定業績目標而定。向管理層員工出售限售股份，70%的獎項將在一段時間內發佈三年自聲明的歸屬開始日期起，以等額分期付款的方式繼續服務。剩下的30受限制股票的%部分還受基於初始目標數量的績效指標的約束，並且績效是在預定義的績效期間內進行衡量的一至三年；根據實現業績目標的可能性，限售股票的數量可能從0至30目標金額的%。

負債分類限售股

			數量 股票						加權平均授予日期公允價值
									(美元)
截至2018年1月1日未償還			151,042						$	0.02
授與			—						—
既得			(62,500)						0.02
截至2018年12月31日未償還			88,542						0.02
授與			—						—
既得			(62,500)						0.02
重新分類為股權分類的限制性股票			(26,042)						0.02
在2019年12月31日和2020年12月31日未償還			—

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與本公司授予的限售股份有關的股份補償開支為美元327,682，美元323,374和美元341,281，分別為。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，76,874和美元4,946,744與限售股有關的未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在0.4和2.0分別是幾年。

由創始人授予

2015年至2019年，創辦人進一步將其歸屬於VoiceCrew Limited的限制性股份授予本集團精選的管理層員工。管理層僱員為繼續受僱於本集團，已與管理層僱員簽署限售股份協議。

對管理層員工的限售股份將在一段時間內進一步釋放四年連續服役的人，25其中%在所述的歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘的按比例在以下日期歸屬36月份。

與創始人授予的限售股相關的股份薪酬費用截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度為美元843,139，美元790,643和美元851,665，分別為。

限售股單位

由本公司授予

F-40

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

根據全球計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)通常將在兩年連續服役的人，50其中%在所述的歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘的按比例在以下日期歸屬12月份。下表彙總了RSU活動：

			數量 股票						加權平均授予日期公允價值
									(美元)
截至2019年12月31日未償還			—						$	—
授與			263,621						10.30
既得			—						—
截至2020年12月31日未償還			263,621						10.30

截至2020年12月底止年度，本公司所確認的與授予的限制性股份單位有關的以股份為基礎的補償開支為美元136,175.

截至2020年12月31日，有美元2,580,143與限售股相關的未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。

風險合作伙伴計劃

於2020年11月，本公司通過並獲董事會通過創業夥伴計劃(“VPP計劃”)，作為對現行獎金及股權激勵計劃的補充。

根據VPP計劃，公司向參與該計劃的員工、顧問和董事發放VPP；VPP將轉換為現金或以股票結算，由公司酌情決定。VPP計劃由董事會薪酬委員會或由薪酬委員會任命的任何人員(“管理人”)管理。管理人有必要或適當的權力和自由裁量權來管理VPP計劃並控制其運行，包括確定將分配為年度分享利潤和累計留存利潤(如果有)的每個業績年度的調整後利潤，確定結算的方法和時間。董事會薪酬委員會可隨時修改、變更、暫停或終止VPP計劃。

VPP計劃規定，參與者有權在整個年度業績期間根據其服務獲得年度分享利潤，而其累計留存利潤(如果有的話)的接收取決於他們在付款日期之前的受僱情況。雖然年度分享利潤通常在業績年度的下一年結算，但累計留存利潤將在管理人確定的未來期間結算。

在2020年，沒有現金或股票在VPP計劃下結算，也沒有累計留存利潤分配給與2020業績年度相關的支出。截至2020年12月31日止年度，與2020年度績效年度計劃有關的股份薪酬開支為美元3,452,706，它代表預計將結清的估計負債。截至2020年12月31日，由於業績期滿，不存在與該計劃相關的未確認的基於股份的薪酬支出。

14.員工福利

公司在中國註冊成立的子公司和VIE的全職員工有權享受包括醫療保險、基本養老金、失業保險、工傷在內的員工福利

F-41

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

保險、生育保險和住房公積金。這些公司必須按照相關規定按員工工資的一定百分比繳納這些福利，並將繳納這些福利的金額計入綜合全面損失表。計入該等僱員福利的綜合全面損益表的總金額為#美元。3,003,978，美元4,603,077和使用S$4,714,418截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。中國政府負責該等僱員的福利及醫療福利及最終退休金責任。

15.所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

香港

本公司於香港的附屬公司須就根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。此外，在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。

中華人民共和國

2007年3月16日，中國全國人大通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業(“外商投資企業”)和內資公司將統一按25%的税率徵收企業所得税。

企業所得税法亦規定，根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業，就中國税務而言應被視為居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理機構”定位為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等實行全面管控的實質所在地”。

企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月公佈的《中國內地與香港特別行政區關於外商投資企業避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國在香港的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，將按不超過5%的税率繳納預扣税。

2018年，大銀獲得了軟件公司證書。根據這份證明，大銀有資格享受免税期，在此期間，自第一次盈利起，大銀有權獲得兩年的免税。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-42

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

運營一年，並在接下來的三年內將EIT減少50%。大銀有資格在2019年和2020年分別減少50%和50%的EIT。

美國

公司位於美國加利福尼亞州的子公司須繳納美國聯邦公司税和加利福尼亞州公司特許經營税在其法定財務報表中報告的根據美國相關税法進行調整的應計收入。2018年、2019年和2020年適用的美國聯邦企業税率為21%，加州企業特許經營税率為8.84%。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(《税法》)。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括但不限於：(1)將美國聯邦公司税率從35%降至21%；(2)要求公司對某些未匯回外國子公司的收益一次性繳納過渡税；(3)全面取消來自外國子公司股息的美國聯邦所得税；(4)要求目前將受控外國公司的某些收益納入美國聯邦應納税所得額；(5)取消企業替代最低税額(“AMT”)，並改變現有AMT抵免的實現方式；(6)設立基數侵蝕反濫用税(“BEAT”)，這是一項新的最低税額；(7)對可扣除利息支出設立新的限制；以及(8)改變在2017年12月31日後開始的納税年度設立的與淨營業虧損結轉的使用和限制有關的規則。有關税法對本集團的影響，請參閲下文税項虧損結轉披露。此外，《税法》頒佈後，加州企業特許經營税保持不變。

英國

本公司在英國的子公司適用英國17%的企業所得税税率。

新加坡

本公司於新加坡的附屬公司於截至2020年12月31日止年度須按17%的企業所得税税率繳税。

由於本集團產生的所得税支出主要來自中國税務管轄區，以下資料主要基於中國所得税。

税前收益(虧損)

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度税前收益(虧損)構成：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
來自中國實體的税前收入			$	4,813,122					$	6,790,182					$	8,034,879
非中國企業税前虧損			(4,331,928)						(12,166,283)						(10,587,945)
税前虧損總額			$	481,194					$	(5,376,101)					$	(2,553,066)

法定税率與實際税率差異的對賬

F-43

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

下表列出了25%的法定中華人民共和國企業所得税税率與有效税率之間的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
法定所得税率			25.00		%				25.00		%				25.00		%
永久性差異(1)			(105.06)		%				9.07		%				124.93		%
税率與其他司法管轄區法定税率的差異(2)			(51.95)		%				12.70		%				30.23		%
更改估值免税額(3)			236.64		%				(64.00)		%				(191.36)		%
免税期的影響(4)			(82.96)		%				2.34		%				(10.78)		%
其他			17.00		%				(0.01)		%				(0.03)		%
實際税率			21.84		%				(14.90)		%				(22.01)		%

(1)永久性差額主要與符合條件的研究和開發費用的額外減税有關，由不可扣除的基於股份的薪酬費用抵消。

(2)税率差異歸因於本集團成立或營運的其他司法管轄區(例如開曼羣島或美國)税率不同所致。

(3)估值準備的變化主要歸因於對Agora Lab，Inc.的淨營業虧損結轉進行全額撥備。

(4)大銀於2018年獲得軟件企業證書，2018年享受EIT免税，2019年、2020年享受50%的EIT税率減免。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，幾乎所有當期及遞延所得税開支均歸屬於中國實體。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
當期所得税支出			$	463,149					$	1,137,800					$	183,786
遞延所得税支出(税收優惠)			(358,071)						(336,463)						378,008
所得税費用			$	105,078					$	801,337					$	561,794

因免税節假日而導致大銀EIT減少的總額和每股影響如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
效果的總和			399,028						125,630						(275,247)

上文披露的税務節假日效應對本公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的每股淨虧損並無重大影響。

遞延税項資產和負債

遞延税項資產的主要組成部分如下：

F-44

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至12月31日，
			2019						2020
			(美元)
遞延税項資產：
税損結轉			$	7,614,276					$	12,285,078
工資負債			627,010						297,834
壞賬準備			269,560						457,028
其他可扣除的暫時性差額			52,955						158,337
遞延税項資產			8,563,801						13,198,277
減去估值免税額			(7,727,287)						(12,687,777)
遞延税項資產，淨額			$	836,514					$	510,500

遞延税項負債：
企業合併產生的無形資產的確認			—						(52,319)
遞延税項負債，淨額			$	—					$	(52,319)

截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團的税項結轉虧損約為美元25,517,011和美元45,505,732，可結轉抵銷應納税所得額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，加利福尼亞州的Agora Lab，Inc.在美國聯邦税收結轉損失約為美元25,517,011和美元35,521,448，並有美國州税虧損結轉約美元25,417,389和美元35,421,826，分別為。根據美國税法，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦税收損失結轉可以無限期結轉，但從2021年1月1日或之後開始的納税年度結轉的任何此類損失的最高扣除額度將降至Agora Lab，Inc.應納税所得額的80%，而2017年或之前年度產生的虧損結轉可以結轉兩個納税年度並結轉至20年(不受80%的限制)。加利福尼亞州税收損失結轉可以結轉長達20年，並受2022年底之前的使用限制(在此期間，結轉期限可能會延長)。2020年6月29日，州長加文·紐森簽署了2020年預算法案議會法案85(A.B.85)-這是一項2,021億美元的支出計劃，旨在加強應急響應，保護公共健康和安全，促進經濟復甦，同時填補因新冠肺炎衰退而造成的543億美元預算缺口。A.B.85包括幾項税收措施，規定在三年內暫停使用大中型企業的NOL，並對使用商業獎勵税收抵免設置三年的上限，以抵消每年不超過500萬美元的税收。根據這兩個條款，暫停適用於“自2020年1月1日或之後至2023年1月1日之前的任何應納税年度”。根據本公司本年度及預期未來年度盈利水平，本公司在考慮上述撥備後，相信不會對本公司的財務報表造成重大影響。

Agora Lab，Inc.在2017年或之前發生的聯邦税收損失結轉將在2035年至2038年之間開始以不同的金額到期，州税收損失結轉將在2035年至2041年之間開始以不同的金額到期。

估價免税額的變動

F-45

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
年初餘額			$	(3,147,795)					$	(4,286,495)					$	(7,727,287)
本年度新增			(1,138,700)						(3,440,792)						(4,960,490)
本年度沖銷情況			—						—						—
年終結餘			$	(4,286,495)					$	(7,727,287)					$	(12,687,777)

16.每股基本和稀釋後淨虧損

每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均按照ASC 260每股收益計算。每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股及攤薄潛在普通股的加權平均數計算。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的每股盈利計算如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
分子：
淨收益(虧損)			$	376,116					$	(6,177,438)					$	(3,114,860)
可轉換可贖回優先股的累計未申報股息			(9,961,473)						(9,961,473)						(6,714,852)
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值(附註10)			(33,234,811)						(50,714,953)						(193,465,743)
Agora，Inc.普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損			(42,820,168)						(66,853,864)						(203,295,455)
分母：
基本和稀釋每股虧損的分母加權平均已發行普通股			109,141,311						115,716,392						268,849,967
每股基本虧損和攤薄虧損			$	(0.39)					$	(0.58)					$	(0.76)

下列等值普通股不包括在本報告所述期間的每股普通股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們會產生反攤薄的效果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
優先股-加權平均			141,543,341						167,855,481						86,731,855
股票期權-加權平均			17,280,175						26,923,735						39,846,432
限制性股票加權平均			11,358,874						5,154,272						479,275
限制性股份單位--加權平均			—						—						32,870
VPP股票-加權平均			—						—						39,311

17.承付款和或有事項

經營租賃承諾額

F-46

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

本集團已就辦公場所租金及物業管理費及辦公室設備租賃訂立不可撤銷協議，其初始或剩餘期限超過一年。截至2020年12月31日，未來根據不可取消的經營租賃支付的辦公室租金、辦公設備和辦公房地物業管理費的最低付款如下：

			經營租約
截至12月31日止的年度，
2021			$	2,913,548
2022			2,316,861
2023			1,438,938
2024			106,163
2025			—
			$	6,775,510

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的租金開支：1,211,936, $1,424,998及$2,303,599，分別為。

合同採購義務

本集團已就向第三方供應商購買網絡設備訂立不可撤銷協議。截至2020年12月31日，與這些服務器相關的合同採購義務包括：

			合同採購義務
2021			$	2,304,744

18.關聯方交易

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，重大關聯方交易及結餘如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2018						2019						2020
			(美元)
關聯方收取的租金			153,920						168,349						202,153
對關聯方進行無網收購的對價			—						—						1,300,000

關聯方收取的租金是指從主要股東共同控制的公司收取的本公司使用的辦公設施的可續期一年經營租約的成本。

在無淨資產收購之前(注3)，主要股東共同控制的公司持有10被收購公司的優先股投資百分比。作為收購的一部分，關聯方的優先股投資被清算，關聯方有權獲得$1,300,000以$的組合形式支付的價值1,150,000和14,935普通股，以及視某些條件而定的額外派息。關聯方有權獲得的總支付，包括後續支付，相當於100%

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Agora，Inc.

合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算，除非另有説明)

發行價格加上關聯方作為10%股東在剩餘收購價格中的應計比例。截至2020年12月31日，現金對價被記錄為應付，隨後於2021年1月結算。

19.後續事件

2021年1月27日，本公司宣佈，已就收購中國領先的即時通訊API和客户參與度雲服務提供商Easemob達成最終協議，總對價估計為54百萬美元。這筆交易在2021年第一季度完成。

2021年2月1日，該公司宣佈，一名認可投資者已同意通過私募購買總額為美元的股票。250百萬股新發行的公司A類普通股，相當於約4.5佔公司總流通股的百分比。私募於2021年2月完成。

20.受限淨資產

根據中國相關法律及法規，本集團附屬公司及在中國註冊成立的VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集團在中國的附屬公司及VIE須於派發任何股息前，每年將其税後收入淨額的10%撥入法定一般儲備基金，除非該等儲備基金已達各自注冊資本的50%。由於中國法律及法規的上述及其他限制，本集團附屬公司及在中國註冊成立的VIE附屬公司將其部分淨資產以股息、貸款或墊款形式轉讓予本公司的能力受到限制。

美國公認會計準則與中國會計準則就中國及VIE的合法擁有附屬公司的報告淨資產並無重大差異。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但本公司未來可能會因業務情況的改變而要求他們提供額外的現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向我們的股東派發股息或分派。除上述規定外，本集團各附屬公司及VIE所產生的收益並無其他用途限制，以履行本公司的任何責任。

於二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止，本公司附屬公司及在中國註冊成立並須受限制之VIE之受限制淨資產總額約為美元22,691,472和美元21,035,648分別進行了分析。

S-X規則第12-04(A)和4-08(E)(3)條規定，當合並和未合併子公司的受限淨資產合計超過最近完成的會計年度末綜合淨資產的25%時，母公司截至提交經審計綜合財務報表的同一期間的財務狀況、現金流量和經營業績的簡明財務信息。本公司根據S-X Rule4-08(E)(3)對合並子公司的受限淨資產進行測試，得出結論認為，由於截至2020年12月31日的年度未達到25%的門檻，因此本公司不適用於披露母公司的財務報表。

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