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reditFacilityMembersSRT：最大成員數美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-312022-08-310001591698SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-312022-08-310001591698美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-312022-08-310001591698美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-312022-08-310001591698SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-312022-08-310001591698百分比：A2008PlanMembers2022-07-012022-12-310001591698百分比：A2014IncentivePlanMember2022-12-310001591698百分比：EquityIncentivePlansMember2022-12-310001591698百分比：EquityIncentivePlansMember2022-06-300001591698百分比：EquityIncentivePlansMember2022-07-012022-12-310001591698美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-10-012021-12-310001591698美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-10-012022-12-310001591698美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-12-310001591698美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-12-310001591698美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-10-012021-12-310001591698美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-10-012022-12-310001591698美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-12-310001591698美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-12-310001591698美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-10-012021-12-310001591698美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-10-012022-12-310001591698美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-12-310001591698美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-12-310001591698個數：股票選項成員2022-07-012022-12-310001591698個數：股票選項成員2022-06-300001591698個數：股票選項成員2022-06-302022-06-300001591698個數：股票選項成員2022-12-310001591698個數：股票選項成員2021-10-012021-12-310001591698個數：股票選項成員2022-10-012022-12-310001591698個數：股票選項成員2021-07-012021-12-310001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2022-07-012022-12-310001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-06-300001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-12-310001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMember2022-07-012022-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMember2022-06-300001591698百分比：MarketShareUnitsMember2022-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMember2021-07-012021-12-310001591698SRT：最小成員數百分比：MarketShareUnitsMember2021-07-012021-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMemberSRT：最大成員數2021-07-012021-12-310001591698SRT：最小成員數百分比：MarketShareUnitsMember2022-07-012022-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMemberSRT：最大成員數2022-07-012022-12-31Utr：費率0001591698百分比：MarketShareUnitsMember2021-10-012021-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMember2022-10-012022-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMember2021-07-012021-12-310001591698百分比：MarketShareUnitsMember2022-07-012022-12-310001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-10-012021-12-310001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-10-012022-12-310001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-12-310001591698美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-12-31
目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________________________
x
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年12月31日
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-36348
________________________________________________________________________
PayLocity控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________________________________________
特拉華州46-4066644
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)
美國街1400號
肖姆堡, 伊利諾伊州
60173
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(847) 463-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
________________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元PCTY納斯達克全球精選市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
x加速文件管理器
o
非加速文件管理器o較小的報告公司
o
新興成長型公司
o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是x
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：55,769,718普通股，每股面值0.001美元，截至2023年1月27日。

目錄表
PayLocity控股公司
表格10-Q
截至2022年12月31日的季度報告
目錄
頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表
未經審計的綜合資產負債表
2
未經審計的合併經營報表和全面收益表
3
未經審計的股東權益綜合變動表
4
未經審計的現金流量合併報表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.控制和程序
34
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
35
第1A項。風險因素
35
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
35
項目3.高級證券違約
35
項目4.礦山安全披露
35
項目5.其他信息
35
項目6.展品
35
簽名
37
1
目錄表
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
PayLocity控股公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$139,756 $120,053 
應收賬款淨額15,754 24,540 
遞延合同成本59,501 68,557 
預付費用和其他28,896 30,175 
為客户持有的資金前的流動資產總額243,907 243,325 
為客户持有的資金3,987,776 3,065,697 
流動資產總額4,231,683 3,309,022 
大寫的內部使用軟件，網絡61,985 71,083 
財產和設備，淨額62,839 59,506 
經營性租賃使用權資產49,210 46,604 
無形資產，淨額45,475 39,934 
商譽101,949 102,054 
長期遞延合同成本229,067 262,313 
長期預付費用和其他7,746 6,727 
遞延所得税資產19,060 40,530 
總資產$4,809,014 $3,937,773 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$8,374 $7,611 
應計費用124,384 115,795 
客户資金債務前的流動負債總額132,758 123,406 
客户資金義務3,987,776 3,065,697 
流動負債總額4,120,534 3,189,103 
長期經營租賃負債69,119 65,353 
其他長期負債3,681 3,333 
遞延所得税負債2,217 2,217 
總負債$4,195,551 $3,260,006 
股東權益：
優先股，$0.001面值，5,000授權，不是於2022年6月30日及2022年12月31日發行及發行的股份
$— $— 
普通股，$0.001面值，155,0002022年6月30日和2022年12月31日授權的股票；55,190於2022年6月30日已發行及已發行的股份55,768於2022年12月31日發行及發行的股份
55 56 
額外實收資本289,843 310,050 
留存收益325,868 371,820 
累計其他綜合損失(2,303)(4,159)
股東權益總額$613,463 $677,767 
總負債和股東權益$4,809,014 $3,937,773 
見未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄表
PayLocity控股公司
未經審計的合併經營報表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
收入：
經常性收入和其他收入$195,041 $256,434 $375,865 $501,840 
為客户持有的基金的利息收入996 16,574 1,869 24,448 
總收入196,037 273,008 377,734 526,288 
收入成本70,821 90,076 134,070 174,619 
毛利125,216 182,932 243,664 351,669 
運營費用：
銷售和市場營銷52,219 75,694 102,104 146,757 
研發25,278 41,029 48,354 81,122 
一般和行政39,581 48,001 74,816 98,493 
總運營費用117,078 164,724 225,274 326,372 
營業收入8,138 18,208 18,390 25,297 
其他費用(372)(5)(489)(168)
所得税前收入7,766 18,203 17,901 25,129 
所得税支出(福利)(2,087)2,603 (22,884)(20,823)
淨收入$9,853 $15,600 $40,785 $45,952 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(335)516 (410)(1,856)
綜合收益$9,518 $16,116 $40,375 $44,096 
每股淨收益：
基本信息$0.18 $0.28 $0.74 $0.83 
稀釋$0.17 $0.28 $0.72 $0.81 
計算每股淨收益時使用的加權平均股份：
基本信息55,067 55,721 54,938 55,587 
稀釋56,468 56,474 56,486 56,559 
見未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄表
PayLocity控股公司
未經審計的股東權益綜合變動表
(單位：千)
截至2021年12月31日的三個月
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
股票金額
2021年9月30日的餘額55,019 $55 $201,504 $266,023 $(9)$467,573 
基於股票的薪酬— — 28,122 — — 28,122 
行使的股票期權44 — 383 — — 383 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股12 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行53 — 7,216 — — 7,216 
與股權獎勵相關的税金和/或行權價格的淨結清(23)— (6,119)— — (6,119)
證券未實現虧損，税後淨額— — — — (335)(335)
淨收入— — — 9,853 — 9,853 
2021年12月31日的餘額55,105 $55 $231,106 $275,876 $(344)$506,693 
截至2022年12月31日的三個月
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
股票金額
2022年9月30日的餘額55,664 56 259,245 356,220 (4,675)$610,846 
基於股票的薪酬— — 47,653 — — 47,653 
行使的股票期權7 — 109 — — 109 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股60 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行61 — 8,450 — — 8,450 
與股權獎勵相關的税金和/或行權價格的淨結清(24)— (5,407)— — (5,407)
證券未實現收益，税後淨額— — — — 516 516 
淨收入— — — 15,600 — 15,600 
2022年12月31日的餘額55,768 $56 $310,050 $371,820 $(4,159)$677,767 
截至2021年12月31日的六個月
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合收益(虧損)總計
股東的
權益
股票金額
2021年6月30日的餘額54,594 $55 $241,718 $235,091 $66 $476,930 
基於股票的薪酬— — 49,228 — — 49,228 
行使的股票期權195 — 1,812 — — 1,812 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股536 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行53 — 7,216 — — 7,216 
與股權獎勵相關的税金和/或行權價格的淨結清(273)— (68,868)— — (68,868)
證券未實現虧損，税後淨額— — — — (410)(410)
淨收入— — — 40,785 — 40,785 
2021年12月31日的餘額55,105 $55 $231,106 $275,876 $(344)$506,693 
截至2022年12月31日的六個月
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
股票金額
2022年6月30日的餘額55,190 $55 $289,843 $325,868 $(2,303)$613,463 
基於股票的薪酬— — 91,124 — — 91,124 
行使的股票期權242 — 2,941 — — 2,941 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股609 1 (1)— — — 
按員工購股計劃發行普通股61 — 8,450 — — 8,450 
與股權獎勵相關的税金和/或行權價格的淨結清(334)— (82,307)— — (82,307)
證券未實現虧損，税後淨額— — — — (1,856)(1,856)
淨收入— — — 45,952 — 45,952 
2022年12月31日的餘額55,768 $56 $310,050 $371,820 $(4,159)$677,767 
見未經審計的綜合財務報表附註。
4
目錄表
PayLocity控股公司
未經審計的現金流量合併報表
(單位：千)
截至六個月
十二月三十一日，
20212022
經營活動的現金流：
淨收入$40,785 $45,952 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用45,802 83,364 
折舊及攤銷費用23,383 29,094 
遞延所得税優惠(22,952)(20,856)
信貸損失準備金103 602 
可供出售證券折價和溢價攤銷淨額221 (2,039)
債務發行成本攤銷90 157 
其他247 1,253 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(916)(9,377)
遞延合同成本(26,786)(40,638)
預付費用和其他(10,008)616 
應付帳款1,403 (392)
應計費用及其他(24,514)(8,979)
經營活動提供的淨現金26,858 78,757 
投資活動產生的現金流：
購買可供出售的證券(190,000)(296,060)
可供出售證券的銷售收益和到期日60,391 190,253 
資本化的內部使用軟件成本(17,966)(19,740)
購置財產和設備(10,528)(6,663)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(60,234)— 
其他投資活動— 29 
用於投資活動的現金淨額(218,337)(132,181)
融資活動的現金流：
客户基金債務淨變化160,325 (922,079)
員工購股計劃的收益7,216 8,450 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(67,109)(79,369)
支付債務發行成本(41)(864)
融資活動提供(用於)的現金淨額100,391 (993,862)
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金淨變化(91,088)(1,047,286)
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金--期初1,945,881 3,793,453 
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金--期末$1,854,793 $2,746,167 
補充披露非現金投融資活動
應計但未支付的財產和設備購置$125 $— 
因收購而承擔的負債$1,874 $117 
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$126 $157 
已收到的所得税退款$(115)$(158)
將客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金與綜合資產負債表進行對賬
現金和現金等價物$84,104 $120,053 
為客户的現金和現金等價物持有的資金1,770,689 2,626,114 
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金總額$1,854,793 $2,746,167 
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄表
PayLocity控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(除每股數據外，所有金額均以千計)
(1)業務組織和業務描述
 
PayLocity Holding Corporation(“本公司”)是一家基於雲的人力資本管理和薪資軟件解決方案提供商，為現代員工提供全面的平臺。服務以軟件即服務(“SaaS”)交付模型提供。該公司全面的產品套件提供了一個統一的平臺，幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。
(2)重要會計政策摘要
(a) 概算的列報、合併和使用的依據
這些未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，會計估計需要進行判斷。編制這些綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及隨着經營環境的變化而發生變化。
(b) 中期未經審計綜合財務信息
 
所附未經審核綜合財務報表及附註乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括為公平列報公司財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績不一定表明全年的業績或未來任何時期的業績。這些未經審計的綜合財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2022年6月30日的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
(c) 所得税
所得税按照美國會計準則第740條所得税核算，採用資產負債法。本公司的所得税準備金是以年有效税率法為基礎的。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其淨記錄金額，它將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
6
目錄表
(d) 近期發佈的會計準則
 
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信，近期發佈的其他尚未生效的準則的影響不會對本公司採納後的綜合財務報表產生實質性影響。
(3)收入
該公司的收入來自合同，主要來自經常性和非經常性服務費。雖然其大多數協議通常可由客户在60在提前幾天或更短的時間內，公司還向客户提供定期協議，這些協議通常是兩年在篇幅上。經常性費用來自工資、計時和與人力資源相關的雲計算服務。隨着服務的提供，公司的大部分經常性費用將隨着時間的推移而得到滿足。與發薪服務有關的履約義務在處理客户的工資單時履行，並根據每名僱員每工資單的頻率收費收取費用。與考勤服務和人力資源相關服務有關的業績義務按月按期履行，並按每位員工每月收費收取費用。對於基於訂閲的費用，可能包括工資、時間和考勤以及其他與HCM相關的服務，公司確認每月適用的經常性費用，並根據每位員工每月費用收取費用。非經常性服務費主要包括不可退還的實施費用，其中包括在公司的基於雲的模塊中設置客户端並將數據加載到其中。這些執行活動被認為是設立活動。該公司已確定，不可退還的預付費用為某些客户提供了續簽合同的實質性權利。
收入的分解
下表按經常性費用和執行服務及其他方式分列合同總收入，該公司認為這些收入描述了其收入的性質、數額和時間：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
經常性費用$188,159 $247,522 $362,856 $484,341 
實施服務和其他6,882 8,912 13,009 17,499 
合同總收入$195,041 $256,434 $375,865 $501,840 
遞延收入
經常性收入的收入確認時間與開票時間一致，因為它們根據客户工資單處理期間或按月同時進行。因此，公司不確認與經常性收入相關的合同資產或負債。
該公司推遲並攤銷與實施服務相關的不可退還的預付費用，通常最長期限為24基於合同類型的月數。下表彙總了與這些不可退還的預付費用有關的遞延收入(即合同負債)的變化情況如下：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
期初餘額$8,717$14,195$8,734$12,233
遞延收入5,40712,0029,76020,234
已確認收入(4,783)(6,460)(9,153)(12,730)
期末餘額$9,341$19,737$9,341$19,737
與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入記錄在未經審計的綜合資產負債表的應計費用和其他長期負債中。公司預計將確認這些遞延收入餘額#美元。12,680在2023財年，6,102在2024財年和$955在2025財年及以後。
7
目錄表
遞延合同成本
該公司推遲了符合ASC 340-40資本化標準的某些銷售和佣金成本。該公司還將某些成本資本化，以履行與其專有產品相關的合同，前提是這些成本可識別、產生或增強用於履行未來業績義務的資源，並有望根據ASC 340-40收回。實施費用被視為不可退還的前期費用，相關實施成本需要在預期受益期內資本化和攤銷，預期受益期是公司預計收回成本和增強其履行未來業績義務的能力的期間。
該公司利用資產組合方法來核算獲得合同的成本和履行合同的成本。這些資本化成本將在預期利潤期內攤銷，預期利潤期已確定結束。7以公司的平均客户壽命和其他定性因素為基礎，包括技術更新率。本公司不承擔任何額外費用，以獲得或履行續簽合同。當現有客户購買額外服務時，該公司確認額外的銷售和佣金成本以及履行成本。這些額外費用僅涉及購買的額外服務，與續簽以前的服務無關。
下表列出了這些遞延合同成本的遞延合同成本和相關攤銷費用：
截至2021年12月31日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得一份新合同的費用$149,222 $14,929 $(8,587)$155,564 
履行合同的費用76,785 13,100 (3,770)86,115 
總計$226,007 $28,029 $(12,357)$241,679 
截至2022年12月31日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得一份新合同的費用$191,088 $20,310 $(10,845)$200,553 
履行合同的費用117,524 18,803 (6,010)130,317 
總計$308,612 $39,113 $(16,855)$330,870 
截至2021年12月31日的六個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得一份新合同的費用$145,718 $26,666 $(16,820)$155,564 
履行合同的費用69,175 24,040 (7,100)86,115 
總計$214,893 $50,706 $(23,920)$241,679 
截至2022年12月31日的六個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得一份新合同的費用$182,543 $39,222 $(21,212)$200,553 
履行合同的費用106,025 35,665 (11,373)130,317 
總計$288,568 $74,887 $(32,585)$330,870 
遞延合同成本在未經審計的綜合資產負債表中計入遞延合同成本和長期遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷主要計入收入成本以及未經審計的綜合經營和全面收益報表中的銷售和營銷成本。
剩餘履約義務
公司與定期合同最低月費有關的剩餘履約債務餘額約為#美元。53,940截至2022年12月31日，這將在接下來的幾年裏得到普遍認可24
8
目錄表
月份。這一餘額不包括最初預期期限為一年或以下的合同的未履行履約債務的價值，以及將可變對價完全分配給完全未履行的履約債務的合同的價值。
(4)企業合併
於2022年1月18日，本公司以現金代價$收購CloudSnap，Inc.(“CloudSnap”)的全部已發行股份50,002，這筆錢在成交時支付。CloudSnap是一家靈活、低代碼的解決方案提供商，用於集成不同的業務應用程序。這筆交易使公司能夠更高效地在關鍵系統之間提供現代集成和無縫數據共享，同時幫助統一和自動化客户的人力資源、財務、福利和其他系統的業務流程。
CloudSnap的購買價格分配如下：
2022年1月18日
專有技術$15,800 
商譽33,628 
收購的其他資產3,398 
承擔的負債(2,824)
購買總價$50,002 
截至2022年12月31日止六個月內，本公司並無就CloudSnap錄得任何重大采購會計調整。本公司根據ASC 805《企業合併》對企業合併進行會計處理。本公司採用收購會計方法，並於收購日期按其各自的估計公允價值記錄收購資產及承擔的負債，已支付的超額代價記作商譽。
此次收購的結果自收購結束以來一直包含在公司的綜合財務報表中，對公司來説並不重要。由於收購的影響對公司的綜合財務報表沒有重大影響，因此沒有列報預計信息。與此次收購相關的商譽主要歸因於聚集的勞動力以及公司產品供應的擴大和增強帶來的增長機會。與此次收購相關的商譽不能從所得税中扣除。與收購有關的直接成本並不重要，並作為一般和行政費用列支。
(5)資產負債表信息
下表提供了選定的合併資產負債表項目的詳細信息：
與應收賬款有關的信貸損失準備的活動如下：
2022年6月30日的餘額$841
已記入費用602
核銷(130)
2022年12月31日的餘額$1,313
資本化的內部使用軟件和累計攤銷情況如下：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2022
大寫的內部使用軟件$193,156 $216,774 
累計攤銷(131,171)(145,691)
大寫的內部使用軟件，網絡$61,985 $71,083 
9
目錄表
資本化內部使用軟件成本的攤銷主要包括在收入成本中，總額為#美元。6,087及$7,478分別為2021年12月31日和2022年12月31日終了的三個月和#美元12,215及$14,520分別截至2021年和2022年12月31日的六個月。
財產和設備的主要類別，淨額如下：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2022
辦公設備$4,365 $4,367 
計算機設備55,495 54,065 
傢俱和固定裝置12,791 12,790 
軟件8,785 9,808 
租賃權改進47,521 47,723 
客户租用的時鐘6,711 7,463 
總計135,668 136,216 
累計折舊(72,829)(76,710)
財產和設備，淨額$62,839 $59,506 
折舊費用總計為$3,974及$4,579分別為2021年12月31日和2022年12月31日終了的三個月和#美元7,816及$9,033分別截至2021年和2022年12月31日的六個月。
下表彙總了截至2022年12月31日的六個月內商譽的變化：
十二月三十一日，
2022
2022年6月30日的餘額$101,949
測算期調整105
2022年12月31日的餘額$102,054
有關本年度收購活動的進一步詳情，請參閲附註4。
該公司的可攤銷無形資產和預計使用壽命如下：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2022		加權平均使用壽命(年)
專有技術$43,129 $43,129 6.0
客户關係22,200 22,200 7.8
非邀約協議1,600 1,600 3.1
商號1,640 1,640 5.0
總計68,569 68,569 
累計攤銷(23,094)(28,635)
無形資產，淨額$45,475 $39,934 
收購的無形資產的攤銷費用為#美元。2,000及$2,770分別為2021年12月31日和2022年12月31日終了的三個月和#美元3,352及$5,541分別為截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月，並計入收入成本以及一般和行政費用。
10
目錄表
截至2022年12月31日收購的無形資產的未來攤銷費用如下：
2023財年剩餘時間
$5,407 
2024財年
9,943 
2025財年
8,888 
2026財年
7,269 
2027財年
4,893 
此後3,534 
總計$39,934 
應計費用的構成如下：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2022
應計工資和人事費用$84,897$62,092
經營租賃負債8,3998,507
遞延收入13,54823,538
其他17,54021,658
應計費用總額$124,384$115,795
(6)為客户持有的公司投資和基金
為客户持有的公司投資和基金包括以下內容：
June 30, 2022
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
現金和現金等價物$139,756$—$—$139,756
為客户的現金和現金等價物持有的資金3,653,699—(2)3,653,697
可供出售的證券：
商業票據58,166—(126)58,040
公司債券59,568—(1,715)57,853
資產支持證券9,8432(141)9,704
存單31,879—(43)31,836
美國國債167,56612(591)166,987
美國政府機構證券8,000—(451)7,549
其他2,181—(71)2,110
可供出售證券總額337,20314(3,138)334,079
總投資$4,130,658$14$(3,140)$4,127,532
11
目錄表
2022年12月31日
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
現金和現金等價物$120,053$—$—$120,053
為客户的現金和現金等價物持有的資金2,626,1123(1)2,626,114
可供出售的證券：
商業票據97,44048(65)97,423
公司債券78,75725(2,005)76,777
資產支持證券27,98417(333)27,668
存單40,44927(14)40,462
美國國債187,67159(2,480)185,250
美國政府機構證券8,000—(601)7,399
其他4,730—(126)4,604
可供出售證券總額445,031176(5,624)439,583
總投資$3,191,196$179$(5,625)$3,185,750
所有可供出售的證券都包括在2022年6月30日和2022年12月31日為客户持有的基金中
截至2022年6月30日和2022年12月31日，為客户現金和現金等價物持有的現金和現金等價物包括活期存款賬户、貨幣市場基金、商業票據和存單。
未經審計的綜合資產負債表上的投資分類如下：
6月30日，
2022		2022年12月31日
現金和現金等價物$139,756$120,053
為客户持有的資金3,987,7763,065,697
總投資$4,127,532$3,185,750
截至2022年6月30日和2022年12月31日，處於未實現虧損狀態不超過12個月的可供出售證券的公平市場價值如下：
June 30, 2022
未實現虧損的證券
職位不到12個月		未實現虧損的證券
職位超過12個月		總計
未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值
商業票據$(126)$53,756$— $—$(126)$53,756
公司債券(1,715)57,853— —(1,715)57,853
資產支持證券(141)7,354— —(141)7,354
存單(43)27,086— —(43)27,086
美國國債(591)129,943— —(591)129,943
美國政府機構證券(451)7,549— —(451)7,549
其他(71)2,110— —(71)2,110
可供出售證券總額$(3,138)$285,651$— $—$(3,138)$285,651
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目錄表
2022年12月31日
未實現虧損的證券
職位不到12個月		未實現虧損的證券
職位超過12個月		總計
未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值
商業票據$(65)$29,451$— $—$(65)$29,451
公司債券(758)29,428(1,247)35,274(2,005)64,702
資產支持證券(193)15,405(140)3,379(333)18,784
存單(14)3,886— —(14)3,886
美國國債(2,382)146,060(98)3,920(2,480)149,980
美國政府機構證券(36)965(565)6,434(601)7,399
其他(49)2,871(77)1,732(126)4,603
可供出售證券總額$(3,497)$228,066$(2,127)$50,739$(5,624)$278,805
本公司定期審查其投資組合的構成，以確定是否存在信用減值。《公司》做到了不確認截至2021年12月31日或2022年12月31日的三個月或六個月內的任何信用減值損失。截至2022年12月31日，該公司投資組合中的所有證券都擁有A-1或更高的評級。
於截至2021年或2022年12月31日止三個月或六個月內，本公司並無就出售可供出售證券的已實現損益的累積其他全面收益作出任何重大重新分類調整。有幾個不是在截至2021年或2022年12月31日的三個月或六個月內出售可供出售證券的已實現收益或虧損。
2022年12月31日可供出售證券的預期到期日如下：
攤銷成本公允價值
一年或更短時間$259,823$258,853
一年到兩年90,03387,491
兩年到三年93,17591,459
三年到五年2,0001,780
可供出售證券總額$445,031$439,583
(7)公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•第2級-類似資產和負債的活躍市場報價，或在金融工具的整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的其他投入。
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
本公司使用一級投入按公允價值計量某些現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和客户資金債務。本公司認為這些資產的記錄價值
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目錄表
金融資產和負債根據這些資產和負債的短期性質，近似於2022年6月30日和2022年12月31日各自的資產和負債的公允價值。
有價證券，包括分類為可供出售的證券以及若干現金等價物，使用從獨立定價服務獲得的第2級投入，按公允價值經常性記錄。可供出售的證券包括商業票據、公司債券、資產支持證券、存單、美國國債、美國政府機構和其他證券。獨立定價服務利用各種信息，包括基準收益率、經紀商/交易商報價、報告的交易、發行人價差以及其他可用的市場數據。本公司在抽樣的基礎上，對照另一個第三方定價來源，驗證來自獨立定價服務的定價是否合理。本公司沒有調整獨立定價服務獲得的任何價格，因為它認為這些價格得到了適當的估值。有幾個不是2022年6月30日或2022年12月31日歸類於公允價值層次結構第3級的可供出售證券。
該公司現金和現金等價物以及可供出售證券的公允價值水平如下：
June 30, 2022
總計1級2級3級
現金和現金等價物$139,756$139,756$—$—
為客户的現金和現金等價物持有的資金3,653,6973,640,42713,270—
可供出售的證券：
商業票據58,040—58,040—
公司債券57,853—57,853—
資產支持證券9,704—9,704—
存單31,836—31,836—
美國國債166,987—166,987—
美國政府機構證券7,549—7,549—
其他2,110—2,110—
可供出售證券總額334,079—334,079—
總投資$4,127,532$3,780,183$347,349$—
2022年12月31日
總計1級2級3級
現金和現金等價物$120,053$120,053$—$—
為客户的現金和現金等價物持有的資金2,626,1142,607,46818,646—
可供出售的證券：
商業票據97,423—97,423—
公司債券76,777—76,777—
資產支持證券27,668—27,668—
存單40,462—40,462—
美國國債185,250—185,250—
美國政府機構證券7,399—7,399—
其他4,604—4,604—
可供出售證券總額439,583—439,583—
總投資$3,185,750$2,727,521$458,229$—
在非經常性基礎上按公允價值計入的資產和負債
本公司按公允價值記錄企業合併中收購的資產和承擔的負債。有關按公允價值在非經常性基礎上記錄的若干資產和負債的公允價值計量的進一步詳情，請參閲附註4。

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目錄表
(8)債務
2019年7月，公司與PNC銀行、國家協會和其他貸款人簽訂了循環信貸協議，該協議以公司幾乎所有資產為抵押，但須受某些限制。2022年8月，本公司對上述信貸協議進行了第一次修訂，將循環信貸安排(“信貸安排”)的借款能力提高到#美元。550,000，最高可增加至$825,000，取決於獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他要求。經修訂信貸協議將信貸安排的到期日延長至2027年8月，並以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代以倫敦銀行同業拆息為基準的利率。該公司擁有不是2022年6月30日或2022年12月31日的借款。
任何借款的收益將用於營運資本、資本支出和一般公司目的，包括允許的收購、允許的投資、允許的分配和股份回購。本公司一般可根據信貸安排借款、預付及再借款，並在循環信貸安排到期前的任何時間終止或減少貸款人的承諾，而無須支付溢價或罰款，但慣常的“違約”費用除外。
信貸安排下的任何借款一般將計息，由本公司選擇，年利率根據期限SOFR利率加SOFR調整或調整後的基本利率確定，在每種情況下均加適用的保證金，範圍為0.875%至1.500%和0.0%至0.500%，分別基於當時適用的淨總槓桿率。此外，公司還需要為信貸安排的可用和/或未提取部分支付一定的承諾費、信用證預付款和信用證參與費。
該公司須遵守某些慣常的肯定和否定公約，包括要求維持最高淨總槓桿率不超過4.00到1.00，(向上一步到4.50在完成某些獲準收購的會計季度後的連續4個會計季度內，利息覆蓋率不得低於2.00到1.00。截至2022年12月31日，本公司遵守了上述所有公約。
(9)基於股票的薪酬
本公司維持2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)及2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，據此，本公司預留普通股股份，以供向其僱員、董事及非僱員第三方發行。2014年計劃是2008年計劃的繼任者，允許公司董事會薪酬委員會酌情授予限制性股票單位和其他股權激勵。不是自2014年計劃生效之日起，已經或將根據2008年計劃頒發新的獎勵。2008年計劃下的未支付賠償金仍受2008年計劃的條款和條件制約。根據2014年計劃為發行保留的普通股數量可能會在每個日曆年增加，一直持續到2024年1月1日(包括2024年1月1日)。每年增加的股份數量可等於(A)百分之四點五和百分之零點五(4.5(B)本公司董事會釐定的金額。
截至2022年12月31日，公司擁有13,784分配給計劃的股份，其中1,841股票受未償還期權或獎勵的約束。一般而言，本公司為行使購股權或授予獎勵而發行以前未發行的股份；然而，先前接受2014年計劃授予或獎勵的股票在行使或釋放時被沒收或淨額結算，可重新發行以滿足未來發行的要求。
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目錄表
下表彙總了在截至2022年12月31日的6個月中，公司股權激勵計劃下可供授予的股票數量的變化：
數量
股票
可於2022年7月1日提供資助12,393 
已批准的RSU(730)
已授予MSU(81)
為清繳税款和/或行使價格而預扣的股份334 
沒收95 
已刪除共享(68)
可於2022年12月31日授予11,943 
除名股份指沒收股份及預扣股份，以清繳税款及/或支付與根據2008年計劃作出的授予有關的行使價。如上所述，不是將根據2008年計劃頒發新的獎項。
與限制性股票單位(“RSU”)、市場份額單位(“MSU”)和員工股票購買計劃有關的基於股票的薪酬支出包括在隨附的未經審計的綜合經營報表和全面收益的下列項目中：
截至12月31日的三個月，截至12月31日的六個月，
2021202220212022
收入成本$3,317 $5,232 $5,924 $9,273 
銷售和市場營銷5,716 10,795 10,875 20,354 
研發5,406 11,292 9,108 20,094 
一般和行政11,804 16,232 19,895 33,643 
基於股票的薪酬總支出$26,243 $43,551 $45,802 $83,364 
此外，該公司資本化了$1,879及$3,154在截至2021年和2022年12月31日的三個月中，其資本化內部使用軟件成本中的基於股票的薪酬支出分別為3,426及$6,096分別於截至2021年及2022年12月31日止六個月內。
有幾個不是在截至2022年12月31日的六個月內授予的股票期權。下表列出了截至2022年12月31日的6個月內的股票期權活動：
未平倉期權
股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值
2022年7月1日的期權餘額548 $18.34 1.6$85,515 
行使的期權(242)$12.18 
2022年12月31日的期權餘額306 $23.21 1.6$52,348 
在2022年12月31日歸屬並可行使的期權306 $23.21 1.6$52,348 
行使期權的總內在價值為#美元。11,759及$1,484分別在截至2021年和2022年12月31日的三個月內，以及美元47,627及$49,627分別於截至2021年及2022年12月31日止六個月內。
本公司根據2014年計劃授予RSU，條款由本公司董事會薪酬委員會酌情決定。RSU通常被授予四年在授予日期之後，並具有基於時間的歸屬條件。
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目錄表
下表代表了截至2022年12月31日的六個月內的限制性股票單位活動：
單位加權平均授權日公允價值
2022年7月1日的RSU餘額1,327 $168.44 
已批准的RSU730 $261.90 
歸屬的RSU(609)$148.90 
被沒收的RSU(92)$138.11 
2022年12月31日的RSU餘額1,356 $228.70 
在2022年12月31日，有$173,117未確認的補償總成本，扣除估計的沒收，與授予的未歸屬限制性股票單位有關。這一成本預計將在加權平均期間內確認1.9好幾年了。
公司還根據2014年計劃授予MSU，條款由公司董事會薪酬委員會酌情決定。有資格歸屬的MSU的實際數量是基於相對總股東回報(TSR)目標的實現情況，與組成羅素3000指數的每家公司在大約三年制句號。MSU在TSR測量期結束時懸崖背心，最高可達200受每個MSU約束的目標股票數量的%有資格賺取。
下表代表了截至2022年12月31日的六個月內的市場份額單位活動：
單位加權平均授權日公允價值
MSU在2022年7月1日的餘額101$263.83
已授予MSU81$388.25
MSU被沒收(3)$355.60
MSU在2022年12月31日的餘額179$318.97
該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計了MSU的授予日期公允價值，該模型包括以下假設：
截至六個月
十二月三十一日，
20212022
估值假設：
預期股息收益率—%—%
預期波動率
47.4 - 47.5%
51.0 - 52.7%
預期期限(年)
2.92 - 3.04
2.75 - 3.04
無風險利率
0.43 - 0.47%
3.11 - 4.01%
在2022年12月31日，有$32,898與未歸屬MSU相關的未確認補償總成本，扣除估計沒收後的淨額。這一成本預計將在一段時間內確認2.4好幾年了。
(10)訴訟
2020年11月16日，庫克縣巡迴法院可能對該公司提起集體訴訟，指控該公司違反了伊利諾伊州生物識別信息隱私法。起訴書要求法定損害賠償、律師費和其他費用。本公司目前無法估計與此事有關的任何合理可能損失或損失範圍。該公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。
本公司不時在正常業務過程中受到訴訟的影響。這些問題中的許多都由保險公司全部或部分承保。本公司管理層認為，任何目前懸而未決或受到威脅的事項的最終處置不會對本公司的
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目錄表
財務狀況、經營結果或流動資金。然而，這些事項存在固有的不確定性，可能會對公司的財務狀況、經營結果或基於這些事項的最終處置的流動資金產生重大影響。
(11)所得税
該公司的季度所得税撥備是基於年度有效税率法。該公司的季度所得税撥備還包括某些不尋常或不頻繁發生的項目(如果有)的税務影響，包括對估值免税額的判斷的變化以及税法或税率變化的影響，以及在發生這些項目的過渡期內的其他離散項目。
2022年8月16日，《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律，其中包含多項税收相關條款。公司正在評估利率協議，但預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
本公司的實際税率為(26.9)%和14.3截至2021年12月31日及2022年12月31日止三個月分別為%。本公司截至2021年12月31日的三個月的有效税率低於聯邦法定税率21%主要是由於員工股票薪酬帶來的超額税收優惠。本公司截至2022年12月31日的三個月的有效税率低於聯邦法定税率21%主要是由於估值免税額減少，但被國內收入法典第162(M)條規定的不可扣除的股票薪酬部分抵銷。

本公司的實際税率為(127.8)% and (82.9分別截至2021年和2022年12月31日止六個月)%。本公司截至2021年12月31日的6個月的有效税率低於聯邦法定税率21%主要是由於員工股票薪酬以及州和地方所得税帶來的超額税收優惠，但估值免税額的增加部分抵消了這一影響。本公司截至2022年12月31日的6個月的有效税率低於聯邦法定税率21%主要是由於基於股票的員工薪酬、州和地方所得税的超額税收優惠以及估值免税額的減少。
(12)每股淨收益
每股普通股的基本淨收入是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用當期潛在的已發行普通股。本公司的潛在普通股包括在資產負債表日行使股票期權、解除限制性股票單位和市場份額單位後可增發的普通股。下表列出了每股基本和稀釋後淨收益的計算方法：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
分子：
淨收入$9,853 $15,600 $40,785 $45,952 
分母：
計算每股淨收益時使用的加權平均股份：
基本信息55,067 55,721 54,938 55,587 
潛在攤薄股票的加權平均影響：
員工股票期權、限制性股票單位和市場份額單位1,401 753 1,548 972 
稀釋56,468 56,474 56,486 56,559 
每股淨收益：
基本信息$0.18 $0.28 $0.74 $0.83 
稀釋$0.17 $0.28 $0.72 $0.81 
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目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的未償還限制性股票單位和市場份額單位，這些單位被排除在本報告所述期間的每股攤薄計算之外，因為納入它們將是反稀釋的：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
市場份額單位31573160
限制性股票單位4561646601
總計7667377661
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本文中包含的並非完全基於歷史事實的陳述是“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性表述中預期的結果大不相同，這些因素包括下文討論的項目和“項目1A”中討論的新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響。我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年Form 10-K年度報告中的風險因素。
概述
我們是一家領先的基於雲的人力資本管理和薪資軟件解決方案提供商，為現代員工提供全面的平臺。我們的人力資源管理和薪資平臺提供直觀、易用的產品套件，幫助企業吸引和留住人才、建立與員工的文化和聯繫，以及簡化和自動化人力資源和薪資流程。
有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們基於雲的軟件解決方案與我們的統一數據庫架構相結合，具有高度的靈活性和可配置性，並具有現代化、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與數百個第三方合作伙伴系統的自動化數據集成，例如401(K)、福利和保險提供商系統。我們計劃繼續投資於研發工作，使我們能夠向新老客户提供更廣泛的產品選擇，專注於解決客户挑戰的體驗。
我們相信，通過增加客户數量，我們有一個重要的機會來發展我們的業務，我們打算投資於我們的業務，以實現這一目標。我們通過我們的直銷團隊營銷和銷售我們的解決方案。由於增加了銷售代表和相關的銷售和營銷人員，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算繼續擴大我們在新的和現有的地理區域的銷售和營銷組織。除了增加我們的客户數量外，我們還打算通過增加客户從我們那裏購買的解決方案數量來增加我們的長期收入。要做到這一點，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。
我們還相信，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户的能力的關鍵要素。我們通過一個集成的實施和客户服務組織來補充我們的全面軟件解決方案，所有這些都旨在滿足我們客户和潛在客户的需求。隨着客户羣的增長，我們希望繼續投資並發展我們的實施和客户服務組織。
我們將繼續對整個組織進行投資，因為我們將繼續發展我們的長期業務。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施以支持我們的增長。這些投資的時機和金額根據我們增加新客户和人員以及擴大應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。其中許多投資將在直接受益之前發生，這將使我們很難確定我們是否有效地分配了我們的資源。我們預計這些投資將在絕對基礎上增加我們的成本，但隨着我們客户數量和相關收入的增加，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的運營槓桿。因此，我們預計我們的毛利率和運營利潤率將在長期內有所改善。
PayLocity Holding Corporation是特拉華州的一家公司，成立於2013年11月。我們的業務是由我們的全資子公司進行的。
關鍵指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
收入增長
我們的經常性收入模式和較高的年度收入留存率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。總收入從截至2021年12月31日的三個月的1.96億美元增加到截至2022年12月31日的三個月的2.73億美元，同比增長39%。總收入從截至2021年12月31日的6個月的3.77億美元增加到截至2022年12月31日的6個月的5.263億美元，
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目錄表
同比增長39%。收入同比增長的原因是我們銷售團隊的強勁表現，以及客户員工數量的增加和為客户持有的基金利息收入的增長，這是由於利率上升，以及由於新客户和客户員工數量與上一財年相比增加，為客户持有的基金的日均餘額增加。我們的未來時期的收入增長可能會受到客户員工數量波動、客户虧損可能增加、不斷變化的利率環境、圍繞市場和經濟狀況的不確定性(包括通脹風險)等因素的影響。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA
我們披露調整後毛利和調整後EBITDA是因為我們使用它們來評估我們的業績，我們認為調整後毛利和調整後EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的某些項目，有助於比較我們在不同報告期的業績。我們相信這些指標被用於金融界，我們提出這些指標是為了加強投資者對我們的經營業績和現金流的瞭解。
調整後毛利和調整後EBITDA不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標，您不應將調整後毛利作為毛利或調整後EBITDA的替代方案，以替代經營活動提供的淨收入或現金，兩者均根據GAAP確定。此外，我們對調整後毛利和調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似名稱衡量標準的定義不同。
我們將調整毛利定義為攤銷資本化的內部使用軟件成本、某些收購的無形資產攤銷、股票薪酬支出和與股票發佈和期權行使有關的僱主工資税以及以下定義的其他項目之前的毛利潤。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出以及與股票發放和期權行使相關的僱主工資税以及下文定義的其他項目前的淨收益。
下表列出了本公司所列期間的調整後毛利和調整後EBITDA。
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
(單位：千)(單位：千)
調整後的毛利$134,666 $197,573 $262,781 $380,270 
調整後的EBITDA46,615 77,352 92,739 143,975 
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
(單位：千)(單位：千)
從毛利到調整後毛利的對賬
毛利$125,216 $182,932 $243,664 $351,669 
攤銷資本化的內部使用軟件成本6,087 7,478 12,215 14,520 
某些已獲得的無形資產的攤銷— 1,853 — 3,707 
與股票發放和期權行使相關的基於股票的薪酬支出和僱主工資税3,327 5,310 6,854 10,355 
其他項目(1)36 — 48 19 
調整後的毛利$134,666 $197,573 $262,781 $380,270 
21
目錄表
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
(單位：千)(單位：千)
從淨收入到調整後EBITDA的對賬
淨收入$9,853 $15,600 $40,785 $45,952 
利息支出110 190 218 377 
所得税支出(福利)(2,087)2,603 (22,884)(20,823)
折舊及攤銷費用12,061 14,827 23,383 29,094 
EBITDA19,937 33,220 41,502 54,600 
與股票發放和期權行使相關的基於股票的薪酬支出和僱主工資税26,470 43,981 50,226 88,959 
其他項目(2)208 151 1,011 416 
調整後的EBITDA$46,615 $77,352 $92,739 $143,975 
(1)代表與收購相關的非經常性成本。
(2)代表非經常性成本，包括與收購相關的成本和退出租賃活動。
陳述的基礎
收入
經常性收入和其他收入
我們的大部分收入來自基於雲的HCM和薪資軟件解決方案的經常性費用。每個客户的經常性費用通常包括基本費用，以及基於客户員工數量和客户使用的產品數量的費用。我們還收取可歸因於我們準備W-2文件和代表我們的客户提交年度要求的文件的費用。我們為實施我們的HCM和薪資解決方案而提供的專業服務收取實施費用。實施我們的工資單解決方案通常需要一到八週的時間，具體取決於每個客户的規模和複雜性，在這一點上，新客户的工資單首先使用我們的解決方案進行處理。我們根據客户的要求實施額外的HCM產品，並利用我們薪資解決方案中的數據來加快我們的實施過程。我們的平均客户規模一直保持在100多名員工。
我們平臺上的客户員工數量、客户購買的產品組合以及針對這些客户員工提供服務的時間可能會在每個時期有所不同。因此，我們系統上的客户員工數量並不能很好地反映我們在任何給定時期的財務業績。截至2021年和2022年12月31日的三個月，經常性收入和其他收入分別佔我們總收入的99%和94%，截至2021年和2022年12月31日的六個月，經常性收入和其他收入分別佔我們總收入的99%和95%。
雖然我們與客户的大多數協議通常可以在60天或更短的時間內由客户取消，但我們也有定期協議，期限通常為兩年。我們的協議不包括一般返回權，也不向客户提供擁有支持所提供服務的軟件的權利。我們確認提供服務期間的經常性費用，並已履行相關的履約義務。我們推遲與我們的專有產品相關的實施費用，通常最長可達24個月。
為客户持有的基金的利息收入
我們從為客户持有的資金中賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們收取員工工資支付和相關税收的資金。在匯款給員工和税務機關之前，我們通過金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息，我們與這些金融機構有自動清算所或ACH的安排。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級的有價證券來賺取利息。
22
目錄表
收入成本
收入成本包括提供我們的HCM和薪資解決方案的成本，主要包括與員工相關的費用，包括工資、基於股票的薪酬、獎金和福利，與提供持續的客户支持和實施活動有關，工資税申報，印刷支票和其他材料的分發，以及交付成本、計算成本、某些收購的無形資產的攤銷以及與客户資金轉移相關的銀行費用。與經常性支助有關的費用通常在發生時計入費用。與我們專有產品相關的實施成本將在7年內資本化和攤銷。隨着我們擴大客户基礎，預計在可預見的未來，我們的收入成本將以絕對美元計算增加。然而，我們預計隨着業務規模的擴大，我們將實現長期的成本效益，從而提高運營槓桿和利潤率。
我們還將一部分內部使用的軟件成本資本化，然後主要作為收入成本攤銷。在截至2021年和2022年12月31日的三個月內，我們分別攤銷了610萬美元和750萬美元的內部使用軟件資本化成本，在截至2021年和2022年12月31日的六個月內，我們分別攤銷了1220萬美元和1450萬美元的內部使用軟件資本化成本。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括直銷和營銷人員與員工相關的費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關成本。我們的銷售人員獲得佣金和獎金，以達到基於整個財政年度的新銷售額的特定業績標準。我們將現有客户與新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，並在7年內攤銷。
我們將尋求在可預見的未來增加我們的客户數量，因此，隨着我們擴大銷售組織和擴大營銷活動，我們的銷售和營銷費用預計將繼續增加。
研究與開發
研發費用主要包括研發和產品管理團隊與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及對我們現有解決方案的持續改進相關的成本。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研究和開發費用在發生時計入費用。
我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化。我們資本化的開發項目的時間可能會影響任何給定時期的開發成本支出。下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的資本化和已支出的研究和開發費用。
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
(單位：千)(單位：千)
研究和開發的資本化部分$10,475 $11,868 $20,304 $23,618 
研究和開發費用部分25,278 41,029 48,354 81,122 
總研發$35,753 $52,897 $68,658 $104,740 
隨着我們繼續擴大我們的產品供應，並通過投資於新技術的開發並將它們介紹給新的和現有的客户，我們預計將增加我們的研究和開發努力，並擴大我們的技術領先地位。我們預計，以絕對美元計算，研發費用將繼續增加，但佔總收入的比例將在不同時期有所不同。
23
目錄表
一般和行政
一般和行政費用主要包括與員工有關的費用，包括工資、股票薪酬、我們的財務和會計、法律、信息系統、人力資源和其他行政部門的獎金和福利。其他費用包括諮詢和專業費用、入住費、保險和其他公司費用。我們預計，隨着公司的持續增長，按絕對美元計算，我們的一般和行政費用將繼續增加。
其他收入(費用)
其他收入(支出)通常包括與我們的現金和現金等價物的利息收入相關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失以及與我們的循環信貸安排相關的利息支出。
經營成果
下表列出了我們在所顯示的每個時期的業務報表數據。
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
(單位：千)(單位：千)
綜合業務報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入$195,041 $256,434 $375,865 $501,840 
為客户持有的基金的利息收入996 16,574 1,869 24,448 
總收入196,037 273,008 377,734 526,288 
收入成本70,821 90,076 134,070 174,619 
毛利125,216 182,932 243,664 351,669 
運營費用：
銷售和市場營銷52,219 75,694 102,104 146,757 
研發25,278 41,029 48,354 81,122 
一般和行政39,581 48,001 74,816 98,493 
總運營費用117,078 164,724 225,274 326,372 
營業收入8,138 18,208 18,390 25,297 
其他費用(372)(5)(489)(168)
所得税前收入7,766 18,203 17,901 25,129 
所得税支出(福利)(2,087)2,603 (22,884)(20,823)
淨收入$9,853 $15,600 $40,785 $45,952 
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目錄表
下表列出了我們的經營報表數據在每一所列期間總收入中所佔的百分比。
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2021202220212022
綜合業務報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入99 %94 %99 %95 %
為客户持有的基金的利息收入1 %6 %1 %5 %
總收入100 %100 %100 %100 %
收入成本36 %33 %35 %33 %
毛利64 %67 %65 %67 %
運營費用：
銷售和市場營銷27 %28 %27 %28 %
研發13 %15 %12 %15 %
一般和行政20 %17 %20 %19 %
總運營費用60 %60 %59 %62 %
營業收入4 %7 %6 %5 %
其他費用0 %0 %0 %0 %
所得税前收入4 %7 %6 %5 %
所得税支出(福利)(1)%1 %(6)%(4)%
淨收入5 %6 %12 %9 %
截至2021年12月31日及2022年12月31日止三個月的比較
收入
(千美元)
截至三個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
經常性收入和其他收入$195,041$256,434$61,393 31 %
佔總收入的百分比99 %94 %
為客户持有的基金的利息收入$996$16,574$15,578 1,564 %
佔總收入的百分比1 %6 % 
經常性收入和其他收入
截至2022年12月31日的三個月的經常性和其他收入增加了6140萬美元，增幅為31%，從截至2021年12月31日的三個月的1.95億美元增加到2.564億美元。經常性收入和其他收入的增加主要是由於我們的銷售團隊表現強勁，以及與上一財年相比，客户員工數量增加，來自新老客户的收入增加。
為客户持有的基金的利息收入
截至2022年12月31日的三個月，為客户持有的基金的利息收入增加了1560萬美元，增幅為1564%，從截至2021年12月31日的三個月的100萬美元增加到1660萬美元。為客户持有的基金的利息收入增加，主要是由於我們的客户基礎增加了新客户，以及與上一財年相比，客户隊伍水平增加，導致利率上升和基金日均餘額增加。
25
目錄表
收入成本
(千美元)
截至三個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
收入成本$70,821$90,076$19,255 27 %
佔總收入的百分比36 %33 %
毛利率64 %67 %
收入成本
截至2022年12月31日的三個月的收入成本增加了1930萬美元，增幅為27%，從截至2021年12月31日的三個月的7080萬美元增加到9010萬美元。收入成本的增加主要是由於我們業務的持續增長，特別是為新客户和現有客户提供服務所需的額外人員導致的與員工相關的額外成本960萬美元，額外交付和其他處理成本470萬美元，額外的基於股票的薪酬支出190萬美元和某些收購的無形資產攤銷190萬美元。
運營費用
(千美元)
銷售和市場營銷
截至三個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
銷售和市場營銷$52,219$75,694$23,475 45 %
佔總收入的百分比27 %28 %
截至2022年12月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了2350萬美元，增幅為45%，從截至2021年12月31日的三個月的5220萬美元增加到7570萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於與員工相關的1450萬美元的額外成本，其中包括擴大我們的銷售團隊所產生的成本。這一增長還受到與我們的股權激勵計劃相關的510萬美元的基於股票的額外薪酬成本和230萬美元的額外營銷線索生成成本的推動。
研究與開發
截至三個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
研發$25,278$41,029$15,751 62 %
佔總收入的百分比13 %15 %
截至2022年12月31日的三個月的研發費用增加了1580萬美元，增幅為62%，從截至2021年12月31日的三個月的2530萬美元增加到4100萬美元。研發費用的增加主要是由於與額外開發人員相關的1050萬美元的額外員工相關成本以及與我們的股權激勵計劃相關的基於股票的額外薪酬成本590萬美元，但被期間資本化內部使用軟件成本增加的100萬美元部分抵消。
26
目錄表
一般和行政
截至三個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
一般和行政$39,581$48,001$8,420 21 %
佔總收入的百分比20 %17 %
截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用增加了840萬美元，增幅為21%，從截至2021年12月31日的三個月的3960萬美元增加到4800萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與我們的股權激勵計劃相關的440萬美元的基於股票的額外薪酬成本和330萬美元的與員工相關的額外成本。
其他費用
截至三個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
其他費用$(372)$(5)$367 *
佔總收入的百分比0 %0 %
_____________________________________________
*沒有意義
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的其他支出沒有實質性變化。

所得税
截至2021年和2022年12月31日的三個月，我們的有效税率分別為(26.9%)%和14.3%。截至2021年12月31日的三個月，我們的有效税率低於聯邦法定税率21%，這主要是由於員工股票薪酬的超額税收優惠。截至2022年12月31日的三個月，我們的有效税率低於聯邦法定税率21%，主要是由於估值免税額減少，部分被國內收入法典第162(M)條規定的不可扣除的基於股票的薪酬所抵消。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止六個月的比較
收入
(千美元)
截至六個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
經常性收入和其他收入$375,865$501,840$125,975 34 %
佔總收入的百分比99 %95 %
為客户持有的基金的利息收入$1,869$24,448$22,579 1,208 %
佔總收入的百分比1 %5 % 
經常性收入和其他收入
截至2022年12月31日的6個月的經常性和其他收入增加了1.26億美元，增幅為34%，從截至2021年12月31日的6個月的3.759億美元增加到5.018億美元。經常性收入和其他收入的增加主要是由於我們的銷售團隊表現強勁，以及與上一財年相比，客户員工數量增加，來自新老客户的收入增加。
27
目錄表
為客户持有的基金的利息收入
截至2022年12月31日的6個月，為客户持有的基金的利息收入增加了2260萬美元，增幅為1208%，從截至2021年12月31日的6個月的190萬美元增加到2440萬美元。為客户持有的基金的利息收入增加，主要是由於我們的客户基礎增加了新客户，以及與上一財年相比，客户隊伍水平增加，導致利率上升和基金日均餘額增加。
收入成本
(千美元)
截至六個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
收入成本$134,070$174,619$40,549 30 %
佔總收入的百分比35 %33 %
毛利率65 %67 %
收入成本
截至2022年12月31日的6個月的收入成本增加了4,050萬美元，增幅為30%，從截至2021年12月31日的6個月的1.341億美元增至1.746億美元。收入成本的增加主要是由於我們業務的持續增長，特別是為新客户和現有客户提供服務所需的額外人員導致的額外員工相關成本2,110萬美元，額外交付和其他處理成本1,030萬美元，某些收購的無形資產攤銷370萬美元，以及與我們的股權激勵計劃相關的基於股票的額外薪酬成本330萬美元。
運營費用
(千美元)
銷售和市場營銷
截至六個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
銷售和市場營銷$102,104$146,757$44,653 44 %
佔總收入的百分比27 %28 %
截至2022年12月31日的6個月的銷售和營銷費用增加了4470萬美元，增幅為44%，從截至2021年12月31日的6個月的1.021億美元增加到1.468億美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於2780萬美元的與員工相關的額外成本，其中包括擴大我們的銷售團隊所產生的成本。這一增長還受到與我們的股權激勵計劃相關的950萬美元的基於股票的額外薪酬成本和480萬美元的額外營銷線索生成成本的推動。
研究與開發
截至六個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
研發$48,354$81,122$32,768 68 %
佔總收入的百分比12 %15 %
截至2022年12月31日的6個月的研發費用增加了3,280萬美元，增幅為68%，從截至2021年12月31日的6個月的4,840萬美元增加到8,110萬美元。研發費用的增加主要是由於與增加開發人員相關的額外員工成本2,180萬美元，以及與我們的股權激勵計劃相關的基於股票的額外薪酬成本1,100萬美元，但部分被期間資本化內部使用軟件成本增加的140萬美元所抵消。
28
目錄表
一般和行政
截至六個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
一般和行政$74,816$98,493$23,677 32 %
佔總收入的百分比20 %19 %
截至2022年12月31日的6個月的一般和行政費用增加了2370萬美元，增幅為32%，從截至2021年12月31日的6個月的7,480萬美元增加到9850萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與我們的股權激勵計劃相關的1370萬美元的基於股票的額外薪酬成本和840萬美元的與員工相關的額外成本。
其他費用
截至六個月
十二月三十一日，		變化
20212022$%
其他費用$(489)$(168)$321 *
佔總收入的百分比0 %0 %
_____________________________________________
*沒有意義
與截至2021年12月31日的六個月相比，截至2022年12月31日的六個月的其他費用沒有實質性變化。
所得税
截至2021年和2022年12月31日的6個月，我們的有效税率分別為(127.8)%和(82.9)%。截至2021年12月31日的六個月，我們的有效税率低於聯邦法定税率21%，主要是由於員工股票薪酬、州和地方所得税的超額税收優惠，但估值免税額的增加部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日的六個月，我們的有效税率低於聯邦法定税率21%，這主要是由於員工股票薪酬、州和地方所得税以及估值津貼的減少帶來的超額税收優惠。
季度趨勢和季節性
由於各種因素的影響，我們的整體經營業績在每個季度都會波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的歷史業績不應被視為我們未來業務業績的可靠指標。
我們經歷了收入和相關成本的季節性波動，這主要體現在我們的第三財季，該財季將於每年3月31日結束。具體地説，我們的經常性收入在第三財季受到積極影響，這是因為我們在報税要求之前為客户的員工準備了W-2文件。收入的季節性波動也對我們第三財季的毛利潤產生了積極影響。我們第三財季的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。我們為客户持有的資金產生的利息收入在我們的第三財季也受到了積極影響，這是因為我們為客户持有的資金增加了。某些工資税主要在我們的第三財季徵收，然後匯出。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同，如果我們的估計與
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目錄表
實際結果，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
編制這些綜合財務報表時使用的會計估計隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及經營環境的變化而發生變化。我們的關鍵會計政策和估計的使用在我們截至2022年6月30日的經審計的綜合財務報表中披露，這些報表包括在我們於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
流動性與資本資源
我們的主要流動性需求與一般業務要求的資金有關，包括營運資金要求、研發和資本支出。截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是1.201億美元的現金和現金等價物。2022年8月，我們修訂了於2019年7月簽訂的信貸協議，將循環信貸安排下的借款能力提高到$550.0百萬，這一數字可能會增加到$825.0百萬美元。截至2022年12月31日，循環信貸安排沒有提取任何金額。有關經修訂信貸協議的其他詳情，請參閲未經審核綜合財務報表附註8。
我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性、投資級的有價證券。這些投資可能包括商業票據、公司債券發行、資產擔保債務證券、存單、美國國債、美國政府機構證券和其他信用質量評級為A-1或更高的證券。截至2022年12月31日，我們沒有任何企業投資。
為了擴大我們的業務，我們打算增加我們的人員和相關費用，並在我們的平臺、數據中心和一般基礎設施上進行重大投資。這些投資的時機和金額將根據我們的財務狀況、我們增加新客户和新人員的速度以及模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。其中許多投資將在獲得任何直接好處之前發生，這可能會對我們在任何特定時期的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們難以確定我們是否有效地分配了資源。然而，我們預計我們的運營、資本支出、收購和其他投資的資金主要來自運營的現金流，如果我們的流動性需求超過我們的運營現金，我們將依靠手頭的現金或利用我們信貸安排下的借款能力來滿足這些需求。
由於工資和納税義務到期的時間不同，為客户持有的資金和客户基金債務在不同時期將有很大差異。我們的薪資處理活動涉及將大量資金從僱主的賬户轉移到僱員和相關税務機關。雖然我們在代表客户支付任何款項之前先記入客户賬户的借方，但我們向員工和税務及其他監管機構支付的金額與客户支付這些應付金額的收入實際進入我們的運營賬户之間存在延遲。我們目前與11家美國主要銀行達成了執行ACH和電匯的協議，以支持我們的客户工資和税務服務。我們相信，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的未來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易收取我們的服務費用，同時我們將工資和税收義務記入客户賬户的借方，從而能夠降低收款和應收賬款風險。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物、未來的運營現金流以及我們的信貸安排將足以滿足我們至少在未來12個月以及此後可預見的未來對持續營運資本、資本支出和其他流動性的需求。
30
目錄表
下表列出了有關所示期間現金流量的數據：
截至六個月
十二月三十一日，
20212022
經營活動提供的淨現金$26,858 $78,757 
投資活動產生的現金流：
購買可供出售的證券(190,000)(296,060)
可供出售證券的銷售收益和到期日60,391 190,253 
資本化的內部使用軟件成本(17,966)(19,740)
購置財產和設備(10,528)(6,663)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(60,234)— 
其他投資活動— 29 
用於投資活動的現金淨額(218,337)(132,181)
融資活動的現金流：
客户基金債務淨變化160,325 (922,079)
員工購股計劃的收益7,216 8,450 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(67,109)(79,369)
支付債務發行成本(41)(864)
融資活動提供(用於)的現金淨額100,391 (993,862)
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金淨變化$(91,088)$(1,047,286)
經營活動
截至2021年和2022年12月31日止六個月，營運活動提供的現金淨額分別為2,690萬美元和7,880萬美元。從截至2021年12月31日的6個月到截至2022年12月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額的變化主要是由於對非現金項目(包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用以及遞延所得税收益)進行調整後的經營業績有所改善，同時與截至2021年12月31日的6個月相比，截至2022年12月31日的6個月的營業資產和負債的淨變化。
投資活動
截至2021年和2022年12月31日的6個月，用於投資活動的淨現金分別為2.183億美元和1.322億美元。由於我們將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級的有價證券，因此投資活動中使用的淨現金受到購買和銷售的時機以及投資到期日的重大影響。為投資客户持有的資金數額將根據客户資金收取的時間和應向客户員工以及税務和其他監管機構支付的時間而有所不同。
投資活動中使用的現金淨額的變化主要是由於出售可供出售證券和到期日的額外收益1.299億美元，以及為收購支付的金額在扣除收購現金後減少6020萬美元，與截至2021年12月31日的六個月相比，部分被額外購買可供出售證券的1.061億美元所抵消。
融資活動
截至2021年和2022年12月31日止六個月，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為1.004億美元和993.9美元。與截至2021年12月31日的6個月相比，在截至2022年12月31日的6個月中，由於收取客户資金的時間以及這些資金向客户員工和税務機關的相關匯款，客户基金債務變化10.824億美元，這主要是融資活動提供(用於)的現金淨額變化的結果。
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目錄表
合同義務和承諾
截至2022年12月31日，我們的主要承諾包括8,600萬美元的經營租賃債務，其中1,090萬美元將在未來12個月到期。我們還有5930萬美元的購買義務，其中3020萬美元將在未來12個月內到期。
資本支出
隨着我們繼續發展業務，擴大和增強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資於資本支出。未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售增長或其他因素沒有達到我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對我們使用現金的影響。截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月，資本支出分別為1050萬美元和670萬美元，不包括同期資本化的內部使用軟件成本分別為1800萬美元和1970萬美元。
新會計公告
關於最近發佈的會計準則的討論，請參閲未經審計的合併財務報表附註2。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務主要在美國，在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險，包括與美國總體經濟狀況變化有關的風險。請參閲“第I部分，第1A項。我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”涉及與我們的業務相關的風險以及與新冠肺炎疫情相關的風險。
我們從來沒有、也不打算使用衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，或用於交易或投機目的。
利率風險
截至2022年12月31日，我們擁有1.201億美元的現金和現金等價物，為客户持有的資金為30.657億美元。截至2022年12月31日，我們沒有在資產負債表上持有企業投資。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的大部分資金存入各種金融機構的活期存款賬户。我們將部分多餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於有價證券，包括商業票據、公司債券發行、資產支持債務證券、存單、美國政府機構證券和其他截至2022年12月31日被歸類為可供出售的證券。我們的投資政策專注於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。然而，由於我們的投資活動，我們面臨利率變化的風險，這些變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
在利率下降的環境下，利率下降將減少我們從現金和現金等價物以及為客户持有的資金賺取的利息收入。整體利率環境的上升可能會導致我們投資於固定利率可供出售證券的市場價值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部這些證券，我們可能會招致投資損失。然而，由於我們將所有可供銷售的證券歸類為可供出售的證券，在此類證券被出售或公允價值下降被認為是由於預期的信貸損失之前，不會因利率變化而確認收益或損失。到目前為止，我們的投資組合沒有記錄任何信貸減值損失。
根據衡量利率波動引起的市場價值變化的敏感性模型，立即加息100個基點將導致截至2022年12月31日我們可供出售的證券的市值減少410萬美元。利率立即下降100個基點將導致截至2022年12月31日我們可供出售的證券的市值增加410萬美元。由利率變化引起的可供出售證券價值的波動被記錄在其他全面收益中，只有當我們出售標的證券時才能實現。
此外，如中所述未經審計的合併財務報表附註8，我們對我們的信貸協議進行了第一次修訂，規定循環信貸安排(“信貸安排”)總額為$550.0百萬，這一數字可能會增加到$825.0百萬美元。信貸安排下的借款一般按期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加SOFR調整或經調整的基本利率加基於我們當時適用的淨總槓桿率的適用保證金的利率計息。自.起2022年12月31日，沒有從信貸安排中提取任何金額。如果我們在信貸安排下提取額外金額，我們可能會因標的指數利率的變化而面臨更大的市場風險，這會影響我們的利息支出。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於該日期生效。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與我們正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。我們相信，沒有任何針對我們的索賠或行動懸而未決或受到威脅，最終處置這些索賠或行動將對我們產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
我們在“第1A項”中披露的風險因素沒有發生實質性變化。我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年Form 10-K年度報告中的風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a)出售未登記的證券
不適用。
(b)收益的使用
2014年3月24日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了8,101,750股普通股的首次公開募股(IPO)，價格為每股17.00美元。本次首次公開發售的全部股份是根據美國證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-193661號文件)根據證券法進行登記的。用IPO的收益，我們償還了2011年3月9日我們向商業銀行和信託公司發行的票據中未償還的金額，總計110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll，LLC的幾乎所有資產。
2014年12月17日，在承銷折扣和佣金之前，我們以每股26.25美元的價格完成了496萬股普通股的後續發行。根據美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-200448號文件)，後續發行中所有股票的發售和出售均根據證券法進行登記。根據2014年12月12日規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述，後續募集資金的計劃用途沒有實質性變化。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息

沒有。
項目6.展品
此項目所需的信息列於緊隨本頁之後的展品索引中。
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目錄表
展品索引
展品編號：描述
3.1
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(作為PayLocity Holding Corporation當前報告的8-K表格的附件3.1於2021年12月3日提交(註冊號001-36348))。
3.2
第二次修訂和重新修訂《PayLocity Holding Corporation章程》(作為PayLocity Holding Corporation當前8-K報表的附件3.2於2021年12月3日提交(第001-36348號文件))。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-4和15d-14條對聯席首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-4和15d-14條對聯席首席執行官的認證。
31.3*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-4和15d-14條對首席財務官的認證。
32.1**
聯席首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證。
32.2**
聯席首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證。
32.3**
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*隨函存檔
**隨信提供
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
PayLocity控股公司
日期：
2023年2月3日
發信人：/s/史蒂文·R·波尚
姓名：史蒂文·R·比徹姆
標題：聯席首席執行官(首席執行官)和董事
日期：
2023年2月3日
發信人：/S/Toby J.威廉姆斯
姓名：Toby J·威廉姆斯
標題：聯席首席執行官(首席執行官)總裁與董事
日期：
2023年2月3日
發信人：/s/Ryan Glenn
姓名：瑞安·格倫
標題：首席財務官兼財務主管(首席財務官)
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