美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月2日

 

無敵艦隊收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-40742		85-3810850
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

市場街1760號, 602號套房

費城, 帕19103

(主要執行辦公室地址)

(215)543-6886

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E 4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一半一份可贖回的認股權證		AACI U		納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元		AACI		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元		AACI W		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化

2023年2月2日，Armada Acquisition Corp.I，一家特拉華州的公司(“本公司”)向特拉華州州務卿提交了對本公司第二份經修訂和重申的公司註冊證書(“憲章”)的修正案(“修正案”)。修正案延長了公司必須完成其初始業務合併的截止日期，如果未能完成，則從2023年2月17日起經公司選擇，停止運營並贖回或回購公司首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份，延長最多6個月，最終延長至2023年8月17日。本公司股東於股東周年大會(定義見下文)上批准該修訂。

修正案的前述描述由修正案全文限定，修正案的副本作為本文件的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

 

項目5.07

將事項提交證券持有人表決

2023年2月2日，公司召開年度股東大會(以下簡稱“年會”)。截至2022年12月15日，也就是股東周年大會的記錄日期，已發行的普通股有20,709,500股，每股面值0.0001美元，每股普通股有權就每一項建議投一票。共有17,071,248股普通股，約佔有權於股東周年大會上投票的普通股已發行股份的82.432%，親身或委派代表出席，構成法定人數。在公司於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，對以下列出的建議進行了更詳細的描述。在年度會議上，股東通過有權投票的股東投票表決並批准了下列提案：

“董事”倡議落選

選舉塞爾索·L·懷特擔任公司董事會的甲級董事成員，直至公司股東2026年年度會議或該人士的繼任者符合資格並當選為止：

 

為		反對		棄權
13,566,850		0		3,504,398

審計師的提案

批准任命Marcum LLP為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所：

 

為		反對		棄權
15,918,352		1,152,896		0

延期方案

批准公司章程修正案，將公司必須完成業務合併的日期延長，如果未能完成，則從2023年2月17日起停止運營，贖回或回購公司首次公開募股中發行的公司普通股100%的股份，經公司選舉後延長最多6個月，最終延長至2023年8月17日：

 

為		反對		棄權
15,624,609		1,446,639		0

項目8.01

其他信息

在根據延期建議批准和修訂公司章程時，公司必須允許其公眾股東贖回其普通股股份。在15,000,000股有贖回權的已發行普通股中，11,491,148股普通股的持有人選擇按每股贖回價格約10.17美元贖回其股份。因此，大約116,864,975美元將從公司的信託賬户中刪除，以支付這些持有者。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品：

 

展品		描述
3.1		對修訂後的第二份公司註冊證書的修訂
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年2月2日