美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
2023年2月2日，阿瑞斯收購公司(“AAC”或“公司“)舉行特別股東大會(”股東大會“)，會上本公司股東通過下列建議：(1)修訂及重述本公司之組織章程大綱及章程細則(”組織章程大綱及章程細則“)將本公司完成業務合併的截止日期由2023年2月4日延展至2023年8月4日，或本公司董事會全權酌情決定的較早日期(”延期修訂建議“)；及。(2)修訂組織章程大綱及章程細則，刪除：(A)完成業務合併前股份回購的限制，而該等回購會導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001元；(B)如合併會導致本公司的有形資產淨值少於$5,000,001，則本公司不得完成業務合併的限制；及。(C)本公司不得贖回A類普通股的限制，每股面值$0.0001(“班級A普通股“)，作為公司首次公開招股中出售的單位的一部分發行，將導致公司的有形資產淨額在該等贖回後少於5,000,001美元(”贖回限制修訂建議“)。延期修訂建議和贖回限制修訂建議在公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書中進行了更詳細的描述”)於2022年12月21日(《委託書》)，並對2023年1月3日、2023年1月18日及2023年1月26日提交美國證券交易委員會的委託書進行補充。股東大會表決的各項方案及最終表決結果如下。
通過參考對《組織章程大綱和章程細則》的修訂，對上述描述進行了完整的限定，其副本作為附件3.1附於本文件，並通過引用併入本文。
| 項目5.07 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
在本報告第5.03項下披露的表格8-K(此“當前報告“)以引用的方式併入本項目5.07，以達到本文要求的程度。
於股東大會上，本公司67,965,450股A類普通股及25,000,000股B類普通股(連同A類普通股，“普通股”)持有人親身或透過網上或委派代表出席，佔截至2022年12月15日(股東大會記錄日期)普通股投票權的74.4%，構成業務交易的法定人數。股東大會表決結果摘要如下：
股東通過了延期修訂建議和贖回限制修訂建議。
各方案的投票結果如下：
1.延展修訂建議
| 建議書編號 | 普通股投票贊成 | 普通股投票反對 | 普通股棄權 | |||
| 1. |
92,841,279 | 120,876 | 3,295 |
2.贖回限制修訂建議
| 建議書編號 | 普通股投票贊成 | 普通股投票反對 | 普通股棄權 | |||
| 2. |
92,887,105 | 77,301 | 1,044 |
由於有足夠票數通過延期修訂建議及贖回時效修訂建議，委託書中所述的“休會建議”並未提交股東。
1
| 項目8.01 | 其他活動。 |
保薦人對信託賬户的貢獻
如前所述，Ares Acquisition Holdings，LP(“保薦人”)將每月直接存入公司的信託賬户(“信託帳户“)每股A類普通股0.03美元，至多每月120萬美元(每筆存款為”供款“)，在延期修訂建議批准和實施後仍未償還。這些捐款將根據非利息承兑的、無擔保的本票(“本票”)由公司簽發給保薦人。
本公司將於(I)完成業務合併或(Ii)2023年8月4日(或本公司根據其組織章程大綱及章程細則終止、解散或清盤的任何較早日期，或本公司董事會全權酌情決定的任何較早日期)(第(I)及(Ii)項中較早的日期，“到期日”)向保薦人償還承付票。本票將不產生任何利息，並將在到期日由公司向保薦人償還。在發生“違約事件”(如本票所述)時，可加快到期日。本公司可隨時根據其選擇預付本票項下的任何未償還本金，而無需支付任何罰金。
贖回
在本報告第5.03項和第5.07項下披露的信息在本報告所要求的範圍內以引用方式併入本項目8.01。
在投票批准延期修訂建議時，53,002,919股A類普通股的持有者行使了以每股約10.17美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額約為5.39億美元。因此，約5.39億美元將從信託賬户中提取，以贖回該等股份，而46,997,081股A類普通股在贖回完成後仍將繼續流通。在支付贖回款項後，在發起人根據期票作出任何捐款之前，信託賬户中將保留約4.78億美元。
其他信息以及在哪裏可以找到它
2022年12月21日，瑞聲就其為股東大會徵集委託書一事向美國證券交易委員會提交了最終委託書。瑞聲於2023年1月3日、2023年1月18日和2023年1月26日向美國證券交易委員會提交了最終委託書的補充文件。有關業務合併(“業務合併”)帶X-Energy反應堆公司，有限責任公司(“X-Energy”)，瑞聲已於表格S-4(美國證券交易委員會)，其中包括將分發給瑞聲普通股持有人的初步委託書/招股説明書，該初步委託書/招股説明書與瑞聲就企業合併和註冊説明書中所述的其他事項徵求委託書供瑞聲股東投票有關，以及與擬發行證券的要約有關的招股説明書至X能源股權與企業合併有關的持有人。在註冊聲明被宣佈生效後，瑞聲將向其股東郵寄最終委託書/招股説明書的副本。註冊説明書包括有關根據美國證券交易委員會規則可被視為參與向瑞聲股東徵集與業務合併有關的委託書的人士的資料。瑞聲還將提交有關與美國證券交易委員會業務合併的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，瑞聲和X能源的投資者和證券持有人應閲讀註冊説明書、其中包含的委託書/招股説明書，以及所有其他在獲得時已提交或將提交給美國證券交易委員會的與企業合併相關的文件，因為它們將包含有關企業合併的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取瑞聲資本向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。此外，瑞聲科技提交的文件可從瑞聲科技的網站免費索取，網址為Www.aresacquisitioncorporation.com或書面要求Ares Acquisition Corporation，245Park Avenue，44th Floor，New York，NY 10167。
2
前瞻性陳述
本報告包含符合聯邦證券法的有關出資和企業合併的某些前瞻性陳述，包括有關企業合併的好處、企業合併的預期時間以及X-Energy運營的市場的陳述而X-Energy計劃未來的結果。X-Energy的實際結果可能與其預期、估計和預測(部分基於某些假設)不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。儘管這些前瞻性陳述是基於假設X能量和瑞聲認為是合理的，這些假設可能是不正確的。這些前瞻性陳述還涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)可能就任何擬議的企業合併提起的任何法律訴訟的結果；(2)無法完成任何擬議的企業合併或相關交易，包括由於贖回或股東未能通過延期修正案提議的結果；(3)無法籌集足夠的資本為我們的業務計劃提供資金，包括由於贖回或其他原因對任何擬議的企業合併籌集的資金數額的限制；(4)延遲獲得完成任何業務合併所需的必要的監管批准或完成監管審查的不利條件；(5)任何擬議的業務合併擾亂當前計劃和運營的風險；(6)無法確認任何擬議的業務合併的預期效益，這可能受到競爭等因素的影響，包括合併後公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工的能力；(7)與擬議的業務合併有關的成本；(8)適用法律或法規的變化；(9)X-Energy可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(10)全球新冠肺炎大流行；(11)俄羅斯和烏克蘭衝突以及通脹和利率水平上升造成的經濟不確定性；(12)X-Energy獲得在美國和海外部署其小型模塊化反應堆所需的監管批准的能力；(13)政府資助和/或用於政府或商業用途的高分析低濃縮鈾的需求是否會實現或繼續；(14)目前低濃縮鈾市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間鈾；(15)X-Energy的業務X-Energy與不同政府實體之間的關係受這些政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平的制約，並可能受到這些變化的負面或積極影響；(16)X-Energy有限的經營歷史使其難以評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰；以及(17)單獨向您提供並在文件和潛在文件中不時説明的其他風險和不確定因素由X-Energy、AAC或者X-Energy，Inc.與美國證券交易委員會。
前面列出的因素並不是詳盡的。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被投資者作為對事實或可能性的保證、保證、預測或確定性陳述。閣下應仔細考慮上述因素，以及瑞聲於10-K表格年報的“風險因素”一節所述的其他風險及不確定因素，以及其後的季度報告表格10-Q，與交易相關的委託書/招股説明書，以及瑞聲不時向美國證券交易委員會提交(或將提交)的其他文件。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能會因俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通脹和利率水平上升以及持續的新冠肺炎疫情而放大，這些都造成了重大的經濟不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，和X能量和瑞聲資本不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非證券和其他適用法律要求。
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| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的第一修正案。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 戰神收購公司 | ||||||
| 2023年2月3日 |
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| 發信人： |
David B.卡普蘭 | |||||
| 姓名： |
David·B·卡普蘭 | |||||
| 標題： |
首席執行官兼聯席主席 | |||||
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