目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2018年12月31日的財年 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委託檔案編號：001-38429
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嗶哩嗶哩股份有限公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(法團或組織的司法管轄權) |
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楊浦區正麗路485號國政中心3號樓
上海，200433
人民網訊Republic of China |
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(主要行政辦公室地址) |
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首席財務官範欣
楊浦區正麗路485號國政中心3號樓
上海，200433
人民網訊Republic of China
Phone: +86 21 6485-6352
電子郵件：sam@bilibili.com |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股相當於一股Z類普通股 |
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納斯達克全球精選市場 |
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Z類普通股，每股票面價值0.0001美元* |
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納斯達克全球精選市場* |
*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
依據ACT第12(G)條登記或將登記的證券：
根據ACT第15(D)條負有報告義務的證券：
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
截至2018年12月31日，已發行普通股共311,687,889股，每股面值0.0001美元，包括226,323,075股Z類普通股和85,364,814股Y類普通股(不包括2,733,346股Z類普通股，併為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而預留供未來發行)。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是x否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是x否
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
O是的o否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
目錄頁
|
引言 |
1 |
|
前瞻性陳述 |
3 |
|
第一部分 |
4 |
|
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
|
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
4 |
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項目3.關鍵信息 |
4 |
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項目4.關於公司的信息 |
43 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
70 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
70 |
|
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
93 |
|
項目7.大股東和關聯方交易 |
102 |
|
項目8.財務信息 |
104 |
|
項目9.報價和清單 |
105 |
|
項目10.補充信息 |
105 |
|
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
115 |
|
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
116 |
|
第II部 |
119 |
|
項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
119 |
|
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
119 |
|
項目15.控制和程序 |
119 |
|
項目16A。審計委員會財務專家 |
121 |
|
項目16B。道德準則 |
121 |
|
項目16C。首席會計師費用及服務 |
121 |
|
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
121 |
|
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
122 |
|
項目16F。變更註冊人S認證會計師 |
122 |
|
項目16G。公司治理 |
122 |
|
第16H項。煤礦安全信息披露 |
122 |
|
第三部分 |
123 |
|
項目17.財務報表 |
123 |
|
項目18.財務報表 |
123 |
|
項目19.展品 |
123 |
|
簽名 |
125 |
i
目錄表
引言
除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：
·美國存託憑證是證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；
·美國存托股票是我們的美國存托股票，每個美國存托股票代表一股Z類普通股；
？某一時期的平均月度付費用户，其計算方法是將指定時期內的月度付費用户總數除以該時期內的月數；
？一段時間內手機遊戲的平均月度付費用户，計算方法是將指定時段內的手機遊戲月度付費用户總數除以該時段內的月數；
？一段時間內每個付費用户的月平均收入，計算方法是將指定時期內手機遊戲、直播和其他增值服務的收入總和除以該時期內的月度付費用户總數；
？一段時間內每個付費用户的平均每月手機遊戲收入的計算方法是，將指定時期內的手機遊戲收入除以該時期內手機遊戲的月度付費用户總數；
·嗶哩嗶哩、我們的公司和我們的公司屬於嗶哩嗶哩公司、其子公司及其合併的附屬實體；
·子彈聊天是一種實時評論功能，讓內容觀眾可以像子彈一樣發送在屏幕上飛過的評論，我們在這裏稱之為B-Chats。B-Chat是特定於幀和上下文的，可以被在不同時間觀看相同內容的所有觀眾看到，因此可以激發內容觀眾之間的互動評論。只有通過我們會員考試的註冊用户才能在我們的平臺上發送B-Chat；
·中國或中華人民共和國對人民的Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
·Y類普通股是指我們的Y類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·Z類普通股是指我們的Z類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·就本年度報告而言，Z世代是指1990年至2009年出生的人在中國的人口隊列；
？月活躍用户？或？MAU在消除重複項後等於我們的移動應用程序MAU和PC MAU的總和，以便每個同時登錄我們的移動應用程序和我們的PC網站的活躍註冊用户在給定月份僅計入移動應用程序MAU，而不計入PC MAU。我們根據在給定月份推出我們的移動應用程序的移動設備的數量來計算移動應用程序MAU。我們通過將用户在給定月份訪問我們的PC網站所使用的IP地址總數除以每個用户平均使用的IP地址數來計算PC MAU。在計算遊戲月活躍用户時，我們剔除了重複，使得一個玩了多個遊戲的用户在給定的一個月內被算作一個遊戲活躍用户；
·我們的平臺是我們的嗶哩嗶哩移動應用程序、移動和PC網站以及我們向用户和內容創作者提供的各種相關特性、功能、工具和服務；
·？我們平臺上的付費用户是指在我們平臺上為各種產品和服務付款的用户，包括在我們平臺上提供的手機遊戲的購買，以及對我們直播節目中的虛擬項目和增值服務(VAS)的付款。使用同一註冊賬户在我們平臺上提供的不同產品和服務之間進行支付的用户計為一個付費用户；
1
目錄表
·？專業用户生成的內容或PUGC？是指由用户生成的一類內容，這些內容展示了創造力以及一定程度的專業製作和編輯能力，我們將這一類別中的視頻內容稱為PUG視頻？；
？適用於在給定時間段內訪問我們平臺的任何用户羣的保留率？是指這些用户在一定持續時間後至少進行一次重複訪問的百分比；？給定月份內任何一羣用户的12個月保留率是適用月份後第12個月的保留率；
·人民幣和人民幣是中國的法定貨幣；
？股份或普通股是指我們的Y類和Z類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·美元、？美元、？$、？和？美元是美國的法定貨幣；以及
·？有效的高級會員是指購買了我們每月或年度高級會員的會員，這些會員可以提前享受獨家或查看授權內容以及原創內容。我們根據保費套餐在給定月份的最後一天仍然有效的會員數量來計算有效的保費會員。
我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們大部分收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8755元對1美元的匯率進行，這是2018年12月31日美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
2
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
·我們的目標和戰略；
·我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；
·中國對網絡娛樂和手遊行業的預期增長；
·我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；
·我們對與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望；
·我們行業的競爭；
·與我們行業相關的政府政策和法規；
·當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果；以及
·第3項下所述的其他因素。主要信息；D.風險因素。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
我們精選的綜合財務數據
以下精選截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日年度的綜合經營報表及全面虧損數據、截至2017年12月31日及2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自本年報其他部分經審核的綜合財務報表。我們選擇的截至2016年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表，本年度報告中未包括這些數據。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。從2018年1月1日起，我們採用了會計準則第606號，與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，使用修改的回溯法。以下列示的截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損數據乃根據美國會計準則第606號編制，而以下列載的截至2016年12月31日止年度及2017年12月31日止年度的比較資料則未予重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。我們確定，採用ASC 606對我們的財務狀況、運營結果、股本或現金流沒有重大影響，截至採用日期和截至2018年12月31日的年度。
您應將選定的綜合財務信息與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分所列的項目5.經營和財務審查及展望一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
精選合併經營報表和全面虧損數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
523,310 |
|
2,468,449 |
|
4,128,931 |
|
600,528 |
|
|
收入成本(1) |
|
(772,812 |
) |
(1,919,241 |
) |
(3,273,493 |
) |
(476,110 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(249,502 |
) |
549,208 |
|
855,438 |
|
124,418 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用(1) |
|
(102,659 |
) |
(232,489 |
) |
(585,758 |
) |
(85,195 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
(451,334 |
) |
(260,898 |
) |
(461,165 |
) |
(67,074 |
) |
|
研發費用(1) |
|
(91,222 |
) |
(280,093 |
) |
(537,488 |
) |
(78,174 |
) |
|
總運營費用 |
|
(645,215 |
) |
(773,480 |
) |
(1,584,411 |
) |
(230,443 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
(894,717 |
) |
(224,272 |
) |
(728,973 |
) |
(106,025 |
) |
|
税前虧損 |
|
(908,355 |
) |
(174,869 |
) |
(539,033 |
) |
(78,399 |
) |
|
所得税 |
|
(3,141 |
) |
(8,881 |
) |
(25,988 |
) |
(3,780 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
與回購首次公開發售前優先股有關的當作股息 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
|
|
|
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
1,430 |
|
|
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
嗶哩嗶哩股份有限公司股東應佔淨虧損 |
|
(1,185,150 |
) |
(571,548 |
) |
(616,325 |
) |
(89,640 |
) |
|
淨虧損 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
其他綜合收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
其他綜合收益/(虧損)合計 |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全面損失總額 |
|
(853,448 |
) |
(259,445 |
) |
(268,991 |
) |
(39,123 |
) |
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
與回購首次公開發售前優先股有關的當作股息 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
|
|
|
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
1,430 |
|
|
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
嗶哩嗶哩股份有限公司股東應佔綜合虧損 |
|
(1,127,102 |
) |
(647,243 |
) |
(320,295 |
) |
(46,584 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損，基本 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
每美國存托股份淨虧損，基本 |
|
|
|
|
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
每股美國存托股份淨虧損，稀釋後 |
|
|
|
|
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
普通股加權平均數，基本 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
普通股加權平均數，稀釋後 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
美國存托股份加權平均數，基礎 |
|
|
|
|
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
美國存托股份加權平均數，稀釋後 |
|
|
|
|
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
4
目錄表
注：
(1)基於股份的薪酬費用分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
收入成本 |
|
3,775 |
|
7,936 |
|
28,173 |
|
4,098 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
3,029 |
|
3,423 |
|
11,499 |
|
1,672 |
|
|
一般和行政費用 |
|
353,806 |
|
56,746 |
|
102,544 |
|
14,914 |
|
|
研發費用 |
|
4,878 |
|
11,849 |
|
38,977 |
|
5,669 |
|
|
總計 |
|
365,488 |
|
79,954 |
|
181,193 |
|
26,353 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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387,198 |
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762,882 |
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3,540,031 |
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514,876 |
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定期存款 |
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1,960 |
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749,385 |
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108,994 |
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應收賬款淨額 |
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110,666 |
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392,942 |
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324,392 |
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47,181 |
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|
預付款和其他流動資產 |
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185,378 |
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477,265 |
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990,851 |
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144,113 |
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|
短期投資 |
|
712,564 |
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488,391 |
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945,338 |
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137,494 |
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非流動資產： |
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無形資產，淨額 |
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282,472 |
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426,292 |
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1,419,435 |
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206,448 |
|
|
商譽 |
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50,967 |
|
50,967 |
|
941,488 |
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136,934 |
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長期投資，淨額 |
|
377,031 |
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635,952 |
|
979,987 |
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142,533 |
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總資產 |
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2,166,710 |
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3,473,525 |
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10,490,036 |
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1,525,713 |
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流動負債總額 |
|
628,100 |
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1,397,994 |
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3,298,834 |
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479,795 |
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夾層總股本 |
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2,861,613 |
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4,015,043 |
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股東總數(赤字)/權益 |
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(1,323,003 |
) |
(1,939,512 |
) |
7,191,202 |
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1,045,918 |
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5
目錄表
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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現金流量數據合併表精選： |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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(198,967 |
) |
464,550 |
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737,286 |
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107,234 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(1,187,300 |
) |
(716,254 |
) |
(3,196,394 |
) |
(464,896 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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1,024,087 |
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675,533 |
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4,974,810 |
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723,557 |
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匯率變動對現金和現金等價物以及以外幣持有的限制性現金的影響 |
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49,606 |
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(48,145 |
) |
261,447 |
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38,024 |
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現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
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(312,574 |
) |
375,684 |
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2,777,149 |
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403,919 |
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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699,772 |
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387,198 |
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762,882 |
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110,957 |
|
|
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
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387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
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514,876 |
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注：
*我們採用了會計準則更新第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金2018年1月1日，採用追溯過渡法。截至2015年12月31日的限制性現金餘額包括在核對選定的截至2016年12月31日的年度現金流量數據合併報表中列報的期初和期末總額時，現金和現金等價物以及限制性現金餘額。
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
與我們的業務相關的風險
我們在一個快速發展的行業中運營，我們正處於業務的早期階段。我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
我們正處於業務的早期階段，我們的盈利模式正在演變。我們主要通過向用户提供手機遊戲和直播等有價值的內容來創造收入。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們不能向您保證，我們能夠成功地實施現有的貨幣化戰略，以產生可持續的收入，或者我們將能夠開發新的貨幣化戰略，以增加我們的收入。如果我們的戰略舉措不能增強我們的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新的產品和服務來擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創作者或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。
6
目錄表
我們已經蒙受了重大損失，未來我們可能還會繼續蒙受損失。
我們在過去遭受了重大損失。於2016、2017及2018年度，本公司分別錄得營運虧損人民幣8.947億元、人民幣2.243億元及人民幣7.29億元(1.06億美元)，淨虧損人民幣9.115億元、人民幣1.838億元及人民幣5.65億元(美元)。我們不能向您保證我們將來能夠創造利潤。儘管我們從2017年開始從經營活動中產生正現金流，但我們不能向您保證我們未來將繼續這樣做。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例，但不能保證我們會實現這一目標。由於我們在技術、人才、內容和其他舉措上的持續投資，我們未來可能會遭遇虧損。此外，我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業內的競爭動態。因此，您不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。
如果我們未能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户，或者如果我們未能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響，我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們留住、擴大和吸引用户的能力在很大程度上取決於我們提供卓越用户體驗的能力。我們必須提供涵蓋廣泛興趣和格式的優質內容，推出成功的新產品和服務，開發用户友好的平臺功能，並推送有效的內容提要推薦。特別是，我們必須鼓勵內容創作者上傳更有吸引力的PUGC，並獲取更受歡迎的授權內容。我們還必須繼續為我們的用户提供能夠實現卓越的內容觀看和社交互動體驗的特性和功能。如果我們無法提供卓越的用户體驗，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們維護着一個龐大的內容庫，主要由PUG視頻、授權內容和原創內容組成，並正在開發新功能以吸引和留住我們的用户。為了擴大我們的內容庫，我們必須繼續與我們的內容創作者合作，激勵他們製作反映文化趨勢的內容，並與優質版權內容的許可方保持良好的業務關係，以續簽我們的許可證並獲取新的專業製作內容。如果其他大型在線視頻平臺能夠提供比我們更好的產品、服務或條款，我們的內容創建者和許可方可能會選擇與這些平臺合作來分發他們的內容。我們不能向您保證，我們將能夠吸引我們的內容創作者將他們的內容上傳到我們的平臺，或者以商業上合理的條款續訂或與我們的許可人簽訂許可協議，或者根本不能。
此外，我們經營的行業以快速變化的技術和不斷變化的用户預期為特徵。為了保持競爭力，我們必須能夠適應這些變化，並根據不斷變化的用户期望進行創新。開發新的內容、產品、服務和技術並將其集成到我們現有的平臺中可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。如果我們不能及時開發新的產品、服務或創新技術，或者我們的新產品、服務或技術不被我們的用户接受，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們能夠預測用户偏好和行業變化，並及時有效地對這些變化做出反應。
7
目錄表
我們的業務取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這反過來又取決於我們平臺上的內容創作者貢獻的內容。
我們平臺上提供的內容質量和我們的用户參與度對我們的成功至關重要。為了吸引和留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣和有用的內容，並提升用户的觀看體驗。對於我們的運營來説，保持對不斷變化的用户偏好的敏感和響應，並提供對我們的用户和成員具有吸引力的內容，這對我們的運營至關重要。2018年，PUG視頻瀏覽量佔我們總視頻瀏覽量的89.0%，而2017年這一比例為85.5%。到目前為止，我們通常能夠鼓勵我們的內容創作者創建並上傳對我們的用户有吸引力的PUGC。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和指導，包括對內容分發、編輯和上傳的技術支持。然而，我們不能向您保證，我們的內容創作者可以為我們的平臺創建受歡迎的PUGC。如果我們的內容創作者停止貢獻內容，或者他們上傳的內容無法吸引或留住我們的用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。如果用户數量或用户參與度下降，我們的收入可能會減少。
我們可能無法有效地管理我們的增長和我們業務日益複雜的情況，這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。
自2011年成立以來，我們經歷了快速增長。隨着我們用户基礎的擴大和用户參與度的提高，我們可能會產生越來越多的成本，如許可內容的許可費和版税，以及主機補償，以進一步擴大我們的內容庫，以滿足我們用户日益增長和多樣化的需求。如果這種擴張管理不當，可能會對我們的財政和運營資源造成不利影響，達不到預期的效果。
由於我們在目前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們目前的業務和未來前景，包括我們未來增長的能力。此外，隨着我們擴大業務並繼續投資於我們的基礎設施以增強我們平臺的性能和可靠性，我們的成本和支出可能會迅速增加。例如，我們可能會增加對服務器和帶寬的投資，以保持我們高質量的用户體驗，同時保持用户基礎的增長。持續的增長還可能使我們無法為我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴維持可靠的服務水平，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會比收入增長得更快，也可能比我們預期的要大。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們未來可能會繼續虧損，可能無法實現或隨後保持盈利。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們平臺上的視頻、遊戲和其他內容格式中包含的內容被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
中國政府和監管機構已通過法規，對互聯網上的視頻、遊戲和其他信息中包含的內容進行管理。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商也被禁止展示可能被相關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府和監管部門不時加強對互聯網內容的監管，如2017年12月18日多個主管部門聯合通過的《關於嚴格規範網絡遊戲市場管理的意見》，對網絡遊戲中的非法和不正當內容進行了規範。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關網站，並損害聲譽。網站運營者還可能對其網站上顯示或鏈接到其網站的此類經審查的信息承擔責任。2019年1月，中國網絡直播服務協會發布了《網絡短視頻平臺管理規定》，根據規定，短視頻的所有內容，包括但不限於標題、描述、B聊天和評論，在播出前必須事先進行審查。此外，一個平臺需要保留的內容審閲人數必須超過該平臺每天新播放的短視頻數量的千分之一。2019年1月，國家海洋局發佈了《網絡短視頻內容審查標準, 其中詳細列出了禁止廣播的內容，如暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信和非法或不道德的內容。這些規定的頒佈可能會大大增加我們在招募額外的內容審查員並培訓他們及時準確地識別禁止內容方面的合規成本。任何不遵守這些規定的行為都可能使我們承擔責任。更多信息見項目4.公司信息？B.業務概述？法規？與在線傳輸視聽節目有關的法規。
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目錄表
除了版權所有者提供的授權內容外，我們還允許我們的用户將內容上傳到我們的平臺。我們的用户可以上傳所有類型的內容，包括用户創建和專業製作的內容以及某些圖形文件，以更新用户傳記和內容封面。目前，只有通過我們會員考試的註冊用户才能將內容上傳到我們的平臺。我們維持兩級內容管理和審查程序，以監控上傳到我們平臺的內容，以確保沒有發佈任何可能被政府規則和法規視為禁止的內容，並迅速刪除任何侵權內容。我們的內容篩選團隊致力於對上傳到我們平臺上的內容進行24小時、7天的篩選和監控。有關我們內容監控程序的更多詳細信息，請參閲項目4.本公司信息；B.業務概述：內容管理和審查。但是，不能保證我們能夠識別由於我們的用户每天上傳的大量內容而可能違反相關法律法規的所有視頻或其他內容。
未能識別並阻止非法或不適當的內容上傳到我們的平臺可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感，他們可能會要求我們以下架命令的形式限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播，或導致我們的應用程序暫時從應用程序商店中刪除，或以其他方式。例如，中央網信辦Republic of China在全國範圍內對提供短視頻內容的主要互聯網平臺進行了檢查，中國的某些智能手機應用商店通知我們，我們的手機應用從2018年7月26日至2018年8月25日被暫時下架。我們及時落實了必要的措施，並於2018年8月26日恢復了這些應用商店的移動應用下載。此後，我們進行了自我檢查，對我們平臺上的內容進行了全面審查，並將內容監控人員的人數增加了一倍。我們的應用程序可能會在未來再次從應用程序商店中刪除，這種刪除可能會對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。
此外，中國的法律和法規受到相關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。過去，由於我們未能遵守這些要求，我們受到中國監管機構的處罰。例如，2018年5月，我們被交通部當地對應部門罰款2萬元人民幣，主要原因是我們的平臺上運行了不適當的內容。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐和基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或展示的材料的性質和內容的其他索賠的責任。
如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。我們的合併關聯實體需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國現行的監管體制下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局、國家廣播電視總局、中國共產黨中央宣傳部、國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局、國家互聯網信息辦公室、交通部、工信部、國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。
9
目錄表
我們已經獲得了互聯網信息服務許可證、提供網絡視聽節目服務的在線傳播視聽節目許可證、網絡遊戲運營的網絡文化經營許可證，並於2017年12月提交了更新視聽節目在線傳播許可證的申請，以涵蓋向移動設備傳輸視聽節目。該申請目前正在廣電總局的審查過程中。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續簽這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。
根據廣電總局發佈的規定，每款網絡遊戲的出版都需要得到廣電總局的批准。截至本年度報告之日，我們已經獲得廣電總局的批准，所有由我們獨家運營的國產網絡遊戲和兩款進口網絡遊戲都已獲得國家廣電總局的批准。在廣電總局重組後，我們將在未來向NAPP申請批准我們的遊戲。對於我們與第三方聯合運營的網絡遊戲，我們還要求他們獲得國家遊戲保護局的必要批准，並向交通部備案。國家發改委自2018年3月起暫停批准遊戲註冊和網絡遊戲發佈號發放，國家級交通部自2018年7月起關閉網絡遊戲網絡備案制度。儘管NAPP後來恢復了遊戲註冊，併為第一批遊戲頒發了遊戲發佈號，生效日期為2018年12月19日，但由於監管部門在暫停期間收到了大量需要審查的遊戲註冊申請，積壓的註冊申請可能需要一段時間才能清理完畢。截至本年度報告之日，國家交通部尚未恢復國內網絡遊戲網絡備案制度，交通部是否以及何時恢復備案制度尚不確定。因此，我們無法向您保證，我們或相關第三方是否能夠及時或完全為我們平臺上的所有遊戲獲得NAPP的批准或完成向交通部的備案，這可能會對我們推出新遊戲的能力、推出新遊戲的時間表和我們的業務增長產生不利和實質性的影響。
此外，由於提供網絡遊戲被視為互聯網出版活動，網絡遊戲運營商必須獲得互聯網出版服務許可證，才能直接在中國網站上公開提供這些遊戲。雖然沒有得到NAPP的特別授權，但網絡遊戲運營商通常能夠通過第三方許可的電子出版實體發佈其遊戲，並將遊戲作為電子出版物在NAPP註冊。上海浩德正計劃為我們的網絡遊戲運營申請互聯網出版服務許可證。然而，不能保證我們會獲得這樣的許可證。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款、吊銷我們的業務和運營許可證以及停止或限制我們的在線遊戲運營。
此外，在解釋和實施現行和未來管理我們商業活動的法律和法規方面，存在相當大的不確定性。例如，2009年，廣電總局會同其他部門發佈了被稱為13號通知的通知，明確禁止外國投資者通過外商獨資企業、中國與外國合資企業或合作企業參與中國境內的網絡遊戲運營業務，也禁止外國投資者通過其他合資公司或合同、技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲業務的運營。雖然第13號通函一般適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但廣電總局並沒有發佈對第13號通函的任何解釋，我們也不知道有任何與我們使用類似可變利益實體合同安排的網絡遊戲公司受到了廣電總局的挑戰。此外，根據《外國電視節目引進和播出管理條例》，中國引進或播出外國動漫須經國家廣電總局或其授權單位批准。然而，廣電總局在實踐中並沒有明確要求在互聯網上播放和發行外國動漫的審批或備案程序。我們尚未獲得廣電總局或當地主管部門的任何批准或完成任何備案，以便在我們的平臺上播放和分發外國動畫。我們可能被發現違反了未來的任何法律法規或由於有關部門對這些法律法規的解釋發生變化而違反了現行法律法規。如果我們不能完成, 在獲得或維護任何所需的許可證或批准或進行必要的備案時，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
我們的大部分收入來自手機遊戲。如果我們未能推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級以擴大我們的遊戲玩家基礎，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。
2016年、2017年和2018年，我們分別有65.4%、83.4%和71.1%的收入來自手機遊戲，我們相當一部分的手機遊戲收入來自有限數量的遊戲。2018年，兩款手遊佔我們手遊總收入的10%以上，一款佔74.4%，另一款佔11.0%。我們在我們的平臺上以獨家或非獨家的方式提供第三方遊戲開發商和發行商的手機遊戲。因此，我們必須與我們的第三方遊戲開發商和版權所有者保持良好的關係，以合理的商業條款獲得新的流行遊戲。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維持或續簽這些協議。在這種情況下，我們可能無法繼續提供這些流行的手機遊戲，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果我們的用户決定通過我們的競爭對手訪問這些遊戲，或者如果他們更喜歡我們競爭對手運營的其他手機遊戲，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們未能及時推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級，或者如果我們的遊戲沒有達到預期的受歡迎程度，我們可能會失去我們的遊戲玩家，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們成功推出了新遊戲，新遊戲也可能會分流我們平臺上現有遊戲的玩家，這可能會增加玩家流失，減少我們現有遊戲的收入。
此外，我們對網絡遊戲採取的收入模式可能不會繼續有效，這可能會導致我們的玩家流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們幾乎所有的手機遊戲收入都來自遊戲內虛擬物品的銷售。然而，我們可能無法繼續成功地實施這一模式。此外，中國監管機構一直在實施旨在減少年輕人玩網絡遊戲的時間的規定。？見項目4.公司信息B.業務概述b.法規與抗疲勞系統、實名制和父母監護項目相關的法規。不對比賽時間收費的收入模式可能會被中國監管機構視為不符合這一目標。另一方面，如果我們開始對上場時間收費，我們可能會失去我們的球員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，主要來自在中國運營在線娛樂平臺的公司，我們與這些公司爭奪用户、內容提供商和廣告商。
我們主要面臨着來自運營中國在線娛樂平臺的公司的激烈競爭，這些平臺旨在吸引用户，特別是Z世代，並捕捉他們在移動設備和在線上花費的時間。特別是，我們的競爭對手主要包括大型在線視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供視頻產品的平臺。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，反過來可能能夠吸引和留住更多的用户、內容合作伙伴和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括獲得熱門內容的獨家在線發行權、進行品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購。如果我們的任何競爭對手提供了類似或更好的用户體驗，我們的用户流量可能會大幅下降。我們在我們的平臺上只有某些PUGC的獨家經銷權。我們的內容創作者通常可以自由地在我們的競爭對手平臺上發佈他們的內容，這可能會分流我們平臺上的用户流量，並對我們的用户流量產生不利影響，從而影響我們的運營。
我們認為，我們有效競爭的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
·與競爭對手相比，我們的平臺、產品和服務的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性；
·我們平臺上內容的數量、質量和及時性，特別是我們的內容創作者產生的PUGC的數量和質量；
·我們用户社區的環境和文化；
11
目錄表
·我們和我們的競爭對手開發新產品和服務以及改進現有產品和服務的能力，以跟上用户的偏好和需求；
·我們運營的遊戲的庫存規模、質量和玩家基礎的大小；
·我們與內容提供商和合作夥伴建立和維持關係的能力；
·我們將服務貨幣化的能力；
·立法、法規或政府政策規定的變化，其中一些可能對我們產生不成比例的影響；
·我們行業內的收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；以及
·相對於競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。
我們平臺上內容成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要獲取或製作流行內容，為我們的用户提供引人入勝和令人滿意的觀看體驗。能否獲得這樣的內容取決於我們能否留住我們直播節目的內容創作者和主持人。隨着我們業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償我們直播節目或製作原創內容的內容創作者和主持人。許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能以商業上可接受的成本獲得授權內容，我們的業務和運營結果將受到不利影響。此外，如果我們無法產生足夠的收入來超過授權內容的市場價格增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。2018年，我們開始投入更多資源製作我們的原創內容。我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作過程，我們打算繼續在內容製作上投入資源。如果我們不能有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會對我們的聲譽和品牌形象造成重大損害，支付大量損害賠償、罰款和罰款，從我們的平臺上刪除相關內容，或者尋求可能無法以商業合理條款獲得的許可安排。
我們平臺上發佈的內容可能會使我們面臨第三方的指控，即侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。由於我們平臺上提供的內容，我們已經卷入了基於侵犯第三方版權指控的訴訟。我們目前涉及大約70起訴訟，這些訴訟涉及因我們平臺上發佈的內容而侵犯第三方版權的指控，這些訴訟對我們公司個人來説都不是實質性的。
我們無法識別發佈在我們平臺上的未經授權的視頻，可能會導致我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控。雖然我們維持內容管理和審查程序，以監控上傳到我們平臺的內容，但由於上傳的視頻數量很大，我們可能無法識別所有可能侵犯第三方權利的內容。這樣的失敗可能會使我們面臨潛在的索賠和訴訟，對這些索賠和訴訟的辯護可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證我們將獲得對我們有利的最終結果。此外，我們可能會受到國家版權局或其地方分局或相關執法部門提起的涉嫌侵犯版權的行政訴訟。
互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國糾紛的一種更常見的方式，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據中國相關法律和法規，在各種情況下，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能被要求承擔侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，並且提供商從該侵權活動中獲得經濟利益的情況。在中國的某些案件中，法院認定一家在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任，這些內容可以從該提供商的服務器訪問並存儲在該服務器上。
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儘管我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但由於我們在美國的上市、用户從美國和其他司法管轄區訪問我們視頻的能力、投資者對我們美國存託憑證的所有權、以及外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們可能會受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。
此外，儘管我們要求我們的用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或非合規性用户生成的內容，即使經過適當的篩選，第三方仍可能發現在我們的平臺上發佈的用户生成的內容具有攻擊性，並就發佈此類內容對我們採取行動。我們還可能面臨誹謗、疏忽或因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。無論是否有正當理由，此類訴訟和行政行動都可能代價高昂且耗時，導致資源和管理層的注意力從我們的運營中大量轉移，並對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。
此外，我們的應用程序可能會因版權原因從蘋果應用程序商店或其他應用程序市場臨時下架，我們可能會受到競爭對手提出的版權侵權索賠，無論是惡意的還是非惡意的，辯護和中斷我們的運營可能都是耗時的。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權、不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權，並獲得了在我們的平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。此外，其他人可能從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，這可能會損害我們的業務、聲譽和競爭地位。
中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。針對我們的其他非法行為也很難預防和監管。我們不能向你保證，我們所採取的步驟將防止我們的權利被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。
我們的許多產品和服務都包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。
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此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。
我們的直播業務還處於貨幣化的早期階段，我們面臨着對用户和主持人的激烈競爭，以及政府當局的嚴格監管。
我們的直播業務還處於初級階段。我們在直播業務中面臨着用户和主持人的激烈競爭。我們平臺上的直播節目主要集中在動畫、漫畫和遊戲、電子競技賽事、動物寵物、藝術和生活方式等興趣領域。我們不能向您保證，此類內容將繼續吸引新用户並留住現有用户。我們已經與我們平臺上的一些受歡迎的主持人達成了獨家合作協議。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維持或續簽這些協議。在這種情況下，我們可能無法在我們的平臺上留住這些熱門主機，我們的運營業績將受到不利影響。此外，在中國，過去幾年提供此類服務的公司歸因於房東補償的成本大幅增加。如果我們無法產生足夠的收入來超過此類補償的增長，我們可能會失去留住我們平臺上受歡迎的主機的機會，從而導致更多損失。此外，我們向東道主支付的補償可能會顯著增加我們的收入成本，並對我們的利潤率、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的直播服務可能會被主持人和其他用户濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流，並將關閉那些可能違反中國法律法規的流。然而，我們可能不會識別所有這樣的流和內容。如果不遵守適用的法律法規，我們可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並造成聲譽損害。我們也可能對我們平臺上顯示的此類被審查的信息承擔責任。
我們擁有獨特的社區文化，這對我們的成功至關重要。如果我們不能在我們的目標用户羣體中保持我們的文化和品牌形象，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們的用户已經形成了一種獨特的社區文化，使我們有別於其他在線內容提供商。我們的用户來到我們的平臺，獲取涵蓋廣泛文化和興趣的創意內容，以及強大、充滿活力和安全的社區。我們相信，保持和推廣這樣的社區文化對於留住和擴大我們的用户基礎至關重要。我們採取了多項舉措來保護我們的社區文化和價值觀，例如要求用户通過會員考試後才能在我們的平臺上發送B-Chat和使用其他互動功能，以及暫時阻止或永久刪除發佈不適當內容或評論的用户的賬户。
儘管我們做出了努力，但我們可能無法保持和培育我們獨特的社區文化，不再是我們的目標用户和內容創作者的首選平臺。隨着我們的用户羣不斷擴大，我們可能很難引導我們的新用户尊重和遵守我們的社區價值觀，儘管我們已經採取並可能在未來採取這些舉措。在這種情況下，我們的用户參與度和忠誠度可能會受到影響，這反過來會對用户流量和我們對其他客户和合作夥伴的吸引力產生負面影響。此外，我們用户之間的摩擦和互聯網巨魔發佈的煽動性評論可能會損害我們的社區文化和品牌形象，這將損害我們的運營。從歷史上看，一些屬於不同微利益和粉絲羣體的用户之間的激烈摩擦事件會擾亂我們的運營。通過我們的服務結識的用户可能會陷入情緒化的情況，並可能遭受不利的道德、情感或身體後果。這類事件可能會被高度宣傳，並對我們的聲譽產生重大負面影響。政府當局可能會要求我們停止或限制相關服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們不能開發有效的廣告產品和系統，留住現有的廣告商或吸引新的廣告商在我們的平臺上做廣告，或者如果我們不能及時向廣告商或廣告公司收取應收賬款，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們收入的一部分來自廣告。我們與廣告商和第三方廣告公司都簽訂了合同，這些客户的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。在簽訂廣告合同之前，我們對廣告主和廣告代理商進行信用評估，以評估廣告服務費的應收性。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告商或廣告公司的信譽，任何廣告商或廣告公司無法及時向我們付款可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。
我們產生和維持廣告收入的能力取決於許多因素，包括我們品牌的維護和提升、我們用户的規模、參與度和忠誠度以及廣告價格的市場競爭。我們不能向您保證，我們將能夠留住現有的廣告商或廣告公司，或吸引新的廣告商。如果我們不能保持和加強我們與第三方廣告公司或廣告商本身的關係，我們的業務、經營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。
我們使我們的產品和服務可以在各種操作系統上使用，主要是在移動設備和個人電腦上。隨着移動使用的加速，我們預計將有很大一部分業務和收入來自移動。如果我們無法成功地吸引和留住越來越多通過移動設備訪問互聯網服務的用户，或者如果我們在開發適合移動設備的有吸引力的產品和服務方面慢於競爭對手，我們可能無法奪取相當大的市場份額或日益重要的市場份額，或者可能失去現有用户。此外，即使我們能夠留住不斷增長的移動用户數量，我們未來也可能無法成功地將他們貨幣化。
我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們的產品和服務的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。此外，如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加，將導致我們的成本和支出增加，並對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。
任何長時間的故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們在我們的平臺上提供卓越的用户體驗的能力取決於我們的IT系統的持續和可靠運行。我們不能向您保證，我們將能夠及時或以可接受的條件或根本不能獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户、內容提供商和廣告商的整體有效性。我們的IT系統和專有內容分發網絡很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他損害我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户、內容提供商和廣告商遷移到我們的競爭對手平臺。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以可靠地存儲和處理內容。隨着我們的服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。
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對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響。
我們的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊，過去我們能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們的用户或其他客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品和服務的接受度，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們平臺上的視頻節目，包括廣告視頻節目，可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在發佈後才會顯現出來。我們通常能夠解決這樣的缺陷和錯誤。但是，我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未發現的編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場接受度產生不利影響。
我們的軟件包含錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來也可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、內容提供商流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
與我們的產品和服務以及用户信息的使用有關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的產品。
我們從我們的用户那裏收集個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，以實現我們的內容提要推薦的目的，並幫助我們的廣告客户瞄準特定的人口羣體。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和其他客户，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致政府機構或其他機構對我們進行調查和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户或其他客户數據的系統故障或安全受損，都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。
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我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規往往是不確定和不斷變化的。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
我們利用付款收款渠道從我們的付費用户購買產品中收取收益。這些付款收款渠道未能有效和安全地處理付款，可能會對我們的收入實現和品牌認知度產生重大和不利的影響。
我們依賴第三方的賬單和支付系統，如在線第三方支付處理商，以保持支付用户銷售收益支付的準確記錄，並收取此類付款。我們會收到這些第三方的定期報表，説明向我們的產品和服務的付費用户收取的費用總額。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果這些第三方的支付過程中出現安全漏洞或失敗或錯誤，用户體驗可能會受到影響，我們的業務結果可能會受到負面影響。
如果不能及時從第三方收取應收賬款，我們使用的第三方支付系統和第三方支付處理商可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的第三方支付處理商可能會不時遇到現金流困難。因此，他們可能會推遲向我們付款，或者根本不付款。任何延遲付款或現有或潛在的第三方支付處理商無法向我們付款，都可能嚴重損害我們的現金流和運營結果。
我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，計費軟件錯誤可能會損害用户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，因為他們可能會被勸阻在我們的平臺上購買產品或服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的努力，包括我們的高級管理人員和其他技術人才。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的競爭非常激烈，特別是在互聯網和科技行業。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2014年和2018年分別通過了全球股票激勵計劃和2018年股票激勵計劃，在本年報中分別稱為全球股票計劃和2018年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據每個股票激勵計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。截至本年度報告日期，根據全球股票計劃下所有獎勵可發行的普通股最高總數為19,880,315股普通股，可予修訂。根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為6,962,069股。截至2019年3月18日，全球購股計劃下的8,915,105股普通股和2018年計劃下的2,516,800股普通股的獎勵已授予並已發行，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。我們的一些未完成的獎勵將完成我們的普通股首次公開募股作為歸屬的表現條件。因此，我們在首次公開招股完成時獲得了許多獎勵，然後我們在首次公開募股完成日記錄了與該等獎勵相關的基於股票的薪酬支出。截至2018年12月31日，我們與未歸屬獎勵相關的未確認股份薪酬支出為人民幣3.468億元(合5,040萬美元)。
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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們不需要提供我們財務報告內部控制的管理層報告，我們的獨立註冊會計師事務所也不需要對我們的財務報告內部控制進行審計，因為美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，在審計截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的財年綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。
根據PCAOB制定的標準的定義，重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源有關，他們瞭解美國公認會計準則，尤其是無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
在發現實質性薄弱環節後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補實質性薄弱環節。見項目15.控制和程序v財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能斷定這些缺陷已得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的合併財務報表出現不準確之處，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在綜合財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們依靠某些關鍵的運營指標，如MAU，來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們沒有任何商業保險承保。
中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保財產險、產品責任險或關鍵人物險。鑑於本公司的業務性質及中國所提供的保險產品，並與中國同類行業中規模相若的其他公司的做法一致，吾等認為這種做法是合理的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情的爆發損害了中國總體經濟，特別是移動互聯網行業。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。
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我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。
我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府當局登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。
我們還沒有向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。未登記本公司租賃物業的租賃協議不會影響該等租賃協議的效力，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可責令我們在規定的期限內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
美國證券交易委員會對某些總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供關於某些中國公司在美國上市的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日，負責此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。若確定吾等未能按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致吾等的普通股在納斯達克退市或根據1934年《證券交易法》終止吾等普通股的登記，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止吾等普通股在美國的交易。
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在確定、完善和整合收購和聯盟以及與我們的投資或收購相關的潛在註銷方面的困難可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。
我們已經收購了，並可能在未來收購與我們業務互補的公司。我們還可以不時地進行另類投資，並在我們認為合適的情況下達成戰略夥伴關係或聯盟。例如，2018年9月，我們達成協議，增持並收購羅天一等一系列著名虛擬歌手的所有者Zenith Group Holdings Co.，Limited的多數股權。2018年12月，我們與網易股份有限公司的某些關聯公司達成協議，收購網易漫畫業務，包括領先出版商和漫畫藝術家的大量故事情節的版權。2018年12月，我們達成了一項協議，增持我們的股份，並收購貓兒公司(又稱MissEvan)的多數股權，這是一個提供有聲讀物的音頻平臺。
然而，過去和未來的收購、合作或聯盟可能會使我們面臨潛在風險，包括與以下方面相關的風險：
·整合新業務，留住客户和人員；
·由於應付或有購買對價公允價值的變化，我們的營業利潤(虧損)大幅波動；
·不可預見或隱藏的負債，包括與不同業務做法有關的負債；
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·通過收購、過渡和整合活動將管理層的注意力和資源從我們現有的業務和技術上轉移；
·未能實現與我們現有業務的協同效應併產生預期的收入；
·新收購的業務、技術、服務和產品未能達到預期效果；
·無法產生足夠的收入來抵消額外的成本和開支；
·對手方違反或終止關鍵協議；
·收購成本；
·我們的一些子公司開展的國際業務；
·對或有購買對價的任何不同解釋；或
·整合新業務可能會對員工和客户關係造成損失或損害。
上面列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力和我們的經營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果我們在收購中支付的購買價格超過分配給被收購淨資產或業務的公允價值的金額，我們將記錄商譽。我們被要求每年測試我們的商譽和無形資產的減值，如果事件或情況變化表明它們可能減值，我們必須更頻繁地測試它們。如果我們過去或未來收購所取得的商譽及相關無形資產的賬面價值被確定為減值，我們可能會記錄與收購相關的商譽和無形資產的減值。我們不能保證從我們過去的收購和任何潛在的交易中獲得的業務、技術、服務和產品將產生足夠的收入，以抵消相關成本或對我們業務的其他潛在的不可預見的不利影響。
任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、烏克蘭的敵對行動、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆以及2014年歐元區經濟放緩。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。最近有跡象表明，中國的增長率和全球經濟增長率正在下降。全球經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，業務突然下降，業務發生戲劇性變化。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，互聯網內容提供商的外資持股不得超過50%，主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，霍德科技(我們的WFOE)被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們主要透過上海寬裕及上海浩德(我們的VIE)及其各自的附屬公司，根據浩德科技、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排，在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們的合併關聯實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的財務結果。我們合併的附屬實體持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
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吾等中國律師田源律師事務所認為，基於其對中國相關法律法規的理解，浩德科技、吾等VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構判定我們與我們的VIE及其股東之間的合同安排是非法或無效的，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：
·吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；
·對我們處以罰款；
·沒收他們認為通過非法行動獲得的任何我們的收入；
·停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；
·限制我們收取收入的權利；
·關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；
·要求我們重組業務，迫使我們成立一家新企業，重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、工作人員和資產；
·施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或
·對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。
任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們合併的附屬實體的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併它們的財務業績。
我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
由於中國對中國的互聯網及其他相關業務的外資所有權的限制或禁止，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的業務，我們在這些子公司中沒有所有權權益。我們依賴與我們的VIE及其股東的一系列合同安排，包括授權書，來控制和運營我們合併的關聯實體的業務。這些合同安排旨在為我們提供對我們合併的附屬實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。見項目4.關於公司的信息C.組織結構.關於這些合同安排的更多細節。特別是，我們控制合併關聯實體的能力取決於授權書，根據該授權書，Hode Technology(我們的WFOE)可以在我們的VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票。我們認為這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。
雖然我們的中國律師田源律師事務所建議我們，浩德科技、我們的VIE及其股東之間的每一份合同根據現有的中國法律和法規都是有效的、具有約束力和可強制執行的，但這些合同安排在提供對我們的VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權。如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。這些合同安排受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如許多其他司法管轄區的法律制度發達，例如美國。參見《中國與經商有關的風險》一書。中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。對於可變利益實體背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙, 我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將這些實體的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。
我們的VIE持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、在線視聽節目傳輸許可證和在線文化運營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE，或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過業務某些門檻的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，阻礙我們運營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們與我們的VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求我們的VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的調整可能會增加我們的VIE的税費支出，而不會減少我們WFOE的税費支出，使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的WFOE失去任何税收優惠。因此，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。
如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
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我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們VIE的股東包括易旭、陳睿、曹曦、錢偉和倪某Li，他們也是我們的股東，在某些情況下是我們的董事或高級管理人員。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員和我們VIE的股東之間的角色可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命Hode Technology(我們的WFOE)或由Hode Technology指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律和法規，中國的外商獨資企業，如浩德科技，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年必須在彌補前幾年累計虧損後，每年至少撥出税後利潤的10%，作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的決定，可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
關於外商投資法可能如何影響我們目前公司結構和運營的可行性，存在很大的不確定性。
2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《外商投資法》或《外商投資法》。外商投資法將取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》及其實施細則和配套法規。外商投資法將成為外商在中國投資的主要法律指導。
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外商投資法刪除了商務部2015年發佈的草案中定義的事實控制或合同控制條款的所有提法。然而，外商投資法在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，國務院未來可能會頒佈法律法規，將外國投資者通過合同安排進行的投資視為外商投資，而我們的合同安排可能受並被視為違反中國的市場準入要求。？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。見項目4.c？？組織結構。
此外，外商投資法還進一步規定，外商投資應當按照國務院擬發佈或批准發佈的負面清單進行。我司通過合併關聯單位開展的互聯網內容服務、網絡視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018)》(2018年負面清單)規定的外商投資限制。我們的可變利益實體經營的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動行業是否會受到即將發佈的更新後的負面清單的外商投資限制或禁令，目前尚不確定。如果當時更新的負面清單要求像我們這樣現有VIE結構的公司採取進一步行動，如MOC市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。
中國的互聯網公司在移動和互聯網上發佈信息時，受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。根據這些規則和規定，內容服務提供商被禁止在移動或互聯網上發佈或顯示違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、欺詐或誹謗，或可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國的國家機密的內容。如需瞭解更多信息，請參閲第4項.本公司信息；B.業務概述；監管條例；與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規。在執行這些規則、法規、政策和要求時，有關政府當局可暫停任何被視為在網上或移動設備上提供非法內容的互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，並可能在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中加強此類活動。例如，2016年，國家掃黃打非辦公室、國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、工信部、文化部、公安部聯合發起了2016年清理互聯網行動。根據公開的信息，這項運動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究促進色情傳播的個人和公司實體的責任。信息和內容。在這次行動中，有關政府部門關閉了2500個網站，刪除了1.5萬個鏈接，關閉了31萬個賬户。一些主要的公共互聯網公司自願發起自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。2017年，監管部門聯合發起了2017年清理互聯網運動，根據2017年11月7日公開的信息，在運動期間關閉了1655個網站。2019年1月，國家海洋局發佈了《網絡短視頻平臺管理規定》和《網絡短視頻內容審查標準》，加大了對短視頻內容的審查力度。更多信息見項目4.公司信息？B.業務概述？法規？與在線傳輸視聽節目有關的法規。
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我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。在過去，我們曾終止某些用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊和我們自己的數據分析軟件。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制努力足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋受到解釋的影響，可能會發生變化。
我們已經為發佈在我們平臺上的內容支付了罰款，政府標準和解釋可能會發生變化，從而使我們目前的監控努力不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水。
2018年3月，廣電總局發佈通知，進一步規範網絡視聽節目傳播。由於缺乏澄清和詳細的實施規則，我們不清楚本通知是否以及如何適用於我們用户在我們平臺上發佈的PUGC內容。我們已經對可能影響我們平臺的內容進行了審查，並相信我們目前實施的內容監控措施是足夠的。然而，鑑於本通知的解釋和實施存在不確定性，我們可能需要隨後實施進一步的內容監控措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。關於本通知的進一步信息，見項目4.公司信息？B.業務概述？法規？與在線傳輸視聽節目有關的法規？
中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。
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中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。
我們的用户在玩網絡遊戲或參與平臺活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備和其他配件。這樣的虛擬資產對網絡遊戲玩家來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會被出售以換取真金白銀。在實踐中，虛擬資產可能由於各種原因而丟失，通常是由於一個用户的遊戲賬户被其他用户未經授權使用，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。根據2017年10月生效的民法總則，數據和虛擬資產的所有權是受法律保護的民事權利。然而，目前還沒有進一步的中國法律或法規專門管理虛擬資產財產權。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者、虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要就此類虛擬資產的損失向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，都存在不確定性。基於多箇中國法院的判決，法院一般要求網絡遊戲運營商提供完善的安全系統來保護玩家擁有的虛擬資產，一些法院要求遊戲運營商退還虛擬物品，或者如果發現網絡遊戲運營商違約或侵犯玩家權利，遊戲運營商應對由此產生的損失和損害承擔責任。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。
我們的手遊收入是通過在線銷售遊戲中的貨幣來獲得的，這被認為是虛擬貨幣，這一術語在2009年商務部和商務部聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》中定義了這一術語。包括本通知在內的中國法律法規對虛擬貨幣作出了各種限制，並對網絡遊戲經營者使用的虛擬貨幣提出了各種要求和義務，包括：(一)從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或交易服務的單位，應當符合以經營為目的設立網絡文化實體的相關條件，並報所在地省級文化行政主管部門初步審查後，報交通部批准；(二)網絡遊戲經營者發行虛擬貨幣的總額和個人用户在中國購買的金額有限額，要求網絡遊戲經營者按季度報告其虛擬貨幣的發行總額，不得為創收而不成比例地發行虛擬貨幣；(三)虛擬貨幣只能提供給用户以換取人民幣支付，只能用於支付貨幣發行者的虛擬商品和服務, 並要求網絡遊戲經營者保存交易數據記錄不少於180日；(4)禁止網絡遊戲經營者以參與者出資現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣為條件進行抽獎或抽獎；(5)禁止網絡遊戲經營者向未成年人提供虛擬貨幣交易服務；(6)中國涉及虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺，不得同時作為發行人和交易平臺經營。交通部發布了《文化部關於規範網絡遊戲經營加強臨時和事後監管的通知》，自2017年5月1日起施行，其中規定，網絡遊戲經營者不得將網絡遊戲虛擬貨幣兑換成真實貨幣或實物，但網絡遊戲經營者停止向用户提供網絡遊戲產品和服務時，經營者可以用真實貨幣或其他實際有形或無形資產償還用户未使用的虛擬貨幣。我們必須仔細調整我們的業務模式，包括設計和操作我們的數據庫，以便在最短的所需時間內維護用户信息，以符合當前的PRC法律和法規，包括上述通知，在許多情況下可以預期會對我們的在線遊戲收入造成不利影響。
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在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並符合適用的法律和法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
雖然我們已作出重大努力以確保在我們的平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證該等廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，尤其是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》，在中國之外設立並在中國內部設有事實上的管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般統一適用25%的企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。繼第82號通知之後，國家税務總局於2011年發佈了《中華人民共和國控制的離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或第45號公報，對執行第82號通知提供更多指導。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才被視為中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案存放在中國；及(D)有投票權的董事或高級管理人員中，有一半以上慣常居住在中國。中國税務總局公告45規定，如果向中國居民控制的離岸註冊企業提供中國税務居民確定證書的副本，付款人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，不應扣繳10%的所得税。
雖然SAT第82號通告和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何使用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
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此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據實際管理機構標準確定常駐企業有關問題的公告》，為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。本公告進一步規定，根據通知被歸類為居民企業的單位，應向其主要境內投資者註冊地當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益，應當按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等非中國附屬公司可能須就其全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會對吾等的財務表現造成重大影響。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有，包括Hode HK和Zenith Group Holdings Co.，Limited，以及我們的香港子公司Miaosila HK Limited。因此，Hode HK可能有資格就其中國子公司的分銷享受5%的税率。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外，SAT於2009年頒佈了《關於在税收條約中如何理解和承認實益所有人的通知》，將實益所有人限制為通常從事實質性業務的個人、企業或其他組織，並規定了確定實益所有人地位的某些詳細因素。
根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，適用《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，該管理辦法規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預提税金。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。
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2015年2月，國家統計局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》，或稱《國家統計局公報7》。根據本公告，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT Bullet 7，中國應納税資產包括歸屬於中國的企業的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及該等間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳或未足額代扣税款, 轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易中的轉讓方，我們的公司可能會受到申報義務或納税的約束，如果我們的公司是根據SAT公告7在此類交易中被受讓者，我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股票，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
終止向我們提供的任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2008年生效的《企業所得税法》及其實施細則，統一了原有的內資企業和外商獨資企業所得税法，統一適用於中國所有居民企業的25%企業所得税税率，但有例外情況。此外，根據企業所得税法，如果某些企業符合高新技術企業或HNTE的資格，根據各種資格標準，它們可以享受15%的優惠税率。2017年，上海HODE獲得HNTE資格，從2017年起享受15%的三年期優惠EIT税率。2018年，上海嗶哩嗶哩科技有限公司獲得HNTE資格，自2018年起享受15%的三年期優惠税率。如果上海浩德或上海嗶哩嗶哩科技有限公司未能保持或續簽其HNTE資格，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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與我們中國子公司的納税義務相關的增值税税率存在不確定性。
中國財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈《關於深化增值税改革政策的公告》，其中規定，自2019年4月1日起，製造業等行業現行16%的增值税税率降至13%，交通運輸等行業現行10%的增值税税率降至9%，增值電信服務等行業增值税税率保持6%。從2019年4月1日起，我們將按13%的税率徵收增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。未來增值税税率是否上調尚不確定，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到包括改正令、罰款和沒收非法所得在內的制裁。
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年起生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即上一財年，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣100億元，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且其中至少有兩家運營商的內部營業額超過4億元人民幣(中國)，必須經過商務部批准才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為6號通知, 正式建立了境外投資者併購境內企業的安全審查制度。此外，商務部還頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得涉及國家安全的國內企業的事實上的控制權的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。
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中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體在外匯局或其當地分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時，必須進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即外管局第13號通知，自2015年6月起，地方銀行對境外直接投資的外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記，將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構或當地銀行完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
易旭、芮晨、曹希、梅斯。錢偉及倪Li已完成與吾等融資相關的初步外管局登記，並將根據外管局第37號通函更新其向外管局提交的登記文件，屆時任何變更應根據外管局第37號通函登記。然而，我們可能在任何時候都不會完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。, 中國境內代理人或者境外委託機構發生其他重大變更的。我們中華人民共和國的失敗完成其安全登記的股票期權持有人可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的出資。
我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。
這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。若吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金，則該等出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。由於向任何中國境內公司發放的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放該等貸款。此外，由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局第16號通知》，自2016年6月9日起施行, 其中重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們有能力使用從我們獲得的收益我們的首次公開招股及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
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人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們大部分收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息產生重大不利影響。例如，當我們為我們的業務將美元計價的資金轉換為人民幣時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
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與我們美國存託憑證相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動。
2018年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份9.09美元到22.70美元不等，最近一次報告的交易價格是2019年3月28日的每美國存托股份18.10美元。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會保持波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
·我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；
·我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
·我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、解決方案和擴展；
·證券分析師的財務估計發生變化；
·關於我們、我們的產品和服務或我們的行業的有害負面宣傳；
·關鍵人員的增加或離職；
·解除對我們未償還股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及
·實際或潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何Z類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構，我們的普通股由Y類普通股和Z類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，Z類普通股的持有人將有權每股一票，而Y類普通股的持有人將有權每股十票。我們的美國存託憑證代表Z類普通股。每股Y類普通股可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股，而Z類普通股在任何情況下均不得轉換為Y類普通股。於Y類普通股持有人向任何人士出售Y類普通股時，該Y類普通股將自動及即時轉換為相同數目的Z類普通股，而該Y類普通股的持有人並非由芮晨、易旭及倪某Li的任何人士或任何實體最終控制。
截至本年報日期，我們的三位董事陳睿、徐毅和Li實益擁有我們所有已發行的Y類普通股。截至2019年3月18日，這些Y類普通股約佔我們已發行和流通股總數的27.4%，佔我們已發行和已發行總投票權的79.0%。流通股。由於雙層股權結構和所有權集中，Y類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被Z類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表Z類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能保證將價格維持在是你買的美國存託憑證。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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目錄表
閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國與您居住的司法管轄區簽訂的任何適用税收條約或規定不同所得税安排的類似安排的規限下，10%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業，或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下來自中國的股息。除非税務條約或類似安排另有規定，否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，亦須繳納10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及類似安排及中國法律所載任何減免的規限。儘管我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否將被視為來自中國內部來源的收入，因此，如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則應繳納中國所得税。見《中國做生意的風險》根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可以被歸類為中國居民企業, 這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或類似安排，則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。
不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的被動收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，我們不相信我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票, 我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如第10項附加信息所定義)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，並且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年的PFIC，我們通常將繼續在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股期間的所有後續年度被視為PFIC。見項目10.附加信息；E.税收；美國聯邦所得税考慮事項；被動型外國投資公司規則；
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予Y類普通股不成比例的投票權。此外，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(經不時修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在受託管理人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院美國存托股份持有人擁有專屬司法管轄權聆訊及裁定根據存款協議提出的申索，在法律許可的最大範圍內，支付寶持有人放棄就因吾等股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的任何針對吾等或託管人的申索進行陪審團審訊的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索。
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如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為，合同糾紛前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，直到我們首次上市之日起五週年，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
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作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。
我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比，這些做法對股東的保障可能較少。
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的公司治理上市標準允許我們這樣的外國私人發行人效仿其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告；
·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
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·《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及
·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的Z類普通股的權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，直接行使由您的美國存託憑證所代表的相關Z類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你可以通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的Z類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的Z類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關Z類普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們目前生效的修訂和重述的公司章程，, 為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的Z類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關Z類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。存託協議規定，如果託管機構沒有及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且如果是以投票方式進行投票，則該持有人應被視為已指示託管機構向吾等指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證相關的Z類普通股，但若干有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們的網站於2009年6月首次上線，並於2010年1月正式命名為嗶哩嗶哩。我們於2011年開始商業運營，並於2013年5月成立了上海荷德信息技術有限公司，以擴大我們的業務。隨後，我們於2014年7月獲得了上海寬宇數字科技有限公司的控制權，以進一步擴大我們的業務。
我們於二零一三年十二月根據開曼羣島的法律註冊成立嗶哩嗶哩為我們的離岸控股公司。2014年2月，我們成立了Hode HK Limited，或Hode HK，這是一家全資擁有的香港子公司。2014年9月，浩德香港成立了一家全資中國子公司浩德上海有限公司，在本年報中我們將其稱為浩德科技或我們的外商獨資企業。
由於中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，我們的外商獨資企業後來與上海浩德和上海寬裕及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，這兩家實體在本年報中統稱為我們的VIE。由於我們在外商獨資企業中的直接所有權和可變利益實體合同安排，我們被視為我們的VIE的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體及其子公司視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
2018年3月28日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為BILI。在扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用後，我們通過首次公開募股籌集了約4.433億美元的淨收益。
於2018年10月，吾等與騰訊控股訂立一項最終協議，騰訊控股將於本公司投資合共約3.176億美元，扣除合共約0.4百萬美元的交易開支後，吾等獲得約3.172億美元的淨收益。於交易完成後，於完成首次公開發售及落實本次交易已發行股份數目後，騰訊控股持有本公司已發行及流通股總數約12.3%。2018年10月25日，我們與騰訊控股達成戰略合作協議，在我們的平臺上分享和運營現有和額外的動漫和遊戲。根據協議，我們和騰訊控股將參加交流和購買現有動漫版權，共同採購、製作和投資動漫項目，以及尋求動漫產業的投資機會。此外，我們還將擴大與騰訊控股的合作，在我們的平臺上聯合運營更多的騰訊控股遊戲。
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2018年12月，我們和淘寶在內容驅動型電子商務和我們的知識產權資產商業化方面達成了一項商業合作協議。根據協議，我們和淘寶將合作開發一個動態生態系統，更好地連接兩個平臺上的內容創作者、商品和用户。我們還將共同努力，利用兩個平臺上的消費者洞察力，促進我們的知識產權資產並將其商業化。此外，淘寶將為我們提供電子商務技術支持，以確保更高效的用户體驗。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓，郵編：200433，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 25099255。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。我們維護我們的網站：http://ir.bilibili.com/.
B. Business Overview
我們在中國身上代表了年輕一代在線娛樂的標誌性品牌。我們提供高質量的內容和身臨其境的娛樂體驗，並基於用户與我們的內容和社區的強烈情感聯繫建立了我們的平臺。我們最初是一個受動漫、漫畫和遊戲或ACG啟發的內容社區，現已發展成為一個涵蓋各種流派和媒體格式的全方位在線娛樂世界，包括視頻、直播和手機遊戲。我們用吸引人的內容吸引用户，用充滿活力的社區留住用户，並策劃合適的內容來滿足用户的娛樂需求。
我們的用户
我們擁有年輕的、有文化抱負的用户羣，他們願意投資於高質量的娛樂體驗。我們賦予用户創造、發現和分享優質內容的能力，吸引具有不同興趣和背景的新用户，併為我們的平臺增加新的頻道和子頻道。
任何訪問我們平臺的用户都可以觀看或搜索內容，然後他/她必須註冊才能激活我們平臺上的基本互動功能，如點贊視頻和關注內容創作者。其他互動功能，如子彈聊天和評論，將向註冊用户提供，一旦他們通過我們的由100道問題組成的多項選擇會員考試成為我們的官方會員。
2018年1月，我們推出了高級會員計劃，允許付費會員提前享受獨家或觀看授權內容以及原創內容，自那以來吸引了數百萬的訂閲。截至2018年12月31日，我們擁有360萬有效高級會員。
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我們的用户在我們的平臺上表現出了高度的參與度。2018年第四季度，我們平均擁有9280萬個MAU，而2017年同期為7180萬個。2018年，每位活躍用户平均每天在我們的移動應用上花費的時間約為78.4分鐘，而2017年為76.3分鐘。我們的官方成員甚至更投入。截至2018年12月31日，我們的官方會員人數超過4530萬，而截至2017年12月31日，我們的官方會員人數為3160萬。2017年每個月訪問我們平臺的官方會員，我們的12個月留存率都在83.9%以上。
我們的用户還積極參與我們平臺上提供的各種社交功能，例如發送B-Chat、評論和消息，以及使他們能夠與內容創作者互動的互動功能，例如發送免費或付費的虛擬項目，以表示他們的支持和讚賞。2018年，我們平均每月有2420萬用户參與社交，每月產生的互動總數為7.667億，而2017年分別為1520萬和2.211億。2018年第四季度，我們的用户產生了大約9.961億次互動，79.0%的官方成員參與了社交。
我們的內容
我們提供全方位的娛樂內容，包括哈巴狗視頻、授權視頻、原創內容、直播、短視頻片段、圖片、博客和手遊。我們提供的內容涵蓋了各種各樣的主題，其中娛樂、生活方式、遊戲、動漫和科技是2018年第四季度視頻瀏覽量最高的五個主題。我們平臺上提供的娛樂內容的平均花費時間從不到一分鐘到一個多小時不等，具體取決於內容的格式和流派。2018年第四季度，我們的日均視頻瀏覽量約為4.359億次，而2017年同期的日均視頻瀏覽量約為2.108億次。
哈巴狗視頻
專業用户生成視頻或PUG視頻最近已成為一種流行的內容類別，因為它結合了用户生成內容提供的內容廣度和專業生成內容提供的質量和專業性。隨着包括數碼攝像機和帶有高分辨率攝像機的移動設備在內的負擔得起且易於使用的硬件的發展，以及桌面編輯軟件等軟件技術的進步，製作高質量視頻內容的障礙正在逐漸消失。視頻製作現在由廣泛的參與者完成，從業餘愛好者到具有一定製作和編輯能力的專業用户，再到來自制作工作室或車間的專業人員，每一類內容提供商之間的界限正變得越來越模糊。
我們為內容創作者提供工具和渠道，以在傳統主流內容格式之外進行個性化的創意表達。自2011年成立以來，我們的帕格視頻內容經歷了強勁的增長，無論是上傳自己製作或聚合的視頻的用户數量，還是每天上傳的視頻數量和種類以及每天的視頻瀏覽量。2018年第四季度，我們的平臺平均每天收到約7.56萬份新提交的材料，涵蓋了動漫、遊戲、音樂、時尚、生活方式和科技等廣泛的興趣領域，以及現場紀錄片、惡搞視頻等不同的編輯風格，而2017年同期的日均新材料提交量約為3.14萬份。PUG視頻因其獨創性和創造性以及分享和互動的特點而受到用户的歡迎和好評。2018年，PUG視頻瀏覽量約佔我們總視頻瀏覽量的89.0%，而2017年這一比例為85.5%。
獲得許可的視頻
授權視頻是我們提供的內容的另一個重要類別。我們的授權視頻主要包括動漫、電視連續劇、電影、紀錄片和綜藝節目。我們與有信譽的內容提供商合作，提供授權視頻，包括中國和海外領先的電視網絡和工作室。於2018年10月，吾等與騰訊控股訂立戰略合作協議，在嗶哩嗶哩的在線娛樂平臺上分享及營運現有及新增動漫及遊戲，據此，吾等與騰訊控股將參與現有動漫版權的交換及購買，並共同採購、製作及投資動漫項目，以及尋求動漫產業的投資機會。
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我們努力獲取對Z世代有吸引力的內容，因為這一人口羣體構成了我們現有用户的絕大多數。此外，我們一直是中國傳統文化的有力倡導者，並通過我們提供的內容，有意識地努力幫助我們的用户發現和了解中國豐富而深厚的歷史和文化遺產。
原創內容
我們的原創內容既包括內部製作的內容，也包括與優質第三方合作伙伴合作製作的內容。截至2018年12月31日，我們已經發布了25部原創紀錄片、綜藝節目等節目。我們自制的美食紀錄片系列川，在2018年6月發佈後立即走紅，截至2018年12月31日，點擊量超過5000萬次。在2018年12月我們主持的嗶哩嗶哩製作發佈會上，我們宣佈與行業領先的動漫創作公司合作製作了20多部國產動漫。
直播和VAS
直播為用户提供了一個開放的註冊和設置頻道的場所，讓有共同興趣的觀眾可以在線聚集，與主持人和他們之間進行互動。與傳統的錄製視頻不同，直播允許用户與主持人實時互動。我們的直播頻道涵蓋了廣泛的興趣，包括音樂、舞蹈、繪畫、動漫、動物和寵物以及生活方式。截至本年度報告之日，音樂、舞蹈和繪畫節目已佔我們直播節目提供的內容的絕大部分。此外，我們提供多元化的直播內容，而不是依賴特定的主持人來吸引用户。2018年，我們啟動了多項舉措來擴大我們的直播內容，如直播電競遊戲，以迎合我們的遊戲愛好者用户，包括在《英雄聯盟》以及守望聯賽錦標賽。我們在2018年英雄聯盟職業聯賽S8總決賽中記錄了直播頁面瀏覽量的峯值。
2018年11月，我們推出了提供動漫內容的手機應用嗶哩嗶哩漫畫。
2018年12月，我們與網易股份有限公司的關聯公司達成協議，收購網易漫畫業務，包括領先出版商和漫畫藝術家的故事情節版權，以進一步豐富我們的動漫產品和升級我們的高級許可內容套件。
2018年12月，我們增持貓兒公司的股份至80.5%，貓兒公司是提供有聲讀物的音頻平臺MissEvan的運營商，以擴大我們的有聲讀物服務。
視頻短片、圖片和博客
除了PUG視頻，我們的用户還可以上傳業餘愛好者使用具有攝像功能的手機制作的更短、更自發的視頻片段。為了方便內容的即時創建、分享和觀看，我們於2016年11月推出了一項功能，允許用户直接在我們的手機APP上錄製和上傳短視頻片段。從2018年開始，我們友好的界面使用户可以完全在移動設備上錄製和編輯短視頻片段，不受長度限制。此外，我們還在2016年10月推出了允許用户上傳角色扮演、素描和繪畫、時尚以及博客的圖片的功能，以進一步增加我們向用户和內容創作者提供的內容格式的多樣性。
手遊
我們的用户中有大量的遊戲愛好者。根據2018年的視頻瀏覽量，遊戲是我們平臺上第三大熱門類型。我們提供與我們的社區和用户偏好兼容的動漫主題手機遊戲，其中一些是根據我們平臺上的流行內容設計的。我們提供的遊戲都是身臨其境的遊戲，涵蓋了一些最受歡迎和最吸引人的類型，例如大型多人在線角色扮演遊戲。在這些遊戲中，用户在存在於網絡遊戲服務器上的虛擬環境中在線玩遊戲，該虛擬環境同時連接大量玩家以在遊戲中彼此交互。截至2018年12月31日，我們運營了11款獨家發行的手遊，300多款聯合運營的手遊和1款自主開發的手遊。
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我們平臺上最受歡迎的手機遊戲包括Fate/Grand Order和Azur Lane。命運/大訂單是一款在線角色扮演遊戲，基於命運系列，一個以視覺小説開始的動漫集體命運/停留 夜色自那以後，他收集了一些衍生作品和改編作品，並以同樣的命運命名。該系列的動畫在我們的平臺上總共被觀看了超過4.48億次。注意到這一點很受歡迎命運系列在我們的平臺上，我們於2016年9月在中國進行了戰略本地化，獨家上線了Fate/Grand Order。這款遊戲在發佈後的前30天內吸引了450萬玩家。2018年5月，我們將命運/大訂單運營協議延長至2020年9月。
我們的內容創作者
我們鼓勵和支持內容創作者創作原創PUG視頻，這一直是用户流量的主要來源，也是我們用户基礎和社區增長的關鍵驅動力。2018年第四季度，我們的平均每月活躍內容創建者約為57萬人，而2017年同期為約234,000人；2018年第四季度平均每月收到約1,716,000條視頻提交，而2017年同期約為692,000條；2018年12月，PUG視頻貢獻了總視頻瀏覽量的89.3%。截至2018年12月31日，粉絲過萬的內容創作者自2017年12月31日以來增長了80.9%。對於我們來説，讓我們的內容創作者網絡上傳並向我們的平臺貢獻高質量的PUGC是必不可少的，特別是PUG視頻。我們已採取多項措施，鼓勵和促進內容創作者製作有創意的哈巴狗視頻。我們還與精選的內容創作者簽訂了合同，並向他們提供經濟激勵，以補償和獎勵他們在我們平臺上產生的高質量內容。這些內容創作者大多是在我們平臺上享有極高人氣的個人或工作室團隊。我們計劃與內容創作者簽訂更多合同，以激勵他們繼續產生受歡迎和有吸引力的PUGC。我們還直接向廣告商推出了一些有創意的、高質量的PUGC，為內容創作者創造了創收機會。
我們的平臺
我們的平臺包括嗶哩嗶哩移動應用程序、移動和PC網站以及我們向用户和內容創作者提供的各種相關特性、功能、工具和服務。對於移動設備，用户通常通過我們專用的嗶哩嗶哩移動應用程序或在功能和外觀上與我們的移動應用程序基本相似的移動網站訪問我們的內容。我們的移動應用程序可供用户從Apple和Android應用程序商店下載。我們還提供個人電腦網站：Www.bilibili.com。我們的大多數活躍用户都在移動設備上，我們的移動產品的增長速度繼續快於我們的PC產品。
我們利用Feed系統中的大數據分析能力，根據我們平臺上捕獲的用户數據和我們的深度學習算法產生的分析，對內容進行分類和推薦。我們在我們的平臺上提供的基本功能包括內容上傳、查看和評論。我們的平臺還可以對上傳和查看的內容進行分類、排名、搜索、管理和推薦，以簡化內容發現過程。
我們的社交和互動功能
我們的社區建立在創意內容以及用户之間充滿活力的互動之上。我們平臺上的用户互動圍繞內容展開。內容也是有相似興趣和愛好的用户尋找和接觸彼此、建立共同紐帶的媒介。我們為用户提供以下社交和互動功能。
子彈聊天。子彈聊天是一種實時評論功能，讓內容觀眾可以像子彈一樣在屏幕上發送評論，在中國的年輕網民中非常受歡迎。只有通過我們會員考試的註冊用户才能在我們的平臺上發送B-Chat。B-Chat是特定於幀和上下文的，可以被在不同時間觀看相同內容的所有觀眾看到，因此可以激發內容觀眾之間的互動評論。子彈聊天功能通過展示觀看同一視頻的其他觀眾的想法和感受，改變了視頻觀看體驗，從而引入了內容本身無法傳達的額外含義和背景。
點贊追隨。用户可以通過幾種方式喜歡內容，以鼓勵內容創作者，例如豎起大拇指，投票和添加到收藏夾。用户也可以選擇關注內容創建者，然後他們將能夠看到這樣的內容創建者的時間線帖子。
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與粉絲互動。內容創作者可以使用時間表和粉絲羣來與他們的粉絲互動。Timeline使用户能夠以文本和多媒體內容(如圖片和短視頻剪輯)的形式表達和分享他們的興趣和故事。當他們在我們的平臺上上傳和發佈新內容時，內容創作者可以利用這一功能通知他們的追隨者。此外，用户還可以加入粉絲羣，與內容創作者、直播主持人等粉絲互動。
送禮和獎勵。用户可以將免費或付費的虛擬物品發送給直播主持人和內容創作者，以表示他們的支持和讚賞。
共享和交流。用户可以分享和轉發其他用户上傳的內容，添加評論，發送即時消息，並查看他們與其他用户交互的歷史記錄。
社區活動。每年，我們都會為用户舉辦大型節日和社區活動，包括新年聯歡晚會、嗶哩嗶哩舞蹈節和Moe動漫角色人氣大賽。我們邀請我們直播節目的內容創作者和主持人蔘與其中一些活動的準備工作。新年聯歡晚會是我們從2010年開始的標誌性社區活動，我們邀請所有內容創作者創作並上傳以ACG為靈感的視頻，並從中挑選出最好的，根據每年的主題製作一個擴展節目，與我們的用户一起慶祝中國新年。2019年1月，我們主辦了嗶哩嗶哩百強內容創作者頒獎典禮，對各類別領先內容創作者的傑出成就進行慶祝和頒獎。
我們對內容創建者的支持功能
我們開發了以下支持功能和應用程序，以鼓勵和促進內容創作者創作創造性內容。
上傳工具。我們開發了各種上傳工具，讓用户能夠高效地上傳多媒體內容，包括不同長度的視頻、圖片、博客和其他形式的內容。我們的一些上傳工具還包含編輯功能，可以幫助用户為內容添加各種視覺和音頻效果。
分析工具。我們的分析工具允許用户查看一系列後臺數據，如關注者和觀眾的人口統計數據，以及關於用户行為的數據，如關注/取消關注、觀看、評論和項目符號聊天。這些信息讓內容創作者洞察當前趨勢和用户偏好，並幫助內容創作者改進並使他們的創造性工作更具相關性。
支持和獎勵計劃。我們在2018年發起了一系列項目來支持我們的內容創作者，比如舉辦研討會分享經驗和技術，並獎勵那些高質量、高口碑和高人氣的內容。這些計劃幫助內容創作者改進他們的技術，加深他們在這個社區的紐帶，並激勵他們創造更好的內容。
社區和成員運營
我們社區的活力和完整性是我們業務的基石。我們的用户來到我們的平臺，獲取創意內容，以及我們強大而充滿活力的社區文化。為了保存我們的文化和社區價值觀，我們在運營我們的社區時採用了以下特點。
註冊用户的會員資格考試。註冊用户需要通過我們由100道問題組成的多項選擇會員考試才能成為我們的官方會員，之後他們將可以使用其他互動和社區功能，如子彈聊天和評論。在會員考試中，100道題中有30道是關於上傳視頻和發送B聊天的社區禮儀，註冊用户必須正確回答所有問題才能通過會員考試。此外，註冊用户還需要回答另外10個關於社區文化的問題，然後從動漫、音樂、遊戲和科技等一系列他們熟悉的話題中選擇60個問題，並總共答對30個問題才能通過會員考試。只有那些通過我們會員考試的註冊用户才有資格將內容上傳到我們的平臺。截至2018年12月31日，我們有4530萬官方會員通過了我們的會員資格考試。
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社區管理。我們的資深用户自願成立了一個社區紀律委員會，負責監控和報告我們平臺上發佈的任何不當內容，這已被證明是規範我們社區用户行為的有效手段。為了支持他們的努力，我們與他們合作，並向他們提供技術手段，幫助他們更有效地開展活動並執行他們的紀律決定。如果我們確認用户上傳了包含挑釁性和仇恨言論、人身攻擊、欺詐信息或其他攻擊性信息的內容，我們可能會暫時暫停或永久終止該用户的帳户，並將該用户的帳户信息和紀律處分原因顯示在向我們平臺上的所有用户開放的黑暗室選項卡下。這項措施還允許用户參與我們社區的管理，並幫助我們教育用户並培養一個自我調節的環境，以保護和加強我們珍視的社區價值觀。請參閲？？內容管理和審查。
我們的盈利模式
我們的貨幣化努力基於提供優質內容以吸引用户、建立充滿活力的社區以留住用户以及刺激內容消費以實現貨幣化的綜合目標。我們的收入主要來自手機遊戲、直播和VAS、廣告服務、電子商務和其他業務。
手遊
2014年1月，我們開始在我們的平臺上為第三方開發者發佈手遊，並於2017年8月推出了我們的第一款自主開發的遊戲。我們的用户在我們的平臺上訪問手機遊戲，並登錄並玩他們的嗶哩嗶哩賬户。他們購買遊戲中的虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗。我們平臺上的手機遊戲是根據我們社區中現有用户的內容、主題、文化特徵和功能進行選擇和策劃的。2018年，我們的手機遊戲月度活躍用户為1060萬，而2017年為910萬。
截至2018年12月31日，我們運營了11款獨家發行的手遊，300多款聯合運營的手遊和1款自主開發的手遊。對於我們獨家發行的手機遊戲，我們通常獲得了版税許可，擁有在中國營銷和發行手機遊戲的獨家權利。我們還與遊戲開發商和發行商簽訂了聯合運營協議，根據協議，我們獲得了在我們的平臺上推廣和分銷遊戲的非獨家許可證。
我們經常定製我們獨家分發的手機遊戲，並根據用户的喜好進行調整，並使用我們自己的服務器提供運營和服務支持，以優化我們用户的遊戲體驗。對於聯合運營的手遊，我們一般提供發佈、支付解決方案和市場推廣服務，而遊戲開發商負責提供遊戲產品、託管和維護遊戲服務器以及確定遊戲內虛擬物品的定價。
為了進一步發掘這一業務領域的機遇，我們與騰訊控股達成了一項戰略合作協議，根據協議，我們將在我們的平臺上共同運營更多騰訊控股遊戲。截至2018年12月31日，我們與騰訊控股共同運營了五款手遊，而截至2017年12月31日，我們共同運營了兩款手遊。
直播和VAS
我們提供各種各樣的直播內容，涵蓋了廣泛的興趣和話題。我們在我們的直播節目中提供各種虛擬物品出售。這些虛擬物品可以在屏幕上產生特殊效果，如暴風雨和煙火。這些物品可以在我們的平臺上用虛擬貨幣購買，我們的平臺名為B-Coinä。每枚B幣價值1元人民幣。用户也可以使用B幣在我們平臺的其他部分購買虛擬物品，並將虛擬物品發送給他們喜歡的內容創作者以表示讚賞，併為他們提供金錢獎勵。
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我們與主持人分享我們的直播節目產生的收入。我們已經和我們平臺上的一些熱門主持人達成了獨家合作協議，根據協議，我們同意在收入分享安排的基礎上向這些主持人支付一定水平的工資，我們計劃未來與更多的主持人簽訂合作協議，以獲得熱門主持人，並進一步擴大我們的直播節目。
2018年1月，我們推出了高級會員計劃，允許付費會員提前享受或觀看授權內容以及原創內容。截至2018年12月31日，我們擁有360萬有效高級會員。
2018年11月，我們推出了提供動漫內容的手機應用嗶哩嗶哩漫畫。2018年12月，我們收購了網易漫畫業務，以進一步豐富我們的動漫產品，並升級我們的優質許可內容套件。2018年12月，我們達成了一項協議，增持我們的股份，並收購貓兒公司(又稱MissEvan)的多數股權，這是一個提供有聲讀物的音頻平臺。
廣告服務
我們提供不同投放格式的廣告服務，包括(I)在用户觀看視頻時同時出現在選定視頻屏幕上方或下方的背景廣告，(Ii)在我們移動應用程序的啟動屏幕上投放的廣告，(Iii)節目內廣告和(Iv)基於性能的提要廣告。2017年12月，我們推出了Feed廣告服務。這種格式允許我們通過我們的平臺向用户推送個性化的Feed廣告。它已經成為我們移動平臺上增長最快的廣告形式。我們的品牌廣告客户包括經營各種行業的國際和國內公司，包括消費零售、電子產品和遊戲。我們還與我們的熱門內容創作者合作，為品牌廣告商提供定製的節目內廣告。
電子商務和其他
我們在我們的平臺上提供與動漫相關的商品、動漫展覽門票、演唱會門票和數字，並從這些產品的銷售中獲得收入。
2018年12月，我們和淘寶市場在內容驅動型電子商務和我們的知識產權資產商業化方面達成了一項商業合作協議。根據協議，我們和淘寶將合作開發一個動態生態系統，更好地連接兩個平臺上的內容創作者、商品和用户。我們和淘寶還將努力推廣和商業化我們的知識產權資產，利用兩個平臺上的消費者洞察力。此外，淘寶將為我們提供電子商務技術支持，以確保優質的用户體驗。
品牌塑造與營銷
到目前為止，我們已經用適度的營銷支出建立了我們的品牌和用户社區，因為我們主要依靠病毒式營銷、口碑推薦和卓越的用户體驗推動的重複用户訪問。我們專注於提高我們提供的內容和產品的質量，以及用户體驗。此外，我們還開展了各種營銷活動，以進一步在現有和潛在的用户和廣告商中提升我們的品牌知名度。例如，我們通過直接營銷、貿易展和其他媒體活動來營銷我們的服務。
用户隱私和安全
我們社區的活力和完整性是我們業務的基石。我們投入大量資源，通過開發和實施旨在保護用户隱私、促進安全環境和確保用户數據安全的計劃，加強我們的社區。我們的用户協議中的用户隱私部分描述了我們的數據使用實踐以及隱私在我們平臺上的工作方式。具體地説，我們向用户提供關於正在收集哪些數據的充分通知，並承諾根據適用法律管理和使用收集的數據，並做出合理努力防止未經授權使用、丟失或用户數據泄露。此外，我們使用各種技術來保護我們受託的數據，並擁有一支隱私專業團隊，致力於持續審查和監控數據安全實踐。例如，我們以加密格式存儲所有用户數據，並嚴格限制可以訪問存儲用户數據的服務器的人員數量。對於我們的外部接口，我們還使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。
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內容管理和審查
我們維持兩級內容管理和審查程序，以監控上傳到我們平臺的內容，以幫助確保沒有發佈任何可能被政府規則和法規視為禁止的內容，並迅速刪除任何侵權內容。第一級審查程序是通過我們專有的基於人工智能的篩選系統進行的。該系統通過將新上傳的存在盜版問題或包含非法或不適當內容的視頻與我們自己的內部黑名單數據庫中存儲的受版權保護或令人反感的視頻進行比較，並識別具有相似代碼的視頻，來自動標記和篩選出這些視頻。一旦內容被我們的技術篩選系統處理，我們的系統就會從內容中提取指紋痕跡，並將它們發送到我們的內容篩選團隊進行第二級審查。截至本年度報告之日，我們的內容篩選團隊由600多名員工組成，致力於24小時、7天全天候地篩選和監控上傳到我們平臺上的內容。他們日以繼夜地工作，以確保我們的篩選系統確定的標記內容在發佈之前得到審查和確認。我們在入職過程中為新員工提供初步培訓。我們還定期提供培訓課程，讓這些員工瞭解任何法規和政策的變化，並監督和監督他們的工作。所有的內容在我們的平臺上發佈之前都需要經過這兩個級別的審查程序。
所有其他內容，主要由用户發佈的B-Chat組成，也由我們的篩選系統自動過濾，該系統利用基於人工智能的篩選系統對B-Chat進行語義分析，以分析、識別和篩選不適當的B-Chat。在直播方面，我們有一個獨立的監測小組，負責審查和監測我們直播節目主持人的內容和活動，以及觀眾發佈的B-Chat。
我們使用實名制來驗證我們的內容創作者和直播主持人的身份。此外，在每次上傳之前，我們要求用户確認用户已同意我們平臺的用户協議中規定的條款和條件。根據此類用户協議，每個用户承諾不上傳或分發違反任何中國法律或法規或侵犯任何第三方知識產權的內容，並同意賠償因用户上傳或鏈接的違反或侵權內容而導致的第三方對我們的索賠所引起的所有損害。與我們廣受歡迎的內容創作者的合作協議還規定了標準條款，限制內容創作者在我們的平臺上上傳侵權內容。當版權所有者或版權所有者授權的其他來源通知或通知我們存在版權侵權行為時，我們也會刪除用户上傳的內容，例如監管機構不時發佈的不適當或侵權內容清單和電影和電視連續劇發行的市場信息。
我們的濫用報告基礎設施還允許我們的任何用户通過我們平臺上輕鬆找到的報告鏈接向我們報告不適當、攻擊性或危險的內容。我們通過社區紀律委員會加強了這一報告系統，該委員會由我們的資深用户組成，他們自願監控和報告在我們平臺上發佈的任何不當內容。此外，如果我們確認用户上傳了包含挑釁性和仇恨言論、人身攻擊、欺詐信息或其他攻擊性信息的內容，我們可能會暫時暫停或永久終止該用户的帳户，並將該用户的帳户信息和紀律處分原因顯示在向我們平臺上的所有用户開放的黑暗室選項卡下。
競爭
我們主要面臨着來自運營中國在線娛樂平臺的公司的激烈競爭，這些平臺旨在吸引用户，特別是Z世代，並捕捉他們在移動設備和在線上花費的時間。特別是，我們的競爭對手主要包括大型在線視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供視頻產品的平臺。我們競相吸引、吸引和留住用户，吸引和留住廣告商，並吸引和留住內容提供商，以改進和擴大我們的內容庫和獨特的產品。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括獲得熱門內容的獨家在線發行權、進行品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購。我們只對我們平臺上的某些PUGC內容擁有獨家發行權。我們的內容創作者通常可以自由地在我們的競爭對手平臺上發佈他們的內容，這可能會分流我們平臺的用户流量。
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我們相信，基於以下因素，我們可以有效地與競爭對手競爭：(I)我們品牌的實力和聲譽，(Ii)我們提供創意和高質量PUGC的能力，(Iii)我們用户基礎的人口構成和參與度，(Iv)我們平臺的性能和可靠性，以及(V)我們開發新產品和服務的能力，以及對現有產品和服務的改進，以跟上用户的偏好和需求。
隨着我們在我們的平臺上推出新的產品和服務，隨着我們現有的產品不斷髮展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。
保險
我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。我們也不保業務中斷險或一般第三者責任險，也不保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍是一致的。
監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
與外商投資有關的規定
外商投資法。外商投資法於2019年3月15日由全國人民代表大會通過，自2020年1月1日起施行。外商投資將實行准入前國民待遇加負面清單制度。根據國務院將要發佈或批准的負面清單，對某些行業的外資進入市場進行限制或禁止。要進入這些受限制的行業，外商投資需要滿足負面清單下的某些條件。中國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中國政府原則上不會對外商投資徵收。但是，在特殊情況下，為了公共利益，允許中華人民共和國政府依照法定程序對外商投資實施徵收，中華人民共和國政府應當對有關外國投資者給予公平合理的補償。允許外商投資企業依照中國法律通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。
外商投資相關行業目錄。外國投資者對中國的投資活動，主要按照商務部、國家發展改革委公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》執行。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。對於一些受限制的行業，外國投資者只能通過合資或合作企業進行投資活動，而在某些情況下，要求中國合作伙伴在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018)》，或稱2018年負面清單，由國家發展改革委、商務部於2018年6月28日公佈，並於2018年7月28日起施行。2017年《外商投資產業指導目錄》中明確的外商投資准入負面清單同時廢止。外商投資落入2018年負面清單規定行業的，實行特別管理措施。根據2018年負面清單，外商投資經營增值電信業務實體的比例不得超過50%。網絡傳播視聽節目業務和網絡文化業務仍是禁止外商投資的行業。
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電信業的外商投資。《外商投資電信企業管理條例》由中國國務院於2001年頒佈，最近一次修訂於2016年2月，對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細要求。本規定禁止境外主體在中國的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權，且中國增值電信服務業務的主要外國投資者應在該行業具有良好的業績記錄。
2006年，信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，根據通知，持有增值電信業務許可證的中國公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售增值電信業務許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何援助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外，該公司的經營場所和設備必須符合其批准的互聯網通信許可證，該公司應建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。
與增值電信業務有關的規定
2000年，中國國務院頒佈了《電信條例》，最近一次修訂是在2016年2月。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎業務和增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。《電信服務分類目錄》是《電信條例》的附件，最近一次於2015年12月更新，將各種類型的電信和電信相關活動歸類為基本電信服務或增值電信服務。根據目錄，互聯網信息服務，或稱互聯網信息服務，被歸類為增值電信服務。根據《電信條例》，增值電信服務的商業運營商必須首先從工信部或省級同行那裏獲得互聯網內容提供商許可證。
根據國務院2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供信息的服務，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。經營性互聯網信息服務經營者在中國內部從事商業性互聯網信息服務前，必須獲得政府相關部門的互聯網信息服務許可證，如果經營者只以非商業性方式提供互聯網信息，則不需要互聯網信息服務許可證。
工信部於2001年公佈並於2017年修訂的《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需牌照的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管做出了更加具體的規定。根據這些措施，商業互聯網服務經營者必須首先從工信部或其省級對應部門獲得互聯網內容提供商許可證，否則此類經營者可能受到制裁，包括主管政府當局的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，還可能被勒令關閉網站。
除上述規定和措施外，在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務，由國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定》。信息服務移動互聯網應用提供商應當遵守本規定，包括取得相關資質並負責信息安全管理。
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關於網上傳播視聽節目的規定
2005年，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。同年，交通部、廣電總局、新聞出版總署、中國證監會、商務部等五個國家監管機構聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據本規定，非國有資本和外國投資者不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。
2007年，廣電總局和信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年起施行，並於2015年8月修訂。視聽節目規定適用於中國通過互聯網(含移動網絡)向社會公眾提供視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者向廣電總局辦理登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股企業，其經營業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。在2008年廣電總局和信息產業部聯合召開的新聞發佈會上，廣電總局和信息產業部明確，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前已經從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違法違規行為，就有資格登記經營和繼續經營網絡視聽節目服務。
2008年，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月進行了修訂，進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄，也有資格申請許可證。廣電總局於2007年發佈了《關於加強網絡電視劇電影管理的通知》，並於2014年9月發佈了《關於進一步實施境外網絡電視劇電影管理的通知》。根據這些通知，通過信息網絡向社會發布的電影、戲劇類視聽節目，應當是《電視劇發行許可證》下的電視劇、《電影公開放映許可證》下的電影、《動畫片發行許可證》下的動畫片或者《學術文獻電影電視劇公開放映許可證》下的學術文學影視劇。此類服務的提供者應當事先徵得所有此類視聽節目著作權人的同意。
此外，2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申在適用的情況下，通過信息網絡向社會發布視聽節目必須獲得相關許可，並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他危險因素的網絡視聽節目。廣電總局於2012年發佈了《關於加強包括網絡劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的通知》，並於2014年發佈了《關於完善包括網絡劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的補充通知》。這兩個通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡視聽內容的單位，必須獲得廣播電視節目製作、經營許可證，網絡視聽內容服務提供者不得發佈無許可證的網劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的網絡視聽服務提供商將被視為製片人。此外，根據這兩個通知，在線視聽服務提供者只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，該內容應遵守相關內容管理規則。這些通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡視聽內容在發佈前必須向有關部門備案。
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2016年4月，廣電總局頒佈了《專用網絡和定向傳輸視聽節目服務管理規定》，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目。這些規定涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供專網、定向傳播視聽節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。
2016年7月，交通部發布了《關於加強網絡表演管理的通知》，規範了從事網絡表演和表演者相關業務的單位的行為。網絡演出經營單位應當對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。他們必須完善內容管理機制，一旦意識到任何網絡表演違反了相關法律法規，就立即關閉頻道，停止傳播任何網絡表演。網絡表演者應當對自己的表演負責，不得表演含有暴力、色情或者其他類似禁止成分的節目。
此外，廣電總局於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》，要求互聯網直播服務提供商應(I)配備人員對直播內容進行審查；(Ii)建立技術方法和工作機制，以便緊急使用備份節目替換非法內容；(Iii)對直播節目進行錄音並保存至少60天，以滿足主管行政部門的檢查要求。國家互聯網信息辦公室於2016年11月發佈了《互聯網直播服務管理規定》，互聯網直播服務提供者應(一)建立互聯網直播內容審查平臺；(二)根據其身份證件、營業執照、組織機構代碼證書等對互聯網直播發布者進行認證登記；(三)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議，明確雙方的權利義務。
2018年3月，廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平臺應：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或以其他方式嘲諷；(三)不得傳播不公平扭曲原創內容的重新編輯的節目；(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不得為非法內容提供傳播渠道，(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴，立即下架未經授權的內容；(六)加強電影預告片管理，防止未經授權的電影片段和預告片播出不當；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知，廣電總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。
2018年8月，全國掃黃打非辦公室、工信部、公安部等三部門聯合發佈《關於加強網絡直播服務管理的通知》，要求網絡直播服務商經營電信業務、互聯網新聞信息、網絡演出、網絡視聽節目直播等業務的，須向網站備案並向有關政府部門申請許可證。進一步要求網絡直播服務商實行用户實名認證，加強主持人管理，建立主持人黑名單，完善對直播內容的審查監控和違法有害行為的懲戒內容。網絡直播服務提供者不符合該要求的，可以立即禁止其提供直播服務。
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2019年1月，國家網信辦發佈了《網絡短視頻平臺管理規定》，要求網絡平臺取得《網絡傳播視聽節目許可證》及提供短視頻服務的相關資質，並嚴格在該許可證範圍內經營。要求網絡短視頻平臺建立總編輯內容管理和責任制，短視頻的所有內容，包括但不限於標題、描述、B聊天和評論，應在內容播出前進行事先審查。此外，內容審查員應具有較高的政治意識和專業性。這些內容審核員由省級或上級廣播電視管理部門培訓，考慮到平臺上傳和播出的短視頻數量，內容審核員的數量應該足夠。原則上，內容審閲人數應超過平臺每天新播放短視頻數量的千分之一。
2019年1月，國家海洋局發佈了《網絡短視頻內容審查標準》，對暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信、違法或不道德內容等禁止播放的內容進行了詳細規定。
與外國電視節目有關的規定
外國電視節目的播出受到廣電總局的嚴格監管。1997年，國務院頒佈了《電視廣播管理條例》，並於2017年3月進行了最近一次修訂，規定電視臺、廣播電臺播出外國電視劇和其他外國電視節目，必須經國家廣電總局或其授權單位事先審查批准。
此外，2004年，廣電總局頒佈了《外國電視節目引進播出管理條例》，規定只有廣電總局指定的機構才有資格向廣電總局或其授權單位申請引進或播出外國電視劇或外國電視節目。批准以廣電總局的總體規劃為準，不得以任何方式威脅國家安全和違反法律法規。2012年，廣電總局發佈了《關於進一步加強外國電視節目引進播出管理的通知》，強調嚴格遵守上述規定。
與廣播電視節目製作有關的規定
2004年，廣電總局頒佈了《廣播電視節目製作管理條例》，即2015年8月修訂的《廣播電視節目管理條例》。根據廣播電視節目條例，任何從事廣播電視節目製作的單位都必須向廣電總局或省級對應機構申請許可證。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位，除廣播電視臺外，應當嚴格按照批准的生產經營範圍經營，不得製作時政新聞或者類似題材、欄目的廣播電視節目。
關於網絡文化活動的有關規定
交通部於2011年頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，最近一次修訂是在2017年，並於同年進一步發佈了《關於實施網絡文化管理暫行辦法有關問題的通知》，適用於從事網絡文化產品相關活動的單位。？網絡文化產品被歸類為通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品，主要包括：(I)專門為通過互聯網出版而開發的在線文化產品，如在線音樂和視頻文件、網絡遊戲和在線動畫特寫和卡通(包括動畫)；和(Ii)由音像產品、遊戲、表演藝術、藝術品和動漫特寫和卡通轉化並通過互聯網出版的在線文化產品。根據這些立法，實體必須從政府部門獲得網絡文化經營許可。商務部的適用省級對口單位，如果他們打算從事下列任何類型的商業活動：
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·製作、複製、進口、發行或廣播網絡文化產品；
·在互聯網上發佈在線文化產品，或將其傳輸到計算機、固定電話或移動電話、收音機、電視機或遊戲機，以便在線用户瀏覽、閲讀、審查、使用或下載此類產品；或
·與網絡文化產品有關的展覽或競賽。
2006年，交通部發布了《關於網絡音樂發展和管理的若干意見》，其中重申了互聯網服務提供商開展與網絡音樂產品有關的業務必須獲得網絡文化經營許可證等要求。此外，外國投資者被禁止經營互聯網文化業務。然而，關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，還沒有任何條款規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。
2015年10月，交通部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》。根據該通知，實體應自行審核網絡音樂內容，文化管理行政部門應在行為中和事後進行監督。
2013年8月，交通部發布了《互聯網文化經營主體內容自我審查管理辦法》，要求網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務之前，必須對其內容進行審查。網絡文化經營單位的內容管理制度必須明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施，並須向交通部省級對口單位備案。
互聯網跟帖評論服務相關規定
根據國家互聯網信息辦公室發佈的《互聯網追評服務管理規定》，自2017年10月起，互聯網追評服務提供者應當嚴格承擔主要責任，履行以下義務：
·驗證註冊用户的真實身份信息；
·建立健全用户信息保護制度；
·建立對新聞信息提供互聯網跟蹤評論服務的先審查後發表評論制度；
·如果以子彈聊天的方式提供互聯網跟蹤評論服務，則在同一平臺和頁面上同時提供相應的靜態信息內容；
·建立和完善互聯網跟蹤評論審查管理、實時核查、應急響應等信息安全管理制度，及時識別和處理非法信息，並向有關主管部門提交報告；
·發展互聯網跟帖信息保護和管理技術，創新互聯網跟帖管理模式，研發使用反垃圾郵件管理系統，提高垃圾郵件處理能力；
·及時發現互聯網跟帖評論服務中存在的安全漏洞和其他風險，採取補救措施，並向有關主管部門提交報告；
·建設一支與服務規模相適應的審編隊伍，提高編輯隊伍的專業化水平；
·協助有關主管部門開展監督檢查工作，並提供必要的技術、材料和數據支持；
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·與註冊用户達成協議，規定互聯網跟帖評論服務和管理的細則，履行披露相關互聯網法律法規的義務。
與網絡遊戲相關的法規
交通部和國家體育總局是中國管理網絡遊戲的主要政府機構。2004年，交通部發布了《關於加強網絡遊戲產品內容審查的通知》，並據此成立了內容審查委員會，負責對進口網絡遊戲產品的內容進行審查。審查委員會辦公室負責進口網絡遊戲產品內容審查的日常工作。2010年，交通部頒佈了《網絡遊戲管理暫行辦法》，並於2017年進行了最近一次修訂，要求互聯網信息服務經營者從事涉及網絡遊戲經營、虛擬貨幣發行或交易的活動，應獲得《網絡文化經營許可證》。對於虛擬貨幣交易，互聯網內容提供商服務運營商只能發行虛擬貨幣來交換自己提供的服務，而不能為第三方交易服務或產品。互聯網內容提供商不能挪用玩家的預付款，也不允許向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。賬户中的所有交易應在記錄中保存至少180天。
此外，2007年，交通部會同中國銀行等有關部門聯合發佈了《關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知》，即《網吧通知》，指示人民中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，避免對經濟和金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制網絡遊戲經營者發行虛擬貨幣的總額和個人遊戲玩家購買的金額，並嚴格明確以電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。它還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。2009年，商務部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》，規定任何企業不得同時提供虛擬貨幣發行服務和虛擬貨幣交易服務。
此外，網絡遊戲的在線發佈受新聞出版總署《互聯網發佈辦法》的監管，互聯網內容提供商服務經營者在發佈網絡遊戲之前，應獲得互聯網發佈許可證。2009年，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於統一執行國務院三項規定的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知》，進一步加強對網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，明確要求所有網絡遊戲在上線運營前，均需經新聞出版總署提前審批，網絡遊戲版本的更新或變更，均須進一步提前審批，方可上線運營。
2016年5月，廣電總局發佈了《關於手機遊戲發佈服務管理的通知》，其中規定，手機遊戲的內容需要進行審查，手機遊戲發行商和運營商必須為遊戲申請發佈和授權碼。根據《手機遊戲通知》，此前已獲批發布的手機遊戲重大升級和擴展包可視為新作品，運營商在發佈此類升級和擴展包之前將被要求獲得批准。如果不符合這些許可證和審批要求，經營者可能面臨重罰，如被責令停止經營或吊銷營業執照。
關於抗疲勞制度、實名制和父母監護工程的規定
2007年，新聞出版總署和其他幾個政府機構發佈了一份通知，要求所有中國網絡遊戲運營商實施防疲勞制度和實名制，以遏制網絡沉迷未成年人玩遊戲。根據反疲勞系統，未成年人連續玩遊戲三個小時或更少，被定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，三到五個小時被認為是疲勞，五個小時或更長時間被認為是不健康的。遊戲運營商被要求，如果未成年人已經達到令人疲倦的遊戲水平，那麼遊戲中對未成年人玩家的好處就會減少一半，一旦達到不健康的遊戲水平，就必須減少到零。
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為了識別遊戲玩家是否是未成年人，從而受到反疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。網絡遊戲經營者還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核查。2011年，新聞出版總署會同其他多個政府機構聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查工作的通知》，即《實名登記通知》，以加強反疲勞實名登記制度的實施。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷玩網絡遊戲，保護他們的身心健康。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商報送的遊戲玩家身份信息進行核查。《實名登記通知》還對未妥善有效落實抗疲勞和實名登記制度的網絡遊戲運營商進行了嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲運營。
2011年，交通部會同多個政府部門聯合印發了《關於印發未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案的通知》，以加強對網絡遊戲的管理，保護未成年人的合法權益。該通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立專門的服務網頁，公示專門的熱線，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人不當遊戲行為。網絡遊戲運營商還必須每季度向交通部省級對口部門提交一份關於其在父母監護項目下的表現報告。
2018年8月，國家衞生健康委員會、教育部等多個政府機構聯合發佈了《關於綜合防控青少年近視的實施方案》，其中提出了控制新增網絡遊戲數量、限制青少年玩遊戲和使用電子設備的時間的計劃。
與互聯網發佈相關的法規
國家出版發展局是負責規範中國出版活動的政府機構。2016年2月，工信部和廣電總局聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，並於2016年3月起施行。根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，應當取得網絡出版服務許可證。根據《在線出版規定》，在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物；在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學或其他領域有用知識或思想的原創數字作品；(2)其內容與任何已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等相同的數字作品；(三)以精選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品；(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。
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與廣告業務有關的規定
根據中國法律法規，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理局或其地方分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營範圍確定的經營廣告業務的企業，只要不是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者法律、行政法規規定的其他單位，就不需要申領廣告經營許可證。未經許可擅自開展廣告活動的企業，處以罰款、沒收廣告收入和責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國廣告法規對《中國》中的廣告提出了某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由國家工商行政管理總局或者其地方分局吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，簡稱《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式直接或間接營銷商品或者服務的商業性廣告。《互聯網廣告措施》具體規定：(A)廣告必須是可識別的，並標有廣告字樣，以便消費者將其與非廣告信息區分開來；(B)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分；(C)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告；以及(D)沒有參與互聯網廣告商業活動的互聯網信息服務提供商只有在知道或應該知道廣告是非法的情況下，才被要求停止發佈非法廣告。
2018年2月，國家工商總局發佈《關於開展互聯網廣告專項整治的通知》，根據通知，政府部門將對造成不良社會影響、人民羣眾訴求強烈、損害人民羣眾人身財產安全的虛假違法互聯網廣告進行查處。對社會影響和覆蓋面較大的互聯網媒體和平臺，應作為此次整治的重點。
關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定
中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年進行了修訂，違反者可對中國的以下行為處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
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根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供商未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息，必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集提供其服務所需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，並在情節嚴重的，立即向電信監督管理部門報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得向他人出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
此外，根據最高人民法院、最高人民檢察院、公安部2013年印發的《關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》，以及2017年5月最高人民法院、最高人民檢察院印發的《關於最高人民法院、最高人民檢察院關於在刑事案件中適用侵犯公民個人信息若干問題的解釋》，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關公民的信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(Iii)在履行職責或提供服務時違反適用的規則和條例收集公民的個人信息；或(Iv)通過違反適用的規則和條例購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
此外，根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的刑法第九修正案，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不按照命令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重喪失；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。
2016年11月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民網絡安全法》，簡稱《Republic of China網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者依照適用法律法規的規定和國家、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡誠信，制定《網絡安全法》。網絡數據的機密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守中華人民共和國憲法和法律，遵守公共秩序，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求, 並要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法規定和要求的行為，可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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與電子商務相關的法規
2005年，國務院辦公廳印發了《關於加快電子商務發展的若干意見》，以深入強調電子商務的重要性，規範電子商務的發展。2007年，商務部頒佈了《關於網上交易的指導意見(試行)》，將網上交易定義為買賣雙方利用互聯網進行的商品或服務交易，規範了網上交易參與者的行為。
根據商務部2007年頒佈的《商務部關於促進電子商務規範發展的意見》，要求規範網絡交易各方的信息發佈和傳播行為，支持合法、規範、公平、公正的網絡營銷、電子簽約、售後服務等電子商務交易行為，預防和化解各類交易糾紛，規範電子支付行為，確保資金安全流動。
2013年10月，商務部頒佈了《關於促進電子商務應用的實施意見》，旨在進一步促進電子商務發展，引導網絡零售健康快速發展，加強農村和農產品電子商務發展，支持城市社區電子商務應用體系建設，促進跨境電子商務創新應用。
2015年5月，國務院頒佈了《關於努力發展電子商務加快培育新的經濟動力的意見》，以降低市場準入要求，進一步簡化註冊資本登記，深入推進電子商務領域由先證後證到先證後證的改革，簡化電子商務企業境外上市審批流程，鼓勵跨境人民幣直接投資電子商務領域。
此外，國家工商行政管理總局等政府部門於2016年12月發佈了《關於全面加強電子商務領域信用建設的指導意見》。《意見》要求，電子商務平臺應當(一)建立健全內部信用約束機制，充分利用大數據技術，加強對商品質量、知識產權、服務水平等方面的信用管控；(二)建立商業信用風險預警系統，對嚴重失信的商家通過惡意倒賣銷售假冒偽劣商品、炒作信用的，及時向社會發布相關信息和風險提示；(三)建立健全舉報投訴處理機制，對發現的涉嫌違法違規行為，及時向有關行業主管部門和監管部門提出線索，協調有關部門進行調查處理。對電商平臺不積極履行主體責任的，有關行業主管部門或監管部門應及時採取談話、通報等措施，並依法給予行政處罰。
關於侵權行為和互聯網侵犯知識產權的規定
《侵權行為法》由全國人民代表大會常務委員會頒佈，自2010年起施行。本法規定，互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其網絡服務侵犯他人名譽權、肖像權、隱私權、著作權等民事權利或者利益，未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。一旦認定互聯網服務提供者對互聯網用户的侵權行為負有連帶責任，法院可以責令其刪除侵權內容，消除不利影響，公開道歉，向合法權利人支付經濟賠償，並依法承擔其他責任。
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2015年10月，國務院辦公廳印發《國務院辦公廳關於加強互聯網侵權假冒治理的意見》，(一)開展打擊網絡侵權盜版專項行動，加強對互聯網(手機)文學、音樂、影視、遊戲、動漫、軟件和版權標準等重點領域的監測監管及時發現和懲治侵權盜版；(Ii)擴大版權監管的重點範圍，將版權監管擴展到移動應用、雲存儲、微博和微信等新的傳播形式；(Iii)處理網絡專利糾紛案件，加強執法，維護電子商務領域的專利權。2017年5月，為加大對互聯網領域侵權假冒行為的清理力度，國務院辦公廳進一步印發了《國務院辦公廳關於印發2017年全國打擊侵犯知識產權和製售假冒偽劣商品主要任務的通知》。與此同時，監管部門在過去幾年裏每年都在開展清理互聯網侵權知識產權行動。
與知識產權有關的規定
中國當局通過了關於知識產權的全面立法，包括版權、專利和商標。
版權所有
根據1990年頒佈並於2010年最近一次修訂的《著作權法》或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，受保護作品的創作者在出版、作者署名、修改、完整、複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、通過信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯及相關活動方面享有人身和財產權利。著作權的期限，除作者的署名權、修改權和完整權外，不受時間限制，個人著作權和公司著作權的有效期分別為50年和50年。考慮到版權的社會效益和成本，中國當局在版權保護與允許某些用途(如私人學習、研究、個人娛樂和教學)的限制之間取得平衡，而無需對作者進行補償或事先授權。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局與信息產業部聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，自2005年起施行。本辦法適用於根據在互聯網上發佈內容的網站用户的指示，通過互聯網自動提供作品、音像製品或者其他內容的上傳、存儲、鏈接、搜索等功能，不對存儲、傳輸的內容進行編輯、修改、選擇的行為。著作權行政管理部門對侵犯信息網絡傳播權的行為作出行政處罰時，適用國家版權局2009年發佈的《著作權行政處罰辦法》。
國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年起施行，並於2013年3月修訂。根據這一規定，在下列情況下，互聯網內容提供商服務提供者可以免除賠償責任：
·任何互聯網內容提供商根據其用户的指示提供互聯網自動接入服務或提供其用户提供的作品、表演和音像製品的自動傳輸服務的，在下列情況下不需要承擔賠償責任：(1)沒有選擇或更改所傳輸的作品、表演和音像製品；(2)向指定用户提供此類作品、表演和音像製品，並阻止除該指定用户以外的任何人獲得訪問權限。
·任何互聯網內容提供商為提高網絡傳輸效率，根據技術安排自動存儲並向自己的用户提供從其他互聯網內容提供商獲得的相關作品、表演和音像製品的，在以下情況下不需要承擔賠償責任：(1)沒有改變自動存儲的任何作品、表演或音像製品；(2)沒有影響該原互聯網內容提供商掌握用户獲取相關作品、表演和音像製品的情況；原互聯網內容提供商對作品、表演和視聽產品進行修改、刪除或屏蔽時，將根據技術安排自動進行修改、刪除或屏蔽。
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目錄表
·為用户提供信息存儲空間，以便用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的任何互聯網信息服務提供者，如果(1)明確表明向用户提供了信息存儲空間，並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址，則不需要承擔賠償責任；(2)沒有改變用户提供的作品、表演和音像產品；(Iii)它不知道或有理由知道用户提供的作品、表演和音像製品被侵權；(Iv)它沒有直接從用户提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益；及(V)在收到權利人的通知後，它已根據該規定刪除了被指控侵權的作品、表演和音像製品。
·任何互聯網內容提供商向其用户提供搜索服務或鏈接的，如果在收到權利人的通知後，根據本條例刪除了被指控侵犯著作權的作品、表演和音像製品，則不需要承擔賠償責任。但是，互聯網內容提供商明知或者有理由知道其提供鏈接的作品、表演和音像製品受到侵權的，應當承擔著作權侵權連帶責任。
2012年12月，中國最高人民法院頒佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》，其中規定，法院要求互聯網信息服務提供者不僅要刪除權利人侵權通知中明確提到的鏈接或內容，還要刪除他們本應知道含有侵權內容的鏈接或內容。《規定》進一步規定，互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有更高的注意義務。
專利
全國人民代表大會於1984年通過了專利法，最近一次修訂是在2008年。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國務院專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的某些特定情況外，第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，使用將構成對專利權的侵犯。
商標
註冊商標受1982年通過的商標法保護，最近一次修訂是在2013年。國家工商行政管理總局商標局負責中國全境的商標註冊管理工作。《商標法》對商標註冊採取先備案原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請商標註冊，不得損害他人以優先權取得的既有權利，也不得預先註冊他人已經使用並通過該人使用而獲得足夠程度聲譽的商標。中國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。公告公佈後三個月內，經初審合格的商標，任何人都可以提出異議。中國商標局駁回、反對或取消申請的決定可向中國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可通過司法程序進一步上訴。公告期滿後三個月內無異議或者異議被駁回的，中國商標局將批准註冊並頒發註冊證書，商標在該證書上註冊，有效期為可續展的十年，除非另有撤銷。
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目錄表
域名
域名受信息產業部發布的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中華人民共和國域名的日常管理。CNNIC於2012年5月發佈了《域名註冊實施細則》，或稱《CNNIC規則》。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，向人民法院提起訴訟，或者提起仲裁程序。
軟件版權
為進一步貫徹落實2001年國務院頒佈、2013年1月修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
與外匯管理有關的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是1996年國務院頒佈的《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或註冊。
2012年11月，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者取得的人民幣收益對中國的再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者直接投資中國的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，根據通知，單位和個人可向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。
2015年3月，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，根據《通知19》，外商投資企業資本項目中的外幣出資可自由兑換為人民幣。此外，2016年6月，外匯局還發布了《關於改革和規範外資管理政策的通知》資本項目外匯結算，或外匯局第16號通知，根據該通知，在中國註冊的企業除外幣資本外，還可以酌情將其外債以及通過境外上市籌集的資金由外幣兑換為人民幣。外管局第16號通知還重申，如此轉換的資本的使用應遵循企業業務範圍內的真實性和自用性原則。根據外管局第十六號通知，經轉換的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)進行證券投資或其他投資(銀行本金擔保產品除外)；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。
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2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外管局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。
與股息分配有關的規定
關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括1986年發佈、最近一次修訂於2016年的《外商獨資企業法》，以及1990年發佈、最近一次修訂於2014年的《外商獨資企業法實施條例》。根據這些規定，中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少提取其按中國會計準則税後利潤的10%作為一般公積金，直至其累計公積金總額達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。
中國居民離岸投資外匯登記有關規定
2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的機構境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資外匯管理若干問題的通知》。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特別目的工具(SPV)於中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而往返投資則指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》, 或外管局第13號通函。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在合格銀行註冊，而不是在外管局或其當地分行註冊設立特殊目的機構。
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目錄表
已向特殊目的機構出讓合法境內或境外權益或資產，但在國家外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果存在以下情況，則需要對註冊進行修改涉及登記設立的特殊目的機構的重大變更，如基本情況的變化(包括中國居民的變更、特殊目的機構名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等。不遵守外管局第37號通函和第13號通函規定的登記程序，對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。
與員工股票期權相關的法規
2012年2月，外匯局發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》，取代2007年發佈的《個人外匯管理辦法實施細則》，規範在中國境內連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理。根據外管局第7號通函及其他相關規章制度，該等人士參與境外上市公司的任何員工持股計劃或股票期權計劃，須通過合格的中國境內代理機構向外管局或其當地分支機構登記，該境內代理機構可以是該海外上市公司的中國子公司或中國境內子公司選擇的其他合格機構，並完成與股票激勵計劃有關的其他手續。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生任何重大變化，中國代理機構還須修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人, 向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。該等個人出售境外上市公司股票及分派股息所得外匯收入及任何其他收入，應全部匯入由該境外上市公司中國子公司或中國代理人開立及管理的中國集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。本公司及本公司高管及其他中國公民或非中國公民於中國連續居住滿一年並已獲授予購股權，將於首次公開發售完成後受本條例規限。如果我們的中國期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，我們和這些員工可能會受到罰款和其他法律制裁。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
C. Organizational Structure
以下圖表顯示了截至本年度報告之日我們公司的組織結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：
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目錄表
備註：
(1)瑞晨持有上海寬裕100%股權。他也是我們的董事會主席和首席執行官。
(2)瑞晨、徐毅、錢偉、倪某、Li和曹曦分別持有上海浩德52.3%、34.8%、7.0%、3.4%和2.5%的股權。其中，Mr.Chen、徐先生、Ms.Li也是我公司的董事和高管。
以下是我們的全資子公司Hode Technology(我們的WFOE)、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。於二零一五年六月二日，上海寬裕股東陳睿先生簽署授權書，不可撤銷地委任浩德科技或其指定人士為其事實受權人，以行使其作為上海寬裕股東的所有權利，包括但不限於召集及出席股東大會的權利、就任何須經股東表決的決議案(例如董事及高管的任免)進行表決的權利，以及根據當時生效的上海寬裕公司章程享有的其他投票權。只要股東仍是上海寬裕的股東，授權書將繼續有效。
2017年10月10日，易旭先生、芮晨先生、曹希先生、梅斯先生分別出席了會議。上海荷德的股東錢偉和倪某Li簽署了一份授權書，該授權書的條款與上文所述的上海寬裕股東簽署的授權書的條款大體相似。
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目錄表
股權質押協議。根據浩德科技、上海寬裕及上海寬裕股東芮晨於二零一五年六月二日訂立的股權質押協議，Mr.Chen抵押其於上海寬裕的全部股權，以保證彼及上海寬裕履行其於合約安排下的責任，包括獨家技術諮詢及服務協議、獨家期權協議及授權書。如上海寬裕或Mr.Chen違反此等協議項下的合同義務，作為質權人的浩德科技將有權處置上海寬裕的質押股權。Mr.Chen還承諾，在股權質押協議期限內，不會處置質押股權，不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，浩德科技有權收取質押股權上分配的全部股息和利潤。
2017年10月10日，浩德科技、上海浩德與上海浩德各股東訂立股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議大體相似。吾等已根據《中華人民共和國物權法》向國家工商行政管理總局相關辦公室完成股權質押登記。
配偶同意書。根據日期為二零一五年六月二日的配偶同意書，上海寬裕唯一股東芮晨先生的配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家購股權協議及授權書出售由Mr.Chen持有並以其名義登記的上海寬裕股權。該配偶同意不對其配偶持有的上海寬裕股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的上海寬裕的任何股權，她同意受合同安排的約束。
2017年10月10日，上海豪德的股東芮晨、曹曦和錢偉各自的配偶簽署了一份配偶同意書，其中的條款與上述配偶同意書的條款大體相似。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議。根據浩德科技與上海寬裕於2015年6月2日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，浩德科技擁有向上海寬裕提供研發、系統運營、廣告、內部培訓及技術支持等相關諮詢及服務的獨家權利。霍德科技擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。上海寬裕同意每年向浩德科技支付服務費，金額由浩德科技商定。本協議有效期為10年，然後自動續簽，除非浩德科技在期限結束前90天向上海寬裕發出終止通知。
2017年10月10日，浩德科技與上海浩德簽訂獨家技術諮詢及服務協議，協議條款與上述獨家技術諮詢及服務協議條款大體相似。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據浩德科技、上海寬裕及上海寬裕股東芮晨於二零一五年六月二日訂立的獨家認購期權協議，Mr.Chen不可撤銷地授予浩德科技一項獨家購股權，以購買或由其指定人士在中國法律允許的範圍內購買其於上海寬裕的全部或部分股權，而購買價格須為中國適用法律允許的最低價格。此外，上海寬裕已授予Hode Technology獨家選擇權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買上海寬裕的全部或部分資產。Mr.Chen承諾，未經浩德科技或吾等事先書面同意，不得增減註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保負債、訂立任何重大購買協議、進行任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。獨家看漲期權協議將繼續有效，直至Mr.Chen持有的上海寬裕所有股權及上海寬裕的所有資產轉讓或轉讓予浩德科技或其指定代表為止。
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目錄表
2017年10月10日，浩德科技、上海浩德與上海浩德各股東訂立獨家看漲期權協議，協議條款與上述獨家看漲期權協議大體類似。
我國法律顧問田源律師事務所觀點
·浩德科技、上海寬裕和上海浩德的所有權結構不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及
·受中國法律管轄的浩德科技、上海寬裕、上海浩德及其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可執行性的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。
然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們在線娛樂業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。？或者，如果我們被要求採取耗時或代價高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
D. Property, Plant and Equipment
我們的總部位於上海五角場商務區，租賃並租用寫字樓，總建築面積約2.4萬平方米。我們的大部分員工都在上海總部工作。我們內部管理職能的服務器和網絡設施都設在我們的總部。我們還租賃並租用了位於上海普陀區的一棟寫字樓，總建築面積約為1600平方米。我們在北京和東京的地區辦事處擁有銷售和營銷、會計和動漫製作人員以及遊戲開發團隊。我們在北京租賃並佔用了約1500平方米的辦公空間，在東京租賃並佔用了約760平方米的辦公空間。我們還在武漢租賃並佔用了約1900平方米的辦公空間，用於內容篩選團隊。這些租約的租期從一年到六年不等。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務審查及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括項目3.關鍵信息D.風險因素或本年度報告20-F表格中其他部分的風險因素。
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目錄表
A. Operating Results
影響我們經營業績的主要因素
用户增長和參與度
我們的業務依賴於我們擴大用户基礎、保持和增加用户參與度的能力。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長。下表列出了我們每個季度的平均MAU：
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截至以下三個月 |
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3月31日，
2017 |
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6月30日，
2017 |
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9月30日，
2017 |
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十二月三十一日，
2017 |
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3月31日，
2018 |
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6月30日，
2018 |
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9月30日，
2018 |
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十二月三十一日，
2018 |
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(單位：千) |
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平均MAU |
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57,297.3 |
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65,479.2 |
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73,937.2 |
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71,758.3 |
|
77,454.2 |
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85,041.4 |
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92,748.0 |
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92,766.2 |
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我們的MAU包括我們的移動應用MAU和PC MAU，在消除了使用這兩個終端的重複用户後。我們的活躍用户一般會觀看和消費我們平臺上提供的大量內容，包括視頻、直播、手遊和其他內容。我們的手機遊戲通常是免費玩的，我們提供可供銷售的遊戲內虛擬物品，通過這些物品，我們可以產生手機遊戲收入。我們很大一部分收入來自手機遊戲服務，較少的收入來自直播、VAS和廣告。2018年，我們的手機遊戲月均活躍用户為1060萬，而2017年為910萬，增長16.2%。我們的用户數量和他們在我們平臺上的參與度間接影響我們的收入，因為我們擁有的用户越多，我們擁有的手機遊戲玩家、直播主持人和廣告商就越多。特別是，移動遊戲用户羣的增長和參與度主要是由新遊戲的推出和我們現有遊戲的更新發布推動的。
通過日益多樣化的產品和服務使我們的用户羣貨幣化
我們的收入和運營結果取決於我們將龐大的用户基礎貨幣化的能力，將更多用户轉化為付費用户的能力，以及增加付費用户的支出的能力。我們平臺上的付費用户包括在我們平臺上為各種產品和服務付款的用户，包括購買我們平臺上提供的手機遊戲的用户，以及為我們的直播節目和VAS中的虛擬物品付款的用户。使用同一註冊賬户在我們的平臺上提供的不同產品和服務之間進行支付的用户被視為一個付費用户。
下表列出了我們每個季度的平均MAU、我們的平均月度付費用户、平均手遊月度付費用户、每位付費用户的平均月收入和每位付費用户的平均月度收入：
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截至以下三個月 |
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3月31日，
2017 |
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6月30日，
2017 |
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九月
30, 2017 |
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十二月三十一日，
2017 |
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3月31日，
2018 |
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6月30日，
2018 |
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九月
30, 2018 |
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十二月三十一日，
2018 |
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(單位：千) |
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|
平均MAU |
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57,297.3 |
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65,479.2 |
|
73,937.2 |
|
71,758.3 |
|
77,454.2 |
|
85,041.4 |
|
92,748.0 |
|
92,766.2 |
|
|
平均月度付費用户 |
|
853.6 |
|
1,072.7 |
|
1,174.0 |
|
1,108.9 |
|
2,472.5 |
|
2,966.2 |
|
3,540.2 |
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4,415.8 |
|
|
手機遊戲月均付費用户 |
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463.0 |
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585.8 |
|
743.6 |
|
644.6 |
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829.9 |
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817.4 |
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913.9 |
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879.1 |
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(人民幣) |
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每個付費用户的平均月收入 |
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151.2 |
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165.6 |
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182.7 |
|
201.7 |
|
105.7 |
|
102.2 |
|
86.0 |
|
69.0 |
|
|
手機遊戲每個付費用户的平均月收入 |
|
251.3 |
|
279.7 |
|
269.0 |
|
319.3 |
|
276.5 |
|
322.6 |
|
271.4 |
|
270.3 |
|
71
目錄表
隨着我們擴大手機遊戲業務並使我們的直播和其他增值服務產品多樣化，平均每月付費用户的數量總體上一直在增加。手機遊戲的平均月度付費用户數量和平均月度付費用户數量可能會因季度而異，並受某些季節性波動的影響。例如，2017年第四季度和2018年第四季度，手機遊戲的平均月度付費用户數量和平均月度付費用户數量下降，主要是由於與學校學期相關的季節性影響，因為我們的用户和遊戲玩家基礎在暑假後重返學校。此外，隨着我們繼續加強盈利能力，我們每個付費用户的手機遊戲月平均收入也普遍在增加。然而，手機遊戲的每名付費用户的平均每月收入和每名付費用户的平均每月收入也可能按季度波動，因為它們經常受到各種因素的影響，例如季節性和可能不時進行的促銷的數量和類型。從2018年第三季度到第四季度，我們每個付費用户的平均月收入下降，這是由於2018年10月與我們的高級會員計劃相關的促銷活動導致的付費用户數量大幅增加，以及每個高級會員的收入相對較低。
我們預計，在不久的將來，我們的平均月度付費用户數量將進一步增長。然而，我們的業務和行業中固有的某些因素可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。如果我們不能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户，或者如果我們不能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響，我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
在本年度報告中，我們還披露了2016、2017和2018年的一系列運營數據，包括(I)平均每月活躍內容創作者數量，(Ii)視頻提交數量，(Iii)手機遊戲月活躍用户數量，(Iv)每個活躍用户在手機APP上的平均每日花費時間，(V)每月參與社交互動的用户，(Vi)平均每月社交互動數量，(Vii)PUG視頻觀看百分比，和(Viii)有效高級會員數量。我們預計將增加廣告收入，特別是基於績效的廣告和節目內廣告。我們認為，儘管這些運營數據通常與收入沒有直接關聯，但它們是我們平臺整體健康和發展的指標，它們的增長往往與我們收入的增長相一致。
我們的品牌認知度和市場領先地位
我們保持作為領先在線娛樂平臺的卓越市場領導地位和品牌認知度的能力，對於我們保持和加強與用户、內容提供商、廣告商、遊戲開發商和其他業務合作伙伴的關係，以及增加我們的收入至關重要。此外，我們平臺在年輕用户中的口碑和吸引力也是我們產品和服務(如手機遊戲)的有效營銷渠道。
我們管理成本和開支的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們的收入成本主要包括收入分享成本、內容成本、服務器和帶寬成本以及員工成本。我們預計，隨着用户基礎的擴大和我們繼續採購高質量的內容，我們的收入分享成本和內容成本將在絕對值上增加。此外，我們預計隨着業務的發展，服務器和帶寬成本以及員工成本的絕對值將會增加。我們還將通過產生銷售和營銷費用來投資於增長。
對技術和人才的投資
我們的技術對於我們留住和吸引用户、其他客户和業務合作伙伴至關重要。我們目前的研發努力主要集中在增強我們的人工智能技術、大數據分析能力和雲技術。
72
目錄表
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
手遊 |
|
342,382 |
|
65.4 |
% |
2,058,226 |
|
83.4 |
% |
2,936,331 |
|
427,072 |
|
71.1 |
% |
|
直播和VAS |
|
79,656 |
|
15.2 |
% |
176,443 |
|
7.1 |
% |
585,643 |
|
85,178 |
|
14.2 |
% |
|
廣告 |
|
60,727 |
|
11.6 |
% |
159,160 |
|
6.5 |
% |
463,490 |
|
67,412 |
|
11.2 |
% |
|
電子商務和其他 |
|
40,545 |
|
7.8 |
% |
74,620 |
|
3.0 |
% |
143,467 |
|
20,866 |
|
3.5 |
% |
|
淨收入合計 |
|
523,310 |
|
100.0 |
% |
2,468,449 |
|
100.0 |
% |
4,128,931 |
|
600,528 |
|
100.0 |
% |
手遊。我們主要提供獨家發行的手遊和第三方遊戲開發商開發的聯合運營的手遊。對於獨家發行的手遊，我們負責遊戲的發佈、遊戲服務器的託管和維護、遊戲內促銷的運營和客户服務。我們也為海外開發商授權的這類遊戲開發本地化版本。對於聯合運營的手機遊戲服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供我們的手機遊戲平臺。我們通過提供支付解決方案和市場推廣服務在適用的合同期內賺取遊戲推廣服務收入，而遊戲開發商負責提供遊戲產品、託管和維護遊戲服務器以及確定遊戲內虛擬物品的定價。截至2018年12月31日，我們在聯合運營安排下運營了11款獨家發行的手遊和300多款遊戲。此外，自2017年8月以來，我們還運營了一款自主開發的遊戲。我們來自手機遊戲的收入取決於付費用户的數量和每位付費用户的平均收入，最終取決於我們根據我們的平臺和用户偏好選擇、採購和提供引人入勝的遊戲的能力。
直播和VAS。我們通過銷售在我們的直播節目中使用的頻道內虛擬物品來從我們的直播節目中獲得收入，以便用户可以將它們發送給主持人以表示他們的支持。我們銷售的虛擬物品包括消費品，如禮品和創造特殊視覺效果的物品，或基於時間的物品，如特權和頭銜。根據我們與直播節目主持人的協議，我們將與他們分享虛擬物品銷售收入的一部分。同時，我們還從VAS中獲得收入，包括會員訂閲、付費內容和我們視頻平臺上的虛擬項目。2018年1月，我們推出了高級會員計劃，允許付費會員提前享受或觀看授權內容以及原創內容。我們預計來自直播和VAS的收入將繼續增長。
廣告。我們的廣告收入主要來自展示廣告安排，我們預計將增加基於表現的廣告和節目內廣告。展示廣告安排允許廣告商在我們平臺的特定區域、特定格式和特定時段投放廣告。基於性能的廣告允許廣告商根據我們平臺上收集的用户活動和人口統計數據，與可能對廣告商的產品和服務有需求的用户建立聯繫。我們還與我們的內容創作者和授權內容提供商合作，向廣告商提供節目內廣告。2017年12月，我們推出了基於績效的訂閲廣告服務。我們預計我們的廣告收入在可預見的未來將會增加，因為我們將繼續推出新的廣告和營銷解決方案，並吸引更多的廣告商。
電子商務和其他。我們的電子商務和其他主要包括在我們的電子商務平臺上銷售產品，還包括舉辦某些線下表演活動的收入。考慮到我們的用户對ACG相關產品的需求不斷增長，我們預計在可預見的未來電子商務和其他業務將會增加。
73
目錄表
收入成本
下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入分享成本 |
|
151,252 |
|
19.6 |
% |
926,315 |
|
48.3 |
% |
1,630,881 |
|
237,202 |
|
49.8 |
% |
|
內容成本 |
|
146,088 |
|
18.9 |
% |
261,534 |
|
13.6 |
% |
543,009 |
|
78,977 |
|
16.6 |
% |
|
員工成本 |
|
88,608 |
|
11.5 |
% |
128,268 |
|
6.7 |
% |
238,793 |
|
34,731 |
|
7.3 |
% |
|
服務器和帶寬成本 |
|
322,649 |
|
41.7 |
% |
468,903 |
|
24.4 |
% |
618,737 |
|
89,992 |
|
18.9 |
% |
|
其他 |
|
64,215 |
|
8.3 |
% |
134,221 |
|
7.0 |
% |
242,073 |
|
35,208 |
|
7.4 |
% |
|
收入總成本 |
|
772,812 |
|
100.0 |
% |
1,919,241 |
|
100 |
% |
3,273,493 |
|
476,110 |
|
100 |
% |
收入分成成本包括支付給遊戲開發商、分發渠道(應用商店)和支付渠道的費用，以及我們根據收入分成安排向直播節目主持人和內容創作者支付的費用。內容成本包括從版權所有者或內容發行商購買許可內容的攤銷成本。員工成本包括運營我們的應用程序/網站、手機遊戲服務和直播節目的員工的工資和福利。服務器和帶寬成本是指我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，將我們的服務器託管在他們的互聯網數據中心，並提供內容交付網絡和應用程序服務。
運營費用
下表按所列期間的營業費用金額和百分比列出了我們的營業費用的構成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
102,659 |
|
15.9 |
% |
232,489 |
|
30.1 |
% |
585,758 |
|
85,195 |
|
37.0 |
% |
|
一般和行政費用 |
|
451,334 |
|
70.0 |
% |
260,898 |
|
33.7 |
% |
461,165 |
|
67,074 |
|
29.1 |
% |
|
研發費用 |
|
91,222 |
|
14.1 |
% |
280,093 |
|
36.2 |
% |
537,488 |
|
78,174 |
|
33.9 |
% |
|
總運營費用 |
|
645,215 |
|
100.0 |
% |
773,480 |
|
100 |
% |
1,584,411 |
|
230,443 |
|
100 |
% |
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬費用。我們預計，在可預見的未來，由於為保持我們的品牌知名度和領導地位而增加的投資，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括薪金和費用，包括基於股份的薪酬費用、專業費用和租金費用。我們預計，在可預見的未來，由於我們業務的預期增長以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本，我們的一般和行政費用將在絕對值上增加。
研發費用。研發費用主要包括致力於開發和增強我們的應用程序/網站以及開發在線遊戲的研發人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬支出。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，增強我們的人工智能技術、大數據分析能力和雲技術，並在我們的平臺上開發新的特性和功能，我們的研發費用將會增加。
74
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
精選合併經營報表和全面虧損數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
523,310 |
|
100.0 |
% |
2,468,449 |
|
100.0 |
% |
4,128,931 |
|
600,528 |
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
(772,812 |
) |
(147.7 |
)% |
(1,919,241 |
) |
(77.8 |
)% |
(3,273,493 |
) |
(476,110 |
) |
(79.3 |
)% |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(249,502 |
) |
(47.7 |
)% |
549,208 |
|
22.2 |
% |
855,438 |
|
124,418 |
|
20.7 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用(1) |
|
(102,659 |
) |
(19.6 |
)% |
(232,489 |
) |
(9.4 |
)% |
(585,758 |
) |
(85,195 |
) |
(14.2 |
)% |
|
一般和行政費用(1) |
|
(451,334 |
) |
(86.2 |
)% |
(260,898 |
) |
(10.6 |
)% |
(461,165 |
) |
(67,074 |
) |
(11.2 |
)% |
|
研發費用(1) |
|
(91,222 |
) |
(17.5 |
)% |
(280,093 |
) |
(11.3 |
)% |
(537,488 |
) |
(78,174 |
) |
(13.0 |
)% |
|
總運營費用 |
|
(645,215 |
) |
(123.3 |
)% |
(773,480 |
) |
(31.3 |
)% |
(1,584,411 |
) |
(230,443 |
) |
(38.4 |
)% |
|
運營虧損 |
|
(894,717 |
) |
(171.0 |
)% |
(224,272 |
) |
(9.1 |
)% |
(728,973 |
) |
(106,025 |
) |
(17.7 |
)% |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資收益，淨額(包括減值) |
|
9,795 |
|
1.9 |
% |
22,957 |
|
0.9 |
% |
96,440 |
|
14,027 |
|
2.3 |
% |
|
利息收入 |
|
1,502 |
|
0.3 |
% |
1,483 |
|
0.1 |
% |
68,706 |
|
9,993 |
|
1.7 |
% |
|
匯兑(損失)/收益 |
|
(21,267 |
) |
(4.1 |
)% |
6,445 |
|
0.3 |
% |
(1,661 |
) |
(242 |
) |
0.0 |
% |
|
其他，網絡 |
|
(3,668 |
) |
(0.7 |
)% |
18,518 |
|
0.7 |
% |
26,455 |
|
3,848 |
|
0.6 |
% |
|
税前虧損 |
|
(908,355 |
) |
(173.6 |
)% |
(174,869 |
) |
(7.1 |
)% |
(539,033 |
) |
(78,399 |
) |
(13.1 |
)% |
|
所得税 |
|
(3,141 |
) |
(0.6 |
)% |
(8,881 |
) |
(0.4 |
)% |
(25,988 |
) |
(3,780 |
) |
(0.6 |
)% |
|
淨虧損 |
|
(911,496 |
) |
(174.2 |
)% |
(183,750 |
) |
(7.5 |
)% |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
(13.7 |
)% |
注：
(1)基於股份的薪酬費用分配如下：
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
收入成本 |
|
3,775 |
|
7,936 |
|
28,173 |
|
4,098 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
3,029 |
|
3,423 |
|
11,499 |
|
1,672 |
|
|
一般和行政費用 |
|
353,806 |
|
56,746 |
|
102,544 |
|
14,914 |
|
|
研發費用 |
|
4,878 |
|
11,849 |
|
38,977 |
|
5,669 |
|
|
總計 |
|
365,488 |
|
79,954 |
|
181,193 |
|
26,353 |
|
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入，包括手機遊戲、直播和VAS、廣告、電子商務和其他服務的收入，從2017年的24.684億元人民幣增長到2018年的41.289億元人民幣(6.005億美元)，增長了67.3%。這一增長主要是由於手機遊戲收入的增加，部分原因是來自直播和VAS的收入增加。在我們的整個平臺上，我們的平均月度付費用户增長了218%，從2017年的約1,052,300人增加到2018年的約3,348,700人。
75
目錄表
手遊。我們來自手機遊戲的淨收入由2017年的人民幣20.582億元增長至2018年的人民幣29.363億元(合4.271億美元)，增幅達42.7%，主要原因是平均每月付費用户由2017年的約609,300增至2018年的約860,100。增長主要是由於我們現有的手遊越來越受歡迎，特別是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手遊的推出，如2018年9月推出的《方舟訂單》和2018年11月推出的《時光之歌》。整體而言，手遊淨收入增長的13.6%歸因於2018年內推出的新手遊，其餘86.4%歸因於2018年前推出的現有手遊。
直播和VAS。我們來自直播及增值服務的淨收入由2017年的人民幣176.4百萬元增長至2018年的人民幣5.856億元(8,520萬美元)，增幅達231.9%，主要是由於直播服務的付費用户數目及我們的優質會員計劃增加所致。
廣告。我們的廣告淨收入由2017年的人民幣1.592億元增長至2018年的人民幣4.635億元(6,740萬美元)，增幅為191.2%。這一增長是由我們於2017年第四季度推出的基於績效的廣告收入和品牌廣告推動的。
電子商務和其他。2017年和2018年，我們的電子商務和其他淨收入分別為人民幣7460萬元和人民幣1.435億元(合2090萬美元)。這一增長主要是由於我們的電子商務平臺上的產品銷售額增加。
收入成本
我們的收入成本由2017年的人民幣19.192億元增加至2018年的人民幣32.735億元(4.761億美元)，增幅為70.6%，這是由於我們的業務增長和用户基礎的擴大導致收入成本的所有組成部分都有所增加。
服務器及帶寬成本由2017年的人民幣4.689億元增加至2018年的人民幣6.187億元(9,000萬美元)，增幅達31.9%，主要由於服務器及帶寬容量的增加，以配合我們用户基礎的擴大及活躍用户的增加。
收入分成成本，主要包括與遊戲開發商、若干受歡迎的直播主持人和內容創作者分享的收入部分，由2017年的人民幣9.263億元增加至2018年的人民幣16.309億元(2.372億美元)，增長76.1%，主要是由於向獨家分銷遊戲開發商，特別是Fate/Grand Order和Azur Lane支付的費用增加，以及向我們平臺上的直播節目主持人和內容創作者支付的費用增加。
內容成本由2017年的人民幣2.615億元增加至2018年的人民幣5.43億元(7,900萬美元)，增幅達107.6%，原因是我們繼續收購授權內容以擴展及多元化我們的內容產品。
員工成本由2017年的人民幣1.283億元增加至2018年的人民幣2.388億元(3,470萬美元)，增幅達86.2%，主要是由於我們的應用程序/網站、手機遊戲服務及直播節目的營運員工人數增加，以維持我們的服務質素及跟上我們用户羣的增長步伐。
毛利
由於上述因素，我們於2018年的毛利為人民幣8.554億元(1.244億美元)，而2017年的毛利為人民幣5.492億元。
運營費用
我們的總營運開支由2017年的人民幣7.735億元增加至2018年的人民幣15.844億元(2.304億美元)，增幅達104.8%，這是由於我們的業務增長及用户基礎擴大導致銷售及市場推廣開支及研發開支增加所致。
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目錄表
銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2017年的人民幣2.325億元增加至2018年的人民幣5.858億元(8,520萬美元)，增幅達152.0%，主要是由於與我們的應用及品牌相關的渠道及市場推廣開支增加所致，包括線下活動推廣活動、手遊推廣開支，以及銷售及市場推廣人員人數的增加。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2017年的人民幣2.609億元增加到2018年的人民幣4.612億元(6710萬美元)，增幅為76.8%。增加的主要原因是與一般事務和行政人事有關的費用增加、按股份計算的薪酬費用增加以及其他雜項費用增加。
研發費用。我們的研發費用由2017年的人民幣2.801億元增加至2018年的人民幣5.375億元(7820萬美元)，增幅達91.9%，主要是由於研發人員人數增加及按股份計算的薪酬開支增加所致。
運營虧損
由於上述原因，我們在2018年的運營虧損為人民幣7.29億元(1.06億美元)，而2017年的運營虧損為人民幣2.243億元。
其他收入/(支出)
投資收益，淨額。淨投資收入主要包括從銀行發行的金融產品和貨幣市場基金的投資中賺取的回報，以及我們長期投資的重估收益。2018年我們的淨投資收入為人民幣9640萬元(合1400萬美元)，而2017年為人民幣2300萬元。增加主要是由於於2018年取得對該等公司的控制權時，對先前持有的若干投資的股權進行重估所帶來的收益，但該等收益被其他投資的減值損失費用部分抵銷。
利息收入。利息收入是指從銀行存款賺取的利息。我們於2017及2018年度的利息收入分別為人民幣150萬元及人民幣6870萬元(1,000萬美元)。
匯兑(損失)/收益。2018年匯兑虧損170萬元人民幣(合20萬美元)，2017年匯兑收益640萬元人民幣，主要原因是人民幣對美元貶值。
其他，網絡。其他方面，淨額主要包括營業外費用、銀行手續費、利息費用和政府補貼。我們在2018年的其他淨收益為人民幣2,650萬元(380萬美元)，而2017年的其他淨收益為人民幣1,850萬元。這一增長主要歸因於我們在2018年錄得的政府補貼收入。
所得税
我們在2018年錄得所得税人民幣2600萬元(380萬美元)，而2017年為人民幣890萬元。
淨虧損
由於上述原因，我們於2018年錄得淨虧損人民幣5.65億元(8,220萬美元)，而2017年則淨虧損人民幣1.838億元。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入，包括手機遊戲、直播和VAS、廣告和其他服務的收入，從2016年的人民幣5.233億元增長到2017年的人民幣24.684億元，增長了372%。這一增長主要是由於手機遊戲收入的增加。在我們的整個平臺上，我們的平均月度付費用户增長了161%，從2016年的約402,500人增加到2017年的約1,052,300人。對於手遊、直播和VAS，由於我們加強了手遊業務以及擴大和多樣化的直播服務，每位付費用户的平均每月收入從2016年的約人民幣94元增加到2017年的約人民幣185元。
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目錄表
手遊。我們來自手機遊戲的淨收入由2016年的人民幣3.424億元大幅增加至2017年的人民幣20.582億元，主要是由於平均每月付費用户由2016年的約253,700人增加至2017年的約609,300人，增幅達140%。增長主要是由於我們現有的手機遊戲越來越受歡迎，特別是2016年9月推出的Fate/Grand Order的成功，以及新手機遊戲的推出，如2017年5月推出的Azur Lane。整體而言，手遊淨收入增長19.0%歸因於2017年內推出的新手遊，其餘81.0%歸因於2017年前推出的現有手遊。
直播和VAS。我們的直播和VAS淨收入增長122%，從2016年的人民幣7970萬元增長到2017年的人民幣1.764億元，這主要是由於我們的主持人數量和受歡迎程度的增長以及我們平臺上提供的直播節目的多樣性的增加。
廣告。我們的廣告淨收入從2016年的人民幣6070萬元增長到2017年的人民幣1.592億元，增長了162%。這一增長是由於(I)我們的平均MAU數量的增加，以及(Ii)我們的營銷團隊為推廣和加強我們的品牌和聲譽所做的營銷和促銷努力，這兩者都進一步提高了我們對廣告商的吸引力。
電子商務和其他。2016年和2017年，我們的其他淨收入分別為人民幣4,050萬元和人民幣7,460萬元。這一增長主要是由於通過我們的電子商務平臺銷售的產品和我們線下活動的門票銷售的增長。
收入成本
我們的收入成本由2016年的人民幣7.728億元增加至2017年的人民幣19.192億元，增幅為148%，這是由於我們的業務增長和用户基礎的擴大導致收入成本的所有組成部分都有所增加。
服務器及帶寬成本由2016年的人民幣3.226億元增加至2017年的人民幣4.689億元，增幅達45.3%，主要是由於服務器及帶寬容量的增加，以配合我們用户基礎的擴大及活躍用户的增加。
收入分成成本，主要包括與遊戲開發商、若干受歡迎的直播主持人和內容創作者分享的收入部分，由2016年的人民幣1.513億元大幅增加至2017年的人民幣9.263億元，主要是由於支付給獨家分銷遊戲開發商的費用增加，尤其是Fate/Grand Order和Azur Lane，其次是支付給我們平臺上的直播節目主持人和內容創作者的費用增加。
內容成本由2016年的人民幣1.461億元增加至2017年的人民幣2.615億元，增幅達79.0%，原因是我們繼續收購授權內容以擴展及多元化我們的內容產品。
員工成本由2016年的人民幣8860萬元增加至2017年的人民幣1.283億元，增幅達44.8%，主要是由於我們的應用程序/網站、手機遊戲服務及直播節目的營運員工人數增加，以維持我們的服務質素及跟上我們用户羣的增長步伐。
毛利/(虧損)
由於上述因素，我們於2017年的毛利為人民幣5.492億元，而2016年的毛利為人民幣2.495億元。
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目錄表
運營費用
我們的總運營費用從2016年的人民幣6.452億元增加到2017年的人民幣7.735億元，增長19.9%，這是由於我們的業務增長和用户基礎的擴大導致銷售和營銷費用以及研發費用的增加。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2016年的人民幣1.027億元增加至2017年的人民幣2.325億元，增幅達126%，主要是由於與推出Azur Lane及海外版Fate/Grand Order相關的市場推廣活動成本，以及我們平臺的營銷及推廣成本。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2016年的人民幣4.513億元下降到2017年的人民幣2.609億元，下降了42.2%。減少主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少，但被租金支付增加及行政人員平均薪酬增加以及與首次公開招股相關的顧問及專業服務費用增加所部分抵銷。
研發費用。我們的研發費用由2016年的人民幣9,120萬元增加至2017年的人民幣2.801億元，增幅達207%，主要是由於致力於提升我們的平臺運營及手機遊戲服務的研發人員人數增加所致。
運營虧損
由於上述原因，我們於2017年的營運虧損為人民幣2.243億元，而2016年的營運虧損為人民幣8.947億元。
其他收入/(支出)
投資收益，淨額。淨投資收益主要包括銀行發行的金融產品和貨幣市場基金的投資所賺取的回報。2017年，我們的淨投資收入為2300萬元人民幣，而2016年為980萬元人民幣。
利息收入。利息收入是指從銀行存款賺取的利息。2016年和2017年的利息收入分別為人民幣150萬元和人民幣150萬元。
匯兑(損失)/收益。2017年匯兑收益640萬元人民幣，而2016年匯兑虧損2130萬元人民幣，主要原因是人民幣對美元升值。
其他，網絡。其他，淨額主要包括營業外費用、銀行手續費、利息費用和政府補貼。我們在2017年的其他淨收益為人民幣1850萬元，而2016年的其他淨虧損為人民幣370萬元。這主要是由於我們在2017年錄得的政府補貼收入。
所得税
2017年我們錄得所得税人民幣890萬元，而2016年為人民幣310萬元。
淨虧損
由於上述原因，我們於2017年錄得淨虧損人民幣1.838億元，而2016年則錄得淨虧損人民幣9.115億元。
季節性
我們的經營結果也會受到季節性波動的影響。例如，在暑假和寒假等學校假期期間，活躍用户的增長往往會加速，而在學年開始和某些時間段，以及從第四季度開始到春節結束的假期季節，活躍用户的增長往往會放緩，春節假期通常在第一季度的前半部分。我們不時地進行營銷活動和促銷活動，這可能會導致我們的付費用户的數量和/或支出出現波動。到目前為止，季節性波動並沒有給我們帶來實質性的業務和財務挑戰，因為這樣的時間往往很短，而且可以預測，使我們能夠提前重新分配資源和提高效率。
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税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司浩德香港、嗶哩嗶哩香港有限公司、奧旺科技(香港)有限公司、夢幻科技環球(香港)有限公司、真力士集團控股有限公司及妙思樂香港有限公司，須就其在香港經營所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
根據相關的中國所得税法律，我們的中國子公司應就其應納税所得額繳納中國企業所得税税。自2008年1月1日起，法定企業所得税税率為25%，但有資格享受優惠税率的某些實體除外。
2017年，上海HODE獲得HNTE資格，並有資格享受從2017年到2019年生效的15%的優惠税率。
2018年，上海嗶哩嗶哩科技有限公司獲得HNTE資格，並有資格享受2018年至2020年生效的15%的優惠税率。
吾等在中國的其他附屬公司、VIE及其附屬公司在中國的應納税所得額須按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們按16%和17%的税率徵收增值税，對服務(研究和發展服務、科技服務、信息技術服務和/或文化和創意服務)徵收6%的增值税，每種情況下都要減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。從2019年4月1日起，我們將按13%的税率徵收增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收，除非相關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
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目錄表
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？見第3項.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。
預算的列報和使用依據
附屬公司是指我們直接或間接(I)控制一半以上投票權，(Ii)有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或(Iii)有權根據法規或股東或股東之間的協議管理財務和經營政策的實體。
綜合可變權益實體是指我們或我們的附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動，承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此我們是該實體的主要受益人。
我們合併我們的子公司和可變利益實體，我們是這些實體的主要受益者。在ASC 810-10-35-4中列出的某些事件發生後，我們會定期重新考慮對法人實體是否為合併實體的初步確定。隨着事實和情況的變化，我們還不斷地重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。
收入確認
2018年1月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入對截至通過之日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯法。因此，截至2018年12月31日止年度的收入按美國會計準則第606號列報，而比較資料則未予重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入將被確認，該金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。我們確定我們與客户的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後，我們確定交易價格，並將交易價格分配給我們與客户簽訂的合同中的履約義務，在我們履行履約義務時確認收入。
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目錄表
採用ASC 606沒有顯著改變(I)我們所有收入流的收入確認的時間和模式，以及(Ii)收入以毛收入和淨收入的方式列報。因此，採用ASC 606對本公司截至採用日期及截至2018年12月31日止年度的財務狀況、經營業績、權益或現金流並無重大影響。
我們的收入確認政策在採用ASC 606後生效如下：
手機遊戲服務
·獨家發行的手機遊戲
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我們主要來自銷售遊戲內虛擬物品，包括遊戲內的人物、軍艦、人物或戰艦偽裝或其他配件，以提升遊戲體驗。
根據ASC 606，我們評估與我們的客户的合同，並確定我們有單一的綜合履行義務，即向付費玩家提供遊戲和正在進行的遊戲相關服務。交易價格，也就是付費玩家為遊戲中的虛擬物品支付的金額，完全分配給這一單一的綜合履行義務。我們確認來自遊戲內虛擬物品的收入超過付費玩家的預計平均遊戲時間，從相關遊戲內虛擬物品被髮送到付費玩家的賬户的時間點開始。
我們估計了付費玩家每場比賽的平均上場時間，通常在三到七個月之間。我們考慮了玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家的行為模式，以及各種其他因素，以得出付費玩家的估計玩遊戲時間的最佳估計。為了計算付費球員的估計平均上場時間，我們將初始購買日期視為球員壽命的起點。我們跟蹤在10天間隔期間進行首次購買的付費玩家的數量(隊列)，並跟蹤每個隊列以瞭解每個隊列的付費玩家隨後的流失率，即每個隊列中在初始購買後離開的玩家的數量。為了確定付費玩家壽命的終點超過可觀察數據的日期，我們外推實際觀察到的流失率，以得出所選遊戲的付費玩家的估計加權平均遊戲壽命。如果一款新遊戲上線，而且只有有限的付費玩家數據可用，那麼我們會考慮其他定性因素，比如與新遊戲特徵相似的其他遊戲的付費玩家的玩法，如目標玩家和購買頻率。雖然我們認為我們的估計是基於現有的遊戲玩家信息是合理的，但我們可能會根據表明遊戲玩家行為模式發生變化的新信息來修訂此類估計，任何調整都是前瞻性的。
根據ASC 606-10-55-39，我們分別評估我們在與每一方的安排中是作為委託人還是作為代理人。我們記錄獨家授權手機遊戲產生的總收入，因為我們作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務。我們負責遊戲的啟動、遊戲服務器的託管和維護，以及決定何時和如何運營遊戲內的促銷和客户服務。我們還在確定遊戲中虛擬物品的定價，併為海外授權的遊戲製作本地化版本。
銷售遊戲內虛擬物品的收益由我們和第三方遊戲開發商分享，支付給第三方遊戲開發商的金額通常是根據付費玩家支付的金額計算的，扣除支付給支付渠道和分發渠道的費用。支付給第三方遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的費用在我們的合併財務報表中記為收入成本。
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目錄表
·聯合運營的手機遊戲發行服務
我們還為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供發佈服務。根據ASC 606，我們評估了我們與第三方遊戲開發商的合同，並確定了我們的履行義務是向第三方遊戲開發商發佈、提供支付解決方案和市場推廣服務。因此，我們通過向遊戲玩家發佈手機遊戲來賺取服務收入。
根據ASC 606-10-55-39，我們分別評估我們在與每一方的安排中是作為委託人還是作為代理人。關於第三方遊戲開發商與我們共同運營的許可安排，我們認為我們對遊戲服務的履行和接受性沒有主要責任。我們的職責是發佈、提供支付解決方案和市場推廣服務，因此我們將第三方遊戲開發商視為我們的客户。因此，我們根據履行義務履行時與第三方遊戲開發商預先確定的比率，按淨額記錄這些遊戲的遊戲發佈服務收入，這通常是付費玩家購買第三方遊戲開發商發行的虛擬貨幣時的情況。
廣告服務
·展示廣告
我們通過整合不同的廣告格式，包括但不限於橫幅、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體，為客户提供基於展示的在線廣告服務。我們確定每種形式的廣告都是一種不同的履行義務。每項履約義務的對價是根據獨立的銷售價格分配的。自廣告在我們的平臺上顯示之日起，我們按比例確認每項履約義務的收入。
·基於性能的廣告
我們基於拍賣的按業績付費(P4P)平臺使我們的客户能夠在我們的平臺上放置簡短的商業視頻、帶有相關説明的登錄頁面或下載鏈接。P4P平臺使我們的客户能夠接觸到與其產品或服務相關的目標用户。收入在履行履行義務時確認，這通常是在用户點擊客户贊助的鏈接或反饋營銷或下載客户的移動應用程序的時間點。
·向客户提供銷售激勵
我們為我們的客户提供各種銷售激勵，包括以佣金形式向某些第三方廣告代理機構提供的現金激勵，以及以某些捆綁安排免費提供的折扣和廣告服務等非現金激勵，這些激勵是根據合同與我們的客户談判的。根據ASC 606，我們將給予客户的這些獎勵作為可變對價進行核算。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。
直播和VAS
用户可以通過借記卡和信用卡購買虛擬貨幣，也可以通過第三方支付系統提供的在線支付系統進行銀行轉賬。這款智能B幣可以用於購買直播和其他VAS的虛擬物品。每枚B幣價值1元人民幣。銷售B幣所得收益不予退還。從向用户銷售B幣而收到但尚未使用的收益在我們的合併資產負債表上記錄為遞延收入。收入根據下文所述的各自規定的收入確認政策在轉換或消費時確認。
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目錄表
我們運營和維護直播頻道，用户可以通過直播頻道欣賞主持人提供的現場表演，並與主持人互動。大多數主持人都是自己主持演出。我們創建並銷售虛擬物品給用户，以便用户同時將它們呈現給主機，以表示他們的支持。我們銷售的虛擬物品包括(I)消耗品或(Ii)基於時間的物品，如特權所有權等。銷售虛擬物品的收入按總額記錄，因為我們作為委託人履行與出售虛擬物品相關的所有義務，符合ASC 606-10-55-39的規定。因此，如果虛擬物品是消耗品，則在交付和消費虛擬物品的時間點確認收入，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品可供用户使用的不超過一年的時間內按比例確認收入。
根據我們與東道主的安排，我們與他們分享虛擬物品銷售收入的一部分。支付給東道國的部分在我們的合併財務報表中確認為收入成本。
其他VAS包括視頻內容虛擬項目的銷售和高級會員訂閲。我們提供高級會員服務，為訂閲會員提供訪問優質內容流的機會，以換取不可退還的預付高級會員費。如果收到高級會員費是為了在一段時間內(通常為一個月至十二個月)提供服務，則該收據最初記錄為遞延收入，並在提供服務時按比例在會員期內確認收入。虛擬物品銷售收入按項目確認，這與直播的收入確認是一致的。
電子商務和其他
電子商務和其他主要來自通過我們的電子商務平臺銷售產品，也包括舉辦某些線下表演活動的收入。電子商務和其他收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在客户接受貨物或服務時。根據ASC 606-10-55-39，對於我們主要負責履行提供貨物或服務的承諾、面臨庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面有自由的安排，收入按毛額記錄。否則，收入將按淨額入賬。根據ASC 606-10-32-25，根據ASC 606-10-32-25，免費發放給客户的現金優惠券被記錄為安排交易價格的降低，從而減少了確認的收入金額，因為支付不是為了從客户那裏獲得的獨特商品或服務。
在綜合經營報表和全面虧損中列報的淨收入是扣除銷售折扣和銷售税後的淨額。
其他估計和判斷
我們估計當期手遊、直播和其他增值服務來自第三方支付處理商的收入，並對這些金額做出合理估計。加工商在每個月底後的合理時間框架內提供可靠的中期初步報告，我們保存銷售數據記錄，這兩者都使我們能夠對收入做出合理估計，從而在報告期內確認收入。確定確認的適當收入涉及我們認為合理的判斷和估計，但實際結果可能與我們的估計不同。當我們收到最終報告時，如果我們沒有在每個月結束後的合理時間框架內收到，我們在確定實際金額時記錄報告期內估計收入和實際收入之間的任何差額。最後收入報告上的收入與所列各期間報告的收入沒有太大差異。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指我們開具發票的金額，以及當我們履行了我們的履約義務並有無條件對價權利時，在開票前確認的收入。
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目錄表
遞延收入與本公司於每個報告期末未履行的履約義務有關，包括從手遊遊戲玩家、廣告服務客户、直播服務客户及其他增值服務客户及電子商務平臺預先收取的現金付款。由於有關合同的期限一般較短，大部分履約義務在一年內履行。
實用的權宜之計
我們使用了ASC 606允許的以下實用權宜之計：
分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格尚未披露，因為我們幾乎所有的合同都有一年或更短的原始預期期限。
當攤銷期限為一年或一年以下時，我們按發生的銷售佣金計入費用。銷售佣金費用在我們的合併財務報表中記錄在銷售和營銷費用中。
基於股份的薪酬費用
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括購買我們普通股的認股權。我們根據ASC 718對授予員工的股票獎勵進行核算，薪酬--股票薪酬以及根據ASC 505授予非僱員的基於股份的獎勵，權益。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工的購股權，相關的基於股份的薪酬支出根據授予日期公允價值在綜合財務報表中確認，該公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。
就僅授予服務條件之購股權而言，以股份為基礎之補償開支於必要服務期間以直線法扣除估計沒收後計入，因此僅就預期最終歸屬之以股份為基礎之獎勵計入開支。
對於附帶服務條件並以本公司首次公開招股的發生為履約條件的購股權，基於股份的補償費用在必要的服務期內以分級歸屬法記錄的估計沒收淨額計入。已滿足服務條件的期權的累計股份補償費用在我們的首次公開募股完成時入賬。
授予非僱員之購股權之以股份為基準之薪酬開支於業績承諾日期或服務完成日期(以較早者為準)按公允價值計量，並於提供服務期間以直線法確認。我們應用ASC 505-50中的指引，根據每個報告日期的當時公允價值來衡量授予非員工的股票期權。
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營及全面損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
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目錄表
為了評估不確定的税收頭寸，我們採用了一個更有可能的門檻和兩步法來衡量税收頭寸和確認財務報表。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們確認綜合資產負債表中應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金，以及綜合業務表和全面虧損表中所得税費用項下的利息和罰金。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們也預計在報告日期之後的12個月內，未確認的税務負債不會大幅增加或減少。
企業合併
我們使用符合ASC 805的會計收購法對我們的業務合併進行核算，企業合併。收購成本按收購日期向賣方轉讓的資產及產生的負債和已發行權益工具(如有)的公允價值的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合經營報表和全面虧損中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記入綜合經營報表及全面虧損。
對於分階段實現的業務合併，我們在收購日取得控制權時重新計量被收購方以前持有的股權，重新計量損益(如有)在綜合經營報表和全面虧損中確認。
對於我們持有多數股權的子公司和合並的VIE，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於我們的部分。
無形資產
通過商業收購獲得的無形資產如果滿足合同-法律或可分離性標準，則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產按公允價值確認和計量。
視頻內容的許可版權以攤銷成本或可變現淨值中的較低者記錄在無形資產淨值中。根據ASC 920，娛樂業-廣播公司，購買視頻內容版權所產生的成本將在視頻內容的許可期或預計使用年限中較短的時間內資本化和攤銷。
我們以直線方式在收入成本中攤銷許可版權。如果對視頻內容有用性的預期向下修正，未攤銷成本將減記為估計的可變現淨值。從未攤銷成本減記至較低的估計可變現淨值將建立新的成本基礎。
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目錄表
短期投資
我們的短期投資主要包括貨幣市場基金和參考商業銀行發行的標的資產表現的浮動利率的金融產品。
根據ASC 825，金融工具對於浮動利率參考標的資產表現的金融產品，我們選擇在初始確認之日採用公允價值法，並按公允價值計提這些投資。這些投資的公允價值變化反映在我們的綜合經營報表和作為投資收入淨額的全面虧損中。公允價值是根據金融機構在每個報告期末提供的類似產品的報價來估計的。
長期投資，淨額
我們的長期投資主要包括對非上市公司、上市公司的股權投資以及按公允價值計入的其他投資。
在採用ASU 2016-01之前，金融工具2018年1月1日，對於我們對其沒有重大影響且沒有隨時可確定的公允價值的投資，我們按成本計入投資，僅對公允價值非暫時下降和超出我們收益份額的收益分配進行調整。
2018年1月1日，我們採用了ASU 2016-01，金融工具，並開始通過收益按公允價值計量除權益法投資以外的長期股權投資。對於我們對其沒有重大影響且公允價值不能輕易確定的投資，我們選擇按成本、減去減值以及隨後可見價格變化的正負調整來記錄這些投資。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可見價格變化時，股權投資的賬面價值將被要求發生變化。
我們根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據定期評估長期股權投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。確認的減值損失等於在每個報告期結束時投資成本超過其公允價值的部分。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。
對於上市公司的股權投資，我們在每個報告期結束時按公允價值計提投資。
對於原始到期日超過一年的金融產品，我們在初始確認之日選擇公允價值法，並在每個報告期結束時按公允價值計提這些投資。這些投資的公允價值變動反映在綜合經營報表和作為投資收入淨額的全面虧損中。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的2 cc)中。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2017年1月份、2018年和2019年1月份居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.7%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
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目錄表
B.流動資金和資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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選定的合併現金流數據： |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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(198,967 |
) |
464,550 |
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737,286 |
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107,234 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(1,187,300 |
) |
(716,254 |
) |
(3,196,394 |
) |
(464,896 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,024,087 |
|
675,533 |
|
4,974,810 |
|
723,557 |
|
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匯率變動對現金和現金等價物以及以外幣持有的限制性現金的影響 |
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49,606 |
|
(48,145 |
) |
261,477 |
|
38,024 |
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|
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
(312,574 |
) |
375,684 |
|
2,777,149 |
|
403,919 |
|
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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699,772 |
|
387,198 |
|
762,882 |
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110,957 |
|
|
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
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514,876 |
|
注：
*我們採用了會計準則更新第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金2018年1月1日，採用追溯過渡法。截至2015年12月31日的限制性現金餘額包括在核對選定的截至2016年12月31日的年度現金流量數據合併報表中列報的期初和期末總額時，現金和現金等價物以及限制性現金餘額。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為人民幣3.872億元、人民幣7.629億元和人民幣35.4億元(5.149億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括銀行現金和第三方在線支付平臺賬户中持有的現金。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及受限現金和我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們可能會通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2018年12月31日，我們10.3%的現金及現金等價物和限制性現金在中國持有，3.3%由我們的VIE持有並以人民幣計價。雖然我們鞏固了我們的VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排來獲得我們的VIE及其子公司的資產或收益。？見項目4.關於公司的信息？C.組織結構。？關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，見項目5.經營和財務回顧及前景？B.流動性和資本資源？控股公司結構。
在運用吾等首次公開發售所得款項時，吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，人民幣可以兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。
我們預計，我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下，通過以下方式向我們支付外幣股息某些例行程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
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目錄表
經營活動
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣7.373億元(1.072億美元)，而同期淨虧損人民幣5.65億元(合8220萬美元)。差額主要由於遞延收入增加人民幣3.986百萬元(5800萬美元)及應付帳款增加人民幣3.459億元(5030萬美元)，但因預付款及其他資產增加人民幣5.406億元(7860萬美元)而部分抵銷。遞延收入、應付賬款及預付款及其他資產的增長是由於我們的業務擴張，尤其是我們的手機遊戲業務及直播及其他增值服務的擴展。影響本公司2018年度淨虧損與經營活動提供的現金淨額之間差額的主要非現金項目為折舊及攤銷人民幣6.424億元(9340萬美元)、基於股份的薪酬支出人民幣1.812億元(2640萬美元)、先前持有的股權重估收益人民幣1.444億元(2100萬美元)、長期投資減值費用人民幣4640萬元(670萬美元)，以及公允價值變動和重新計量長期投資的虧損人民幣210萬元(30萬美元)。
2017年經營活動提供的現金淨額為人民幣4.646億元，而同期淨虧損為人民幣1.838億元。差額主要由於遞延收入增加人民幣356.4百萬元及應付賬款增加人民幣271.9百萬元所致，但因預付款及其他資產增加人民幣247.5百萬元及應收賬款增加人民幣283.2百萬元而部分抵銷。遞延收入、應付帳款、預付款和其他資產及應收帳款的增長歸因於我們的業務擴張。影響2017年度經營活動淨虧損與現金淨額差額的主要非現金項目為折舊及攤銷人民幣3.044億元、股權薪酬支出人民幣8000萬元及長期投資減值人民幣1600萬元。
2016年度用於經營活動的現金淨額為人民幣1.99億元，而同期淨虧損為人民幣9.115億元。差額主要由於遞延收入增加人民幣1.946億元及應付帳款增加人民幣1.496億元，但因預付款及其他資產增加人民幣1.254億元、應收賬款增加人民幣92.6百萬元及關聯方應收款項增加人民幣5.0百萬元而部分抵銷。遞延收入、應付帳款、預付款以及其他資產和應收帳款的增長歸因於我們業務的增長。特別是，遞延收入的增長歸因於手機遊戲玩家預付款的增長。影響2016年度淨虧損與經營活動現金淨額差額的主要非現金項目為：基於股份的薪酬支出人民幣3.655億元、折舊及攤銷人民幣人民幣1.615億元、未實現匯兑損失人民幣人民幣2130萬元。
投資活動
2018年用於投資活動的現金淨額為32億元人民幣(4.649億美元)，主要由於購買短期投資，包括貨幣市場基金和參考標的資產表現的浮動利率金融工具投資，淨現金67億元人民幣(9.696億美元)，購買定期存款7.505億元人民幣(1.092億美元)，購買無形資產10億元人民幣(1.513億美元)，購買財產和設備2.936億元人民幣(4270萬美元)，長期投資支付的現金人民幣5.651億元(82.2百萬美元)及收購附屬公司所支付的現金人民幣1.358億元(1980萬美元)被短期投資到期所得人民幣63億元(9.093億美元)部分抵銷。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣7.163億元，主要由於購買短期投資人民幣47.085億元、購買無形資產人民幣4.859億元、購買物業和設備人民幣1.449億元以及長期投資已支付現金人民幣3.01億元，但部分被短期投資到期所得人民幣49.32.4百萬元抵銷。
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目錄表
2016年用於投資活動的現金淨額為人民幣11.873億元，主要由於購買短期投資人民幣30.698億元、購買無形資產人民幣2.462億元、購買物業和設備人民幣42.2百萬元以及長期投資已支付現金人民幣216.4百萬元，但短期投資到期所得款項人民幣24.146億元部分抵銷。
融資活動
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣50億元(7.236億美元)，主要歸因於本公司首次公開招股及騰訊控股的投資所得款項淨額。
2017年融資活動提供的現金淨額為人民幣6.755億元，主要歸因於我們向投資者發行D2系列優先股的收益。
2016年融資活動提供的現金淨額為人民幣10.241億元，主要歸因於我們向投資者發行C1系列優先股的收益。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買無形資產以及財產和設備。我們的資本支出在2016年為人民幣2.884億元，2017年為人民幣6.308億元，2018年為人民幣13億元(1.94億美元)。2016年、2017年和2018年，購買的無形資產(主要包括視頻內容的許可版權)分別佔我們總資本支出的85.4%、77.0%和78.0%。我們打算用我們現有的現金餘額以及首次公開募股和其他融資方式的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
嗶哩嗶哩是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，嗶哩嗶哩股份有限公司支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們在中國的每家附屬公司及合資企業每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C.研發、專利和許可證等。
技術、研究和開發
我們的技術平臺專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計，並由我們的內部技術部門進行管理。我們在中國擁有一個由大約8,000台自有服務器和3,000多臺租賃服務器組成的網絡，並提供電源和發電機備份。這種結構，以及下面描述的其他功能，有助於提高我們網絡的可靠性、可擴展性和效率。
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目錄表
人工智能。人工智能，或稱AI，特別適合通過識別和分析模式和聯繫來審查和篩選內容。我們平臺每天收集的海量數據也使我們能夠增強我們的人工智能技術，提高其準確性。隨着內容和用户互動的種類和數量不斷增加，AI能力對於我們控制運營成本和增強用户體驗至關重要。
大數據分析。我們利用大數據分析，根據用户的操作(如發帖、聊天、評論、點贊和關注)以及年齡、性別和地理位置等人口統計數據，為每個用户帳户創建興趣簡檔。與我們的人工智能能力相結合，我們的興趣簡檔允許我們個性化用户界面，並向我們的用户推送他們更有可能感興趣和相關的內容。
雲。由於我們提供的產品和服務的性質，我們對存儲和計算能力有很高的需求，以增強我們的網絡視頻播放器的功能，存儲和支持我們平臺上每天產生的海量數據，並運行算法來產生內容推薦。我們開發了先進的雲系統，可滿足我們平臺的運營需求，同時降低運營成本。
內容分發網絡。我們的Web服務器技術專注於減少帶寬使用，同時通過利用我們的內容分發網絡或CDN系統來增強用户體驗。我們在CDN的不同位置放置了一份數據副本，以最大限度地提高整個網絡中用户訪問數據的帶寬。我們的CDN組件戰略性地部署在我們的用户集中的城市，使用户能夠訪問他們附近的數據機櫃副本，從而最大限度地減少內容加載時間。我們專有的CDN系統通過實時優化和分發來管理和優化服務器的工作負載，從而提高了網絡效率。這項技術允許用户在不壓縮的情況下上傳內容，並能夠以更高的清晰度查看內容。
實時監控和支持。我們的互聯網數據中心和區域數據中心服務器會自動將檢測到的任何故障實時報告給我們的網絡控制中心。這使我們能夠快速響應和解決網絡及其他故障問題。我們有一個網絡運營支持團隊，負責我們網絡的穩定和安全，每週七天，每天24小時。團隊成員的主要職責包括監控系統性能、故障排除、檢測系統錯誤、在服務器上隨機抽樣測試、維護設備以及測試、評估和安裝硬件和軟件。
數據備份技術。不同的服務器共享和備份彼此的數據，這使我們能夠為出現故障的服務器提供備份，並防止因區域網絡故障而導致的系統範圍故障，從而提高了網絡的安全性。
我們熱衷於開發新的和創新的產品和服務，為我們的用户創造更令人興奮的體驗。截至2018年12月31日，我們的技術團隊由962名成員組成，包括軟件工程師、設計師和產品經理。他們負責開發、運營和維護我們的應用程序/網站、直播節目、基於雲的數據庫、社交媒體、手機遊戲和在線社區。
知識產權
我們尋求通過專利、版權、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的技術，包括我們的專有技術基礎設施和核心軟件系統。截至2018年12月31日，我們已經註冊了135項專利，82項註冊著作權，203個註冊域名，包括www.bilibili.com，以及1145個註冊商標，其中
？？此外，我們還額外提交了182件專利申請和755件商標申請。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利，但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功，我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。第三方可能會不時對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。？關鍵信息？D.風險因素？與我們業務相關的風險？我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的聲譽和品牌形象造成實質性損害，支付大量損害賠償、罰款和罰款，從我們的平臺上刪除相關內容，或尋求以下許可安排可能無法以商業上合理的條款和項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的業務相關的風險？我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權、不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們的權利的行為，這可能損害我們的業務和競爭地位。
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目錄表
D. Trend Information
除本年報其他部分披露外，吾等並不知悉自2018年1月1日至2018年12月31日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F.合同義務的表格披露
下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務：
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付款截止日期為12月31日， |
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總計 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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之後 |
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(單位：千元人民幣) |
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經營租賃承諾額(1) |
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299,909 |
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65,400 |
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72,230 |
|
73,054 |
|
69,681 |
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19,544 |
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廣告費承諾(2) |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
|
|
|
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|
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|
總計 |
|
306,909 |
|
72,400 |
|
72,230 |
|
73,054 |
|
69,681 |
|
19,544 |
|
備註：
(1)營運租賃承諾額包括我們寫字樓租賃協議下的承擔額。
(2)廣告費承諾包括與某些營銷費用有關的承諾。
除上文所示外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
G. Safe Harbor
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1934年修訂的《證券交易法》第21E節的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過以下術語來識別：將、預計、預計、未來、打算、計劃、相信、估計、可能、打算、目前正在審查、可能和類似的陳述。除其他事項外，本20-F表格年度報告中題為第3項.主要信息；第4項：風險因素；第4項：有關公司的信息；第5項：經營和財務回顧及展望；以及我們的戰略和運營計劃，均包含前瞻性陳述。我們也可以在提交給美國證券交易委員會的文件中、在提交給股東的年度報告中、在新聞稿和其他書面材料中，以及在我們的高管、董事或員工向第三方所作的口頭陳述中，做出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和預期的陳述，都是前瞻性陳述，可能會發生變化，這種變化可能是實質性的，可能會對我們的財務狀況和一個或多個先前時期的運營結果產生重大不利影響。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能會導致實際結果大相徑庭對於本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性陳述中明示或默示包含的內容。本年度報告中以Form 20-F形式提供的所有信息和在本年度報告中以Form 20-F形式提供的所有信息都是截至本年度報告以Form 20-F形式提供的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新此類信息的義務。
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目錄表
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
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董事和高管
高級船員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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芮晨 |
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41 |
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董事會主席兼首席執行官 |
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易旭 |
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29 |
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董事創始人、總裁 |
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倪Li |
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33 |
|
董事會副主席兼首席運營官 |
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金文姬 |
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46 |
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獨立董事 |
|
JP Gan |
|
47 |
|
獨立董事 |
|
埃裏克·何 |
|
58 |
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獨立董事 |
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馮Li |
|
45 |
|
獨立董事 |
|
辛凡 |
|
40 |
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首席財務官 |
芮晨自2014年11月以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Mr.Chen是一名連續創業者，在中國的互聯網和科技相關行業擁有超過15年的經驗。在加入我們之前，他在中國聯合創立了領先的移動互聯網公司獵豹移動(紐約證券交易所股票代碼：CMCM)。2008年，Mr.Chen創立了北科互聯網安全有限公司，並於2008年至2010年擔任該公司首席執行官。在此之前，Mr.Chen於2001年至2008年在金山軟件(HK：3888)擔任互聯網安全研發總經理，金山軟件是中國的領先軟件和互聯網服務公司。2016年，Mr.Chen被評為財運作為中國40歲以下商界最具影響力人物榜單之一，中國40歲以下商界最具影響力人物榜單。Mr.Chen於2001年在成都信息技術大學獲得學士學位。
易旭2009年創建了我們的網站，自2013年12月以來一直擔任我們的董事和總裁。自我們公司成立以來，徐先生一直是我們社區的意見領袖，並在用户中領導了我們社區文化的繁榮。徐先生於2010年在北京郵電大學獲得副學士學位。
倪Li自2014年11月以來一直擔任我們的首席運營官，並自2015年1月以來擔任我們的董事會副主席。Ms.Li負責我們的平臺運營、銷售和商業合作、內容生態系統合作以及戰略規劃和投資。在加入我們公司之前，Ms.Li於2012年至2014年在獵豹移動負責人力資源運營。在此之前，Ms.Li創立了GoalCareer，為科技、媒體和電信行業的公司提供諮詢服務，並於2008年至2012年擔任該公司的首席執行官。Ms.Li於2008年在嶺南師範大學獲得法學學士學位。
金文姬2016年5月至2018年4月擔任我們的董事，2019年2月開始再次擔任我們的董事。2017年至2019年3月底，Mr.Jin擔任聯想資本董事董事總經理。聯想資本是一家專注於中國科技、媒體和電信領域創新和成長型企業的投資公司。Mr.Jin自2007年起在聯想資本擔任多個職位。在加入聯想資本之前，Mr.Jin曾在納斯達克(SNPS)擔任軟件開發部高級經理。Mr.Jin在中國科技大學獲得學士學位，在路易斯安那州立大學獲得碩士學位。根據我們與股東簽訂的股東協議，Mr.Jin最初於2016年5月被聯想資本提名為我們的董事。
JP Gan自2015年1月以來一直作為我們的董事。Mr.Gan自2006年以來一直擔任啟明創投的管理合夥人。2005年至2006年，Mr.Gan擔任無線互聯網公司孔忠公司的首席財務官。在加入空中之前，Mr.Gan是凱雷集團的董事成員，負責2000年至2005年在大中國地區的風險投資。Mr.Gan也是攜程的獨立董事(納斯達克：CTRP)。Mr.Gan於1994年在愛荷華大學獲得工商管理學士學位，1999年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。根據我們與股東簽訂的股東協議，Mr.Gan被啟明創投提名為我們的董事。
93
目錄表
埃裏克·何自2018年3月以來一直作為我們的董事。他目前還擔任董事(納斯達克：JOBS)的獨立董事。何先生曾於2011年8月至2017年4月擔任納斯達克(YY：YY)首席財務官。在此之前，何先生於2007年3月至2011年8月期間擔任巨人互動集團的首席財務官。2004年至2007年，他擔任九城互聯網科技集團的首席戰略官。2002年至2004年，他在美國國際集團全球投資公司(亞洲)有限公司擔任私募股權投資經理，先後獲得臺北大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。何先生是美國註冊會計師和特許金融分析師。
馮Li之前在2014年11月至2016年5月擔任我們的董事，並於2019年2月再次開始作為我們的董事。Mr.Li是上海子友投資管理有限公司的創始人兼首席執行官，該公司也被稱為自由基金，是一家風險投資公司，主要投資於中國和海外的早期和成長期初創公司，專注於金融科技、人工智能和生物技術行業。在創立Frees Fund之前，Mr.Li在IDG Capital的TMT投資部擔任合夥人，IDG Capital是一個由私募股權和風險投資公司組成的全球網絡。在此之前，Mr.Li擔任中國英語教學龍頭學校新東方學校總裁副校長。Mr.Li目前是幾家總部位於中國的私營互聯網和科技公司的董事會成員。Mr.Li 1996年在北京大學獲得化學學士學位，1998年在羅切斯特大學獲得化學碩士學位。
辛凡自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。範先生目前亦為董事控股有限公司(納斯達克代號：TIGR)的獨立董事。在此之前，範先生自2016年4月起擔任我們的副財務總裁。在加入我們公司之前，範先生於2011年至2016年在網易(董事股票代碼：NTES)擔任財務納斯達克。在2011年之前，範先生曾在畢馬威華振擔任多個職位長達八年之久，並於2008年至2011年擔任該公司的高級經理。範先生於2001年在上海財經大學獲得國際會計學士學位。範先生是美國註冊會計師協會的正式會員，中國的註冊會計師。他還持有英國特許全球管理會計師和特許註冊會計師的執照。
B.董事和高級管理人員的薪酬
在截至2018年12月31日的財政年度，我們向高管支付了總計約人民幣560萬元(合80萬美元)的現金，我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
全球股票激勵計劃
2014年11月，我們的董事會批准了一項全球股票激勵計劃，我們將其稱為全球股票計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。截至2019年3月18日，根據全球股票計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為19,880,315股普通股，可予修訂。截至2019年3月18日，根據全球股票計劃購買8,915,105股普通股的獎勵已授予和尚未支付，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了全球股票計劃的主要條款。
94
目錄表
獎項的種類。全球股票計劃允許授予期權、受限股份、受限股份單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會主席或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理全球股票計劃。主席或委員會將視情況決定獲獎的參賽者、每名參賽者獲獎的類型和數量以及每一獎項的條款和條件。如適用法律要求，以及授予本公司董事會主席、委員會成員(如適用)、獨立董事和高管的獎勵，董事會全體成員將對全球股票計劃進行一般管理。
授標協議。根據環球股票計劃授出的獎勵由一份獎勵協議作為證明，該協議列明每項獎勵的條款、條件及限制，當中可能包括獎勵的期限、在承授人受僱或服務終止時適用的規定，以及吾等有權單方面或雙邊修訂、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎金，除非按照全球股票計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人以其他方式決定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止及修訂環球股票計劃。除非提前終止，否則全球股票計劃的期限為10年。計劃管理員有權終止、修改或修改計劃。除計劃管理人所作的修改外，除非參與者同意，否則任何終止、修改或修改不得對先前根據全球股票計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2019年3月18日，根據全球股票計劃授予我們幾名高管的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
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名字 |
|
普通股
基礎期權
獲獎 |
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行權價格
(美元/股) |
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批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
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芮晨 |
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易旭 |
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倪Li |
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* |
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名義上的 |
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2016年9月1日 |
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2022年9月1日 |
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辛凡 |
|
* |
|
名義上的 |
|
April 18, 2016 |
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April 18, 2022 |
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* |
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名義上的 |
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April 17, 2017 |
|
April 17, 2023 |
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* |
|
名義上的 |
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2017年9月10日 |
|
2023年9月10日 |
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其他承授人 |
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8,190,105 |
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名義上的 |
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July 28, 2014 to December 10, 2017 |
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2020年7月28日至2023年12月10日 |
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|
總計 |
|
8,915,105 |
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注：
*不到我們總流通股的1%。
95
目錄表
2018年股權激勵計劃
2018年2月，我們的股東和董事會通過了2018年股票激勵計劃，我們在本年報中將其稱為2018年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為6,962,069股。截至2019年3月18日，根據全球股票計劃購買2,516,800股普通股的獎勵已授予和尚未支付，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的種類。2018年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2018年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除根據《2018年計劃》規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或繼承法和分配法。
2018年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2018年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2019年3月18日根據2018年計劃授予的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
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名字 |
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普通股
基礎期權
獲獎 |
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行權價格
(美元/股) |
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批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
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受授人不是我們的董事或高管 |
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2,516,800 |
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名義上的 |
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2018年4月2日至2018年12月25日 |
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2024年4月2日至2024年12月25日 |
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總計 |
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2,516,800 |
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96
目錄表
股權激勵信託基金
嗶哩嗶哩全球股權激勵信託及嗶哩嗶哩特別股權激勵信託(統稱為股權激勵信託)是根據各自與方舟信託(香港)有限公司或方舟信託各自於2017年11月28日訂立的信託契約而設立，方舟信託為各股權激勵信託的受託人。通過股權激勵信託，我們的普通股和根據我們的全球股票計劃授予的獎勵項下的其他權利和權益可能被提供給某些股權獎勵獲得者。股權激勵信託的參與者包括我們的員工和我們的某些高管。
股權激勵信託的參與者將他們的股權獎勵轉移到方舟信託，由方舟信託為他們的利益舉行。在滿足歸屬條件及授權人的要求後，方舟信託將在信託管理人的同意下行使股權獎勵，並將股權獎勵項下的相關普通股及其他權利及權益轉讓予相關的授權人。每份信託契約均規定，方舟信託不得行使該等普通股附帶的投票權，除非信託管理人另有指示，即本公司的授權代表。
C. Board Practices
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。在納斯達克證券市場規則的規限下，董事可就其擁有重大權益的任何合約、建議中的合約或安排投票，惟條件是：(A)有關董事(倘其於有關合約或安排中的權益屬重大)已於其可具體或以一般通知方式於可行的最早董事會會議上申報其權益性質；及(B)如該合約或安排為與關聯方的交易，則有關交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由何立羣、JP Gan和金文姬組成。埃裏克·何是我們審計委員會的主席。我們已確定，何志平、JP Gan和金文姬各自滿足納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，並符合經修訂的交易法第10A-3條規定的獨立性標準。我們已經確定Eric He有資格成為審計委員會的財務專家。？審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
·任命獨立審計員，並預先核準允許獨立審計員從事的所有審計和非審計服務；
·與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；
·與管理層和獨立審計員討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；
·審查和批准所有擬議的關聯方交易；
·分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及
97
目錄表
·監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由JP Gan、何瑞克和金文姬組成。JP Gan是我們薪酬委員會的主席。我們已確定JP Gan、何瑞克和金文姬各自滿足《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他執行幹事的薪酬；
·審查並建議董事會決定我們非僱員董事的薪酬；
·定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排；
·只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由JP Gan、何立羣和金文姬組成。JP Gan是我們提名和公司治理委員會的主席。JP Gan、何立羣和金文姬均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
·挑選並向董事會推薦被提名人，供股東選舉或董事會任命；
·就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點，每年與理事會一起審查理事會目前的組成情況；
·就理事會會議的頻率和結構提出建議，並監測理事會各委員會的運作情況；以及
·定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
·召開股東年度大會，並在此類會議上向股東報告其工作；
98
目錄表
·宣佈分紅和分配；
·任命軍官並確定軍官的任期；
·行使我們公司的借款權力，抵押我們公司的財產；以及
·批准轉讓我們公司的股份，包括將這些股份登記在我們的股份登記冊上。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或董事會罷免他們之前任職。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得精神不健全，則董事將自動被免職。
D. Employees
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們分別擁有1,094名、1,903名和3,033名員工。下表列出了截至2018年12月31日按職能分類的我們的員工人數：
|
|
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截至2018年12月31日 |
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職能： |
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平臺運營 |
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308 |
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產品和技術 |
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1,470 |
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內容運營 |
|
429 |
|
|
內容審核 |
|
637 |
|
|
管理、銷售、財務和行政 |
|
189 |
|
|
總計 |
|
3,033 |
|
截至2018年12月31日，我們在上海有2552名員工，在武漢有280名員工，在北京有94名員工，在其他地方有107名員工。
根據中國法規的要求，我們參加了由適用的地方省市政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷和失業福利計劃，根據這些計劃，我們按員工工資的特定百分比繳費。我們還為員工購買商業健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的表現，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。
我們與我們的關鍵員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們的關鍵人員簽訂的合同通常包括一份標準的競業禁止協議，該協議禁止員工在受僱期間以及在受僱後至少一年內直接或間接與我們競爭。
E. Share Ownership
下表列出了截至2019年3月18日我們普通股的實益所有權信息：
·我們的每一位董事和高管；以及
·我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
99
目錄表
下表的計算基於截至2019年3月18日的85,364,814股Y類普通股和226,543,275股Z類普通股(不包括2,513,146股已發行並預留供未來在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵時發行的Z類普通股)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在2019年3月18日後60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
|
普通股
實益擁有 |
|
|
|
|
Y類
普通
股票 |
|
Z類
普通
股票 |
|
普通合計
股票 |
|
的百分比
有益的
所有權 |
|
的百分比
集料
投票
POWER： |
|
|
|
|
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董事和高管**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
瑞晨(1) |
|
49,299,006 |
|
1,165,937 |
|
50,464,943 |
|
16.2 |
% |
45.7 |
% |
|
易旭(2) |
|
28,865,808 |
|
25,000 |
|
28,890,808 |
|
9.3 |
% |
26.7 |
% |
|
倪Li(3) |
|
7,200,000 |
|
800,000 |
|
8,000,000 |
|
2.6 |
% |
6.7 |
% |
|
金文姬(4) |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
JP Gan(5) |
|
|
|
6,638,687 |
|
6,638,687 |
|
2.1 |
% |
0.6 |
% |
|
何瑞克(6) |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
馮Li(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
辛凡 |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
全體董事和高級管理人員為一組 |
|
85,364,814 |
|
9,120,584 |
|
94,485,398 |
|
30.3 |
% |
79.9 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與瑞晨有關的實體(8) |
|
49,299,006 |
|
1,165,937 |
|
50,464,943 |
|
16.2 |
% |
45.7 |
% |
|
卡米薩瑪有限公司(9) |
|
28,865,808 |
|
|
|
28,865,808 |
|
9.3 |
% |
26.7 |
% |
|
忠誠谷資本(10) |
|
|
|
19,353,524 |
|
19,353,524 |
|
6.2 |
% |
1.8 |
% |
|
騰訊控股實體(11) |
|
|
|
37,249,518 |
|
37,249,518 |
|
11.9 |
% |
3.4 |
% |
|
淘寶中國控股有限公司(12) |
|
|
|
23,645,657 |
|
23,645,657 |
|
7.6 |
% |
2.2 |
% |
備註：
*就本欄所包括的每個人士及集團而言，投票權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的投票權除以我們所有Y類及Z類普通股作為一個單一類別的投票權。每名Z類普通股持有人有權每股一票，而我們Y類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的Y類普通股和Z類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的Y類普通股可隨時由其持有人在一對一的基礎上轉換為Z類普通股。
*不到我們總流通股的1%。
**除下文另有説明外，董事及高級管理人員的辦公地址為上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓上海浩德信息技術有限公司，郵編：Republic of China。
(1)代表(I)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Vanship Limited直接持有的49,299,006股Y類普通股；(Ii)由獲開曼羣島豁免註冊的有限合夥企業Grand Stream Fund L.P.直接持有的1,031,992股Z類普通股；及(Iii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司WindForce Limited直接持有的133,945股Z類普通股。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制，Le Petit Prince Trust是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。芮晨先生是樂小王子信託的財產授予人，Mr.Chen及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，Mr.Chen有權指示受託人保留或處置Vanship Limited持有的本公司股份，並行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利。Grand Stream Fund L.P.的普通合夥人是開曼羣島豁免公司鑽石粉塵有限公司。Mr.Chen為董事持有鑽石粉塵有限公司100%股權，並透過萬船股份有限公司間接持有鑽石粉塵有限公司100%股權。WindForce Limited由鑽石粉塵有限公司控股，而鑽石粉塵有限公司又由Mr.Chen控股。
(2)代表(I)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有的28,865,808股Y類普通股，及(Ii)徐先生以美國存託憑證形式持有的25,000股Z類普通股。Kami Sama Limited由Homur Trust控制，Homur Trust是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。易旭先生是Homur Trust的財產授予人，徐先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，徐先生有權指示受託人保留或處置卡米薩瑪有限公司持有的本公司股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。
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目錄表
(3)代表由Saber百合有限公司直接持有的7,200,000股Y類普通股及800,000股Z類普通股，Saber百合有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司。薩伯百合有限公司由ForTuna Trust控制，該信託是根據開曼羣島法律成立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。Ms.Li是福圖納信託的遺產管理人，Ms.Li及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，Ms.Li有權指示受託人保留或處置Saber百合有限公司持有的本公司股份，並行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。
(4)金文吉先生的營業地址是上海市浦東新區青同路168弄12號，郵編：Republic of China。
(5)代表(I)100,000股由JP Gan先生直接持有的美國存託憑證形式的Z類普通股；(Ii)4,217,622股Z類普通股及2,108,811股美國存託憑證形式的Z類普通股；及(Iii)由開曼羣島獲豁免開曼羣島的豁免有限合夥企業啟明董事基金持有的133,169股Z類普通股及66,585股Z類普通股。啟明創投合夥人IV，L.P.及啟明董事總經理基金IV，L.P.最終均由JP Gan先生控制。Mr.Gan否認實益擁有啟明創投合夥公司IV，L.P.及啟明董事總經理基金IV，L.P.持有的股份，但他於其中的金錢權益除外。Mr.Gan的辦公地址是上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3901室，Republic of China。
(6)何先生的營業地址是臺灣台北市明水路607號3樓，郵編：Republic of China。
(7)馮·Li先生的辦公地址是北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋外交辦公樓1座701室，Republic of China。
(8)代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Vanship Limited直接持有的49,299,006股Y類普通股；(Ii)由獲開曼羣島豁免註冊的有限合夥企業Grand Stream Fund L.P.直接持有的1,031,992股Z類普通股；(Iii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司WindForce Limited直接持有的133,945股Z類普通股；以及Vanship Limited由根據開曼羣島法律設立並由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理的Le Petit Prince Trust控制的Y類普通股。Vanship Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。Grand Stream Fund L.P.的註冊地址是開曼羣島大開曼KY1-1104信箱2547號萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。WindForce Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。
(9)代表由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有的28,865,808股Y類普通股。Kami Sama Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號Wickham‘s Cay II Start Chambers。
(10)代表(I)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司日出景觀投資有限公司直接持有的9,676,762股Z類普通股，及(Ii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Starry Concept Group Limited直接持有的9,676,762股Z類普通股。日出景觀投資有限公司和星空概念集團有限公司統稱為忠誠谷資本。日出景觀投資有限公司及星空概念集團有限公司均由LVC Super Unicorn Fund LP間接全資擁有，LVC Super Unicorn Fund LP為一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業，由林立軍先生的董事控股。日出景觀投資有限公司及星光概念集團有限公司的註冊地址分別為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸法團中心郵政信箱957號。
(11)代表(I)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司OPH B Limited直接持有的10,954,357股Z類普通股，及(Ii)由在香港註冊成立的有限公司騰訊控股移動有限公司直接持有的26,295,161股Z類普通股。永豐B有限公司及騰訊控股移動有限公司均為投資實體，最終由騰訊控股控股有限公司控制，統稱為騰訊控股實體。OPH B有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。騰訊控股移動有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號27樓。
(12)代表13,645,657股Z類普通股及10,000,000股Z類普通股，根據於2019年2月14日提交的附表13G，由在香港註冊成立的股份有限公司淘寶中國控股有限公司以美國存託憑證的形式直接持有。淘寶中國控股有限公司為在開曼羣島註冊成立的股份有限公司淘寶控股有限公司的全資附屬公司，而淘寶控股有限公司是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司阿里巴巴集團的全資附屬公司。阿里巴巴集團控股有限公司、淘寶控股有限公司及淘寶中國控股有限公司的主要營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司。
據我們所知，截至2019年3月18日，123,811,390股我們的普通股由美國的兩名紀錄保持者持有，約佔我們轉換後總流通股的39.4%(包括根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時已發行並預留供未來發行的2,513,146股Z類普通股)。其中一個持有人是我們美國存托股份計劃的託管機構--德意志銀行美洲信託公司，該公司記錄在案地持有53.0%的Z類普通股，約佔我們轉換後總流通股的38.6%(包括根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時已發行並預留用於未來發行的2,513,146股Z類普通股)。 我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
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目錄表
項目7.大股東和關聯方交易
A. Major Shareholders
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B. Related Party Transactions
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。
股東協議和投資者權利協議
我們於2017年4月1日與股東簽訂了股東協議，股東包括普通股和優先股持有人。根據這份股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
索要登記權。持有優先股股東、D類普通股股東、C類普通股股東或B類普通股股東持有的已發行及尚未發行的可登記證券(按折算基準計算)至少10%或以上的持有人有權書面要求吾等提交一份涵蓋其須登記證券至少25%的登記聲明。如果我們的董事會真誠地認為在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天，但在任何12個月期間，我們不能超過一次地行使延期權利，並且在此期間不能註冊任何其他證券。我們沒有義務完成超過三次的需求登記。此外，如果可登記證券是以承銷發售的方式發售，而主承銷商告知我們市場因素需要限制承銷證券的數目，則承銷商可決定剔除(I)我們首次公開發售的所有須登記證券，或(Ii)最多75%的可登記證券，而須登記證券的數目將根據每名要求登記的持有人當時持有的未償還可登記證券數目按比例分配給持有人，但須先排除所有其他股本證券。
表格F-3或表格S-3的登記。如果我們有資格在表格F-3或表格S-3上登記，任何持有人都可以要求我們在表格F-3或表格S-3上提交登記聲明。只要登記金額超過500,000美元，持有人就有權獲得不限數量的表格F-3或表格S-3登記。然而，如果我們在任何12個月內完成了兩次登記，我們沒有義務完成登記。如果我們的董事會真誠地認為在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天，但在任何12個月期間，我們不能超過一次地行使延期權利，並且在此期間不能註冊任何其他證券。
搭載登記權。如果我們建議註冊公開發行或我們的證券，而不是與任何股票激勵計劃或公司重組有關，我們必須向我們的應註冊證券的持有者提供被納入此類註冊的機會。如果承銷商書面通知市場因素需要限制承銷的可登記證券的數量，承銷商可以決定排除(I)我們首次公開募股中的所有應登記證券，或(Ii)最多75%的應登記證券，並且應登記證券的數量將根據每個請求登記的持有人當時持有的應登記證券的數量按比例分配給持有人，但前提是所有其他股權證券首先被排除在外(為本公司的賬户出售的證券除外)。
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目錄表
註冊的開支。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外，吾等將承擔根據股東協議與登記、提交文件或資格有關的所有登記費用。
債務的終止。吾等並無責任於(I)股東協議所界定的首次公開發售完成日期起計五週年，及(Ii)就任何持有人而言，如該持有人持有本公司少於1%的股本證券，且所有須登記的證券均可根據證券法第144條於任何90天期間內出售，則吾等並無責任於(I)自股東協議所界定的首次公開招股完成日期起計五週年當日，按F-3或Form F-3或Form S-3註冊的較遲者作出任何要求、附帶安排或表格S-3註冊。
根據吾等與騰訊控股移動有限公司於2018年10月3日訂立的股份購買及投資者權益協議，吾等已向騰訊控股移動有限公司或其聯屬公司授予若干登記權。因此，騰訊控股移動有限公司或其聯屬公司有權在禁售期屆滿後以表格F-3進行一次登記，涵蓋根據前述股份購買及投資者權利協議向騰訊控股移動有限公司發行及出售的該等Z類普通股。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接地尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
見管理？全球股票激勵計劃和管理？2018年股票激勵計劃。
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目錄表
其他關聯方交易
2017年9月，我們剝離了我們的線下活動相關業務，將我們在經營此類業務的某些中國實體的100%權益分配給我們的現有股東。於分派後，吾等於出售日期按賬面值向經營線下業務的法人出售數項長期投資，截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度分別為人民幣1,280萬元及人民幣3,300,000元(50萬美元)。我們沒有確認任何收益或損失。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，我們分別向線下業務購買與線上線下活動相關的促銷及其他服務，金額分別為人民幣370萬元及人民幣1.63億元(2,370萬美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別有570萬元人民幣和5030萬元人民幣(730萬美元)的線下業務。
2017年12月，我們分別向芮晨先生和易旭先生發放了人民幣1,520萬元和人民幣760萬元的無息貸款。貸款分別由易旭先生於2018年1月和芮晨先生於2018年3月償還。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在首次公開募股後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與股息分配有關的法規。
如果我們為我們的普通股支付任何股息，我們將把與我們的美國存託憑證相關的Z類普通股應付的股息支付給託管銀行，作為該Z類普通股的登記持有人，然後託管銀行將按照Z類普通股的比例向我們的美國存托股份持有人支付這些金額在存款協議條款的規限下，該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證，包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄表
B. Significant Changes
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A. Offering and Listing Details
有關我們的主機市場和交易符號，請參閲？C.Markets。我們採用雙層普通股結構，其中Y類普通股擁有與Z類普通股不同的投票權。Y類普通股每股有權投十票，而Z類普通股每股有一票。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的美國存託憑證相關的風險-我們擁有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們Z類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
B. Plan of Distribution
不適用。
C. Markets
我們的美國存託憑證自2018年3月28日起在納斯達克全球精選市場上市，每股相當於一股Z類普通股。我們的美國存託憑證的交易代碼是BILI TO。
D. Selling Shareholders
不適用。
E. Dilution
不適用。
F. Expenses of the Issue
不適用。
項目10.補充信息
A. Share Capital
不適用。
B.組織備忘錄和章程
以下是我們通過的第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
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目錄表
普通股。我們的普通股分為Y類普通股和Z類普通股。我們Y類普通股和Z類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股Z類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票，而每股Y類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。
轉換。每股Y類普通股可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股。Z類普通股在任何情況下都不能轉換為Y類普通股。於Y類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置Y類普通股予任何人士(瑞晨、易旭及倪某Li除外)或最終不受芮晨、易旭或倪Li任何人控制的任何實體時，該等Y類普通股將自動及即時轉換為相同數目的Z類普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。每名Z類普通股持有人有權每股一票，而我們Y類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的Y類普通股和Z類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非主席或任何親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。
股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們合計持有本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票，親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。
股東大會通過的普通決議，需要在股東大會上所投普通股的簡單多數票中投贊成票。特別決議需要在會議上對已發行和已發行股票投下不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或作出影響優先股股東權利、優惠、特權或權力的更改等重要事項，將需要特別決議案。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事長或董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
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目錄表
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附不少於三分之一投票權的股東有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，如董事提出要求，則須由受讓人簽署。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·轉讓文書已提交給我們，並附有與之有關的普通股的證書以及我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；
·轉讓文書只涉及一類普通股；
·如有需要，轉讓文書應加蓋適當印章；
·如果是向聯名持有人轉讓，普通股將被轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；以及
·就此向我們支付了納斯達克股票市場可能確定的最高金額的費用，或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵照納斯達克證券市場要求發出的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停轉讓登記及關閉登記冊，但在任何一年內，本公司董事會可能決定的任何年度內暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或股東透過特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，或(B)如贖回或回購股份會導致公司沒有股東持有股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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目錄表
股份權利的變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過決議的情況下，該類別股份的權利才可發生重大不利變化。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設或發行其他排名股份而產生重大不利影響。平價通行證在該現有類別股份或具有增強或加權投票權的情況下，或在該等股份設立或發行後，贖回或購回該等股份。
增發股份。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時通過普通決議設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
·該系列的名稱；
·該系列的股份數量；
·股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
·贖回和清算優惠的權利和條件。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
·授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
·限制股東徵用和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
108
目錄表
·不必向公司註冊處提交股東年度申報表；
·不需要打開其成員登記冊以供檢查；
·不必舉行年度股東大會；
·可以發行沒有面值的股票；
·可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
·可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·可登記為獲得豁免的有限期限公司；以及
·可以註冊為獨立的投資組合公司。
？有限責任？意味着每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額。
C. Material Contracts
除在正常業務過程中和第4項所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。關於公司的信息，第7項。主要股東和關聯方交易；B.關聯方交易，在本項目10中。其他信息第3項，重大合同或本年度報告20-F表格中的其他部分。
D. Exchange Controls
見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；與外匯控制和管理有關的規章。
E. Taxation
以下有關投資於我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要，是基於截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
我們的開曼律師Walkers(香港)表示，開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
本公司已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島政府的税務承諾根據《税收減讓法》(經修訂)獲得的優惠。根據《税收減讓法》(修訂)第6節的規定，內閣總督與我公司承諾：
109
目錄表
·此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及
·此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税或徵收遺產税或遺產税性質的税款：
·本公司的股份、債權證或其他債務；或
·全部或部分扣留《税收減讓法》(經修訂)第6(3)節所界定的任何相關付款。
這些優惠的有效期為20年，自2018年3月14日起生效。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部具有事實上的管理機構的企業被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民地位時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策在或須經中國的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
吾等認為，就中國税務而言，嗶哩嗶哩並非中國居民企業。嗶哩嗶哩並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信嗶哩嗶哩符合上述所有條件。嗶哩嗶哩是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
若中國税務機關就企業所得税而言認定嗶哩嗶哩為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收入而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果嗶哩嗶哩被視為中國居民企業，嗶哩嗶哩的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。？見第3項.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
110
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮事項涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，該資產是根據1986年修訂的《國税法》或該法典持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或更多的持有者(通過投票或價值)，根據任何員工股票期權或以其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或普通股的持有者，將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者, 要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的投資者，因為這些收入在適用的財務報表上得到確認，或者投資者擁有美元以外的功能貨幣，所有這些投資者都可能受到與下文討論的税法顯著不同的税收規則的約束)。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税，或我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置的替代最低税負後果，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據《守則》合法地選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證的Z類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產以及公司的商譽和其他資產。未登記的無形資產被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
111
目錄表
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE庫存，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們目前的收入和資產，我們不相信我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度或未來課税年度內不會成為或不會成為PFIC，但不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC，因為對PFIC地位的確定是一項每年進行的密集事實調查，部分將取決於我們的資產和收入的構成，以及我們當時的商譽是否繼續存在。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價值(可能是不穩定的)來確定。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於資本支出和其他一般企業目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
我們的特別美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。
下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下文的被動外國投資公司規則下進行一般討論。
分紅
根據以下被動外國投資公司規則的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括任何預扣税款)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入計入美國持有人的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人通常將按較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格外國公司的股息收入徵税。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)關於它支付的任何股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的股息，並且該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們預計我們的美國存託憑證將被認為可以在納斯達克全球精選市場交易，該市場是美國一個成熟的證券市場。由於我們不期望我們的普通股將在一個成熟的證券市場上市，我們不相信股息我們為非美國存託憑證所代表的普通股支付的費用將符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
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目錄表
如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此而言是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。在這種情況下，根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但必須遵守一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。倘若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。如果您沒有資格享受所得税條約的好處，或者您沒有選擇將任何收益視為外國來源，則您可能無法使用對處置美國存託憑證或普通股徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到特別税收規則的約束，這些規則具有以下懲罰效果，無論我們是否仍然是PFIC，即(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或，如較短，則指美國持有人(即美國存託憑證或普通股的持有期)及(Ii)出售或其他處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，包括質押。根據PFIC規則：
113
目錄表
·多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配；
·分配給本納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；
·分配給前一個課税年度的數額，除PFC前年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；以及
·通常適用於少繳税款的利息收費將對前一個課税年度，而不是PFIC之前的年度徵收。
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案，PFIC中可上市股票的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇。按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定為合格交易所、其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯交易所或市場上進行交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球精選市場上市並定期交易，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，持有我們的美國存託憑證的美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的條件，但在這方面可能不會得到任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基礎超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC, 在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再被視為可銷售股票或美國國税局同意撤銷選擇。還應該指出的是，納斯達克全球精選市場將只上市美國存託憑證，而不是普通股。因此，如果美國持有者持有的普通股不是美國存託憑證的代表，如果我們是或將要成為PFIC，那麼該持有者通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
正如上面在股息中討論的那樣，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的次要股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。每個敦促美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被或成為PFIC對待，包括進行按市值計價的選舉的可能性。
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目錄表
F. Dividends and Paying Agents
不適用。
G. Statement by Experts
不適用。
H. Documents on Display
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-223405)，包括其中包含的招股説明書，以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證代表的普通股的發行和銷售。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格中的註冊聲明(註冊號333-223711)，以註冊我們的美國存託憑證。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F表格，不遲於每個財政年度結束後的四個月，即12月31日。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. Subsidiary Information
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣停止升值，外匯人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日，人民銀行中國銀行宣佈，將參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況以及國際主要貨幣匯率變動情況，授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況以及國際主要貨幣匯率變動情況，向人民銀行運營的中國外匯交易中心提供平價報價，以提高人民幣兑美元中間價。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化，以及未來更多的變化，可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革，包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
115
目錄表
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2018年12月31日，我們擁有人民幣計價現金和現金等價物以及限制性現金人民幣1.717億元。如果人民幣對美元升值10%，我們將增加約230萬元人民幣的現金和現金等價物和限制性現金。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A. Debt Securities
不適用。
B. Warrants and Rights
不適用。
C. Other Securities
不適用。
D. American Depositary Shares
費用及開支
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
116
目錄表
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服務 |
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費用 |
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·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
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每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·取消美國存託憑證，包括終止存款協議 |
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每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
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·現金股利的分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·根據權利的行使分配美國存託憑證 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·託管服務 |
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在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元 |
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：
·開曼羣島Z類普通股的登記員和轉讓代理收取的Z類普通股轉讓和登記費用(即Z類普通股存入和提取時的費用)。
·將外幣兑換成美元的費用。
·電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。
·證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即存放或提取Z類普通股時)。
·與交付或支付Z類普通股存款有關的費用和開支。
·因遵守適用於Z類普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和開支。
·任何適用的費用和處罰。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
117
目錄表
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
118
目錄表
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
見項目10.補充信息B.普通股的組織備忘錄和章程，以説明證券持有人的權利，這些權利保持不變。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-223405)(F-1註冊聲明)，涉及我們首次公開發行42,000,000張美國存託憑證，相當於42,000,000股Z類普通股，初始發行價為每股美國存托股份11.5美元。摩根士丹利國際公司、美林公司、皮爾斯·芬納·史密斯公司和摩根大通證券有限責任公司是此次IPO的承銷商代表。
F-1註冊聲明於2018年3月27日生效。自F-1註冊表生效之日起至2018年12月31日止期間，本公司賬户與本公司IPO有關的總開支約為3,970萬美元，其中包括3,380萬美元的IPO承銷折扣及佣金及約590萬美元的IPO其他成本及開支。我們從首次公開募股中獲得約4.433億美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
從2018年3月27日，即F-1表格被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2018年12月31日，我們將首次公開募股所得資金淨額中的約1.702億美元用於研發、銷售和營銷、一般企業用途和營運資本，包括戰略投資和收購。
我們仍打算使用首次公開募股的剩餘收益，這是我們在F-1表格的註冊聲明中披露的。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2018年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。在此評估的基礎上，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2018年12月31日，由於以下所述的突出重大弱點，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
119
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。
財務報告的內部控制
在對我們的綜合財務報表以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2018年12月31日，我們的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。
發現的重大弱點與我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源有關，他們瞭解美國公認會計準則，尤其是無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
我們已實施並計劃實施多項措施，以解決我們在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合財務報表審計方面發現的重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員。我們還為會計和財務報告工作人員確定了處理會計和財務報告問題的明確作用和責任。此外，我們繼續進一步加快和精簡我們的報告流程並發展我們的合規流程，包括制定一份全面的政策和程序手冊，以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題，並建立了一項持續計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們打算進行定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告項目，並派遣我們的財務人員參加外部的美國公認會計準則培訓課程。我們還打算增聘資源，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架。
然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。由於我們在首次公開招股前是一傢俬人擁有的公司，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
120
目錄表
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，本公司審計委員會成員、獨立董事(根據《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和1934年《證券交易法》第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2018年2月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://ir.bilibili.com/.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。
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截至十二月底止的年度
31, |
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2017 |
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2018 |
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(人民幣千元) |
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審計費(1) |
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12,600 |
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7,450 |
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税費(2) |
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2,390 |
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1,090 |
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其他費用(3) |
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160 |
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180 |
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(1)審計費用是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度或季度財務報表而提供的專業服務所列出的每個財年的總費用，以及與我們2018年首次公開募股相關的保證服務費用。
(2)税費是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在列出的每個財年中收取的總費用。
(3)其他費用是指在列出的每個財政年度內，我們的主要審計師提供的服務(審計費和税費項下報告的服務除外)所收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所如上所述提供的所有審計和非審計服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
121
目錄表
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。變更註冊人S認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
納斯達克規則第5635(C)條要求，納斯達克上市公司的所有股權薪酬計劃，包括股票計劃，以及對此類計劃的任何重大修訂，都必須徵得股東的批准。納斯達克規則第5615條允許像我公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上效仿母國的做法。目前，我們不打算在公司治理問題上依賴本國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，根據適用於美國國內發行人的納斯達克全球市場公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。？見第3項.主要信息D.風險因素與我們美國存託憑證相關的風險作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
122
目錄表
第三部分。
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
嗶哩嗶哩的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.展品
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展品
數 |
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文件説明 |
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1.1 |
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第六次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，2018年4月2日生效(通過參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件3.2併入本文(文件第333-223405號)) |
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2.1 |
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註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件4.3中)(在此引用表格F-1的附件4.3，該表格最初於2018年3月2日提交(第333-223405號文件)) |
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2.2 |
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Z類普通股註冊人證書樣本(本文參考表格F-1的附件4.2併入，該表格最初於2018年3月2日提交(文件編號333-223405)) |
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2.3 |
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美國存託憑證的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式(通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格(第333-223405號文件)附件4.3併入本文) |
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2.4 |
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註冊人與其他各方於2017年4月1日簽訂的第四次修訂和重新簽署的股東協議(本文通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件4.4併入(文件編號333-223405)) |
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4.1 |
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全球股票激勵計劃(在此引用表格F-1的附件10.1，經修訂，最初於2018年3月2日提交(文件編號333-223405)) |
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4.2 |
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2018年股票激勵計劃(在此參考表格F-1的附件10.2併入，最初於2018年3月2日提交(文件編號333-223405)) |
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4.3 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過引用最初於2018年3月2日提交的F-1表的附件10.3而併入(第333-223405號文件)) |
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4.4 |
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登記員與其執行官員之間的僱傭協議表(在此引用附件10.4至表格F-1，經修訂，最初於2018年3月2日提交(第333-223405號文件)) |
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4.5 |
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上海寬裕唯一股東陳睿先生於2015年6月2日授予的授權書英譯本(本文通過引用附件10.5併入於2018年3月2日最初提交的F-1表格(文件編號333-223405)) |
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4.6 |
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浩德科技、上海寬裕與上海寬裕唯一股東陳睿先生於2015年6月2日簽訂的股權質押協議英文譯本(合併於此，參考於2018年3月2日提交的F-1表格附件10.6(文件編號333-223405)) |
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4.7 |
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浩德科技與上海寬裕於2015年6月2日簽訂的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(本文參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.7(文件編號333-223405)) |
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4.8 |
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浩德科技、上海寬裕和上海寬裕唯一股東陳睿先生於2015年6月2日訂立的獨家看漲期權協議的英文譯本(合併於此，參考於2018年3月2日最初提交的F-1表格(文件編號333-223405)附件10.8) |
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4.9 |
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楊啟濤同意的配偶同意書的英譯本(參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.9併入(文件第333-223405號)) |
123
目錄表
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4.10 |
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上海浩德股東授予的授權書英譯本，日期為2017年10月10日(本文通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.10合併(文件編號333-223405)) |
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4.11 |
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浩德科技、上海浩德和上海浩德股東之間的股權質押協議的英譯本，日期為2017年10月10日(本文通過參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.11併入(文件編號333-223405)) |
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4.12 |
|
浩德科技與上海浩德於2017年10月10日簽訂的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(本文參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.12(文件編號333-223405)) |
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4.13 |
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浩德科技、上海浩德和上海浩德股東之間日期為2017年10月10日的獨家看漲期權協議的英文譯本(通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.13併入(文件編號333-223405)) |
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4.14 |
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林偉雄、Li慶餘、楊啟濤的同意書英譯本(參考附件10.14併入2018年3月2日最初提交的F-1表格(檔案號333-223405)) |
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4.15 |
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註冊人與其他當事人之間的股份購買協議，日期為2017年4月1日(本文通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.15併入(文件編號333-223405)) |
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4.16* |
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嗶哩嗶哩與騰訊控股移動有限公司於2018年10月3日簽訂購股及投資者權利協議 |
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8.1* |
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註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體 |
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11.1 |
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註冊人的商業行為和道德準則(在此通過參考表格F-1的附件99.1併入，該表格最初於2018年3月2日提交(第333-223405號文件)) |
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12.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
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12.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
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13.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
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13.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
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15.1* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
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15.2* |
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田源律師事務所同意 |
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15.3* |
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獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
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101.INS*** |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH*** |
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XBRL分類擴展方案文檔 |
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101.CAL*** |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF*** |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB*** |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE*** |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*以表格20-F與本年度報告一併提交。
**以表格20-F格式提供本年度報告。
*以修訂方式提交。
124
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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嗶哩嗶哩股份有限公司 |
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發信人： |
/s/陳睿 |
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姓名： |
芮晨 |
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標題： |
董事會主席兼首席執行官 |
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日期：2019年3月29日 |
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125
目錄表
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
F-3 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 |
F-6 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 |
F-7 |
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截至2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
F-10 |
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合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致嗶哩嗶哩股份有限公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計嗶哩嗶哩及其附屬公司(本公司)截至2018年12月31日及2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表及股東(虧損)/權益變動及現金流量變動報表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
普華永道中天律師事務所
北京，人民的Republic of China
March 29, 2019
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
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十二月三十一日，
2017 |
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十二月三十一日，
2018 |
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十二月三十一日，
2018 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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注2(E) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
|
定期存款 |
|
1,960 |
|
749,385 |
|
108,994 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
392,942 |
|
324,392 |
|
47,181 |
|
|
關聯方應收賬款 |
|
29,660 |
|
|
|
|
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
477,265 |
|
990,851 |
|
144,113 |
|
|
短期投資 |
|
488,391 |
|
945,338 |
|
137,494 |
|
|
流動資產總額 |
|
2,153,100 |
|
6,549,997 |
|
952,658 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
186,418 |
|
394,898 |
|
57,436 |
|
|
生產成本，淨額 |
|
20,796 |
|
204,231 |
|
29,704 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
426,292 |
|
1,419,435 |
|
206,448 |
|
|
商譽 |
|
50,967 |
|
941,488 |
|
136,934 |
|
|
長期投資，淨額 |
|
635,952 |
|
979,987 |
|
142,533 |
|
|
非流動資產總額 |
|
1,320,425 |
|
3,940,039 |
|
573,055 |
|
|
總資產 |
|
3,473,525 |
|
10,490,036 |
|
1,525,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
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|
|
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|
|
應付賬款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，無追索權的合併VIE金額分別為人民幣5.07億元和人民幣10.781億元) |
|
596,507 |
|
1,307,598 |
|
190,182 |
|
|
應支付工資和福利(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，無追索權的合併VIE金額分別為人民幣6040萬元和人民幣9470萬元) |
|
148,605 |
|
246,815 |
|
35,898 |
|
|
應付税款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，無追索權的合併VIE金額分別為人民幣2060萬元和人民幣2720萬元) |
|
24,992 |
|
38,505 |
|
5,600 |
|
|
遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日無主要受益人追索權的合併VIE金額分別為人民幣5.712億元和人民幣9.371億元) |
|
572,848 |
|
985,143 |
|
143,283 |
|
|
應計負債和其他應付款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，無追索權的合併VIE金額分別為人民幣2930萬元和人民幣3.186億元) |
|
49,318 |
|
670,442 |
|
97,512 |
|
|
應付關聯方金額(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日向主要受益人無追索權的合併VIE金額人民幣570萬元和人民幣2310萬元) |
|
5,724 |
|
50,331 |
|
7,320 |
|
|
流動負債總額 |
|
1,397,994 |
|
3,298,834 |
|
479,795 |
|
|
總負債 |
|
1,397,994 |
|
3,298,834 |
|
479,795 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註20) |
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
夾層股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通股7,078,502股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股2.9元人民幣，清算價值為每股3.4元；截至2018年12月31日，未授權、已發行和流通股) |
|
16,625 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前A+可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通14,643,281股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股6.3元人民幣，清算價值為每股5.2元；截至2018年12月31日，未授權、已發行和已發行股票) |
|
85,681 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通股22,794,876股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股15.3元人民幣，清算價值為12.7元/股；截至2018年12月31日，未授權、已發行和流通股) |
|
325,559 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通股27,996,184股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股31.5元人民幣，清算價值為人民幣26.8元/股；截至2018年12月31日，未授權、已發行和流通股) |
|
797,355 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通42,585,304股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股34.1元人民幣，清算價值為30.6元/股；截至2018年12月31日，未授權、已發行和已發行股票) |
|
1,442,351 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前C2系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通954,605股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股38.2元人民幣，清算價值為34.2元/股；截至2018年12月31日，未授權、已發行和流通股份) |
|
36,763 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前D1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通股13,101,189股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股42.6元人民幣，清算價值為每股人民幣40.5元；截至2018年12月31日，未授權、已發行和流通股) |
|
586,385 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前D2系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權、發行和流通股13,759,564股，截至2017年12月31日，贖回價值為每股50.0元人民幣，清算價值為每股人民幣47.5元；截至2018年12月31日，未授權、已發行和流通股) |
|
724,324 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
4,015,043 |
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
股東(虧損)/股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開募股前A類普通股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日，授權發行332,854,142股，已發行和已發行股票69,336,926股；截至2018年12月31日，未授權、已發行和已發行股票) |
|
45 |
|
|
|
|
|
|
Y類普通股(面值0.0001美元；截至2018年12月31日，未授權、已發行和已發行股票；截至2018年12月31日，已授權、已發行和已發行股票1億股，已發行和已發行股票85,364,814股) |
|
|
|
53 |
|
8 |
|
|
Z類普通股(面值0.0001美元；截至2018年12月31日，未授權、已發行和已發行股票；授權股份98億股；已發行229,056,421股，截至2018年12月31日已發行已發行226,323,075股) |
|
|
|
144 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他永久股權(附註15)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開募股前B類普通股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日，授權、發行和發行股票13,600,000股；截至2018年12月31日，沒有授權、發行和發行股票) |
|
16,356 |
|
|
|
|
|
|
首次公開募股前C類普通股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日授權、已發行和已發行股票8,500,000股；截至2018年12月31日未授權、已發行和已發行股票) |
|
16,944 |
|
|
|
|
|
|
首次公開募股前D類普通股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日，授權、已發行和已發行股票2,132,353股；截至2018年12月31日，未授權、已發行和已發行股票) |
|
6,911 |
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
208,884 |
|
9,459,546 |
|
1,375,834 |
|
|
法定儲備金 |
|
4,075 |
|
7,666 |
|
1,115 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
30,047 |
|
326,077 |
|
47,426 |
|
|
累計赤字 |
|
(2,222,774 |
) |
(2,842,690 |
) |
(413,452 |
) |
|
嗶哩嗶哩股份有限公司股東總數(虧損)/股權 |
|
(1,939,512 |
) |
6,950,796 |
|
1,010,952 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
240,406 |
|
34,966 |
|
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
(1,939,512 |
) |
7,191,202 |
|
1,045,918 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
3,473,525 |
|
10,490,036 |
|
1,525,713 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併經營報表和全面虧損
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
淨收入 |
|
523,310 |
|
2,468,449 |
|
4,128,931 |
|
600,528 |
|
|
收入成本 |
|
(772,812 |
) |
(1,919,241 |
) |
(3,273,493 |
) |
(476,110 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(249,502 |
) |
549,208 |
|
855,438 |
|
124,418 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(102,659 |
) |
(232,489 |
) |
(585,758 |
) |
(85,195 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(451,334 |
) |
(260,898 |
) |
(461,165 |
) |
(67,074 |
) |
|
研發費用 |
|
(91,222 |
) |
(280,093 |
) |
(537,488 |
) |
(78,174 |
) |
|
總運營費用 |
|
(645,215 |
) |
(773,480 |
) |
(1,584,411 |
) |
(230,443 |
) |
|
運營虧損 |
|
(894,717 |
) |
(224,272 |
) |
(728,973 |
) |
(106,025 |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資收益，淨額(包括減值) |
|
9,795 |
|
22,957 |
|
96,440 |
|
14,027 |
|
|
利息收入 |
|
1,502 |
|
1,483 |
|
68,706 |
|
9,993 |
|
|
匯兑(損失)/收益 |
|
(21,267 |
) |
6,445 |
|
(1,661 |
) |
(242 |
) |
|
其他，網絡 |
|
(3,668 |
) |
18,518 |
|
26,455 |
|
3,848 |
|
|
税前虧損 |
|
(908,355 |
) |
(174,869 |
) |
(539,033 |
) |
(78,399 |
) |
|
所得税 |
|
(3,141 |
) |
(8,881 |
) |
(25,988 |
) |
(3,780 |
) |
|
淨虧損 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
與回購首次公開發售前優先股有關的當作股息 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
|
|
|
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
1,430 |
|
|
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
嗶哩嗶哩股份有限公司股東應佔淨虧損 |
|
(1,185,150 |
) |
(571,548 |
) |
(616,325 |
) |
(89,640 |
) |
|
淨虧損 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
其他綜合收益/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
其他綜合收益/(虧損)合計 |
|
58,048 |
|
(75,695 |
) |
296,030 |
|
43,056 |
|
|
全面損失總額 |
|
(853,448 |
) |
(259,445 |
) |
(268,991 |
) |
(39,123 |
) |
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
(9,396 |
) |
|
與回購首次公開發售前優先股有關的當作股息 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
|
|
|
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
1,430 |
|
|
|
13,301 |
|
1,935 |
|
|
嗶哩嗶哩股份有限公司股東應佔綜合虧損 |
|
(1,127,102 |
) |
(647,243 |
) |
(320,295 |
) |
(46,584 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損，基本 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
每美國存托股份淨虧損，基本 |
|
|
|
|
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
每股美國存托股份淨虧損，稀釋後 |
|
|
|
|
|
(2.64 |
) |
(0.38 |
) |
|
普通股加權平均數，基本 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
普通股加權平均數，稀釋後 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
美國存托股份加權平均數，基礎 |
|
|
|
|
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
美國存托股份加權平均數，稀釋後 |
|
|
|
|
|
233,047,703 |
|
233,047,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按股份計算的薪酬支出包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
3,775 |
|
7,936 |
|
28,173 |
|
4,098 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
3,029 |
|
3,423 |
|
11,499 |
|
1,672 |
|
|
一般和行政費用 |
|
353,806 |
|
56,746 |
|
102,544 |
|
14,914 |
|
|
研發費用 |
|
4,878 |
|
11,849 |
|
38,977 |
|
5,669 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併股東變動表(虧損)/權益
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
普通股 |
|
其他永久股權 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Y類普通
股票 |
|
Z類普通
股票 |
|
首次公開募股前A類
普通股 |
|
首次公開募股前B類
普通股 |
|
首次公開募股前C類
普通股 |
|
首次公開募股前D類
普通股 |
|
其他內容
已繳費 |
|
法定 |
|
其他
全面 |
|
累計 |
|
非控制性 |
|
總計
股東認知度 |
|
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
儲量 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
(赤字)/股權 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2015年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
57,445,066 |
|
36 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
23,173 |
|
617 |
|
47,694 |
|
(655,885 |
) |
(1,582 |
) |
(545,736 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(910,066 |
) |
(1,430 |
) |
(911,496 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,691,860 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
331,569 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
331,579 |
|
|
首次公開招股前A系列優先股回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(43,748 |
) |
|
|
|
|
(47,244 |
) |
|
|
(90,992 |
) |
|
首次公開招股前A+系列優先股回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(22,159 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(22,159 |
) |
|
IPO前優先股贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
(161,933 |
) |
|
|
(161,933 |
) |
|
非控股權益向子公司注資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,485 |
|
1,485 |
|
|
為購買附屬公司而發行的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,201 |
|
|
購買非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,884 |
) |
1,884 |
|
|
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
978 |
|
|
|
(978 |
) |
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
58,048 |
|
|
|
|
|
58,048 |
|
|
2016年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71,136,926 |
|
46 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
307,036 |
|
1,595 |
|
105,742 |
|
(1,777,990 |
) |
357 |
|
(1,323,003 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
綜合股東變動表(虧損)/權益(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
普通股 |
|
其他永久股權 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Y類普通
股票 |
|
Z類普通
股票 |
|
首次公開募股前A類
普通股 |
|
首次公開募股前B類
普通股 |
|
首次公開募股前C類
普通股 |
|
首次公開募股前D類
普通股 |
|
其他內容
已繳費 |
|
法定 |
|
其他
全面 |
|
累計 |
|
非控制性 |
|
總計
股東認知度 |
|
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
儲量 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
(赤字)/股權 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2016年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71,136,926 |
|
46 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
307,036 |
|
1,595 |
|
105,742 |
|
(1,777,990 |
) |
357 |
|
(1,323,003 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(183,750 |
) |
|
|
(183,750 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69,480 |
|
|
首次公開招股前A類普通股回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,154,643 |
) |
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(49,085 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(49,086 |
) |
|
首次公開招股前A類普通股重新指定為首次公開招股前D1系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(645,357 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(17,003 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(17,003 |
) |
|
將首次公開發售前C系列優先股重新指定為首次公開發售前D1系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(129,244 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(129,244 |
) |
|
IPO前優先股贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(258,554 |
) |
|
|
(258,554 |
) |
|
購買非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,332 |
) |
|
|
|
|
|
|
(357 |
) |
(2,689 |
) |
|
分拆交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,032 |
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,480 |
|
|
|
(2,480 |
) |
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(75,695 |
) |
|
|
|
|
(75,695 |
) |
|
2017年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69,336,926 |
|
45 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
208,884 |
|
4,075 |
|
30,047 |
|
(2,222,774 |
) |
|
|
(1,939,512 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
綜合股東變動表(虧損)/權益(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
普通股 |
|
其他永久股權 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Y類普通
股票 |
|
Z類普通
股票 |
|
首次公開募股前A類
普通股 |
|
首次公開募股前B類
普通股 |
|
首次公開募股前C類
普通股 |
|
首次公開募股前D類
普通股 |
|
其他內容
已繳費 |
|
法定 |
|
其他
全面 |
|
累計 |
|
非控制性 |
|
總計
股東認知度 |
|
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
儲量 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
(赤字)/股權 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2017年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69,336,926 |
|
45 |
|
13,600,000 |
|
16,356 |
|
8,500,000 |
|
16,944 |
|
2,132,353 |
|
6,911 |
|
208,884 |
|
4,075 |
|
30,047 |
|
(2,222,774 |
) |
|
|
(1,939,512 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(551,720 |
) |
(13,301 |
) |
(565,021 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
178,343 |
|
|
|
|
|
|
|
2,850 |
|
181,193 |
|
|
首次公開發行及後續發行時的股票發行，扣除發行成本6,333美元 |
|
|
|
|
|
67,063,451 |
|
43 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,952,563 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,952,606 |
|
|
首次公開招股時，首次公開發行前普通股重新指定為Y類和Z類普通股 |
|
84,260,279 |
|
52 |
|
9,309,000 |
|
6 |
|
(69,336,926 |
) |
(45 |
) |
(13,600,000 |
) |
(16,356 |
) |
(8,500,000 |
) |
(16,944 |
) |
(2,132,353 |
) |
(6,911 |
) |
40,198 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行時，首次公開招股前的優先股重新指定為Y類和Z類普通股 |
|
1,104,535 |
|
1 |
|
141,808,970 |
|
89 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,079,558 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,079,648 |
|
|
IPO前優先股贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(64,605 |
) |
|
|
(64,605 |
) |
|
非控股權益向子公司注資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,198 |
|
22,198 |
|
|
收購子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
228,659 |
|
228,659 |
|
|
認購權行使後的股票發行 |
|
|
|
|
|
8,141,654 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,591 |
|
|
|
(3,591 |
) |
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
296,030 |
|
|
|
|
|
296,030 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
85,364,814 |
|
53 |
|
226,323,075 |
|
144 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,459,546 |
|
7,666 |
|
326,077 |
|
(2,842,690 |
) |
240,406 |
|
7,191,202 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元
注2(E) |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
(82,179 |
) |
|
調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備折舊 |
|
18,868 |
|
38,356 |
|
99,714 |
|
14,503 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
142,650 |
|
266,042 |
|
542,731 |
|
78,937 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
365,488 |
|
79,954 |
|
181,193 |
|
26,353 |
|
|
壞賬準備 |
|
5,270 |
|
2,716 |
|
10,904 |
|
1,586 |
|
|
未實現匯兑損失/(收益) |
|
21,267 |
|
(115 |
) |
497 |
|
72 |
|
|
短期投資的公允價值變動 |
|
(4,602 |
) |
(12,523 |
) |
(1,799 |
) |
(262 |
) |
|
公允價值變動與長期投資的重新計量 |
|
|
|
|
|
2,072 |
|
301 |
|
|
重估先前持有的股權 |
|
|
|
|
|
(144,434 |
) |
(21,007 |
) |
|
長期投資減值準備 |
|
|
|
15,989 |
|
46,375 |
|
6,745 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(92,568 |
) |
(283,218 |
) |
65,612 |
|
9,543 |
|
|
關聯方應收賬款 |
|
(5,000 |
) |
(24,660 |
) |
35,118 |
|
5,108 |
|
|
預付款和其他資產 |
|
(125,353 |
) |
(247,492 |
) |
(540,647 |
) |
(78,634 |
) |
|
應付帳款 |
|
149,647 |
|
271,893 |
|
345,917 |
|
50,312 |
|
|
工資和福利應付款 |
|
39,137 |
|
91,402 |
|
95,452 |
|
13,883 |
|
|
應繳税金 |
|
4,211 |
|
13,514 |
|
13,708 |
|
1,994 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
5,724 |
|
44,607 |
|
6,488 |
|
|
遞延收入 |
|
194,624 |
|
356,413 |
|
398,623 |
|
57,977 |
|
|
應計負債和其他應付款 |
|
(1,110 |
) |
74,305 |
|
106,664 |
|
15,514 |
|
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(198,967 |
) |
464,550 |
|
737,286 |
|
107,234 |
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
(42,204 |
) |
(144,906 |
) |
(293,566 |
) |
(42,697 |
) |
|
購買無形資產 |
|
(246,204 |
) |
(485,912 |
) |
(1,040,125 |
) |
(151,280 |
) |
|
購買短期投資 |
|
(3,069,813 |
) |
(4,708,514 |
) |
(6,666,731 |
) |
(969,636 |
) |
|
短期投資到期收益 |
|
2,414,560 |
|
4,932,376 |
|
6,252,151 |
|
909,338 |
|
|
為收購子公司而支付的現金代價，扣除所獲得的現金 |
|
(27,252 |
) |
|
|
(135,822 |
) |
(19,754 |
) |
|
為包括貸款在內的長期投資支付的現金 |
|
(216,387 |
) |
(320,088 |
) |
(565,137 |
) |
(82,196 |
) |
|
出售長期投資所收到的現金 |
|
|
|
12,750 |
|
1,250 |
|
182 |
|
|
定期存款的存放 |
|
|
|
(1,960 |
) |
(750,473 |
) |
(109,152 |
) |
|
定期存款到期日 |
|
|
|
|
|
2,059 |
|
299 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,187,300 |
) |
(716,254 |
) |
(3,196,394 |
) |
(464,896 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還短期貸款 |
|
(10,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
向被投資方提供貸款的收益 |
|
3,212 |
|
9,000 |
|
|
|
|
|
|
向被投資人償還貸款 |
|
(4,150 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
首次公開招股前普通股回購 |
|
|
|
(49,086 |
) |
|
|
|
|
|
小股東的注資/(回購) |
|
1,485 |
|
(2,689 |
) |
22,198 |
|
3,229 |
|
|
行使員工股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
6 |
|
1 |
|
|
首次公開招股前A系列優先股回購 |
|
(98,931 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
首次公開招股前A+系列優先股回購 |
|
(27,062 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
發行Z類普通股所得款項(扣除發行成本6,333美元) |
|
|
|
|
|
4,952,606 |
|
720,327 |
|
|
發行首次公開招股前C1系列優先股所得款項(扣除發行成本人民幣13,031元) |
|
1,126,712 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行發行前C2系列優先股所得款項(扣除發行成本人民幣335元) |
|
32,821 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行首次公開招股前D1系列優先股所得款項(扣除發行成本人民幣零) |
|
|
|
49,086 |
|
|
|
|
|
|
發行首次公開招股前D2系列優先股所得款項(扣除發行成本人民幣零) |
|
|
|
689,069 |
|
|
|
|
|
|
與分拆交易有關的已處置業務的現金和現金等價物 |
|
|
|
(19,847 |
) |
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,024,087 |
|
675,533 |
|
4,974,810 |
|
723,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金和現金等價物以及以外幣持有的限制性現金的影響 |
|
49,606 |
|
(48,145 |
) |
261,447 |
|
38,024 |
|
|
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
(312,574 |
) |
375,684 |
|
2,777,149 |
|
403,919 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
699,772 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
110,957 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
689,663 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
110,957 |
|
|
年初受限現金 |
|
10,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
387,198 |
|
762,882 |
|
3,540,031 |
|
514,876 |
|
|
年終受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額 |
|
2,453 |
|
6,196 |
|
15,765 |
|
2,293 |
|
|
為利息支出支付的現金 |
|
398 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動補充日程表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
161,933 |
|
258,554 |
|
64,605 |
|
9,396 |
|
|
與回購首次公開發售前優先股有關的當作股息 |
|
113,151 |
|
129,244 |
|
|
|
|
|
|
用應付賬款購買固定資產 |
|
1,158 |
|
30,050 |
|
40,277 |
|
5,858 |
|
|
為收購而授予的股票期權 |
|
18,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
由應計負債和其他應付賬款提供資金的收購和投資 |
|
9,080 |
|
6,534 |
|
502,279 |
|
73,053 |
|
|
通過應付賬款融資購買無形資產 |
|
80,226 |
|
70,726 |
|
415,780 |
|
60,473 |
|
*集團通過了會計準則更新(ASU？)第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金2018年1月1日，採用追溯過渡法。截至2015年12月31日的限制性現金餘額包括在調節截至2016年12月31日的年度合併現金流量表中列報的期初和期末總額時的現金和現金等價物和限制性現金。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註
1.運營和重組
嗶哩嗶哩公司(The Company或嗶哩嗶哩)是一家面向年輕一代的在線娛樂平臺。本公司透過其綜合附屬公司、可變權益實體(可變權益實體)及可變權益實體的附屬公司(統稱為集團)，主要從事為中國人民Republic of China(中國或中國)的用户提供在線娛樂服務的經營。
截至2018年12月31日，本公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下：
|
主要子公司 |
|
地點和年份
參入 |
|
百分比
直接或
間接法
經濟上的
所有權 |
|
主要活動 |
|
|
嗶哩嗶哩香港有限公司 |
|
香港2014年 |
|
100 |
|
投資控股 |
|
|
浩德香港有限公司 |
|
香港2014年 |
|
100 |
|
投資控股 |
|
|
嗶哩嗶哩股份有限公司。 |
|
日本2014年 |
|
100 |
|
業務發展 |
|
|
浩德上海有限公司。(Hode Technology) |
|
中華人民共和國2014年 |
|
100 |
|
技術發展 |
|
|
上海嗶哩嗶哩科技有限公司。 |
|
中華人民共和國2016年 |
|
100 |
|
技術發展 |
|
|
主要的VIE和VIE的子公司 |
|
放置和
年份
成立為法團/
採辦 |
|
百分比
直接或
間接法
經濟上的
所有權 |
|
主要活動 |
|
|
上海浩德信息技術有限公司(上海浩德？) |
|
中華人民共和國2013年 |
|
100 |
|
手遊操作 |
|
|
上海寬裕數碼科技有限公司(上海寬裕) |
|
中華人民共和國2014年 |
|
100 |
|
視頻分發 |
|
|
共享喬伊網絡科技有限公司。 |
|
中華人民共和國2014年 |
|
100 |
|
遊戲推廣和營銷 |
|
|
上海和合和文化傳播有限公司 |
|
中華人民共和國2014年 |
|
100 |
|
漫畫發行 |
|
|
上海動漫玉石文化傳媒有限公司。 |
|
中華人民共和國2015年 |
|
100 |
|
電子商務 |
|
集團歷史
· 重組
集團於二零一一年開始營運。上海浩德於二零一三年由數名中國公民(創辦人)成立，以開展本集團的主要業務。
本公司於二零一三年十二月在開曼羣島註冊為有限責任公司。通過2014年10月和12月的一系列預期交易，Hode Technology成立，通過合同安排(重組)控制上海Hode。透過該等重組交易，本集團的業務繼續由上海浩德進行，而控制權並無改變。因此，根據ASC 805中的指導，企業合併，HODE Technology的成立是為了合併上海HODE，出於會計目的，上海HODE被確定為被收購方。該等重組交易對財務報表編制基準並無影響。此外，本集團於二零一四年十一月透過合約協議取得對上海寬裕的控制權。上海荷德和上海寬裕成為集團的VIE。
F-11
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
· 首次公開發行前普通股和首次公開發行前優先股的發行、回購和註銷
本集團自公司成立以來發生的主要股權交易摘要如下：
2014年6月，本公司向創始人發行了總計50,936,000股普通股。2014年10月，37,336,000股普通股被重新指定為IPO前A類普通股，13,600,000股普通股被重新指定為IPO前B類普通股。2014年10月，一位創始人進一步認購了680萬股IPO前的A類普通股。
2014年11月，本公司向一位創始人和一位投資者發行了7,000,000股首次公開發行前C類普通股和25,000,000股首次公開發行前A系列可贖回優先股(IPO前A系列優先股)，現金對價分別為人民幣780萬元和450萬美元(人民幣2760萬元)。在發行IPO前A系列優先股的同時，一位創始人向IPO前A系列優先股的投資者出售了2,350,000股IPO前A類普通股，這些普通股重新指定為IPO前A系列優先股。
2014年12月，公司向一羣投資者和一位新加入的創始人發行了15,514,706股IPO前A系列+可轉換可贖回優先股(IPO前A系列+優先股)、3,100,000股IPO前A類普通股和500,000股IPO前C類普通股。此外，向本公司董事會主席兼首席執行官(CEO)陳睿先生發行了5,000,000股首次公開發行前A類普通股和2,132,353股首次公開發行前D類普通股。配合發行首次公開招股前A+優先股，投資者同意將11,000,000股首次公開發售前A系列優先股轉讓予陳睿先生，該等優先股重新指定為10,000,000股首次公開發售前A類普通股及1,000,000股首次公開發售前C類普通股。首次公開招股前的10,000,000股A類普通股須遵守協定歸屬時間表，惟條件是陳睿先生將繼續受僱於本集團至2015年年底。陳睿先生就1,000,000股首次公開招股前C類普通股支付的代價約為人民幣1.3,000,000元(2,000,000美元)。
2015年1月，公司發行了22,794,876股IPO前B系列可轉換可贖回優先股(IPO前B系列優先股)，總現金代價為4,420萬美元(人民幣2.711億元)。
2015年7月，公司發行了39,297,373股IPO前C系列可轉換可贖回優先股(IPO前C系列優先股)，現金對價為1.614億美元(合人民幣9.918億元)。
在2015年1月和7月發行B系列和C系列優先股的同時，本公司回購並註銷了創始人持有的940,934股和4,000,000股上市前A系列普通股，以及上市前A系列優先股投資者持有的6,085,754股A系列優先股，價格分別為1,800,000美元(人民幣1,120,000元)、16,400,000美元(人民幣100,500,000元)和25,000,000美元(人民幣15,290萬元)。
2016年5月，公司發行了41,480,769股首次公開發行前C1系列可轉換優先股和954,605股首次公開募股前C2系列可贖回優先股(首次公開募股前C1/C2優先股)，現金對價分別為1.943億美元(人民幣12.643億元)和500萬美元(人民幣3320萬元)。
F-12
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
本公司於2016年5月發行首次公開發售前C1/C2系列優先股的同時，回購及註銷投資者持有的3,185,744股首次公開發售前A系列優先股及871,425股首次公開發售前A系列優先股，價格分別為1,490萬美元(人民幣9,890萬元)及4,100,000美元(人民幣2,710萬元)。
此外，於二零一六年五月，本公司將三名創辦人持有的1,104,535股首次公開招股前A類普通股重新指定為招股前C1系列優先股，然後按面值將該1,104,535股招股前優先股轉讓予一名創辦人，該名創辦人亦為本公司僱員。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。
2015年7月和2016年5月，本公司分別向一名創始人免費發行了250萬股和200萬股上市前A類普通股，該創始人也是本公司的一名員工。
2016年12月，本公司向一名創始人免費發行了12,796,395股上市前A類普通股，該創始人也是本公司的員工。
2017年5月，本公司發行了11,946,546股首次公開發行前D1系列可轉換優先股(首次公開發行前D1系列優先股)，其中11,301,189股為公司從首次公開發行前C系列優先股投資者手中回購的首次公開發行前C系列優先股，並重新指定為首次公開募股前D1系列優先股；645,357股為首次公開發行前A類普通股，從創始人回購並重新指定為首次公開募股前D1系列優先股。本公司還發行了1,154,643股首次公開募股前D1系列優先股，現金代價為720萬美元(人民幣4910萬元)。同時，公司發行了13,759,564股首次公開發行前D2系列可轉換可贖回優先股(發行前D2系列優先股)，現金對價為1,000萬美元(人民幣6.891億元)。在發行該等首次公開招股前的D1/D2系列優先股的同時，本公司向兩名創辦人回購了1,154,643股首次公開招股前的A類普通股。
· 首次公開發行(IPO)和後續發行
2018年4月，該公司完成了在納斯達克全球精選市場的首次公開募股。在此次發行中，美國存托股份以每股11.5美元的價格向公眾發行並出售了42,000,000股美國存托股份(ADS)，相當於42,000,000股Z類普通股。扣除佣金及發售開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為443.3百萬美元(人民幣27.818億元)。
根據本公司董事會及股東於2018年2月通過的書面決議，IPO完成後，本公司以一對一的方式完成了重新指定：(I)60,027,926股IPO前A類普通股、13,600,000股IPO前B類普通股、8,500,000股IPO前C類普通股、2,132,353股IPO前D類普通股為Y類普通股；以及9,309,000股IPO前A類普通股為Z類普通股；(Ii)1,104,535股首次公開發售前C系列優先股轉為Y類普通股、7,078,502股首次公開發售前A系列優先股、14,643,281股首次公開發售前A系列+優先股、22,794,876股首次公開發售前B系列優先股、27,996,184股首次公開發售前C系列優先股、41,480,769股首次公開發售前C2系列優先股、954,605股首次公開發售前C2系列優先股、13,101,189股首次公開發售前D系列優先股及13,759,564股首次公開發售前D2優先股至Z類普通股。
2018年10月，25,063,451股美國存託憑證，相當於25,063,451股Z類普通股，新發行並出售給騰訊控股控股有限公司(騰訊控股)。本公司在扣除發售開支後所得款項淨額約為3.172億美元(人民幣21.708億元)。
F-13
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
與主要VIE簽訂的合同協議
為遵守中國法律及法規禁止或限制外資控制涉及提供互聯網內容服務的公司，本集團透過其VIE在中國經營其受限制業務，而VIE的股權由本集團若干創辦人持有。本公司透過與法定股東訂立一系列合約安排，取得對該等VIE的控制權。法定股東亦稱為指定股東。這些被提名的股東是VIE的合法所有者。然而，該等被提名股東的權利已透過合約安排轉移至本公司。
用於控制VIE的合同安排包括委託書、獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議和獨家期權協議。管理層的結論是，通過合同安排，本公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動，承擔VIE的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報，因此本公司是該等VIE的最終主要受益者。因此，本公司合併了這些VIE的財務報表。因此，按照附註2(A)所述的列報基準，VIE的財務業績已列入本集團的綜合財務報表。
以下是(I)浩德科技、上海浩德和上海浩德的指定股東之間簽訂的合同協議摘要；
獨家技術諮詢和服務協議。根據浩德科技與上海浩德於2014年11月3日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，浩德科技擁有向上海浩德提供研發、系統運營、廣告、內部培訓和技術支持等相關諮詢和服務的獨家權利。霍德科技擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。上海浩德將向浩德科技支付年度服務費，但浩德科技有權自行調整。本協議有效期為10年，然後自動續簽，除非浩德科技在期限結束前90天向上海浩德發出終止通知。
獨家期權協議。根據浩德科技、上海浩德及其股東於二零一四年十一月三日訂立的獨家購股權協議，上海浩德的各股東不可撤銷地授予浩德科技一項獨家期權，以購買或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買彼等於上海浩德的全部或部分股權，而購買價格應為中國適用法律允許的最低價格。此外，上海浩德不可撤銷地授予浩德科技獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，或由其指定人士按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買上海浩德的全部或部分資產。上海浩德的股東承諾，未經浩德科技或本公司事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保責任、訂立任何重大購買協議、進行任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。獨家期權協議將繼續有效，直至其股東持有的上海浩德的所有股權和上海浩德的所有資產轉讓或轉讓給浩德科技或其指定代表。
F-14
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
授權書。根據日期為二零一四年十一月三日的授權書，上海浩德各股東簽署了一份授權書，不可撤銷地委任浩德科技或其指定人士為其事實受權人，以行使其作為上海浩德股東的所有權利，包括但不限於召集及出席股東大會、就任何須經股東投票表決的決議案(例如委任或罷免董事及行政總裁)進行表決的權利，以及根據當時生效的上海浩德公司章程所賦予的其他投票權。只要股東仍然是上海浩德的股東，授權書就將繼續有效。
股權質押協議。根據浩德科技、上海浩德及其股東於二零一四年十一月三日訂立的股權質押協議，上海浩德的股東質押其於上海浩德的全部股權，以保證彼等及上海浩德履行其在合同安排下的義務。如果上海浩德或上海浩德的股東違反本協議項下的合同義務，作為質權人的浩德科技將有權處置上海浩德的質押股權。上海荷德的股東還承諾，在股權質押協議期限內，不得處置質押股權，不得對質押股權造成或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，浩德科技有權收取質押股權所分配的全部股息和利潤。在上海豪德及其股東履行合同安排下的所有義務之前，這一承諾將繼續具有約束力。
及(Ii)浩德科技、上海寬裕及上海寬裕的指定股東之間訂立的合約協議。
獨家技術諮詢和服務協議。根據浩德科技與上海寬裕於2014年11月3日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，浩德科技擁有向上海寬裕提供研發、系統運營、廣告、內部培訓及技術支持等相關諮詢及服務的獨家權利。霍德科技擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。上海寬裕將每年向浩德科技支付服務費，該費用由浩德科技自行調整。本協議有效期為10年，然後自動續簽，除非浩德科技在期限結束前90天向上海寬裕發出終止通知。
獨家期權協議。根據浩德科技、上海寬裕及其股東於二零一四年十一月三日訂立的獨家購股權協議，上海寬裕各股東不可撤銷地授予浩德科技一項獨家購股權，或由其指定人士在中國法律許可的範圍內酌情購買彼等於上海寬裕的全部或部分股權，而購買價格須為中國適用法律所允許的最低價格。此外，上海寬裕不可撤銷地授予浩德科技獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買上海寬裕的全部或部分資產，或由其指定人士酌情購買該等資產的全部或部分資產。上海寬裕股東承諾，未經浩德科技或本公司事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保責任、訂立任何重大購買協議、進行任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。獨家購股權協議將繼續有效，直至其股東持有的上海寬裕所有股權及上海寬裕的所有資產轉讓或轉讓予浩德科技或其指定代表為止。
F-15
目錄表
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合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
授權書。根據日期為二零一四年十一月三日的授權書，上海寬裕各股東簽署一份授權書，不可撤銷地委任浩德科技或其指定人士為其事實受權人，以行使其作為上海寬裕股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利、就任何須經股東投票表決的決議案(例如委任或罷免董事及高管)的投票權，以及根據當時生效的上海寬裕組織章程細則享有的其他投票權。只要股東仍然是上海寬裕的股東，授權書將繼續有效。
股權質押協議。根據浩德科技、上海寬裕及其股東於二零一四年十一月三日訂立的股權質押協議，股東質押彼等於上海寬裕的全部股權，以保證彼等及上海寬裕履行其於合同安排下的責任。如上海寬裕或上海寬裕的股東違反此等協議項下的合約責任，作為質權人的浩德科技將有權處置上海寬裕的質押股權。上海寬裕股東並承諾，在股權質押協議期限內，不得處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，浩德科技有權收取質押股權所分配的全部股息和利潤。在上海寬裕及其股東履行合同安排下的所有義務之前，該承諾將繼續具有約束力。
2015年6月2日，浩德科技、上海寬裕、上海寬裕指定股東之間的合同協議更新，免去了上海寬裕的一位指定股東。2017年10月10日，浩德科技、上海浩德與上海浩德指定股東之間的合同協議更新，免去了上海浩德的一位指定股東。該等變動對本集團對上海寬裕及上海荷德的實際控制權並無影響，因此對綜合財務報表並無影響。
與VIE結構有關的風險
本集團大部分業務均透過本集團的VIE進行，而本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名股東亦為本集團股東，並已表示他們不會違反合約安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而假若VIE的代名股東減少其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
F-16
目錄表
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合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
本公司控制VIE的能力還取決於創辦人必須對VIE中需要股東批准的所有事項進行投票的授權書。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。
此外，如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的司法管轄區內：
·吊銷該集團的營業執照和經營許可證；
·要求該集團停止或限制其業務；
·限制集團收取收入的權利；
·屏蔽該集團的網站；
·要求集團重組業務、重新申請必要的許可證或搬遷集團的業務、工作人員和資產；
·強加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或
·對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。
施加任何此等限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致本集團綜合財務報表中的VIE解除合併。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團失去這種能力的可能性微乎其微。本集團相信，各VIE、其各自股東及有關全資企業之間的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的義務。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中華人民共和國的法律制度不斷演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。, 這可能會限制本集團在VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任時可用於執行該等合約安排的法律保障。
F-17
目錄表
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合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
本集團截至2017年12月31日及2018年12月31日及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合財務資料載於隨附的本集團綜合財務報表如下：
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十二月三十一日，
2017 |
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十二月三十一日，
2018 |
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人民幣(千元) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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241,303 |
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152,295 |
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定期存款 |
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1,960 |
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10,265 |
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應收賬款淨額 |
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392,942 |
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130,823 |
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本公司及其附屬公司的應付款項 |
|
16,740 |
|
165,559 |
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關聯方應收賬款 |
|
29,660 |
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預付款和其他流動資產 |
|
453,703 |
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841,018 |
|
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短期投資 |
|
447,686 |
|
252,943 |
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非流動資產： |
|
|
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|
長期投資，淨額 |
|
502,240 |
|
843,149 |
|
|
其他非流動資產 |
|
263,248 |
|
943,373 |
|
|
總資產 |
|
2,349,482 |
|
3,339,425 |
|
|
流動負債： |
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應付帳款 |
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500,685 |
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1,078,070 |
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|
工資和福利應付款 |
|
60,356 |
|
94,699 |
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應繳税金 |
|
20,552 |
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27,152 |
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|
遞延收入 |
|
571,248 |
|
937,086 |
|
|
應付本公司及其附屬公司的款項 |
|
272,864 |
|
1,594,527 |
|
|
應計負債和其他應付款 |
|
29,274 |
|
318,568 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
5,724 |
|
23,054 |
|
|
總負債 |
|
1,460,703 |
|
4,073,156 |
|
|
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣(千元) |
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淨收入： |
|
|
|
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|
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|
來自第三方的收入 |
|
522,944 |
|
2,465,296 |
|
3,691,219 |
|
|
本公司及其附屬公司的收入 |
|
|
|
22,751 |
|
443,405 |
|
|
淨收入 |
|
522,944 |
|
2,488,047 |
|
4,134,624 |
|
|
|
|
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淨虧損 |
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(253,148 |
) |
(63,088 |
) |
(587,932 |
) |
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣(千元) |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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(5,969 |
) |
492,063 |
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636,972 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(755,788 |
) |
(632,549 |
) |
(674,483 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
915,795 |
|
179,707 |
|
130,592 |
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F-18
目錄表
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合併財務報表附註(續)
1.運作和重組(續)
根據各種合同協議，本公司有權指導VIE的活動，並可以將資產轉移出VIE。因此，本公司認為，除各VIE於2017年12月31日及2018年12月31日的註冊資本約為人民幣7,200,000元及人民幣12,200,000元，以及若干不可分派法定儲備分別於2017年及2018年12月31日的約人民幣4,100,000元及人民幣7,700,000元外，各VIE內並無任何資產可用於清償各VIE的債務。由於各VIE均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對各VIE的負債並無追索權。目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國經營若干業務，本集團日後可能酌情提供額外的財務支持，可能令本集團蒙受虧損。
本集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。
流動性
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團分別錄得淨虧損人民幣9.115億元、人民幣1.838億元及人民幣5.65億元。截至2016年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣1.99億元。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額分別為人民幣4.466億元及人民幣7.373億元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，累計逆差分別為22.28億元和28.427億元。本集團以營運活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。歷來，本集團主要依賴營運現金來源及投資者的非營運融資來源為營運及業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力有賴於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。過去，集團通過發行優先股不斷獲得外部投資者的融資支持。於2018年，本公司已完成在納斯達克的首次公開招股，並與騰訊控股訂立最終協議，扣除發行成本後，分別籌資4.433億美元(人民幣2，7.818億元)及3.172億美元(人民幣2，1.708億元)。此外，集團還可以調整業務擴張的步伐，控制集團的運營費用。基於上述考慮, 本集團相信現金及現金等價物及營運現金流量足以滿足至少自綜合財務報表刊發日期起計未來十二個月內為計劃營運及其他承擔提供資金的現金需求。本集團的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
F-19
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策
A)陳述的依據
本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的VIE的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
C)估計數的使用
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產及負債額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重要的會計估計包括但不限於，支付球員的平均比賽時間的確定、通過業務合併獲得的可識別資產和負債的公允價值確定和分配、長期資產的減值評估、遞延税項資產的估值準備以及基於股份的薪酬支出的估值和確認。
D)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣為報告貨幣。本公司及其在開曼羣島和香港註冊的海外子公司的本位幣為美元(美元)。本公司在日本註冊的子公司的本位幣為日元。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整，並在合併業務表和全面虧損報表中顯示為其他全面收益/(虧損)的組成部分。
F-20
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入綜合業務表的匯兑(損失)/收益和綜合虧損。
E)方便翻譯
將截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合虧損及綜合現金流量表內的餘額折算為美元，僅為方便讀者而計算，匯率為1美元=人民幣6.8755元，相當於紐約聯邦儲備銀行於2018年12月31日為海關目的而核證的紐約市內電匯人民幣的中午買入價。未就人民幣金額代表或可能或可能於2018年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
F)公允價值計量
金融工具
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
·第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
·第2級適用於除第1級所列報價以外的資產或負債的可觀察到的投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到，或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。
·第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
本集團的金融工具包括賬面價值接近其公允價值的現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、短期投資及應付賬款。有關其他信息，請參閲附註23。
F-21
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2.重大會計政策(續)
G)現金和現金等價物以及定期存款
現金及現金等價物主要指手頭現金、存放於美國及中國等信譽良好的大型銀行的活期存款，以及自購買之日起三個月或以下可隨時兑換為已知數額現金及原始到期日的高流動性投資。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，以美元計值的三個月以下銀行現金及活期存款分別約為9,100萬美元及48,160萬美元(分別相等於約人民幣5.949億元及人民幣33.053億元)。於2017年12月31日及2018年12月31日，本集團於支付寶及貝寶等網上支付平臺管理的賬户內分別持有與收取網上服務費有關的現金合共人民幣1.029億元及人民幣1080萬元，在綜合資產負債表中列為現金及現金等價物。
截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團由其中國附屬公司及VIE持有的現金及現金等價物分別約為人民幣622.6百萬元及人民幣377.8百萬元，分別佔本集團現金及現金等價物總額的82%及11%。
定期存款是指存入銀行的原始期限超過三個月但不到一年的存款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，以美元計價的定期存款分別約為人民幣200萬元和人民幣7.494億元。
本集團於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度並無其他留置權安排。截至2017年12月31日及2018年12月31日，集團並無受限現金結餘。
H)庫存，淨額
存貨主要代表本集團電子商務業務的產品，於綜合資產負債表中以成本或可變現淨值中較低者列賬。存貨成本採用加權平均成本法確定。根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素，對存貨成本進行調整，將存貨成本減記為估計可變現淨值，原因是商品移動緩慢和貨物損壞。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。減記在綜合經營報表的收入成本和全面虧損中記錄。可歸因於購買和接收產品的某些成本，如購買運費，計入庫存成本。
一)財產和設備，淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般為三年。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項攤銷。維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合經營報表及全面虧損中確認。
F-22
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2.重大會計政策(續)
J)無形資產淨額
通過商業收購獲得的無形資產如果滿足合同-法律或可分離性標準，則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產初步確認並按公允價值計量。具有可確定使用年限的主要可識別無形資產繼續按其估計使用年限攤銷，方法如下：
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視頻內容的許可著作權 |
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視頻內容的許可期或預計使用壽命較短 |
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手機遊戲的許可權 |
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手機遊戲的許可期或預計使用壽命較短 |
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域名和其他 |
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0.5 - 10 years |
視頻內容的許可版權以攤銷成本或可變現淨值中的較低者記錄在無形資產淨值中。根據ASC 920，娛樂業-廣播公司，購買視頻內容版權所產生的成本將在視頻內容的許可期或預計使用年限中較短的時間內資本化和攤銷。
本集團按直線方式在收入成本中攤銷許可版權。如果對視頻內容有用性的預期向下修正，未攤銷成本將減記為估計的可變現淨值。從未攤銷成本減記至較低的估計可變現淨值將建立新的成本基礎。
k) Goodwill
商譽指收購代價超出因本公司收購其附屬公司及合併VIE的權益而從被收購實體取得的可識別有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。商譽不計折舊或攤銷，但每年在報告單位水平測試減值，並在年度測試之間進行測試，當發生表明資產可能減值的事件或情況變化時。根據ASC 350-20-35，專家組可以選擇是先進行定性評估，然後再進行定量評估(如有必要)，或者直接進行定量評估。本集團選擇直接應用量化減值測試，包括兩步量化減值測試。第一步是將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會減損，本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本集團必須執行兩步量化商譽減值測試的第二步，通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面金額來計量減值損失金額。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括對未來現金流量的估計, 確定適當的貼現率並做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。本集團作為一個整體被確定為商譽減值測試的一個報告單位。本集團直接應用量化評估及進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面值作量化比較，於呈列任何期間並無確認減值費用。
F-23
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
L)商譽和無形資產以外的長期資產的減值
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。本報告所列任何期間均未確認減值費用。
M)研究和開發費用
研發費用主要包括視頻功能的創新、本集團網站和應用程序平臺的開發和增強以及網絡遊戲的開發所產生的工資相關費用。
對於內部使用的軟件，本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段發生的所有成本，以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團符合資本化資格的研發費用金額並不重要，因此，為開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本均已計入已發生的費用。
至於外部使用軟件，開發外部使用軟件所產生的成本自本集團成立以來一直沒有資本化，這是因為在達到技術可行性之日和軟件上市後的歷史上時間較短，且符合資本化資格的成本金額並不重要。
N)銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括市場推廣開支、薪酬及其他與本集團銷售及市場推廣人員薪酬有關的開支。廣告費用主要包括企業形象推廣和產品營銷的成本。本集團將所有廣告費用列為已發生費用，並將該等費用歸入銷售及市場推廣費用項下。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，廣告費用分別為人民幣8,080萬元、人民幣1.687億元及人民幣4.365億元。
o) Leases
資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。某些租賃協議包含租金假期，這些假期是在租賃期限內按直線確認的。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的，一般不包括在初始租賃條款中。
F-24
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
P)基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括購買本公司普通股的購股權。本集團根據ASC 718對授予員工的股票獎勵進行核算，補償-股票薪酬以及根據ASC 505授予非僱員的基於股份的獎勵，權益。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工購買普通股的購股權，相關的基於股份的薪酬支出根據其授予日期的公允價值在合併財務報表中確認，這些公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。
就僅授予服務條件之購股權而言，以股份為基礎之補償開支於必要服務期間以直線法扣除估計沒收後計入，因此僅就預期最終歸屬之以股份為基礎之獎勵計入開支。
對於以服務條件授予並以首次公開招股為履行條件的股票期權，以股份為基礎的補償費用在必要的服務期內以分級歸屬法計入估計沒收金額後入賬。已滿足服務條件的購股權的累計股份補償支出為人民幣2,890萬元，於首次公開招股完成時入賬。
授予非僱員之購股權之以股份為基準之薪酬開支於業績承諾日期或服務完成日期(以較早者為準)按公允價值計量，並於提供服務期間以直線法確認。本集團採用美國會計準則第505-50號的指引，根據當時的公允價值在每個報告日期計量授予非僱員的購股權。
Q)僱員福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司和VIE須按僱員工資的某些百分比向政府繳費，最高金額為當地政府規定的最高金額。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。於截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，該等員工福利開支總額分別約為人民幣4430萬元、人民幣9130萬元及人民幣15810萬元。
R)投資
短期投資
短期投資主要包括貨幣市場基金和以商業銀行發行的標的資產表現為基準的浮動利率金融產品。
F-25
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
根據ASC 825，金融工具對於浮動利率參考標的資產表現的金融產品，本集團於初始確認日選擇公允價值法，並按公允價值計提該等投資。這些投資的公允價值變動反映在綜合經營報表和作為投資收入淨額的全面虧損中。公允價值是根據金融機構在每個報告期末提供的類似產品的報價來估計的。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。有關更多信息，請參閲附註6和附註23。
長期投資，淨額
本集團的長期投資主要包括對私人持股公司、上市公司的股權投資及按公允價值入賬的其他投資。
在採用ASU 2016-01之前，金融工具於2018年1月1日，對於本集團對其沒有重大影響且公允價值不能輕易確定的投資，本集團按成本計提投資，僅根據非暫時性的公允價值下降和超出本集團所佔收益份額的收益分配進行調整。
2018年1月1日，集團通過ASU 2016-01，金融工具，並開始通過收益按公允價值計量除權益法投資以外的長期股權投資。對於本集團對其沒有重大影響且公允價值不能輕易確定的投資，本集團選擇按成本、減去減值以及隨後可見價格變化的正負調整來記錄這些投資。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可見價格變化時，股權投資的賬面價值將被要求發生變化。
管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，定期評估長期股權投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。確認的減值損失等於在每個報告期結束時投資成本超過其公允價值的部分。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。
對於上市公司的股權投資，本集團在每個報告期結束時按公允價值計提投資。對於原始到期日超過一年的金融產品，本集團在初始確認之日選擇公允價值法，並在每個報告期結束時按公允價值計提該等投資。這些投資的公允價值變動反映在綜合經營報表和作為投資收入淨額的全面虧損中。
s) Taxation
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營及全面損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
F-26
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
不確定的税收狀況
為評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。本集團於綜合資產負債表中確認應計費用及其他流動負債項下之利息及罰金(如有)，並於綜合經營報表及全面虧損中確認所得税費用項下之利息及罰金(如有)。於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。本集團亦預期於報告日期後12個月內，未確認税務負債不會大幅增加或減少。
T)收入確認
2018年1月1日，集團通過ASC 606，與客户簽訂合同的收入對截至通過之日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯法。因此，截至2018年12月31日止年度的收入按美國會計準則第606號列報，而比較資料則未予重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。
根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入將被確認，該金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。專家組確定了其與客户簽訂的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後，本集團釐定交易價格，並將交易價格分配至本集團與客户簽訂的合約內的履約責任，並於本集團履行其履約責任時確認收入。
採用ASC 606並無重大改變(I)本集團所有收入來源確認收入的時間及模式，及(Ii)收入以毛收入與淨額列報。因此，採用ASC 606對本集團於採納日期及截至2018年12月31日止年度的財務狀況、經營業績、權益或現金流並無重大影響。
本集團於採用ASC 606後生效的收入確認政策如下：
手機遊戲服務
獨家授權手機遊戲
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團主要來自銷售遊戲內虛擬物品，包括角色、軍艦、角色或戰艦偽裝或其他配件，以提升遊戲內的遊戲體驗。
F-27
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2.重大會計政策(續)
根據ASC 606，本集團評估與其客户的合同，並確定本集團具有單一的綜合履行義務，即向付費玩家提供遊戲和正在進行的遊戲相關服務。交易價格，也就是付費玩家為遊戲中的虛擬物品支付的金額，完全分配給這一單一的綜合履行義務。本集團於付費玩家的估計平均遊戲期內確認來自遊戲內虛擬物品的收入，自相關遊戲內虛擬物品交付至付費玩家賬户的時間點起計。
該小組估計了付費玩家每場比賽的平均上場時間，通常為3至7個月。本集團考慮玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家的行為模式，以及各種其他因素，以得出付費玩家的估計玩遊戲時間的最佳估計。為了計算付費球員的預計平均上場時間，本集團將初始購買日期視為球員壽命的起點。該集團跟蹤在10天間隔期間進行首次購買的付費玩家的數量(隊列)，並跟蹤每個隊列以瞭解每個隊列的付費玩家隨後的流失率，即每個隊列中在首次購買後離開的玩家數量。為確定付費玩家壽命的終點超過可觀察數據的日期，本集團推斷實際觀察流失率，以得出選定遊戲的付費玩家的估計加權平均遊戲壽命。若推出一款新遊戲，而只有一段有限期間的付費玩家數據可用，則本集團會考慮其他定性因素，例如與新遊戲特性相似的其他遊戲的付費玩家的遊戲模式，例如目標玩家及購買頻率。雖然本集團相信其根據現有遊戲玩家資料作出的估計屬合理，但本集團可能會根據顯示遊戲玩家行為模式改變的新資料修訂該等估計，而任何調整均屬前瞻性應用。
根據ASC 606-10-55-39，本集團評估其在與每一方的安排中分別擔任委託人或代理人。由於本集團擔當履行與手機遊戲業務有關的所有責任的主要責任，故本集團按毛數計入獨家授權手機遊戲產生的收入。本集團負責推出遊戲、託管及維護遊戲伺服器，以及決定何時及如何運作遊戲內的推廣及客户服務。該集團還在確定遊戲中虛擬物品的定價，併為海外授權的遊戲製作本地化版本。
F-28
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2.重大會計政策(續)
銷售遊戲內虛擬物品所得收益由本集團與第三方遊戲開發商分享，支付給第三方遊戲開發商的金額一般根據付費玩家支付的金額計算，扣除支付給支付渠道和分銷渠道的費用後。支付給第三方遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的費用在合併運營報表和全面虧損中記為收入成本。
聯合運營的手機遊戲發行服務
該集團還為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供出版服務。根據ASC 606，本集團評估與第三方遊戲開發商的合同，並確定履行義務為發佈、向遊戲開發商提供支付解決方案和市場推廣服務。因此，本集團透過發行手機遊戲賺取服務收入給遊戲玩家。
根據ASC 606-10-55-39，本集團評估其在與每一方的安排中分別擔任委託人或代理人。關於本集團與第三方遊戲開發商共同經營的許可安排，本集團認為其並無履行及接受遊戲服務的主要責任。本集團的職責是發佈、提供支付解決方案和市場推廣服務，因此本集團將第三方遊戲開發商視為其客户。因此，本集團根據履行義務履行時與第三方遊戲開發商預先釐定的比率，按淨值基準記錄該等遊戲的遊戲發行服務收入，一般為付費玩家購買第三方遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。
F-29
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2.重大會計政策(續)
廣告服務
展示廣告
本集團通過整合不同形式的廣告，包括但不限於橫幅、文字鏈接、視頻、標識、按鈕和富媒體，為客户提供以展示為基礎的在線廣告服務。本集團認為，每種形式的廣告都是一項獨特的履行義務。每項履約義務的對價是根據其獨立的銷售價格分配的。本集團自廣告在本集團平臺上展示之日起，按比例確認每項履約責任的收入。
基於性能的廣告
本集團基於拍賣的按業績付費(P4P？)平臺使客户能夠在本集團的平臺上放置簡短的商業視頻、帶有相關説明的登錄頁面或下載鏈接。P4P平臺使客户能夠接觸到與其產品或服務相關的目標用户。收入在履行履行義務時確認，這通常是在用户點擊客户贊助的鏈接或反饋營銷或下載客户的移動應用程序的時間點。
對客户的銷售激勵
本集團為其客户提供各種銷售優惠，包括以佣金形式向若干第三方廣告公司提供佣金形式的現金優惠，以及按若干捆綁安排免費提供折扣及廣告服務等非現金優惠，並以合約形式與客户磋商。本集團根據ASC 606將給予客户的該等獎勵作為可變對價入賬。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。
F-30
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2.重大會計政策(續)
直播和其他增值服務(VAS？)
用户可以通過借記卡和信用卡或通過第三方支付系統提供的在線支付系統進行銀行轉賬，購買名為B-Coin的虛擬貨幣。B幣可以用來購買直播和其他VAS的虛擬物品。每枚B幣價值1元人民幣。從銷售B幣中獲得的收益不予退還。向用户銷售B幣而收到但尚未使用的收益，在合併資產負債表中記為遞延收入。收入根據下文所述的各自規定的收入確認政策在轉換或消費時確認。
本集團營運及維持直播頻道，讓用户可欣賞主持人提供的現場表演，並與主持人互動。大多數主持人都是自己主持演出。該集團創建並向用户銷售虛擬物品，以便用户同時將它們呈現給主機，以表示他們的支持。本集團出售的虛擬物品包括(I)消耗品或(Ii)按時間計算的物品，例如特權所有權等。出售虛擬物品所得收入按毛數入賬，因為本集團根據ASC 606-10-55-39履行與出售虛擬物品有關的所有責任。因此，如果虛擬物品是消耗品，則在交付和消費虛擬物品的時間點確認收入，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品可供用户使用的不超過一年的時間內按比例確認收入。
根據與主辦方的安排，本集團與主辦方分享虛擬物品銷售收入的一部分。支付給東道國的部分在合併業務報表和全面虧損中確認為收入成本。
其他VAS包括視頻內容虛擬項目的銷售和高級會員訂閲。本集團提供優質會員服務，為訂閲會員提供優質內容串流服務，以換取不可退還的前期優質會員費。如果收到高級會員費是為了在一段時間內(通常為一個月至十二個月)提供服務，則該收據最初記錄為遞延收入，並在提供服務時按比例在會員期內確認收入。虛擬物品銷售收入按項目確認，這與直播的收入確認是一致的。
電子商務和其他收入
電子商務及其他收入主要來自透過本集團電子商務平臺銷售產品，亦包括舉辦若干線下表演活動的收入。電子商務和其他收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在客户接受貨物或服務時。根據ASC 606-10-55-39，對於本集團主要負責履行提供貨物或服務的承諾、面臨庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面有迴旋餘地的安排，收入按毛額入賬。否則，收入將按淨額入賬。根據ASC 606-10-32-25，根據ASC 606-10-32-25，本集團向客户免費授予的現金優惠券被記錄為安排交易價格的降低，從而減少了確認的收入金額，因為支付不是針對客户提供的獨特商品或服務。
在綜合經營報表和全面虧損中列報的淨收入是扣除銷售折扣和銷售税後的淨額。
F-31
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2.重大會計政策(續)
其他估計和判斷
本集團估計在可對該等金額作出合理估計時，手遊、直播及其他增值服務於本期來自第三方支付處理商的收入。加工商在每月月底後的合理時間框架內提供可靠的中期初步報告，本集團保存銷售數據記錄，這兩者都使本集團能夠對收入作出合理估計，從而在報告期內確認收入。確定確認的適當收入涉及本集團認為合理的判斷和估計，但實際結果可能與本集團的估計不同。當本集團收到最終報告時，如未在每月底後的合理時間內收到，本集團會在本集團釐定實際金額時，記錄報告期內估計收入與實際收入之間的任何差額。最後收入報告上的收入與所列各期間報告的收入沒有太大差異。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款指本集團已履行其履約責任並享有無條件對價權利時，於開票前確認的應收賬款及收入。
遞延收入指於各報告期末未清償的履約義務，包括從手機遊戲遊戲玩家、廣告服務、直播服務及其他增值服務客户及電子商務平臺預先收取的現金付款。由於有關合同的期限一般較短，大部分履約義務在一年內履行。截至2018年12月31日止年度，已確認計入預收賬款餘額的收入金額為人民幣5.714億元。
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
分配給未履行或部分未履行的履約債務的交易價格尚未披露，因為基本上所有合同的最初預期期限都為一年或更短。
當攤銷期限為一年或以下時，本集團將計入銷售佣金。銷售佣金費用記入綜合經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用。
下表列出了按收入來源分列的集團淨收入：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣(千元) |
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手遊 |
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342,382 |
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2,058,226 |
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2,936,331 |
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廣告 |
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60,727 |
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159,160 |
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463,490 |
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直播和VAS |
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79,656 |
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176,443 |
|
585,643 |
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電子商務和其他 |
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40,545 |
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74,620 |
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143,467 |
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淨收入合計 |
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523,310 |
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2,468,449 |
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4,128,931 |
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U)收入成本
收入成本主要包括對手機遊戲開發商及分銷渠道和支付渠道的收入分成成本、與主機的收入分成、員工成本、內容成本、服務器和帶寬服務費、提供該等服務的折舊費用和其他直接成本以及銷售商品的成本。這些成本計入合併經營報表和發生的全面損失。
五)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
F-32
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W)每股淨虧損
每股虧損按照ASC 260計算，每股收益。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司首次公開招股前優先股及其他永久股權均為參與證券，因其有權按折算後的基準收取股息或分派。於首次公開招股前，由於本集團處於淨虧損狀況，而根據其合約條款彼等並無責任分擔虧損，故本集團處於淨虧損狀況，故不適用於採用兩級法計算每股基本虧損。
每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括首次公開招股前優先股及其他永久股權於首次公開招股完成前一段期間使用IF-轉換法轉換後可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使已發行購股權時可發行的普通股。每股攤薄淨虧損的計算並不假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨虧損產生反攤薄效果(即每股盈利金額增加或每股虧損金額減少)。首次公開招股完成後，每股普通股淨虧損按Y類普通股和Z類普通股合併計算，這是因為Y類普通股和Z類普通股在公司未分配淨收入中擁有相同的股息權。
X)法定儲備金
根據中國的公司法，本公司在中國的VIE必須從其税後利潤(按人民普遍接受的會計原則Republic of China(中國公認會計原則)釐定)撥付不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司於中國的附屬公司為外商投資企業，須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)中撥出儲備資金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由各自公司自行決定。
F-33
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十)法定儲備金(續)
下表為集團在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的普通儲備金和法定盈餘基金的撥款：
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截至該年度為止
十二月三十一日， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣(千元) |
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普通公積金和法定盈餘基金的撥付 |
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978 |
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2,480 |
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3,591 |
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Y)非控制性權益
非控股權益確認為反映本集團VIE持有多數股權的附屬公司的權益中非直接或間接歸屬於控股股東的部分。通過企業合併獲得的非控股權益在收購日按公允價值確認，該公允價值是參考收購日的每股收購價格估計的。
非控股權益將繼續按其應佔損失份額進行歸屬，即使這種歸屬導致非控股權益餘額出現赤字。
Z)綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益/(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合資產負債表所列的累計其他全面收益/(虧損)包括累計的外幣換算調整。
Aa)分部報告
基於ASC 280建立的標準，細分市場報告，集團首席運營決策者已被任命為董事會主席兼首席執行官，負責在做出資源分配和業績評估決策時審查集團的綜合業績。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此，集團只有一個營運分部。本公司的註冊地為開曼羣島，而本集團主要在中國經營業務，並從中國的外部客户賺取大部分收入。
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Bb)業務合併
本集團採用美國會計準則第805條規定的收購會計方法對其業務合併進行核算。企業合併。收購成本按收購日期、本集團轉讓予賣方的資產的公允價值及所產生的負債與已發行權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合經營報表和全面虧損中確認。於自收購日期起計最長一年的計量期內，本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記入綜合經營報表及全面虧損。
在分階段實現的業務合併中，本集團於收購日期取得控制權時重新計量先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)在綜合經營報表及全面虧損中確認。
就本公司持有多數股權的附屬公司及合併VIE而言，確認非控股權益以反映其股本中非直接或間接歸屬於本公司的部分。
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Cc)最近發佈的會計聲明
租約。2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契，它規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。此外，該標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和這些年內的過渡期有效，從2018年12月15日之後開始。本集團於2019年1月1日採用經修訂的追溯基礎上生效的新準則，不會重述比較期間。本集團估計，於2019年1月1日，約人民幣240百萬元將於綜合資產負債表確認為總使用權資產及總租賃負債。除披露外，本集團預期新準則不會對綜合財務報表產生重大影響。
金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量,這要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13年對年度報告期和這些年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。本集團目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
SIM卡商譽減值測試的驗證。2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04簡化商譽減值測試。該指引取消了商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指南將在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中前瞻性採用。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。本集團預期該項採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。
薪酬--股票薪酬。2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進修訂發放給非僱員的以股份為基礎的薪酬獎勵的會計處理。根據修訂後的指導方針，發放給非僱員的獎勵的會計核算將類似於僱員獎勵的模式。此次更新適用於2018年12月15日之後開始的財年的公共業務實體，包括該財年內的過渡期。該集團於2019年1月1日採用了這一新標準。採用ASU 2018-07年度對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
公允價值計量。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化，它取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見，上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指導意見對所有實體在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。專家組目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。
改進了對電影成本和節目材料許可協議的核算。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02，對電影成本和節目材料許可協議核算的改進，它通過將插曲電視連續劇的製作成本的會計處理與電影製作成本的會計處理相結合，消除了內容差異以實現資本化，從而改進了美國公認會計原則。此外，ASU 2019-02要求，當電影或許可協議主要與其他電影和/或許可協議一起貨幣化時，ASU 2019-02要求實體測試ASC 920-350範圍內的電影或節目材料的許可協議在電影集團級別的減值。ASU 2019-02中的列報和披露要求還提高了向財務報表用户提供的有關製作和許可內容的信息的透明度。此更新將在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期生效。允許及早領養。本集團目前正在評估採用ASU 2019-02對其綜合財務報表的影響。
F-36
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3.集中度和風險
A)電信服務提供商
本集團於截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，依賴電訊服務供應商及其聯營公司提供伺服器及帶寬服務，以支持其營運，詳情如下：
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
電信服務提供商總數 |
|
49 |
|
52 |
|
88 |
|
|
提供本集團10%或以上服務器及帶寬開支的服務供應商數目 |
|
4 |
|
2 |
|
3 |
|
|
10%或以上服務提供商提供的集團服務器和帶寬支出的總百分比 |
|
81 |
% |
34 |
% |
48 |
% |
b) Credit risk
本集團可能面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款及短期投資。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團幾乎所有現金及現金等價物及定期存款均存放於位於美國及中國的主要金融機構，管理層認為該等金融機構的信貸質素高。應收賬款通常是無擔保的，通常來自移動遊戲服務(主要涉及支付渠道和分銷渠道應得的匯款)和廣告服務的收入。截至2017年12月31日及2018年12月31日，並無個別付款渠道的應收賬款餘額超過集團應收賬款餘額的10%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，一個分銷渠道的應收賬款餘額分別超過集團應收賬款餘額的10%，如下：
|
人民幣(千元) |
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
分銷渠道A |
|
224,719 |
|
63,762 |
|
短期投資包括貨幣市場基金和浮動利率參考標的資產表現的金融產品，兩者的原始到期日均在一年內。
C)主要客户和供應渠道
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，並無單一客户佔本集團淨收入的10%或以上。
該集團依靠分銷渠道發佈其手機遊戲的iOS版本。於截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，透過此分銷渠道產生的手遊收入分別約佔本集團總淨收入的22%、38%及29%。
F-37
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3.集中度和風險(續)
D)手機遊戲
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，手機遊戲收入分別佔集團淨收入的65%、83%及71%。
下表彙總截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的手機遊戲收入，分別佔本集團手機遊戲總收入的10%以上。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
手遊1 |
|
20% |
|
72% |
|
74% |
|
|
手遊2 |
|
低於10% |
|
13% |
|
11% |
|
|
手遊3 |
|
29% |
|
低於10% |
|
低於10% |
|
|
手遊4 |
|
14% |
|
低於10% |
|
低於10% |
|
4.壞賬準備
本集團密切監察應收賬款的收取情況，並就賬齡應收賬款的可疑賬款及特別確定的不可收回金額記錄備抵。如果客户的經濟狀況和財務狀況惡化，導致客户的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。
應收賬款餘額在確定為無法收回時予以註銷。下表列出了2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況：
|
|
|
餘額為
1月1日， |
|
記入(寫入-
背對背)成本
和費用 |
|
核銷
應收賬款餘額
以及相應的
條文 |
|
餘額為
十二月三十一日， |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
2016 |
|
|
|
5,270 |
|
(3,470 |
) |
1,800 |
|
|
2017 |
|
1,800 |
|
2,716 |
|
|
|
4,516 |
|
|
2018 |
|
4,516 |
|
10,904 |
|
(1,000 |
) |
14,420 |
|
F-38
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5.預付款和其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
收入分享成本的預付款* |
|
273,966 |
|
462,883 |
|
|
預付銷售税 |
|
35,229 |
|
80,487 |
|
|
內容成本預付款 |
|
37,786 |
|
130,619 |
|
|
預付營銷成本和其他運營費用 |
|
13,260 |
|
33,198 |
|
|
聯合投資內容的預付費 |
|
41,942 |
|
44,951 |
|
|
工作人員預付款 |
|
7,261 |
|
10,966 |
|
|
對被投資人或持續投資的貸款 |
|
32,430 |
|
84,075 |
|
|
存款 |
|
14,880 |
|
20,447 |
|
|
庫存，淨額 |
|
9,981 |
|
55,032 |
|
|
應收利息收入 |
|
|
|
26,812 |
|
|
對庫存供應商的預付款 |
|
|
|
12,901 |
|
|
其他 |
|
10,530 |
|
28,480 |
|
|
總計 |
|
477,265 |
|
990,851 |
|
*應用商店對用户通過應用商店進行的每一次購買保留佣金。本集團亦有責任以特許權使用費的形式向第三方遊戲開發商支付持續的許可費。授權費用包括本集團就遊戲開發中使用授權內容(包括商標及版權)而向內容擁有人支付的費用。許可費要麼預先支付並作為預付款記錄在資產負債表上，要麼作為已發生的應計費用隨後支付。此外，鑑於存在向最終用户提供持續服務的隱含義務，本集團將授權手機遊戲的收入遞延至付費玩家的估計平均遊戲期。相關的直接和增量平臺佣金以及遊戲開發商許可費被遞延，並在合併資產負債表上的預付款和其他流動資產中報告。
6.短期投資
於2017年及2018年12月31日，本集團的短期投資包括於貨幣市場基金及金融產品的投資，該等投資由信譽良好的商業銀行發行，浮動利率參考相關投資及資產(主要包括現金、定期存款及公司債務證券)的表現而定。這些投資按公允價值計入，公允價值變動計入綜合經營報表和全面虧損。
以下為短期投資摘要：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
金融產品 |
|
412,763 |
|
858,021 |
|
|
貨幣市場基金 |
|
75,628 |
|
87,317 |
|
|
總計 |
|
488,391 |
|
945,338 |
|
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團在綜合經營報表及全面虧損中分別錄得與短期投資相關的投資收益人民幣1,230萬元、人民幣3,900萬元及人民幣1,380萬元。
F-39
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7.財產和設備，淨額
以下是財產和設備的彙總，淨額：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
租賃權改進 |
|
21,052 |
|
51,186 |
|
|
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
2,240 |
|
3,482 |
|
|
車輛 |
|
912 |
|
1,964 |
|
|
服務器和計算機 |
|
208,828 |
|
481,695 |
|
|
其他 |
|
14,556 |
|
13,681 |
|
|
總計 |
|
247,588 |
|
552,008 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(61,170 |
) |
(157,110 |
) |
|
賬面淨值 |
|
186,418 |
|
394,898 |
|
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣1,890萬元、人民幣3,840萬元及人民幣9,970萬元。
8.無形資產，淨額
以下是無形資產的彙總，單位為淨額：
|
|
|
截至2017年12月31日 |
|
|
|
|
毛收入
賬面價值 |
|
累計
攤銷 |
|
網絡
賬面價值 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
視頻內容的許可著作權 |
|
799,342 |
|
(399,503 |
) |
399,839 |
|
|
手機遊戲的許可權 |
|
13,877 |
|
(13,256 |
) |
621 |
|
|
域名和其他 |
|
49,989 |
|
(24,157 |
) |
25,832 |
|
|
總計 |
|
863,208 |
|
(436,916 |
) |
426,292 |
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
毛收入
賬面價值 |
|
累計
攤銷 |
|
網絡
賬面價值 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
視頻內容的許可著作權 |
|
1,997,175 |
|
(921,565 |
) |
1,075,610 |
|
|
手機遊戲的許可權 |
|
18,098 |
|
(15,163 |
) |
2,935 |
|
|
域名和其他 |
|
412,202 |
|
(71,312 |
) |
340,890 |
|
|
總計 |
|
2,427,475 |
|
(1,008,040 |
) |
1,419,435 |
|
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的攤銷費用分別為人民幣1.427億元、人民幣2.606億元及人民幣5.427億元。本報告所列任何期間均未確認減值費用。截至2018年12月31日，視頻內容被許可著作權的加權平均使用壽命為3.6年。預計未來幾年的無形資產攤銷費用如下：
|
|
|
無形資產攤銷費用 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
2019 |
|
621,079 |
|
|
2020 |
|
389,364 |
|
|
2021 |
|
156,243 |
|
|
2022 |
|
83,953 |
|
|
2023 |
|
55,638 |
|
|
此後 |
|
113,158 |
|
|
預計攤銷費用總額 |
|
1,419,435 |
|
F-40
目錄表
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合併財務報表附註(續)
9. Goodwill
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
期初餘額 |
|
50,967 |
|
50,967 |
|
|
增加(附註25) |
|
|
|
890,521 |
|
|
期末餘額 |
|
50,967 |
|
941,488 |
|
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度並無確認減值費用。
10.長期投資，淨額
截至2017年12月31日，本集團所有長期投資均為對私人持股公司的股權投資。對於本集團對其沒有重大影響且公允價值不能隨時確定的投資，本集團按成本計提投資，並僅根據自2018年1月1日之前的投資以來公允價值的非暫時性下降和超出本集團收益份額的收益分配進行調整。2018年1月1日，集團通過ASU 2016-01，金融工具，並開始通過收益按公允價值計量除權益法投資以外的長期股權投資。截至2018年12月31日，本集團的長期投資主要包括對非上市公司和一家上市公司的股權投資，以及原始到期日超過一年的金融產品。
對於該等沒有可輕易釐定公允價值的投資，本集團選擇按成本、減去減值及隨後可見價格變動的加減調整入賬。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可見價格變化時，股權投資的賬面價值將被要求發生變化。如因成本過高及缺乏有關另類計量方法投資公允價值的現有資料而無法估計其另類計量方法投資的公允價值，而該等投資因成本過高及缺乏有關該等投資公允價值的現有資料而無法獲得報價，則本集團並無披露該等投資的公允價值。具體地説，許多被投資人是中國的初創公司，經營於本集團無法估計其公允價值的新興行業。對於同一發行人的相同或相似投資在有序交易中出現明顯價格變動的股權投資，本集團將披露另類計量方法投資的公允價值。由於採用ASU 2016-01，截至2018年12月31日的年度，3,420萬元人民幣的投資收入確認為投資收入淨額。截至2018年12月31日，未隨時確定公允價值的股權投資的賬面價值為人民幣7.931億元。
管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，定期評估長期投資的減值。本集團於截至2018年12月31日止年度將長期投資的減值費用人民幣4,640萬元記為投資收入、綜合經營報表淨額及全面虧損，因本集團確定該等投資的公允價值低於其賬面值。於採用ASU 2016-01年度前，本集團於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度錄得的長期投資減值準備分別為零及人民幣1600萬元。
對於對一家上市公司的股權投資，本集團在每個報告期結束時按公允價值計提投資。由於被投資方股價下跌，截至2018年12月31日的年度，公允價值變動虧損人民幣3340萬元確認在投資收益淨額中。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度並無確認該等損益。
對於原始到期日超過一年的金融產品，本集團在初始確認之日選擇公允價值法，並在每個報告期結束時按公允價值計提該等投資。這些投資的公允價值變動反映在綜合經營報表和作為投資收入淨額的全面虧損中。截至2018年12月31日的年度，公允價值變動虧損人民幣290萬元確認在投資收益淨額中。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度並無確認該等損益。
F-41
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11.課税
所得税的構成
下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度所得税費用構成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
當期所得税支出 |
|
3,141 |
|
8,881 |
|
14,909 |
|
|
預提所得税費用 |
|
|
|
|
|
11,079 |
|
|
遞延所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
3,141 |
|
8,881 |
|
25,988 |
|
A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司及其在開曼羣島的中間控股公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司或其在開曼羣島的附屬公司向其股東支付股息時，將不會徵收預扣税。
香港
香港附屬公司在香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的所得税。這些公司向其股東支付股息在香港無需繳納任何預扣税。
中國
2007年3月16日，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，根據該法，外商投資企業和國內公司將按25%的統一税率徵收企業所得税。將繼續向在某些鼓勵部門開展業務的外商投資企業或國內公司以及其他歸類為軟件企業、關鍵軟件企業和/或高新技術企業(HNTE)的實體提供税收優惠。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。
上述優惠税率由中國有關税務機關年審。上海荷德於2017年獲得HNTE資格，上海嗶哩嗶哩科技有限公司於2018年獲得HNTE資格。因此，他們有權分別從2017年和2018年開始的三年內享受15%的優惠所得税税率，前提是他們在此期間繼續有資格成為HNTE。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本集團任何其他實體並無税務優惠。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團任何實體均無税務優惠。
F-42
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11.課税(續)
下表對截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的法定所得税率與集團實際所得税率之間的差額進行了核對：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
法定所得税率 |
|
25.00 |
|
25.00 |
|
25.00 |
|
|
永久性差異 |
|
(9.90 |
) |
(13.22 |
) |
(3.76 |
) |
|
税率與其他司法管轄區法定税率的差異* |
|
(3.16 |
) |
(20.07 |
) |
(0.92 |
) |
|
税收優惠政策的税收效應 |
|
|
|
3.76 |
|
(3.15 |
) |
|
預提税金 |
|
|
|
|
|
(2.05 |
) |
|
更改估值免税額 |
|
(12.29 |
) |
(0.55 |
) |
(19.94 |
) |
|
有效所得税率 |
|
(0.35 |
) |
(5.08 |
) |
(4.82 |
) |
*這主要是由於本公司作為在開曼羣島註冊成立的免税實體而產生的税務影響。
截至2018年12月31日，本集團若干實體的營業税淨虧損結轉如下：
|
|
|
人民幣兑美元
數千人 |
|
|
虧損將於2019年到期 |
|
22,182 |
|
|
虧損將於2020年到期 |
|
54,598 |
|
|
虧損將於2021年到期 |
|
100,163 |
|
|
虧損將於2022年到期 |
|
143,374 |
|
|
虧損將於2023年到期 |
|
625,608 |
|
|
總計 |
|
945,925 |
|
b) Sales tax
本集團於中國註冊成立的附屬公司及VIE提供的服務須繳交6%的增值税(增值税)，售出的貨物則須繳交16%或17%的增值税。
C)遞延納税資產和負債
下表列出了導致截至2017年12月31日和2018年12月31日的遞延税項資產和負債的重大臨時性差異對税收的影響：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
遞延税項資產： |
|
|
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|
|
|
遞延收入，主要用於遊戲 |
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37,981 |
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90,311 |
|
|
應計費用和其他應付款 |
|
24,423 |
|
25,984 |
|
|
超過扣除額的廣告費用 |
|
6,378 |
|
312 |
|
|
營業税淨虧損結轉 |
|
88,100 |
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176,439 |
|
|
其他 |
|
382 |
|
909 |
|
|
遞延税項資產總額 |
|
157,264 |
|
293,955 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(157,264 |
) |
(293,955 |
) |
|
遞延税項淨資產 |
|
|
|
|
|
F-43
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
11.課税(續)
本集團並不認為有足夠的正面證據可得出結論，認為本集團某些實體的遞延税項資產更有可能實現可收回。因此，本集團已就相關遞延税項資產提供全額估值免税額。下表列出了本報告所列期間遞延税項資產總估值免税額的變動情況：
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餘額為
一月一日 |
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由於以下原因而重新測量
適用的優惠
HNTE税率 |
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添加 |
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損失利差到期
處置的前瞻和影響
子公司的數量 |
|
餘額為
12月31日 |
|
|
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|
|
人民幣(千元) |
|
|
|
2016 |
|
(72,242 |
) |
|
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(111,637 |
) |
788 |
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(183,091 |
) |
|
2017 |
|
(183,091 |
) |
23,074 |
|
(962 |
) |
3,715 |
|
(157,264 |
) |
|
2018 |
|
(157,264 |
) |
22,502 |
|
(159,690 |
) |
497 |
|
(293,955 |
) |
D)紅利預扣所得税
企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國投資的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付股息，將按最低5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業至少25%的股份)。國家税務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，將拒絕向沒有經營實質的管道公司或空殼公司提供税收條約優惠，並將基於實質優先於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否給予税收條約優惠。
如本集團的附屬公司及VIE有未分配收益，本集團將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期預扣税。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團並無就其於中國的附屬公司及VIE的留存收益記錄任何預扣税項，因為該等公司仍處於累積赤字狀況。
12.應繳税款
以下為截至2017年12月31日和2018年12月31日的應繳税款摘要：
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十二月三十一日，
2017 |
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十二月三十一日，
2018 |
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人民幣(千元) |
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代扣代繳職工個人所得税 |
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4,381 |
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7,844 |
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應繳增值税 |
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5,385 |
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13,920 |
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應付企業所得税 |
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5,488 |
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6,913 |
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應繳預提所得税 |
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5,510 |
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其他 |
|
9,738 |
|
4,318 |
|
|
總計 |
|
24,992 |
|
38,505 |
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F-44
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
13.應計負債和其他應付款
以下是截至2017年12月31日和2018年12月31日的應計負債和其他應付款摘要：
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十二月三十一日，
2017 |
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十二月三十一日，
2018 |
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|
人民幣(千元) |
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收購和投資的應付對價(附註25) |
|
6,534 |
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502,279 |
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應計營銷費用 |
|
778 |
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71,217 |
|
|
向第三方賣家付款 |
|
|
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21,966 |
|
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其他與人員有關的費用 |
|
1,137 |
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18,685 |
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專業費用 |
|
10,334 |
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13,492 |
|
|
租賃費 |
|
11,485 |
|
11,821 |
|
|
應支付給生產者的款項 |
|
12,949 |
|
9,357 |
|
|
存款 |
|
3,000 |
|
3,398 |
|
|
其他 |
|
3,101 |
|
18,227 |
|
|
總計 |
|
49,318 |
|
670,442 |
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14.遞延收入
遞延收入指於各報告期末未清償的履約義務，包括預先從手機遊戲遊戲玩家、廣告服務客户、直播服務客户及其他增值服務客户及電子商務平臺收取的現金付款。由於有關合同的期限一般較短，大部分履約義務在一年內履行。於年初計入遞延收入餘額的已確認收入金額為人民幣5.714億元，截至2018年12月31日止年度。
15.普通股
自成立以來，公司發行了上市前A類普通股、上市前B類普通股、上市前C類普通股和上市前D類普通股。首次公開發行前B類普通股、首次公開發行前C類普通股和首次公開發行前D類普通股的持有人有權在發行日期後隨時按1：1的比例將其股份轉換為首次公開發行前A類普通股。
投票權
根據本公司日期為2017年4月1日的修訂組織章程大綱，創辦人持有的所有首次公開發售前普通股，每持有一股已發行的首次公開發售前普通股，均有權投十票。除創辦人及所有首次公開發售前優先股股東外，每持有一股首次公開發行前普通股或首次公開發行前優先股，均有權就其持有的每一隻已發行首次公開發售前普通股或首次公開發售前優先股(按折算基準)投一票。
緊接首次公開招股完成前，公司採用雙層股權結構，由Y類普通股和Z類普通股組成，每股面值0.0001美元。正如緊接首次公開招股完成前生效的第六份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則所載，Y類普通股及Z類普通股持有人享有相同權利，惟Z類普通股持有人就須由股東投票的事項每股有權投一票，而Y類普通股持有人則每股有權投十票。每股Y類普通股可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股。Z類普通股在任何情況下都不能轉換為Y類普通股。本集團的結論是，採用雙層股權結構對其合併財務報表沒有重大影響。
F-45
目錄表
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合併財務報表附註(續)
15.普通股(續)
分紅
不得就首次公開招股前A類普通股及首次公開發售前B類普通股作出或宣派任何股息或其他分派，除非已就首次公開招股前優先股、首次公開發售前C類普通股及首次公開發售前D類普通股(按折算基準)繳足同等數額的股息或作出其他分派；且不得就首次公開招股前A類普通股作出或宣派任何股息或其他分派，除非及直至已就首次公開招股前B類普通股繳足同等數額的股息(按折算基準)。
清算
在清算的情況下，
(A)首次公開發售前D2系列、首次公開發售前D1系列優先股的持有人有權收取相等於其各自收購價加上所有已宣佈但未支付的股息的金額，而不是向本公司任何普通股東及任何其他優先股東派發股息；
(B)於向首次公開發售前系列D2、首次公開發售前D系列優先股持有人悉數支付後，首次公開發售前系列C2、首次公開發售前C系列優先股持有人有權收取相等於其各自購買價加上所有已宣佈但未支付的股息的金額，而不是向本公司的任何普通股東及首次公開發售前B系列、首次公開發售前A系列+及首次公開發售前A系列優先股股東派發股息；
(C)在向首次公開發行前系列C2、首次公開發行前系列C1和首次公開募股前C系列優先股持有人支付全額款項後，首次公開募股前B系列和首次公開募股前A+系列優先股持有人以及首次公開募股前D類普通股持有人有權獲得相當於其各自購買價加上所有已宣佈但未支付的股息的金額，上市前A系列優先股持有人和上市前C類普通股持有人有權獲得相當於其各自購買價的150%加8%的年度複合回報以及所有已申報但未支付的股息，優先於向公司上市前B類普通股和上市前A類普通股持有人進行任何分配；
(D)在向首次公開發售前B系列、首次公開發售前A+及首次公開發行前A系列優先股持有人以及首次公開發行前D類及C類普通股持有人支付全額款項後，首次公開發售前B類普通股持有人有權獲得相等於買入價的150%加8%的年度複合回報的款額，以及所有已宣派但未予支付的股息；
(E)在向首次公開招股前B類普通股持有人悉數支付後，本公司可供分配予股東的剩餘資產將按其按折算基準持有的首次公開招股前A類普通股數量按比例分配給普通股及優先股持有人。
轉換權
首次公開發行前B類普通股、首次公開發行前C類普通股和首次公開發行前D類普通股應(I)經普通多數人批准或(Ii)符合條件的IPO結束後自動轉換為IPO前A類普通股。
其他永久股權
首次公開發售前B類普通股、首次公開發售前C類普通股及首次公開發售前D類普通股性質為優先股，因為與首次公開發售前A類普通股相比，它們具有清算優先權。由於不可贖回，本集團將首次公開招股前B類普通股歸類為永久股本。首次公開發售前的C類普通股及首次公開發售前的D類普通股可在發生某些清算事件時贖回，包括控制權變更，這被視為清算事件。然而，根據公司章程的規定，控制權的變更將觸發公司的合法清算和終止，除非大多數優先股東和大多數普通股東另行同意豁免。因此，一旦發生控制權變更，公司將被清算和終止，公司所有股權持有人均有權贖回，對價形式(現金或股份)應相同。
因此，這種清算特徵符合ASC 480-10-S99-3A(F)中的例外情況，因此首次公開募股前C類普通股和首次公開募股前D類普通股在綜合資產負債表中被歸類為永久權益。
2018年4月，該公司完成了在納斯達克全球精選市場的首次公開募股。在此次發行中，美國存托股份以每股11.5美元的價格向公眾發行並出售了42,000,000股美國存託憑證，相當於42,000,000股Z類普通股。扣除佣金及發售開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為443.3百萬元(人民幣27.818億元)。
F-46
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15.普通股(續)
首次公開發行完成後，本公司按一對一的方式完成了：(I)60,027,926股IPO前A類普通股、13,600,000股IPO前B類普通股、8,500,000股IPO前C類普通股、2,132,353股IPO前D類普通股為Y類普通股；以及9,309,000股IPO前A類普通股為Z類普通股；(Ii)1,104,535股首次公開發售前C系列優先股轉為Y類普通股、7,078,502股首次公開發售前A系列優先股、14,643,281股首次公開發售前A系列+優先股、22,794,876股首次公開發售前B系列優先股、27,996,184股首次公開發售前C系列優先股、41,480,769股首次公開發售前C2系列優先股、954,605股首次公開發售前C2系列優先股、13,101,189股首次公開發售前D系列優先股及13,759,564股首次公開發售前D2優先股至Z類普通股。
於2018年10月，向騰訊控股新發行及出售25,063,451股美國存託憑證，相當於25,063,451股Z類普通股。本公司在扣除發售開支後所得款項淨額約為3.172億美元(人民幣21.708億元)。
16.首次公開招股前優先股
IPO前系列A、A+、B、C、C1/C2和D1/D2優先股統稱為IPO前優先股。
IPO前優先股的關鍵條款如下：
轉換權
首次公開發售前優先股可根據持有人的選擇，在原發行日期後的任何時間按1：1的初始換股比例轉換為本公司的普通股。如本公司以低於當時適用的首次公開發行前優先股轉股價格增發普通股，則應調整首次公開發行前優先股的轉股價格。轉換價格也會在發生某些稀釋事件時進行調整。此外，首次公開發售前優先股可自動轉換為有關數目的本公司普通股，該數目由參考當時有效及適用的換股比率而釐定，以(I)第五份組織章程大綱及細則所界定的合資格首次公開發售結束時，或(Ii)已發行首次公開發售前優先股持有人書面同意或協議所指定的日期為準，而每一項投票權均為獨立類別。
贖回權
於首次公開招股前B系列優先股發行前，首次公開招股前A系列優先股只能於第五份組織章程大綱及章程細則所界定的清盤事項或被視為清盤事項時贖回。贖回價格為首次公開募股前A系列優先股發行價的150%(150%)，以及所有已宣佈但未支付的股息。IPO前A+優先股的贖回價格為IPO前A+優先股的發行價加上7%(7%)的年化利息以及IPO前A+優先股所有已申報但未支付的股息。
於首次公開發售前B系列優先股發行後，首次公開發售前A+系列及首次公開發行前A系列優先股經修訂後，可由持有人酌情決定於(I)首次公開發售前B系列優先股發行日期五(5)週年後的任何時間贖回，及(Ii)任何集團公司或任何創始股東重大違約。贖回價格應為(I)每股發行價加上7%(7%)的年化利息以及首次公開募股前B系列和A+優先股的所有已宣佈但未支付的股息，以及(Ii)每股發行價的150%(150%)以及首次公開募股前A系列優先股的所有已宣佈但未支付的股息。
F-47
目錄表
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合併財務報表附註(續)
16.首次公開發行前優先股(續)
於發行首次公開發售前C系列優先股時，首次公開發售前B系列、首次公開發售前A+系列及首次公開發行前A系列優先股已修改為可於(I)首次公開發售前C系列優先股發行日期五(5)週年後的任何時間贖回，及(Ii)任何集團公司或任何創始股東重大違約。贖回價格應為(I)每股發行價加上7%(7%)的年化利息和首次公開募股前C系列、B系列和A+優先股上市前所有已宣佈但未支付的股息，以及(Ii)每股發行價的150%(150%)，以及A系列優先股上市前已宣佈但未支付的所有股息。
於首次公開發售前C系列優先股及首次公開發售前C2系列優先股發行後，首次公開發售前C系列優先股、首次公開發售前B系列優先股、首次公開發行前A系列+優先股及首次公開發售前A系列優先股經修改後，可於(I)首次公開發售前C系列優先股及首次公開發售前C2系列優先股發行日期五(5)週年後的任何時間贖回，及(Ii)任何集團公司或任何創始股東發生重大違約行為。贖回價格應為(I)每股發行價加上7%(7%)的年化利息和首次公開募股前C2系列、首次公開募股前C1、首次公開募股前C系列、首次公開募股前B系列和首次公開募股前A系列+優先股的所有已宣佈但未支付的股息，以及(Ii)每股發行價的150%(150%)以及首次公開募股前A系列優先股的所有已宣佈但未支付的股息。
於發行首次公開發售前D1系列及首次公開發售前D2系列優先股後，首次公開發售前C1系列、首次公開發售前C2系列、首次公開發售前C系列、首次公開發售前B系列、首次公開發售前A+系列及首次公開發售前A系列優先股均已修改為可於(I)首次公開發售前D1系列及首次公開發售前D2系列優先股發行日期五(5)週年後的任何時間贖回，及(Ii)任何集團公司或任何創始股東發生重大違約行為。贖回價格應為(I)每股發行價加上7%(7%)的年化利息以及首次公開募股前D2、首次公開募股前D1、首次公開募股前C2、首次公開募股前C1、首次公開募股前C、首次公開募股前B系列和首次公開募股前A系列+優先股的每股發行價和所有已宣佈但未支付的股息，以及(Ii)每股發行價的150%(150%)以及首次公開募股前A系列優先股的所有已宣佈但未支付的股息。
向首次公開發行前優先股股東支付的視為股息
在2017年5月發行首次公開發行前D系列/D2優先股的同時，本公司將上市前C系列優先股投資者(老投資者)持有的11,301,189股上市前C系列優先股重新指定為上市前D系列優先股，這些優先股隨後以7,000,000美元(人民幣4.804億元)的價格出售給新投資者。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。新投資者向舊投資者支付的購買價與11,301,189股首次公開發行前C系列優先股的賬面價值人民幣1.292億元之間的差額計入舊投資者持有人的視為股息，並計入額外實收資本。
於本公司首次公開招股完成後，所有已發行及已發行的首次公開招股前優先股分別重新指定為Y類普通股及Z類普通股。有關其他信息，請參閲附註15。
F-48
目錄表
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合併財務報表附註(續)
16.首次公開發行前優先股(續)
本集團截至2016年12月31日止年度的首次公開招股前優先股活動摘要如下：
|
|
|
首次公開募股前A系列
優先股 |
|
首次公開募股前A+系列
優先股 |
|
首次公開募股前B系列
優先股 |
|
首次公開募股前C系列
優先股 |
|
首次公開募股前系列C1
優先股 |
|
首次公開募股前系列C2
優先股 |
|
首次公開募股前系列D1
優先股 |
|
首次公開募股前系列D2
優先股 |
|
總夾層
權益 |
|
|
|
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
|
|
|
人民幣千元，股票數據除外 |
|
|
2015年12月31日的餘額 |
|
10,264,246 |
|
22,511 |
|
15,514,706 |
|
78,860 |
|
22,794,876 |
|
282,188 |
|
39,297,373 |
|
1,010,918 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
87,871,201 |
|
1,394,477 |
|
|
發行首次公開招股前優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,480,769 |
|
1,251,315 |
|
954,605 |
|
32,821 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42,435,374 |
|
1,284,136 |
|
|
首次公開招股前優先股回購 |
|
(3,185,744 |
) |
(7,939 |
) |
(871,425 |
) |
(4,903 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,057,169 |
) |
(12,842 |
) |
|
與將首次公開發行前普通股重新指定為首次公開發行前優先股相關的股份補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,104,535 |
|
33,909 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,104,535 |
|
33,909 |
|
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
|
|
1,068 |
|
|
|
5,392 |
|
|
|
20,069 |
|
|
|
74,236 |
|
|
|
59,672 |
|
|
|
1,496 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
161,933 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
7,078,502 |
|
15,640 |
|
14,643,281 |
|
79,349 |
|
22,794,876 |
|
302,257 |
|
39,297,373 |
|
1,085,154 |
|
42,585,304 |
|
1,344,896 |
|
954,605 |
|
34,317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,353,941 |
|
2,861,613 |
|
F-49
目錄表
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合併財務報表附註(續)
16.首次公開發行前優先股(續)
本集團截至2017年12月31日止年度的首次公開招股前優先股活動摘要如下：
|
|
|
首次公開募股前A系列
優先股 |
|
首次公開募股前A+系列
優先股 |
|
首次公開募股前B系列
優先股 |
|
首次公開募股前C系列
優先股 |
|
首次公開募股前系列C1
優先股 |
|
首次公開募股前系列C2
優先股 |
|
首次公開募股前系列D1
優先股 |
|
首次公開募股前系列D2
優先股 |
|
總夾層
權益 |
|
|
|
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
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金額 |
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數
的股份 |
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金額 |
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數
的股份 |
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金額 |
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數
的股份 |
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金額 |
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數
的股份 |
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金額 |
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數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
|
|
|
人民幣千元，股票數據除外 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
7,078,502 |
|
15,640 |
|
14,643,281 |
|
79,349 |
|
22,794,876 |
|
302,257 |
|
39,297,373 |
|
1,085,154 |
|
42,585,304 |
|
1,344,896 |
|
954,605 |
|
34,317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,353,941 |
|
2,861,613 |
|
|
發行首次公開招股前優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,154,643 |
|
49,086 |
|
13,759,564 |
|
689,069 |
|
14,914,207 |
|
738,155 |
|
|
將首次公開發售前C系列優先股重新指定為首次公開發售前D1系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,301,189 |
) |
(351,928 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
11,301,189 |
|
481,172 |
|
|
|
|
|
|
|
129,244 |
|
|
與首次公開發行前普通股重新指定為首次公開發行前優先股相關的股份補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,474 |
|
|
|
|
|
|
|
10,474 |
|
|
首次公開招股前普通股重新指定為首次公開招股前D1系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
645,357 |
|
17,003 |
|
|
|
|
|
645,357 |
|
17,003 |
|
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
|
|
985 |
|
|
|
6,332 |
|
|
|
23,302 |
|
|
|
64,129 |
|
|
|
97,455 |
|
|
|
2,446 |
|
|
|
28,650 |
|
|
|
35,255 |
|
|
|
258,554 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
7,078,502 |
|
16,625 |
|
14,643,281 |
|
85,681 |
|
22,794,876 |
|
325,559 |
|
27,996,184 |
|
797,355 |
|
42,585,304 |
|
1,442,351 |
|
954,605 |
|
36,763 |
|
13,101,189 |
|
586,385 |
|
13,759,564 |
|
724,324 |
|
142,913,505 |
|
4,015,043 |
|
F-50
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
16.首次公開發行前優先股(續)
本集團截至2018年12月31日止年度的首次公開招股前優先股活動摘要如下：
|
|
|
首次公開募股前A系列
優先股 |
|
首次公開募股前A+系列
優先股 |
|
首次公開募股前B系列
優先股 |
|
首次公開募股前C系列
優先股 |
|
首次公開募股前系列C1
優先股 |
|
首次公開募股前系列C2
優先股 |
|
首次公開募股前系列D1
優先股 |
|
首次公開募股前系列D2
優先股 |
|
總夾層
權益 |
|
|
|
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
數
的股份 |
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
7,078,502 |
|
16,625 |
|
14,643,281 |
|
85,681 |
|
22,794,876 |
|
325,559 |
|
27,996,184 |
|
797,355 |
|
42,585,304 |
|
1,442,351 |
|
954,605 |
|
36,763 |
|
13,101,189 |
|
586,385 |
|
13,759,564 |
|
724,324 |
|
142,913,505 |
|
4,015,043 |
|
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
|
|
242 |
|
|
|
1,448 |
|
|
|
5,328 |
|
|
|
13,633 |
|
|
|
23,024 |
|
|
|
578 |
|
|
|
9,124 |
|
|
|
11,228 |
|
|
|
64,605 |
|
|
將首次公開發行前的優先股重新指定為Y類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,104,535 |
) |
(38,007 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,104,535 |
) |
(38,007 |
) |
|
將首次公開發行前的優先股重新指定為Z類普通股 |
|
(7,078,502 |
) |
(16,867 |
) |
(14,643,281 |
) |
(87,129 |
) |
(22,794,876 |
) |
(330,887 |
) |
(27,996,184 |
) |
(810,988 |
) |
(41,480,769 |
) |
(1,427,368 |
) |
(954,605 |
) |
(37,341 |
) |
(13,101,189 |
) |
(595,509 |
) |
(13,759,564 |
) |
(735,552 |
) |
(141,808,970 |
) |
(4,041,641 |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-51
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
17.員工福利
本公司的附屬公司及中國註冊成立的VIE參與政府規定的多僱主固定供款計劃，向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞工法規要求公司的中國子公司和VIE每月向當地勞動局支付基於合格員工每月基本薪酬的規定繳款率。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務，因此，除每月供款外，本集團並無其他承擔。下表為本集團截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的員工福利開支：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
|
對醫療和養老金計劃的供款 |
|
44,313 |
|
91,302 |
|
158,113 |
|
|
其他員工福利 |
|
10,674 |
|
14,595 |
|
23,958 |
|
|
總計 |
|
54,987 |
|
105,987 |
|
182,071 |
|
18.基於股份的薪酬
1) Share options
(A)購股權計劃説明
2014年7月，本集團通過其全球股票激勵計劃(2014計劃)，允許向本集團的相關董事、高級管理人員、其他員工和顧問授予本公司的購股權、限制性股份和限制性股份單位。根據2014年計劃下的所有獎勵可能發行的Z類普通股的最大總數為19,880,315股。
2018年2月，集團通過了2018年股票激勵計劃(2018計劃)，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進其業務的成功。根據2018年計劃下的所有獎勵可能發行的Z類普通股的最大總數為6,962,069股。
授予期權的行權價格由董事會決定。這些期權獎勵通常在兩到四年的時間內授予，六年後到期。
截至2018年12月31日，根據2014年度計劃和2018年度計劃授予的未歸屬獎勵相關的未確認補償支出總額(經估計沒收調整後)為人民幣3.468億元，預計將在3.0年的加權平均期間內確認，並可能根據估計沒收的未來變化進行調整。
F-52
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
18.基於股份的薪酬(續)
(B)估值假設
本集團使用二項式期權定價模型，在獨立第三方估值公司的協助下確定股票期權的公允價值。已授予的每一項股票期權的估計公允價值在授予之日使用二叉項期權定價模型在下列假設下進行估計：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
預期波動率 |
|
45.8% - 48.6% |
|
42.5%-45.8% |
|
47.8%-48.4% |
|
|
加權平均波動率 |
|
46.8% |
|
43.3% |
|
48.3% |
|
|
預期股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
1.0% - 1.7% |
|
1.5% - 2.3% |
|
2.6%-2.8% |
|
|
合同期限(年) |
|
6 |
|
6 |
|
6 |
|
於每個授出日期的預期波幅是根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計，而該等股價的時間範圍接近購股權期限預期屆滿之時。加權平均波動率是授予日的預期波動率，由股票期權數量加權得出。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。合同期限是股票期權的剩餘合同期限。本集團根據購股權授予日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。
(C)股票期權活動
下表為截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的集團購股權活動摘要：
|
|
|
員工 |
|
高年級
管理 |
|
諮詢公司 |
|
總計 |
|
加權
平均值
行權價格 |
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命 |
|
集料
內在價值 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
(單位：千) |
|
美元 |
|
(單位：年) |
|
(人民幣單位：
數千人) |
|
|
截至2016年1月1日未償還 |
|
2,160 |
|
3,400 |
|
|
|
5,560 |
|
0.0001 |
|
5.31 |
|
69,925 |
|
|
授與 |
|
3,014 |
|
3,880 |
|
|
|
6,894 |
|
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(182 |
) |
(700 |
) |
|
|
(882 |
) |
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日未償還 |
|
4,992 |
|
6,580 |
|
|
|
11,572 |
|
0.0001 |
|
5.02 |
|
224,620 |
|
|
截至2017年1月1日未償還 |
|
4,992 |
|
6,580 |
|
|
|
11,572 |
|
0.0001 |
|
5.02 |
|
224,620 |
|
|
授與 |
|
3,419 |
|
5,115 |
|
700 |
|
9,234 |
|
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(287 |
) |
(1,100 |
) |
|
|
(1,387 |
) |
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
8,124 |
|
10,595 |
|
700 |
|
19,419 |
|
0.0001 |
|
4.80 |
|
880,197 |
|
|
截至2018年1月1日未償還 |
|
8,124 |
|
10,595 |
|
700 |
|
19,419 |
|
0.0001 |
|
4.80 |
|
880,197 |
|
|
授與 |
|
2,587 |
|
620 |
|
|
|
3,207 |
|
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(2,387 |
) |
(5,543 |
) |
(212 |
) |
(8,142 |
) |
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(683 |
) |
(1,437 |
) |
(50 |
) |
(2,170 |
) |
0.0001 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未償還 |
|
7,641 |
|
4,235 |
|
438 |
|
12,314 |
|
0.0001 |
|
4.46 |
|
1,233,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
518 |
|
2,800 |
|
|
|
3,318 |
|
0.0001 |
|
4.87 |
|
64,409 |
|
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
1,701 |
|
3,570 |
|
|
|
5,271 |
|
0.0001 |
|
3.91 |
|
238,928 |
|
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
818 |
|
|
|
63 |
|
881 |
|
0.0001 |
|
3.38 |
|
88,187 |
|
F-53
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
18.基於股份的薪酬(續)
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度已授出購股權之加權平均授出日公允價值分別為每股人民幣17.6元(2.5美元)、人民幣35.1元(5.3美元)及人民幣76.2元(11.7美元)。
本集團的政策是在行使購股權時發行新股。截至2018年12月31日，根據2014年計劃和2018年計劃可供未來授予的Z類普通股總數為6,386,875股。
2)對創始人的股票獎勵
本集團於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度與其創辦人訂立下列股權交易，涉及以股份為基礎的薪酬安排，因此錄得以股份為基礎的相關薪酬開支：
(A)將以前發行的普通股重新指定為新的優先股並回購普通股
2016年5月，本公司將三位創始人持有的1,104,535股首次公開發行前A類普通股重新指定為首次公開募股前C1系列優先股，然後將該1,104,535股首次公開募股前C1優先股按面值轉讓給另一位創始人，即本公司的員工。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。
本集團認為，該等重新指定實質上等同於購回及註銷首次公開發售前普通股，同時獨立發行首次公開發售前優先股。因此，本集團計入1)首次公開發售前普通股的公允價值與面值之間的差額作為貢獻；以及2)首次公開發售前優先股的公允價值與首次公開發售前普通股的面值之間的差額為人民幣33,900,000元，作為截至2016年12月31日止年度的綜合經營報表的股份補償開支及全面虧損。
此外，於2017年5月，本公司將一名創辦人持有的645,357股首次公開發行前A類普通股重新指定為首次公開發行前D1系列優先股，並向新投資者轉讓至首次公開發行前D1系列優先股。本集團認為，該等重新指定實質上等同於購回及註銷首次公開發售前普通股，同時獨立發行首次公開發售前優先股。因此，本集團計入1)首次公開發售前普通股的公允價值與面值之間的差額，為人民幣17,000,000元額外實收資本；及2)首次公開發售前優先股的公允價值與首次公開發售前普通股的公允價值之間的差額為人民幣10,500,000元，作為截至2017年12月31日止年度的綜合經營報表的股份補償開支及全面虧損。
在2017年5月發行首次公開招股前D1/D2系列優先股的同時，本公司以720萬美元(人民幣4910萬元)的價格回購了創始人持有的1,154,643股首次公開招股前A類普通股。本集團計入庫存股註銷等交易，據此，1)首次公開發售前普通股的公允價值與面值之間的差額人民幣3,040萬元，分配給額外實收資本；及2)首次公開發售前普通股的回購價格與公允價值之間的差額人民幣18,700,000元，在截至2017年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中計入股份補償開支。
F-54
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
18.基於股份的薪酬(續)
(B)免費向創辦人發行的普通股
於二零一六年五月及十二月，本公司向若干創辦人(即本集團僱員)免費發行2,000,000股及12,796,395股首次公開招股前A類普通股。以股份為基礎的補償開支人民幣283.8百萬元，已於截至2016年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中入賬。
(C)創始人購買的普通股和優先股
於二零一七年十二月，芮晨先生向徐先生一收購1,520,000股上市前A類普通股，價格高於上市前A類普通股的公允價值。陳睿先生向其他兩名股東購入843,488股首次公開發售前C1系列優先股，價格低於首次公開發售前C1系列優先股的公允價值。該等股份的收購價與其各自公允價值之間的差額分別為人民幣320萬元及人民幣370萬元，於截至2017年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中確認為股份補償開支。
19.每股淨虧損
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司擁有潛在普通股，包括已授出購股權、首次公開發售前優先股及其他永久股權。由於本集團於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度出現虧損，該等潛在普通股屬反攤薄性質，不計入每股攤薄後淨虧損。考慮到首次公開發售前優先股及其他永久股權的持有人並無合約責任分擔本集團的虧損，本集團的任何虧損不應分配給他們。
截至2016年12月31日止年度，反攤薄及不計入每股攤薄淨虧損的購股權、首次公開發售前優先股及其他永久股權數目分別為12,572,109股、127,353,941股及24,232,353股。
截至2017年12月31日止年度，反攤薄及不計入每股攤薄淨虧損的購股權、首次公開發售前優先股及其他永久股權數目分別為20,419,209股、142,913,505股及24,232,353股。
於本公司於2018年4月完成首次公開招股後，所有已發行的首次公開發售前優先股及其他永久股權轉換為25,336,888股Y類普通股及141,808,970股Z類普通股。在截至2018年12月31日止年度的每股攤薄淨虧損計算中剔除的反攤薄購股權數目為15,594,490股。
下表列出了2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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千元人民幣，不包括每股和每股數據 |
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分子： |
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淨虧損 |
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(911,496 |
) |
(183,750 |
) |
(565,021 |
) |
|
首次公開發行前優先股贖回價值的增值 |
|
(161,933 |
) |
(258,554 |
) |
(64,605 |
) |
|
與回購首次公開發售前優先股有關的當作股息 |
|
(113,151 |
) |
(129,244 |
) |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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1,430 |
|
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13,301 |
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嗶哩嗶哩公司股東應佔淨虧損計算基本/稀釋每股淨虧損 |
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(1,185,150 |
) |
(571,548 |
) |
(616,325 |
) |
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分母： |
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|
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已發行普通股加權平均數，基本 |
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58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
|
已發行普通股加權平均數，稀釋後 |
|
58,038,570 |
|
69,938,570 |
|
233,047,703 |
|
|
每股淨虧損，基本 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
(20.42 |
) |
(8.17 |
) |
(2.64 |
) |
F-55
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
20.承付款和或有事項
(A)承諾
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公空間和員工宿舍，該協議將於不同日期到期至2024年12月。截至2018年12月31日，根據不可取消的經營租賃協議以及與購買平臺內容和服務相關的其他承諾，未來的最低租賃如下：
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運營中
租賃
承付款 |
|
廣告
收費
承付款 |
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總計 |
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人民幣(千元) |
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2019 |
|
65,400 |
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7,000 |
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72,400 |
|
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2020 |
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72,230 |
|
|
|
72,230 |
|
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2021 |
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73,054 |
|
|
|
73,054 |
|
|
2022 |
|
69,681 |
|
|
|
69,681 |
|
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2022年以後 |
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19,544 |
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|
|
19,544 |
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截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團產生的租金開支分別約為人民幣2440萬元、人民幣5500萬元及人民幣5580萬元。
(B)訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
然而，訴訟受到內在不確定性的影響，本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團並無在這方面錄得任何重大負債。
21.關聯方交易和餘額
2017年，本集團已完成向本公司現有股東分配其線下演出活動相關業務(線下業務)(見附註26)(分配)。
本集團在本報告所述期間進行了以下重大關聯方交易：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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|
人民幣(千元) |
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從線下業務購買商品和服務 |
|
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3,741 |
|
162,992 |
|
|
將長期投資轉移到線下業務 |
|
|
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12,750 |
|
3,250 |
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截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團分別擁有以下重大關聯方餘額：
|
|
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十二月三十一日，
2017 |
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十二月三十一日，
2018 |
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人民幣(千元) |
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關聯方應得款項 |
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股東應收賬款 |
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22,800 |
|
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來自線下業務的到期 |
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6,860 |
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|
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總計 |
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29,660 |
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應付關聯方的款項 |
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|
|
|
|
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由於線下業務 |
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(5,724 |
) |
(50,331 |
) |
|
總計 |
|
(5,724 |
) |
(50,331 |
) |
F-56
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
22.細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。集團首席運營官為董事會主席兼首席執行官陳睿先生。
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。本集團的營運分部是根據該等組織架構及本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的資料而釐定。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此，集團只有一個營運分部。
本集團大部分收入來自中國，按向客户提供服務的地理位置計算。此外，本集團的長壽資產實質上均位於及源自中國，任何個別其他國家應佔的長壽資產金額並不重大。因此，沒有呈現地理區段。
23.公允價值計量
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。本集團按公允價值計量對貨幣市場基金、金融產品的投資，以及對一家上市公司的股權投資。
貨幣市場基金以及對上市公司的股權投資。本集團使用反映具有相同特徵的證券報價的可觀察資料，對其貨幣市場基金投資及於一間上市公司的股權投資進行估值，因此，本集團將使用該等資料的估值技術分類為第1級。
金融產品。本集團對其持有的若干銀行或金融機構的金融產品投資採用具有類似特徵的證券報價及其他可觀察到的投入進行估值，因此，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第二級。
應收賬款、預付款及其他流動資產為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付賬款及應計負債及其他應付賬款為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融負債。
自2018年1月1日起，沒有易於確定的公允價值的股權投資，如按成本計量，並根據可見的價格變化或減值進行調整，則通常不在公允價值層次結構中。然而，若於截至2018年12月31日止年度內重新計量並無可輕易釐定公允價值的股權投資，則該等投資被歸類於公允價值層次的第2級，因為本集團於交易日期使用相同或相似的可識別交易價格估計該等工具的價值。如於截至2018年12月31日止年度內減記並無可輕易釐定公允價值的股權投資，則該等投資被歸類於公允價值層次的第三級，因為本集團使用重大不可觀察的投入估計該等工具的公允價值。
24.受限淨資產
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE須在符合中國要求分別撥入一般公積金及法定盈餘基金後，方可在股東批准下派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金要求，在支付任何股息之前，應預留税後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規下的此等及其他限制，中國附屬公司及VIE以股息、貸款或墊款形式向本公司轉讓部分資產淨額的能力受到限制，截至2018年12月31日，受限制部分約為人民幣18億元，或本公司綜合淨資產總額的24%。即使本公司目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，本公司日後仍可能因業務情況變化而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。
F-57
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
25.收購
與Zenith Group Holdings Co.，Limited(Zenithä)的交易
2018年9月，本集團訂立增持協議，收購羅天一等一系列著名虛擬歌手的所有者Zenith的多數股權。在本次交易之前，本集團擁有Zenith 7.4%的股權，採用替代計量方法作為長期投資入賬。總對價為人民幣2.968億元現金。此項交易於2018年9月完成後，本集團持有Zenith約71.9%的股權，Zenith成為本集團的綜合附屬公司。截至2018年12月31日，本次交易的未支付現金對價金額為人民幣1.217億元。
本集團在獨立估值公司的協助下，在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時作出估計及判斷。收購之日的收購價格分配如下：
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金額 |
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攤銷
期間 |
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人民幣(千元) |
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取得的淨資產 |
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30,252 |
|
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無形資產 |
|
|
|
|
|
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*商號 |
|
54,974 |
|
8年 |
|
|
*競業禁止條款 |
|
2,230 |
|
3年 |
|
|
非控制性權益 |
|
(121,154 |
) |
|
|
|
商譽 |
|
360,039 |
|
|
|
|
總計 |
|
326,341 |
|
|
|
總購買價格包括：
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|
|
金額 |
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|
|
人民幣(千元) |
|
|
現金對價 |
|
296,796 |
|
|
以前持有的股權的公允價值 |
|
29,545 |
|
|
總計 |
|
326,341 |
|
與之前持有的Zenith股權重估有關的收益人民幣580萬元，計入截至2018年12月31日止年度的投資收入、綜合經營報表淨額及全面虧損。以前持有的股權的公允價值是根據收購日期的每股收購價格估計的。
本次收購產生的商譽歸因於虛擬偶像與本集團多個業務流之間的協同效應，包括直播、廣告、遊戲、虛擬偶像相關衍生產品和線下表演活動。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
其他收購
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團完成數項其他收購，以補充其現有業務及實現協同效應。收購的實體無論是單獨的還是總體的，都具有重大意義。下表彙總了集團的其他收購：
F-58
目錄表
嗶哩嗶哩股份有限公司
合併財務報表附註(續)
25.收購(續)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
|
攤銷 |
|
|
|
|
人民幣(千元) |
|
期間 |
|
|
淨(負債)承擔/獲得的資產 |
|
(3,596 |
) |
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|
62,800 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*商號 |
|
4,921 |
|
|
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104,000 |
|
5至10年 |
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18.用户羣 |
|
|
|
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|
21,500 |
|
3年 |
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--版權 |
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|
23,500 |
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9個月至3年 |
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HIGH技術 |
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9,000 |
|
6至8個月 |
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|
影響其他人 |
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6,710 |
|
|
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|
1至2年 |
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|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
(107,505 |
) |
|
|
|
商譽 |
|
50,967 |
|
|
|
530,482 |
|
|
|
|
總計 |
|
59,002 |
|
|
|
643,777 |
|
|
|
總購買價格包括：
|
現金對價 |
|
40,801 |
|
|
|
391,071 |
|
|
以前持有的股權的公允價值 |
|
|
|
|
|
252,706 |
|
|
已授出購股權的公允價值 |
|
18,201 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
59,002 |
|
|
|
643,777 |
|
關於先前持有權益的重估，本集團於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中，分別就構成業務合併的其他收購確認為零、零及人民幣138.6百萬元的收益。截至2018年12月31日，其他收購的未付現金對價金額為人民幣3.515億元。
所有收購的預計營運業績均未予列報，因為該等業績對截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合營運及全面虧損報表並無重大影響，不論是個別或合計。
26.分拆交易
於二零一七年九月及十月，本集團將其於若干中國實體經營的線下表演活動相關業務的100%權益分派予其最終股東，該等權益作為分拆交易入賬。於分派後，經營線下業績活動相關業務的中國實體已從本集團的綜合財務報表中解除合併。解除合併實體的淨負債人民幣3,000,000元計入額外實收資本。分配是根據相關實體的賬面價值記錄的。本集團並無錄得損益。
27.後續事件
本集團已對截至本報告日期(即綜合財務報表發佈之日)的後續事件進行評估，並無發現需要確認或披露的重大事件或交易。
F-59